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Technip Energy NV及其继任者(“本公司”)、摩根大通银行(以下简称“存托”)以及根据本协议不时发行的美国存托凭证(“美国存托凭证”)的所有持有人(定义见下文)和实益所有人(定义见下文)之间于2021年签署的存托协议(“存托协议”)(“存托协议”)，证明美国存托股份(“存托股份”)的所有持有人(定义见下文)和实益所有人(“存托协议”)之间的存托协议(“存托协议”)。本公司特此指定托管人 为已交存证券(定义见下文)的托管人，并授权并指示托管人按照本存管协议中规定的条款 行事。此处使用的所有大写术语具有第 1节或本存款协议其他部分赋予它们的含义。双方协议如下：

1.某些定义。

(A)“美国存托凭证 登记册”的定义见美国存托凭证表格第(3)段(美国存托凭证的转让、拆分和合并).

(B)“美国存托凭证” 指根据本协议签立和交付的美国存托凭证。ADR可以是实物认证形式，也可以是直接注册ADR(如下定义)。实物认证形式的ADR以及管理直接注册ADR的条款和条件基本上应采用本协议所附附件A(“ADR形式”)的形式。术语 直接登记ADR是指其所有权记录在直接登记系统上的ADR。 除上下文另有规定外，所指的ADR应包括经证明的ADR和直接登记ADR。 ADR的格式在此并入，并成为本协议的一部分；ADR格式的规定对本协议的 各方具有约束力。

(C)除美国存托凭证表格第(13)段另有规定外，(影响存款证券的变动)由 美国存托凭证证明的每个“ADS”代表有权收取和行使 美国存托凭证表格A(经不时修订)中指定数量的股份以及行使 指定数量的实益所有权权益，这些股份存放在托管人和/或 托管人以及 托管人按比例持有的任何其他已存放证券中，但在任何情况下，均须符合本存托协议和美国存托凭证的条款 和美国存托凭证的条款。ADS对股份的比率可能会根据美国存托凭证的形式作出修订(这可能会产生本文第(7)段所述的费用 )。

(D)“受益所有者”对于任何ADS而言，是指在该ADS中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。实益所有人 不必是证明该ADS的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益所有人不是持有人，则必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人 ，才能主张本存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证实益所有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排 可能会影响实益所有人 行使其可能拥有的任何权利的能力。

(E)“托管人” 是指托管人的一名或多名代理人(根据上下文的需要，单独或集体)以及根据第9条任命的任何额外或替代的托管人。

(F) 术语“交付”、“执行”、“发行”、“登记”、“退保”、 “转让”或“取消”，在用于直接登记ADR时，应指直接登记系统中的一个或多个条目或电子转让，当用于实物证明形式的ADR 时，应指代表ADR的证书的实物交付、签立、发放、登记、退回、转让或 取消

(G)“交付订单”在第3节中定义。

(H)截至任何时间的“存放 证券”是指根据本存款协议在该时间存放的所有股份，以及托管人或托管人就该存放的 股份及其他股份、证券、财产及现金而持有的任何及所有其他 股份、证券、财产及现金，或代替该等存放的 股份、证券、财产及现金的任何及所有其他 股份、证券、财产及现金。托管证券不打算、也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有 资产。存入证券的实益拥有权将于存托协议期限内，并将继续在任何时间归属于代表 该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人，而 在存入协议期限内， 将继续归属于代表该等存入证券的美国存托凭证实益拥有人。

(I)“直接登记制度”是指 托管信托公司(“DTC”)设立并由托管人使用的证券所有权无证登记制度，根据该制度，托管人可以记录 存托凭证的所有权，而无需出具证书，该所有权应由 托管人向有权享有该证书的持有人发布的定期声明予以证明。(I)“直接登记制度”是指 托管信托公司(“DTC”)设立并由托管人使用的证券所有权无证登记制度。出于本协议的目的，直接注册系统应包括对DTC维护的配置文件 修改系统的访问，该系统提供DTC和托管机构之间所有权的自动转移。

(J)“持有人”(Holder)指以其名义在美国存托凭证登记册上登记美国存托凭证的人。就存款协议 和美国存托凭证的所有目的而言，持有人应被视为拥有以其名义登记的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的任何和所有实益拥有人的所有必要授权。

(K)“1933年证券法”指不时修订的1933年美国证券法。

(L)“1934年证券交易法”指不时修订的1934年美国证券交易法。

(M)“股份” 指本公司的普通股，并包括美国存托凭证(ADR)表格 第(1)段所指明的收取股份的权利(美国存托凭证的发行).

(N)“转让办事处”的定义见美国存托凭证(ADR)表格第(3)段(美国存托凭证的转让、拆分和合并).

(O)第6节定义了“撤回 命令”。

2.药品不良反应的形式。

(a) 直接 注册ADR。尽管本存款协议或美国存托凭证的形式有任何相反规定，除非持有者特别要求证明的美国存托凭证，否则美国存托凭证应由直接登记美国存托凭证 证明。

(b) 认证的 个ADR。存托凭证形式的美国存托凭证应根据 其在美国存托凭证业务中的惯例，或应公司要求在普通纸或安全纸上打字和复印 ，并应基本上采用美国存托凭证表格中规定的形式印刷或以其他方式复制，并根据托管机构或公司为遵守本协议规定的义务、任何适用的法律、法规或惯例或表明 任何其他规定所需的更改而进行 印刷或以其他方式复制。 应根据公司在美国存托凭证业务中的惯例，或应公司的要求，在普通纸或安全纸上打字和复印件 。美国存托凭证可以发行任何数量的 面值的美国存托凭证。证明形式的ADR应由托管人由托管人正式授权的 官员手工或传真签名签署。带有签约时任何人传真签名的证书形式的美国存托凭证 保管人应对保管人具有约束力，即使该保管人在该等美国存托凭证交付之前已不再担任该 职位。

(c) 绑定 效果。美国存托凭证持有人以及由该等美国存托凭证证明的美国存托凭证的实益所有人均应受本存托协议的条款和 条件以及ADR形式的约束，无论该等美国存托凭证是直接登记的美国存托凭证还是经证明的 美国存托凭证。

3.股份的存放。

(a) 要求。托管人或托管人可以要求下列 以其满意的形式交存本合同项下的股份：

(i) 书面命令，指示托管机构向该命令中指定的人或应该命令中指定的人的书面命令，签发一份或多份直接登记美国存托凭证(ADR)，证明代表该存入股份的美国存托凭证的数量(“交割单”)；

(Ii)该等存放股份的适当背书或妥为签立的转让文书；

(Iii)将就该等存放股份或就该等股份作出的任何分派或就该等分派而作出的任何分派或就该等分派而作出的弥偿转让予寄存人、托管人或代名人的文书 ；及

(Iv)授权托管人投票的委托书 。

(b)存款证券登记 。托管人根据任何该等存款 或第(10)款收到存放的证券后，在切实可行的范围内尽快(关于存款证券的分配)或(13)(影响存款证券的变动) 以美国存托凭证的形式，托管人应将该等已交存证券提交托管人登记，以登记转移到托管人的名下， 托管人或其中之一的代名人(在可行的范围内，为持有人的利益进行登记) 费用和费用由缴存人(或为其利益而缴存)的人承担，并应获得令托管人满意的有关登记的证据 。托管证券应由托管人按照 托管人的命令为ADR持有人的利益(在法律不禁止的范围内)在托管人确定的一个或多个地点以 的方式持有。尽管本协议中有任何其他规定，以美国存托凭证和/或任何未偿还美国存托凭证的形式， 托管人、托管人及其各自的代名人在存款 协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人，以使持有人受益。托管人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表持有人持有的存款证券的任何实益所有权 权益。

(c) 交割存款证券 。托管人只能在本存款协议中明确规定的情况下才能将存款证券交付给任何人。在股份的条款或规范使得交付股票 证书不可行的范围内，根据本协议，股票可通过交付托管人或托管人 合理接受的方式存放，包括但不限于，将其贷记到托管人 为此目的在公司或作为股份登记员的认可中介机构(如银行)开立的账户，以及 交付所指的文件、付款和交货单的同时 将股票存入保管人或托管人 为此目的在本公司或作为股份登记员的认可中介机构(如银行)开立的账户，以及 交付所指的文件、付款和交货单的方式将股票存放在本协议项下

4.药品不良反应的出具。在任何此类股票交存 后，托管人应通过信函、头等航空邮资预付，或应要求，通过SWIFT、电报、电传或传真通知托管人此类存款和任何相关交付 中包含的信息，风险和费用由保管人承担的情况下通知托管人。 保管人应通过信函、头等航空邮资预付，或应要求通过SWIFT、电报、电传或传真通知托管人此类存款和任何相关交付中包含的信息。在收到托管人的通知后，托管人在遵守本《存款协议》的前提下，应在转让办公室向通知中指定的任何人或应通知中提到的任何人的命令，适当签发按要求登记的一份或多份美国存托凭证，并证明该人有权获得的美国存托凭证合计。

5.存放证券的分派。 受托保管人酌情决定依据 ADR表格第(10)款进行的任何分派(关于存款证券的分配)对任何持有人而言并不可行，则托管银行可按其认为可行的方式进行 分发，包括就该持有人的ADR分发外币、证券或财产(或证明有权收取外币、证券或财产的适当 文件)或将其保留为存款证券 (无需承担利息或投资责任)。

6.撤回已交存证券。 就交出ADR以提取其所证明的ADR所代表的已交存证券而言，托管人可要求该ADR(或以空白形式正式签立的转让文件)的适当背书 以及持有人的书面命令，指示托管人将由该ADR所证明的ADR所代表的已交存证券提取并交付给任何指定的人，或经其书面命令后交付给任何指定的人。 该ADR所代表的已交存的证券， 托管人可要求在空白中适当背书该ADR(或其正式签立的转让书) 并指示持有人将该ADR所代表的已交存证券提取并交付任何指定的人托管人向托管人发出的交付已交存证券的指示应以信函、预付头等航空邮资的方式发出，或者应持有人的要求、风险和费用，通过SWIFT、电报、电传或传真发送。 交付已交存证券可通过交付证书的方式进行(如法律要求，证书应加注有适当的背书 或附有正式签立的转让书，或者，如果此类证书可以登记，则以 的名义登记)。 可通过交付证书的方式交付已交存的证券(如果法律要求，证书应注明 或附有正式签立的转让书，或者，如果该等证书可以登记，则以 的名义登记)。 包括但不限于将其记录所有权转让给由本公司或作为存入证券登记员的认可中介机构(如银行)维护的提存令中指定的账户 。

7.药品不良反应的替代。托管机构 应签立并交付一份新的直接登记ADR，以交换和替代任何残缺不全的证书ADR ，或者代替或替代该等销毁、遗失或被盗的证书ADR，除非托管机构已通知 该ADR已被真正的购买者收购，并在其持有人向托管机构提交了签署和交付该ADR的请求和充分的赔偿保证书，并满足 所施加的任何其他合理要求时， 应签立和交付新的直接登记ADR，以替代或替代此类被销毁、遗失或被盗的证书ADR，除非托管机构已通知 该ADR已被善意的购买者收购，并满足 提出的任何其他合理要求

8.取消和销毁ADR； 记录维护。所有交还给托管人的ADR应由托管人注销。保管人被授权 按照惯例销毁已取消的证明形式的美国存托凭证。然而，托管人应 按照位于美国的股票转让代理通常遵循的程序，或按照管理托管人的法律或法规的要求，保存 或使其代理人保存根据本条例第6条和《美国存托凭证表格》 第(2)款交出的所有ADR的记录，替换根据本条例第7条交付的ADR，以及根据本第8条注销或销毁ADR的记录。

9.保管人。

(a) 寄存人的权利。根据本协议行事的任何托管人应服从托管人 的指示，并仅对托管人负责。托管机构保留增加、更换或删除托管人的权利。托管人 将立即通知任何此类行动，如果可行，将提前通知。托管人在通知托管人被解职后，可以随时解除托管人 的职务。

(b) 保管人的权利。任何托管人均可提前至少30天 书面通知托管人，辞去其在本协议项下的职责。托管人通知托管人解除后，托管人可随时解除托管人的职务。 任何根据本协议终止托管人职务的托管人应在托管人的指示下，将其持有的所有已交存证券 交付给继续担任托管人的托管人。 任何托管人应根据托管人的指示将其持有的所有已交存证券 交付给继续担任托管人的托管人。尽管本存款协议(包括美国存托凭证)有任何相反规定，但在符合美国存托凭证表格第(14)款(P)项所列进一步限制的情况下，(免责)， 托管人对托管人的任何作为或不作为不负责任，也不承担任何法律责任 除非任何持有人因托管人 在向托管人提供托管服务时犯了欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有使用 合理的谨慎 而直接招致法律责任 ，否则托管人不对托管人的任何作为或不作为负责，也不承担任何因托管人的任何作为或不作为而引起的责任 ，除非任何持有人因托管人 在向托管人提供托管服务时犯有欺诈或故意不当行为而直接承担法律责任

10.持有人名单。公司 有权查阅托管人及其代理人的转让记录和美国存托凭证登记簿，并复制其副本，并 要求托管人及其代理人提供公司要求的该等记录部分的复印件。托管人或其代理人应应公司的书面要求，在托管人收到请求后7天内，迅速向公司提供所有持有人持有的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

11.托管代理人。托管人 可通过其指定的任何代理人履行其在本存款协议项下的义务，但托管人应 将该项指定通知公司，并应继续负责履行该等义务，如同 未指定代理人一样，但须遵守美国存托凭证(ADR)表格第(14)款的规定(免责).

12.托管人辞职、免职； 指定继任托管人。

(a) 托管人的辞职。托管机构可随时向本公司递交其选择辞职的书面通知，以辞去本协议项下托管机构的职务，该辞职在任命继任托管机构并接受下文规定的任命后生效。 托管银行可随时向本公司递交其选择辞去托管银行职位的书面通知，该辞职在任命继任托管银行并接受下文规定的任命后生效。

(b) 移走保管人。保管人可随时通过向保管人提供不少于60 天的提前书面通知将保管人移走，这种移走将在(I)60个中较晚的时间生效 第一次发出该免职通知之日，以及(Ii)指定继任托管人并接受下文规定的 任命之日。尽管有上述规定，如果在托管人辞职或被撤职时，没有在ADR表格第(17)段规定的适用的60天期限内指定继任者 托管人(终端)， 则托管人可以选择终止本存款协议，ADR此后应受上述第(17)款的规定管辖 托管人在本协议项下的义务。

(c) 委任继任托管人。如果本协议项下的托管人在任何时候辞职或被免职，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司 。 本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每一后续托管银行均须签署并向其前身及 向本公司递交接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等后续托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而无须 其他任何作为或作为。前身 托管人只有在支付了应付给它的所有款项和公司的书面要求后，才应(I)签署并交付一份 文书，将该前身在本协议项下的所有权利和权力转移给该继承人(但其获得赔偿的权利和欠下的费用除外，这些权利和权力在任何此类撤职和/或辞职后仍将继续存在)，(Ii)正式转让、转让和交付该已存托证券的所有权利、所有权和利息给该后继人，以及(Iii)交付给该后继人任何该等继任托管人应立即将其委任通知邮寄给该等持有人。托管人可以合并、合并的银行或信托公司，或者托管人应当将其全部美国存托凭证业务转让给其的任何银行或信托公司，均为托管人的继承人，无需签署或备案任何文件 或任何进一步的行为。

13.报告。在本公司通过出版物或其他方式向托管证券持有人或任何证券监管机构 或证券交易所提供任何通信的第一个 日期或之前，本公司应将该通信的英文副本或连同 的英文翻译或摘要发送给托管机构。本公司已向托管人、托管人及任何过户办公室交付本公司或本公司任何联属公司发行的有关股份及任何其他已交存证券的所有条文或管辖该等条文的副本 ，如有任何更改，本公司应立即向托管人、托管人及任何过户办公室交付经更改的该等条文的副本 (英文或英文译本)。托管人及其代理人可依赖公司 为本存款协议的所有目的交付所有此类通信、信息和条款，托管人对其准确性或完整性不承担任何责任。

14.额外股份。本公司 同意托管人的意见，本公司或由 公司控制、控制或与 公司共同控制的任何公司均不得(A)发行(I)额外股份、(Ii)认购股份的权利、(Iii)可转换为或可交换的证券 换取股份或(Iv)认购任何此类证券的权利或(B)根据本存管协议存入任何股份的权利，但 在任何情况下均不得发行(I)额外股份、(Ii)认购股份的权利、(Iii)可转换为或可交换的证券 或(Iv)认购任何此类证券的权利或(B)根据本存款协议存放任何股份的权利应托管人的合理要求 在其认为必要的情况下，公司将以合理可接受的 律师的形式向托管人提供法律意见，以处理托管人要求的此类问题。托管机构将不会在知情的情况下接受根据1933年证券法要求登记的任何股份，除非登记声明生效，并将采取合理努力遵守本公司的书面指示，在该指示合理指定的时间和情况下，不接受根据本指示确定的 任何股份进行存放，以便 促进本公司遵守美国证券法律、规则和法规的要求。

15.弥偿。

(a)公司赔偿 。在符合以下第15(C)节规定的限制的情况下，公司应赔偿、辩护和保存 每个托管人、托管人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司，使其免受因履行或遗漏与本存款协议和美国存托凭证的规定有关的行为而可能产生的任何损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)，这些损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)可能被修订、修改或补充 代理和关联公司，但因 托管机构或其董事、高级管理人员或关联公司以本协议规定的身份行事，或(Ii)本公司或其任何 董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的疏忽或故意不当行为而直接产生的任何责任或费用除外。

前 段规定的赔偿也适用于因任何登记声明、委托书、招股说明书(或配售备忘录)或初步招股说明书 (或初步配售备忘录)中与美国存托凭证的要约、发行、撤回或出售或与此相关的股票的存放而产生的任何错误陈述、据称错误陈述或遗漏 或据称遗漏 所产生的任何责任或费用，但因(I)信息引起的任何此类责任或费用除外。由托管机构以书面明确提供，以供在上述任何文件中使用 且未经本公司更改或更改，或(Ii)如果提供了此类信息，则未陈述重要事实是必要的 ，以使所提供的信息不会产生误导性。

(b) 由托管机构赔偿 。在符合下文第15(C)节规定的限制的情况下，托管人应就公司因本存款协议 因托管人的疏忽或故意 不当行为而招致的任何直接损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)，对公司进行赔偿、辩护和 保护，使其不会造成损害。 如果此类损失、责任或费用是由于托管人的疏忽或故意 不当行为所致，托管人应对该损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)向公司进行赔偿、辩护和 保护。

(c) 特殊 损害或利润损失。尽管本《存款协议》或《美国存托凭证》有任何其他相反的规定， 本公司、托管银行或其任何代理人均不对对方承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性的 损害赔偿(包括但不限于利润损失，但不包括法律费用和开支)(统称为特别损害赔偿) 任何一方或任何其他个人或实体所招致的任何形式的损害赔偿，无论是否可预见，也不受诉讼类型的影响 特别损害赔偿由第三方(包括持有人或实益所有人) 向托管人或其根据存款协议行事的任何代理人提出的索赔 引起或因此而引起的，托管人及其代理人有权获得公司对所有该等特别损害的全额赔偿， ，除非该等特别损害被发现是由于托管人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(D)根据本协议要求赔偿的任何 人(“受保障人”)应在被要求赔偿的人(“受赔偿人”)知道任何可获赔偿的诉讼或要求开始后，立即通知该人任何可获赔偿的诉讼或索赔的开始 (但未作出通知不会 影响该受保障人获得赔偿的权利，除非且仅限于在有限的范围内)。为可能导致本合同项下赔偿的此类 行为或索赔进行辩护，在这种情况下，这一抗辩应当是合理的。未经赔付人事先书面同意，受赔人不得妥协或和解任何可赔付的诉讼或索赔， 同意不得无理拒绝或拖延(从求偿人的角度来看)，除非 (I)没有发现或承认任何违法行为，也没有对可能对该赔人提出的任何其他索赔产生任何影响 ，以及(Ii)所提供的唯一救济是金钱损害赔偿。 (I)没有发现或承认任何违法行为，也没有对可能对该赔人提出的任何其他索赔产生任何影响，以及(Ii)所提供的唯一救济是金钱损害赔偿。 (I)没有发现或承认任何违法行为，也没有对可能对该受赔人提出的任何其他索赔产生任何影响，以及(Ii)提供的唯一救济是

(e)生存。 本第15节规定的义务在本存款协议终止以及任何受保障人的继任或替代 后继续有效。

16.通知。

(a)致持有者的通知 。向任何持有人发出的通知，在首次邮寄(已预付头等邮资)至该 持有人在美国存托凭证登记册上的地址或由该持有人收到时，视为已发出。未能通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。 根据本存款协议和美国存托凭证，托管人唯一的通知义务应是通知持有人。就存款协议及美国存托凭证而言，向持有人发出通知 应被视为向该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的任何及所有实益拥有人 发出通知。

(b) 向托管机构或公司发出通知 。当寄存人或公司首次收到通知时，应视为已收到，地址或传真号码分别为(I)或(Ii)中规定的地址或传真号码，或通过电子方式传送到以下规定的电子邮件地址，或由寄存人或公司以书面形式向另一方提供的电子邮件 地址，或向另一方以书面通知方式指定的其他地址 或传真号码：

通过电子 消息方式发送通知，应视为在发件人开始向上述电子邮件地址发送时生效(如发件人的 记录所示)，即使预期收件人在以后检索该邮件、 无法检索该邮件或由于未能维护指定的电子邮件地址、 未指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知。

17.对口单位。本存款协议 可签署任意数量的副本，每一副本均应视为正本，所有副本均应构成一份 文书。通过传真或其他电子传输(包括 “.pdf”、“.tif”或类似格式)交付已签署的本“存款协议”签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。

18.无第三方受益人；持有人 和实益所有人为当事人；具有约束力。本存托协议是为本公司、托管人、 持有人及其各自的继承人提供的独家利益，除本 存托协议第15节明确规定的范围外，不得向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。持有人和 受益所有人应不时成为本存款协议的当事人，并受本存款协议所有条款的约束。 受益所有人只能仅通过证明该受益所有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使本协议项下的任何权利或获得本协议项下的任何利益。

19.可分割性。如果本《存款协议》或《美国存托凭证》的任何条款 在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议 和其中包含的其余条款不受任何影响。

20.适用法律；同意管辖。

(A)存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但不影响其法律冲突原则的适用。

(b) 由 本公司提供。本公司不可撤销地同意，托管人或任何持有人因本存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或拟进行的交易而对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在纽约州或纽约州的任何州或联邦法院提起，并且不可撤销地放弃其现在或今后可能对任何该等诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地向非-本公司还不可撤销地同意，本公司针对托管机构提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，该诉讼、诉讼或诉讼 由本《存款协议》或本协议拟进行的交易引起或基于本《存款协议》或本协议拟进行的交易而引起的或基于本《存款协议》或本协议拟进行的交易而引起的。

(c) 由 持有人和受益人提供。通过持有ADS或其中的权益，持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意 任何针对或涉及本公司或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，由于或基于本 存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处或此处拟进行的交易，只能在纽约州的州法院或联邦法院提起，并通过持有ADS或各自的权益不可撤销地放弃任何反对意见。 并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权 。

(D)尽管有上述规定 ，根据本存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或拟进行的交易而对本公司提起的任何诉讼 可由托管银行在荷兰和/或美国的任何有管辖权的法院提起。

21.服务代理。

(a)委任。 本公司已指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，NY 10005为其授权代理(“授权代理”)，在因本“存款协议”或预期由托管人或任何持有人在纽约州或联邦法院提起的 本协议或拟进行的交易而引起或基于该等诉讼进行的诉讼中，本公司可向其送达诉讼程序。 并放弃有关个人司法管辖权的任何其他要求或异议。 本公司已指定CT Corporation System，New York，New York，NY 10005为其授权代理人(“授权代理人”)，在因本存款协议或预期交易而引起或基于本存款协议或交易而提起的任何此类诉讼中，本公司可向其送达诉讼程序。 在公司 有权按照授权代理辞职所需的方式用另一实体替换授权代理的前提下，此类 任命不可撤销。

(b)进程服务代理 。本公司声明并保证授权代理已同意担任法律程序文件送达 的上述代理，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书， 可能需要 继续如上所述全面生效的委任。本公司还不可撤销地同意 并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件的送达 以邮寄方式将其副本送达授权代理人(无论该授权代理人的委任是否因任何原因被证明无效或该授权代理人将不接受或确认送达)、 以挂号或挂号航空邮件邮寄给公司的副本(邮资已付)， 以预付邮资的方式邮寄给本公司， 以挂号或挂号航空邮件邮寄给公司，邮资预付本公司同意，授权代理人未向其发出有关送达的任何通知，不会以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼、诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。如果由于 任何原因，上述授权代理人或其继任者不再担任本公司在纽约接受法律程序文件服务的代理 ，公司应立即指定一名在纽约、纽约设有办事处的法人机构的继任者，以便为其托管人提供服务并及时通知其托管人。

(c)免除法律程序文件的面交服务 。如果公司未能继续进行完全有效的指定和指定 ，公司特此放弃以面交方式向其送达传票，并同意可以挂号或挂号邮寄、要求的回执、寄往本协议项下最后指定的公司地址的方式 送达传票 ，这样做的送达应视为在该通知邮寄后五(5)天内完成。

22.放弃豁免权。在公司或其任何财产、资产或收入可能或此后有权或可能有权或已归于公司的范围内，享有任何基于主权或其他理由的豁免权，免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，免于给予任何方面的任何济助，免于抵销或反申索，免于任何法院的管辖权，免于送达法律程序文件， 免于判决之时或判决之前的扣押，免于扣押以协助执行或判决，或免于执行或其他 给予任何救济或执行任何判决的法律程序或程序，在任何司法管辖区内 可随时启动诉讼程序 ，关于其在 股份或存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证或本存款协议项下或与 股份、存托证券、美国存托凭证或本存款协议有关的义务、债务或其他事项，公司在法律允许的最大范围内，特此不可撤销且无条件地放弃，并同意不提出抗辩或索赔。

23.放弃陪审团审判。本存款协议的每一方(为免生疑问，包括 美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益所有人和/或权益的持有者)特此在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在任何直接或间接因 股份或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证引起或与其相关的诉讼、诉讼或法律程序中由 陪审团审判的任何权利。侵权、普通法或任何其他理论)，包括但不限于根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或程序。在适用的范围内，本存款协议或任何美国存托凭证的任何条款均不打算放弃或限制持有人或受益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。

特此证明，Technip Energy NV和 JPMorgan Chase bank，N.A.已于上述第一个日期正式签署本存款协议，所有持有人和实益所有人在他们接受按照本协议条款发行的美国存托凭证后，或 收购其中的任何实益权益后，即成为本存托协议的当事人。

附件A

附于并纳入其中

存款协议

[药品不良反应(ADR)的票面形式]

美国存托凭证

举证

美国存托股份

代表

普通股

的

Technip Energy NV

(根据荷兰法律注册成立)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，根据本协议作为托管机构(“存托机构”)，兹证明_美国存托股份(美国存托股份)的登记持有人(除第(13)款另有规定外)(影响已存证券的变更 )代表一股普通股(包括第(1)款所述的收股权) (美国存托凭证的发行)，“股份”，并连同托管人不时持有的任何其他证券、现金或财产，以代替存托股份， Technip Energy NV是一家根据荷兰法律成立的公司(“本公司”)，根据日期为#的“存托协议”存入 ，“存入证券”(“存入证券”)，该证券是根据荷兰法律成立的公司(“本公司”)根据日期为#的“存托协议”存入 ，以代替存托股份(以下简称“存托股份”)，即“存入证券”。[日期]于2021年(经不时修订，“存托协议”) 本公司、存托机构及根据其不时发行的美国存托凭证(“美国存托凭证”)的所有持有人及实益拥有人 之间订立的美国存托凭证(“美国存托凭证”)，每一方均接受美国存托凭证而成为协议一方。存款协议 和本美国存托凭证(包括本存托协议背面的规定)应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，但不影响其法律冲突原则的适用 。此处使用的所有大写术语(未在本文中定义)应具有 存款协议中赋予此类术语的含义。

(1)美国存托凭证的发行。

(a) 发行。本美国存托凭证是根据存款协议发行的 份美国存托凭证之一。除本章程其他条文另有规定外，托管人只可发行美国存托凭证 于转让办事处(定义见下文)交收：(I)股份以令托管人满意的形式存入；或 (Ii)从本公司或任何登记公司、转让代理、结算代理或其他记录股份所有权或交易的实体收取股份的权利 ，以支付以下款项：(I)保管人满意的股份；或 (Ii)从本公司或任何登记、转让代理、结算代理或其他记录股份所有权或交易的实体收取股份的权利。

(b) 放贷。托管人不得以托管人的身份出借股票或美国存托凭证。 托管人不得出借股票或美国存托凭证。

(c) 存款人的申述及保证。 每个根据存款协议存入股票的人声明并保证：

该等陈述和保证应 在存入和退出股票、发行和注销有关股票的美国存托凭证和美国存托凭证以及转让该等美国存托凭证之后 继续有效。

(D)托管人可拒绝接受本公司指定的任何股份进行此类存款，以促进遵守1933年证券法 或根据该法制定的规则的要求。(D)托管机构可拒绝接受本公司确定的任何股份进行此类存款，以促进遵守1933年证券法或根据该法制定的规则的要求。

(2)撤回已存放证券。 除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)及(5)(税费、关税和其他费用的责任 )，在交出(A)转让办公室托管人满意形式的经证明的美国存托凭证或 (B)直接登记美国存托凭证的适当说明和文件后，本存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的 美国存托凭证所代表的时间， 或在一定程度上以非物质化的形式从托管证券办公室交付该美国存托凭证。(B)如果是直接登记美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的 美国存托凭证所代表的时间， 在托管证券托管处以非物质化的形式交付。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管机构可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存证券 。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，但仅基于1933年证券法中表格F-6的一般指令I.A.(1)(此类指令可能会不时修改)中所述的原因，才能限制提取已存入的证券。

(3)ADR的转让、拆分和合并 。托管机构或其代理人将在指定的转让办公室(“转让办公室”)保存(I) 登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)， 如果是直接登记ADR，则应包括直接登记系统。该等文件将于任何合理时间开放予持有人及本公司查阅，以便与持有人就本公司业务利益或有关存款协议及(Ii)美国存托凭证的交付及接收事宜与持有人进行沟通 。术语 ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证(以及由美国存托凭证 代表的存款证券)的所有权，在适当背书(美国存托凭证的情况下)或交付适当的 转让票据给托管人时，可通过交付转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同 ；但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本美国存托凭证的 人视为本存托凭证的绝对所有者，托管银行 或本公司均不对任何实益 所有者或任何美国存托凭证承担任何义务或责任，除非该实益所有者是本存托协议的持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR 登记册上转让，并可拆分成其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明因拆分或合并而交出的ADS总数 , 由本协议持有人或经正式授权的律师在转让办公室交出本ADR时 正确背书(如果ADR为证明形式)，或将适当的转让文书交付托管时 ，并按适用法律的要求加盖适当印花；但托管机构可随时 或在其认为合适的时候关闭ADR登记册。应持有人的要求，托管银行应为以直接登记ADR或直接登记ADR(反之亦然)取代 有证书的ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，为所要求的任何授权数量的ADR签立并交付有证书的ADR或直接登记ADR(视情况而定)，以证明与由有证书的ADR或直接登记ADR(视情况而定)所替代的ADR相同的美国存托凭证总数。

(4)对注册、转让等的某些限制。在发行、注册、注册转让、拆分或合并任何ADR之前， 交付与其有关的任何分销，或在符合第(2)款最后一句的规定下(撤回存放的证券)， 任何存款证券的提取，以及在本款第(4)款(B)(Ii)项的情况下，公司， 托管人或托管人可能会不时要求：

(A)支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)任何股票转让或其他存放证券在任何适用登记册上登记的有效股票转让或注册费 ，及(Iii)第(7)款规定的任何适用收费(br})(托管押记)；

(B)出示令其信纳的证明，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、遵守适用的法律、法规、规定或管辖存款证券的规定以及《存款协议》和本ADR条款的 等信息；以及(Ii)其他信息，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、遵守适用的法律、法规、规定或管辖存款证券的规定以及《存款协议》和本ADR的条款的信息；以及

(C)遵守 托管人可能制定的与《存款协议》一致的规定。

发行美国存托凭证、接受 股票押金、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证，或除第(2)款最后一句 另有规定外(撤回存放的证券)，一般情况下 或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当托管人认为 任何此类行动是可取的时，可以暂停撤回存入证券。

(5)税费、关税和其他 费用的责任。如果任何税收或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人 或其代表 就本美国存托凭证、此处证明的美国存托凭证所代表的任何存款证券或其上的任何分配而支付，则该税或其他政府

本协议持有人应向托管机构支付费用，并由 持有或持有本美国存托凭证或任何在此证明的美国存托凭证的 持有人及其所有实益所有人，以及本托管机构及其代理人的所有 之前的持有人和实益所有人共同和个别同意就该税收或其他政府收费赔偿、辩护和保存每个 托管机构及其代理人的无害费用。本美国存托凭证的每一持有人和美国存托凭证的实益拥有人 ，以及本存托凭证的每一先前持有人和实益所有人(统称为“偿税人”)， 通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证的权益，承认并同意托管人有权根据本款第(5)款向任何一名或多名确定的偿税人要求 支付本ADR的欠款 保管人 可以拒绝本协议的任何登记、转让登记、拆分或合并，或在符合第(2)款最后一句 的前提下拒绝实施本协议的任何登记、转让登记、拆分或合并，而没有义务向任何其他报税人索要款项(br})。 可以拒绝本协议的任何登记、转让登记、拆分或合并撤回存放的证券)，任何此类存款证券的提取，直至支付此类款项 。托管人也可以从存款证券的任何分派中扣除，或者可以公开或 私下出售该等存款证券的任何部分或全部的账户，并可以应用该扣除或 任何该等出售的收益来支付该等税款或其他政府收费，该持有人仍对任何不足负责， 并应减少在此证明的美国存托凭证的数量，以反映任何该等股份的出售。在向 持有人分发时，本公司将向适当的政府当局或机构汇款所有因本公司的授权或代理而需扣缴的金额(如有) ；托管人和托管人将向适当的政府 当局或机构汇款所有因托管人或 托管人的授权或代理而要求扣缴的金额(如果有)。如果托管人确定在存放 证券时对现金(包括股票或权利)以外的财产进行的任何分配需要缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款，托管人可以按托管人认为需要和可行的方式公开或私下出售所有 或部分此类财产以缴纳 税，托管人应分配任何此类出售的净收益或任何此类余额各持有人和实益所有人同意赔偿托管人、本公司、托管人及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司 ，并使他们每个人不受任何政府当局关于税收的任何索赔的损害。 所有持有人和实益所有人同意赔偿托管人、本公司、托管人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司不受任何政府当局的税收索赔的损害。, 任何退税产生的额外税款、罚款 或利息、源头预扣费率降低或获得的其他税收优惠，这些义务 将在美国存托凭证的任何转让或退还或存款协议终止后继续存在。

(六)利益披露。

(a) 一般信息。鉴于任何托管证券的 条款可能要求披露或对托管证券、其他股票和其他证券的实益或其他所有权 或其中的权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他 权利以强制执行此类披露或限制，持有人和实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守有关这些方面的任何合理的公司指示。本公司保留权利 指示持有人(以及透过任何该等持有人，登记于该持有人名下的美国存托凭证所证明的美国存托凭证实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销及提取存入证券，以便本公司作为股份持有人及/或实益拥有人直接 与其持有人及/或实益拥有人交易，而实益拥有人同意遵守该等 指示。托管人同意与本公司合作，努力告知本公司行使本款规定的权利，并同意就本公司对任何 持有人行使此类权利的方式向本公司进行咨询，并在托管人不承担风险、责任或费用的情况下向本公司提供合理协助。 托管人同意与本公司合作，告知本公司行使本款规定的权利，并同意就本公司可以对任何 持有人行使此类权利的方式向本公司进行咨询，并向本公司提供合理的协助。 托管人不承担风险、责任或费用。

(b) 特定司法管辖区。本公司提供荷兰法律法规和公司组成文件条款的任何摘要 完全是为了方便持有人、实益所有人和托管机构。虽然本公司 认为该等摘要于存款协议日期是准确的，但(I)该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要 的所有方面，及(Ii)此等法律法规及本公司的组织文件 可能在存款协议日期后更改。托管机构和公司均无义务更新任何此类 摘要。

(7)托管收费。

(a) 寄存人的权利。托管人 可以向(I)每一位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于，针对股票存款的发行、与股份分派、权利和其他分派有关的发行(如第(10)款中定义的 )(关于存款证券的分配))，根据本公司宣布的股票股息或股票拆分 发行，或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或存入证券的交易或事件发行，以及(Ii)每位因提取存入证券而交出美国存托凭证，或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的个人，每发行、交付、减少、注销或 交出100个美国存托凭证(或其部分)，或因此而放弃美国存托凭证的每100个(或不足100个)美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)，或因此而退还的每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)，或因此而退还的每100个美国存托凭证(或其部分)托管人 可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前收到的与股份分派、权利和 其他分派有关的足够证券和财产，以支付此类费用。

(b) 寄存人收取的额外费用。 持有人、实益拥有人、存放或提取 股票的任何一方、交出美国存托凭证和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据本公司宣布的 股票股息或股票拆分的发行，或关于美国存托凭证或存入的证券的股票交换，或 根据第(10)款分发美国存托凭证的发行)，还应招致下列额外费用(关于存款证券的分配)，以适用者为准：

(c) 其他义务和收费。 本公司将根据本公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支，但以下情况除外：

(d) 外汇相关事宜。 为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金 分配和其他公司行动，存托机构可聘请摩根大通银行(下称“银行”)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行现货外汇交易，将外币 兑换成美元(“外汇交易”)。对于某些货币，外汇交易是与 银行或附属公司(视情况而定)以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易 直接发送给独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)并由其管理，银行 及其任何关联公司都不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方当地流动性提供商确定的汇率， 在每种情况下均加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com 的“披露”页面(或后续页面)(由托管机构不时更新，“ADR.com”)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有) 。此类适用的外汇汇率和利差 可能(托管银行、本行或其任何附属公司均无义务确保该汇率不会) 与与其他客户进行可比交易的汇率和利差，或本行或其任何附属公司在外汇交易当日以相关货币进行的外汇交易的汇率和利差范围 不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场的动态而变化 可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。 此外，本行及其附属公司可能会以其认为合适的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而不考虑此类活动对本公司、托管机构、持有人或实益所有人的影响。适用的利差 并不反映本行及其附属公司因风险 管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管有上述规定，但在本公司向托管银行提供美元的范围内，本行或其任何附属公司均不会执行本文所述的外汇交易 。在这种情况下，托管机构将分配从公司收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易执行的更多详情将由存管人在ADR.com上提供。 本公司、持有人和实益所有人均确认并同意， 不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。 本公司、持有人和实益所有人均确认并同意，适用于 在ADR.com上不时披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(e) 披露潜在存托付款 。托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，补偿公司因建立和维护ADR计划而发生的某些费用 。托管人可根据公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司提供针对ADR计划收取的固定金额或部分存托费用 或其他条款和条件 。

(F)保管人收取上述费用、收费和开支的权利在《保证金协议》终止后继续有效。对于任何托管人， 该托管人辞职或撤职后，该权利适用于 该托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和支出。

(8)可用的 信息。托管协议、托管证券的条款和公司的任何书面通信均由托管人或其代名人作为托管证券持有人收到，并向托管证券持有人公开提供。 托管人和托管人的办公室 可在美国证券交易委员会网站上的转让处 供持有人查阅。 本公司的任何书面通信均由托管人或其代名人作为托管证券持有人收到， 可在美国证券交易委员会的网站上由托管人和托管人办公室 供持有人查阅。或应托管人的请求(托管人可酌情拒绝该请求)。 托管人将在公司提供此类通信的副本(或其英文译本或摘要)时分发给持有人。 公司遵守1934年“证券交易法”的定期报告要求，因此 向美国证券交易委员会(下称“委员会”)提交某些报告。此类报告 和其他信息可通过委员会的EDGAR系统进行检查和复制，或在委员会在本文件发布之日维护的公共参考设施 中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。

(九)执行。本ADR不适用于任何目的，除非由托管人通过 托管人正式授权的高级职员的手工或传真签名签署。

日期：

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383 11层，邮编：New York 10179。

[药品不良反应的逆转形式]

(10)存放证券的分派。 除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)及(5)(税费、关税和其他费用的责任 )，在可行的范围内，托管机构将在托管机构为其设定的记录日期 在ADR登记册上显示的该持有人的地址，按照该 持有人的ADR所证明的ADS所代表的存入证券的数量 (托管人收到以下关于已存入证券的分配)的比例，将其分发给每一有权享有该权利的持有人：

(a) 现金。由现金股利或其他现金分配或本款第(10)款授权的任何其他分配 或其部分的销售净收益(“现金”)按平均或其他切实可行的基础向保管人提供的 任何美元，但 应(I)对预扣税款进行适当调整，(Ii)此类分配对 某些持有人是不允许的或不可行的，以及(Iii)扣除托管人和/或其代理人在以下方面的手续费和开支：(1)将任何外币 通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他方式兑换成美元，(2)通过托管人确定可在合理基础上进行的方式将外币或美元转移到美国，(3)获得此类转换或转让所需的任何政府机构的批准或许可，该批准或许可可在合理的时间内以合理的 成本获得；(4)以任何商业上合理的方式通过公共或私人方式进行任何销售。

(b) 股票。(I)额外的美国存托凭证(ADR)证明 全部美国存托凭证(ADS)代表存托证券派息或免费分派的任何股份 由股份组成的存托证券(“股份分派”)和(Ii)从股份分派中收到的股份的销售净收益 可供其使用的美元，如果发行额外的美国存托凭证，将产生零碎的美国存托凭证 ，就像现金的情况一样。

(c) 权利。(I)由托管人酌情决定的认股权证或其他票据 ，代表有权就托管人认购额外 股份或任何性质的权利(“权利”)认购额外的美国存托凭证的权利， 只要公司及时向托管人提交令托管人信纳托管人可合法分发的证据(本公司没有义务提供该等证据托管人可从出售权利的净收益 中获得的任何美元，如在Cash的情况下，或(Iii)在本公司未提供该等证据且该等出售 由于权利的不可转让性、有限的市场、其短期 或其他原因而无法实际完成的情况下，则什么也不会发生(且任何权利可能失效)。

(d) 其他分布。(I)托管人可从现金、股份分派 和权利(“其他分派”)以外的存款证券上分派的证券或财产，以托管人认为公平和切实可行的任何方式，或(Ii) 在托管人认为此类证券或财产的分派不公平和可行的范围内，从出售其他分派的净收益中分派给托管人的任何美元 ，一如现金的情况

托管机构保留利用摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支机构、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私下证券销售的权利。该分部、分行和/或附属公司可就此类销售向托管机构收取费用， 该费用被视为上述和/或根据第(7)款(托管押记)。任何可用的美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。部分 美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。所有证券的购买和销售将由托管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”一节中 阐述，其地点和内容由托管人单独负责。

(11)记录日期。托管人 可在可行的情况下与公司协商后确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近公司规定的任何相应记录日期)，以确定持有人，这些持有人应负责 由托管机构评估的管理ADR计划的费用和第(7)款规定的任何费用 ，以及确定有权获得关于存款的任何分配或与存款有关的任何分派的持有人的价格 。 在可行的情况下，托管人可确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近公司规定的任何相应记录日期)，以确定持有人应负责 由托管机构评估的管理ADR计划的费用和第(7)款规定的任何费用。 接收任何通知或就其他事项采取行动 ，只有该等持有人才有权或有义务接收通知或就其他事项采取行动 。

(十二)存入证券的表决。

(a) 任何会议或邀请书的通知。 在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知，或收到股份持有人或其他托管证券持有人 征求同意或委托书的通知后，托管人应在切实可行的范围内尽快按照上文第(11)款的规定确定ADS备案日期，但如果托管人及时收到本公司的书面请求，应在投票或会议日期至少30天前 ，在本公司的向持有人 分发一份通知(“表决通知”)，声明(I)该投票和会议的最终信息以及任何征集材料，(Ii)在托管机构设定的记录日期，根据荷兰法律的任何适用条款， 每个持有人将有权指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如果有) ，以及(Iii)包括 向公司指定的人员提供全权委托的指示。每位持有人应单独负责将投票通知 转发给登记在其名下的美国存托凭证的实益所有人。不能保证持有人 和实益所有人，特别是任何持有人或实益所有人将在足够的 时间内收到上述通知，使该持有人或实益所有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构。

(b) 存入证券的表决. 在负责委托和投票的美国存托凭证部门实际收到持有人指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应以 的方式，在托管机构为此目的设立的时间或之前，努力按照该等指示对由该等持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的已交存证券 进行表决或安排表决托管机构本身不会对任何托管证券 行使任何投票决定权。

(c) 分发材料的其他方法 。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在任何法律、规则或法规或美国存托凭证所在证券交易所的规则和/或要求未禁止的范围内，托管人可以向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向其公布与任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书相关的材料 ，以代替 分发给托管人的材料。即，通过参考包含用于检索的材料或用于请求材料副本的联系人的网站 )。强烈鼓励持有者尽快 转发他们的投票指示。在负责代理和投票的ADR 部门收到此类指示之前，投票指示不会被视为已收到，尽管此类指示可能在此时间之前已由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为存托机构实际收到。

(十三)影响存款证券的变动。

(A)除第(4)款另有规定外(注册、转移等的某些 限制。)及(5)(税项、关税及其他收费的法律责任)，托管人 可酌情修改本ADR或在公司合理要求下，在托管人为其设定的记录日期 修改本ADR或分发额外或修订的ADR (无论是否召唤本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映所存放证券的任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类、任何 未分配给持有人的任何 股份分配或其他分配或任何现金。托管人 可从(且托管人获授权将任何托管证券交还给任何人)中获得的证券或财产 ，且不论该等托管证券是否因法律、规则、法规 或其他规定的实施而交出或以其他方式注销，均可通过公开或私下销售的方式出售因资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售公司全部或实质上所有资产而收到的任何财产(br})(且托管人在此获授权将任何已存放的证券交回或以其他方式注销，不论该等已交存的证券是否因法律的实施、规则、 或其他原因而被退还或以其他方式注销)。

(B)在托管机构未 因此修订本美国存托凭证或向持有人作出分派以反映任何前述内容或其净收益的情况下，不论上述任何事项产生的现金、证券或财产 如何，均应构成已存入证券，由本美国存托凭证 证明的每一ADS应自动按比例代表其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。

(C)一旦发生影响托管证券的任何 上述变更，本公司应以书面形式通知托管人，并在收到本公司的通知后，在切实可行的范围内尽快指示托管机构按照本章程的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。收到此类指示后，托管人应 按照其条款在合理可行的范围内尽快通知持有人。

(十四)免责。

(A)托管机构、本公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司及其各自的每个 均不对持有人或实益拥有人 承担责任(A)如果美国、荷兰 或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何规定或管辖任何其他国家或司法管辖区的任何法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统， 任何法律、规则、法规、法令、命令或法令公司章程目前或未来的任何规定， 任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、 叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制的情况，应防止或推迟，或应 使其中任何人受到与《存款协议》或本 ADR规定的任何行为相关的民事或刑事处罚。根据本协议第(12)款进行表决)、 或(B)在执行存款协议条款 规定的任何行为或事情时，由于上述原因导致的任何不履行或延迟，或行使或未行使存款协议或本美国存托凭证(包括但不限于)赋予的任何酌情权 的任何行为或事情(包括但不限于)，或(br}、 、(B)、(B), 未能确定任何分发或 行动可能合法或合理可行)；(Ii)不会招致或承担对持有人或实益所有人的任何责任，除非 履行本美国存托凭证和存款协议明确规定的义务，且无重大疏忽 或故意不当行为，且托管人不应是受托人或对持有人或实益所有人负有任何受托责任；(Iii) 就托管人及其代理人而言，没有义务就任何已存放的证券、美国存托凭证或本美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他 诉讼中出庭、起诉或抗辩；(Iv)在本协议项下的公司及其代理人的情况下， 没有义务出席、起诉或抗辩与任何存款证券有关的任何诉讼、诉讼或其他程序， 美国存托凭证或本美国存托凭证认为可能涉及其费用或责任的美国存托凭证或本美国存托凭证，除非其对 所有费用(包括律师的费用和支付)和责任作出令其满意的赔偿，否则应尽可能频繁地提供这些费用和责任；及(V)本公司不会因其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其认为有资格 提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动， 对持有人或实益拥有人承担责任，或(如为托管机构，则仅限于本公司)。托管人对证券托管、结算机构、结算系统的 作为、不作为或者破产不负责任。

(b) 《托管人》。托管人 不对不是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附属公司的托管人 破产或因其破产而承担任何责任。托管人不对与任何证券出售、时间安排或任何行动延迟或不作为有关的收到的价格 承担任何责任，也不对行动中的任何错误或延误、不作为、违约或其他行为负责 尽管存款协议(包括美国存托凭证)中有任何相反规定， 但受本款第(14)款(P)项规定的进一步限制的限制，托管银行不对 与下列各项相关或由此产生的责任负责 ，托管人方面的任何作为或不作为，但 任何持有人因(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意的不当行为，或(Ii)未按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管 服务时未采取合理的谨慎态度而直接承担法律责任的情况下， 的任何作为或不作为除外。 在托管人所在的司法管辖区内，任何托管人因以下原因而直接承担责任： 托管人在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意的不当行为，或者(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管 服务。

(C)托管人、其代理人和本公司 可以依赖并保护他们 认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。

(D)托管机构没有义务 将任何国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何变更通知持有人或实益所有人。

(E)托管机构及其代理人将不会 对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、对任何 此类表决方式或对任何此类表决的效果承担任何责任。(E)托管人及其代理人将不会对任何未能执行任何已交存证券的投票指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。

(F)对于任何货币兑换、转移或分销所需的任何批准或许可证，托管人可依赖本公司或其律师的指示 。

(G)托管机构及其代理可以拥有 并交易本公司及其关联公司的任何类别证券以及美国存托凭证。

(H)尽管《存款协议》或《美国存托凭证》有任何相反规定 ，托管机构及其代理人仍可完全回应由其或代表其保存的与《存款协议》、任何一名或多名持有人、任何美国存托凭证或美国存托凭证 或以其他方式与本协议或上述各项相关的信息的任何和所有要求或请求 ，只要该等信息是由或根据任何合法授权要求或要求的， 包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行业务。

(I)对于任何持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还 已缴纳的非美国税款的利益，托管机构、托管人或本公司均不承担任何责任。

(J)托管人没有义务 向持有人和实益所有人或其中任何人提供有关本公司税务状况的任何信息。托管人 和本公司不会因持有人和实益所有人对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而招致任何税收或税收后果的任何责任 。

(K)对于本公司或其代表提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确 、与获得所存放证券的权益相关的任何投资风险、所存放证券的 有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利在 存款协议的条款下失效或不及时而承担任何责任 ，保管人不承担任何责任 ，不承担任何责任， 不承担任何责任， 不承担任何责任

(L)尽管本协议或 存托协议中有任何相反规定，托管人和托管人可以使用与本协议和存托协议有关的定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项的第三方交付服务和提供者 ，并使用当地代理提供特殊服务，例如出席证券发行人的年度 会议。尽管托管机构和托管人在选择和保留此类第三方服务提供者和当地代理时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人 使用合理的谨慎态度)，但他们对其在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏不承担任何责任 。

(M)托管人对继任托管人所作的 任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是 与托管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。

(N)通过持有ADS或其中的权益， 持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，由于或基于存款协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而针对或涉及本公司 或托管人的任何法律诉讼、诉讼或法律程序， 或据此，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，并通过持有ADS或其中的权益 各自不可撤销地放弃任何反对意见。 在任何此类诉讼、诉讼或程序中， 不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

(O)本公司已同意在某些情况下赔偿 托管人及其代理人，而托管人已同意在某些情况下赔偿本公司。

(P)在任何个人或实体(包括但不限于持有人和实益拥有人) 或实体(包括但不限于持有人和实益拥有人)以任何形式招致的任何形式的损害赔偿(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失的情况下，托管银行、本公司或其各自的任何代理均不向持有人或实益拥有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性的 损害(包括但不限于法律费用和支出)，无论是否可预见，也不论可能提起此类索赔的诉讼类型 。

(Q)在适用的范围内，存款协议或本美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制持有人或实益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。(Q)在适用的范围内，存款协议或本ADR的规定并不意味着放弃或限制持有人或实益所有人根据1933年证券法或1934年证券法可能享有的任何权利。

(15)托管人辞职、撤职； 托管人。

(a) 辞职。托管人可 向本公司递交其选择辞去托管人职位的书面通知，该辞呈于 指定继任托管人并接受存款协议规定的该项委任后生效。

(b) 移除。本公司可于任何时间 提前不少于60天发出书面通知将托管人撤换，并于(I)通知送达托管人后第60天及(Ii)指定继任托管人及 其接受存款协议所规定的有关委任的较后 日起生效。

(c) 《保管人》。托管人可以 指定替代托管人或额外托管人，术语“托管人”根据上下文需要是指每个托管人或所有托管人 。

(十六)修正案。以第(2)款最后一句 为准(撤回存放的证券)、美国存托凭证和存款协议可由 公司和托管银行修改，但任何以ADS为基础征收或增加任何费用或收费的修改 (股票转让或其他税及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)，或以其他方式损害持有人或实益所有人现有的任何实质性权利的任何修订，应在收到通知后30天生效。当存托协议的任何修订生效时，每名持有人和实益拥有人应被视为(通过继续持有该ADR)同意和同意该修订，并受经其修订的存托协议约束。 任何修订在任何情况下均不得损害任何ADR的持有人交出该ADR并收取由此代表的存入证券的权利 ，除非为遵守适用法律的强制性规定。 (I)为了(A)根据1933年证券法在表格F-6 上登记美国存托凭证(ADS)或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式交易以及(Ii)在 这两种情况下均不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费， (I)为了(A)美国存托凭证在表格F-6 中登记，或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易而合理需要的任何修订或补充，应被视为不损害持有人的任何实质性 权利或尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应采用 新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保 遵守, 本公司和托管银行可根据 更改后的法律、规则或法规，随时修改或补充《存款协议》和《美国存托凭证》。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可能在向持有人发出该等修订或补充通知之前或在遵守 所需的任何其他期限内 生效。存款协议或美国存托凭证表格的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改 ，未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知 无效，但在每种情况下，发给持有人和受益业主的通知应指明一种方式，以供持有人和受益业主检索或接收该修改的文本(即在从委员会、托管机构或 公司网站检索时，或在托管机构提出请求时)。

(十七)终止。托管人可以并应在公司的书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向持有人邮寄终止存款协议和本美国存托凭证的通知；但是，如果 托管人已(I)辞去本协议项下的托管人职务，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据本协议运作，或(Ii) 已被解除本协议项下托管人的职务，否则不得向持有人提供托管人终止的通知 ，除非继承人 不在本条例第60条下运作 ，否则不得向持有人提供托管人终止通知 ，否则不得向持有人提供 终止托管人的通知 ，除非继承人 不会根据本协议在第60条下运作。 托管人不应根据本协议终止托管人的职务公司的搬迁通知首次提供给托管机构后的第二天 。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管人可以在不通知公司的情况下终止存托协议，但须提前30天通知持有人：(I)在公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股票不再在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果公司赎回(或将会赎回)全部或基本上所有已交存的证券，或 现金或股票分派。 如果公司破产或无力偿债，(Ii)如果股票停止在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果公司赎回(或将会赎回)全部或几乎所有已交存的证券，或 现金或股票分派或(Iv) 发生合并、合并、出售资产或其他交易，从而 以证券或其他财产交换或代替存款证券。

在如此确定的终止日期之后， 托管机构及其代理人将不再根据《存款协议》和本美国存托凭证执行任何其他行为，除了接收和持有 (或出售)存款证券分配以及交付正在提取的存款证券。在确定的终止日期 之后，托管人应在实际可行的情况下尽快做出合理努力出售已存入的证券，此后 (只要它可以合法这样做)应将出售所得的净收益连同根据存托协议持有的任何其他现金一起存放在一个账户(可以是独立账户或非独立账户)，并且不承担利息责任，并以信托形式为迄今未交出的美国存托凭证持有人按比例受益。在进行此类出售后，托管人将被解除 与《存款协议》和本ADR有关的所有义务，但对此类净收益和其他现金的核算除外。 在如此确定的终止日期之后，公司应解除《存款协议》项下的所有义务，但 其对托管人及其代理人的义务除外。

(18)任命、认可和 协议。每名持有人及每名实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何权益) 后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证条款的订约方及 受其约束，(B)委任受托保管人为其事实受权人，并有完全 权代表其行事及采取任何及所有拟采取的行动采取任何和所有必要程序以遵守适用法律，并采取托管人根据其 全权酌情决定权认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的， 采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素，以及(C)承认并 同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何规定均不会导致双方之间建立合伙企业或合资企业 分支机构和 关联公司及其各自的代理可能不时掌握有关本公司、 持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(Iii)存托机构及其分支机构和关联公司 可能随时与公司、持有人、实益所有人和/或其任何关联机构有多种银行关系，(Iv)存托机构及其分支机构、分支机构和关联公司可能会不时从事与本公司或持有人或实益所有人有利害关系的 方可能有利害关系的交易, (V)《存托协议》或任何美国存托凭证不得(A)阻止存托机构或其任何分部、分支机构或关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)存托机构或其任何分部、分支机构或关联公司 有义务披露此类交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何款项进行交代， (Vi)托管机构不应被视为就存款协议及本美国存托凭证而言，存托 及(Vii)向持有人发出通知的分部或附属公司应被视为向任何 及该持有人美国存托凭证证明的美国存托凭证的所有实益拥有人发出通知。就存款协议和本美国存托凭证的所有目的而言，本存托凭证持有人应被视为拥有代表本美国存托凭证所证明的美国存托凭证的任何和所有实益拥有人行事的所有必要授权。

(十九)豁免。存款 协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人，和/或权益持有人) 特此在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其在任何诉讼、 针对托管银行和/或公司直接或间接引起或与股份、美国存托凭证或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证相关的任何诉讼、 诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。 直接或间接引起或与股份、美国存托凭证或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证相关的任何诉讼、 诉讼或法律程序。侵权、普通法或任何其他理论)，包括但不限于 根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或程序。

(20)现金或股票的选择性分配。当 本公司打算派发现金或增发股份持有人选择派发的股息时， 本公司应于建议分派前至少30天向保管人发出有关通知，说明是否希望向持有人提供该选择性分派。在收到本公司表示希望 向持有人提供该等选择性分发的通知后，托管机构应与本公司协商，并由 公司协助托管机构确定向持有人提供该等选择性分发 是否合法且合理可行。托管人只有在以下情况下才应向持有人提供选择性分发：(I)公司应及时请求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管人应已确定 此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应在 《存款协议》第14条的条款范围内收到令人满意的文件，包括但不限于托管人在其合理酌情权下可能请求的任何适用 辖区的律师的任何法律意见，费用由托管人承担。如不符合上述条件 ，托管机构应在法律允许的范围内，根据与当地市场就未被选择的股份作出的相同决定 ，向持有人分发(X)现金或(Y)相当于 该等额外股份的额外美国存托凭证(ADS)(X)现金或(Y)代表 该等额外股份的额外美国存托凭证(ADS)(X)现金或(Y)代表 该等额外股份的额外美国存托凭证(ADS)。如果满足上述条件, 托管人应建立一个记录日期并建立程序 ，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证(ADS)收取拟议股息。公司应在必要的范围内协助保管人 建立此类程序。本条例并不规定存托机构有义务向持有人 提供一种以股票(而非美国存托凭证)收取选择性股息的方法。不能保证持有人或实益拥有人 ，或特别是任何持有人和/或实益拥有人将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派 。

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