美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 档号：000-50912

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的电话号码，包括区号：(972)803-5337

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股 每股面值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[]不是[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[]不是[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2 中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为6,284,708美元，这是根据场外交易委员会报告的收盘价0.20美元 计算的。(br}=为了计算非关联公司持有的股票的总市值 ，我们假设所有流通股均由非关联公司持有，但我们每位高管、董事和5%或更多股东持有的股票除外。对于5%或更多的股东，除非有事实和情况表明该等 股东对我们公司行使任何控制权，或者除非他们持有我们已发行普通股的10%或更多，否则我们不会将该等股东视为关联公司。这些假设 不应视为承认所有高管、董事和5%或5%以上的股东实际上是我公司的附属公司，或者没有其他人可能被视为我公司的附属公司。 有关我们的高级管理人员、董事和主要股东持股情况的更多信息包括在本年度报告(Form 10-K)的第三部分第12项中。

截至2021年4月15日，发行人各类股权的流通股数量为73,473,127股普通股。

通过引用合并的文档

没有。

目录表

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本 表格10-K年度报告(以下简称“报告”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“ ”“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“ ”“预测”、“项目”、“应该”或这些术语的否定或其他 类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的 保证，也不一定是对实现此类 业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中的前瞻性陈述所明示或暗示的信息大不相同 。这些因素包括：

您 应阅读“风险因素”中描述的事项和本报告中作出的其他警示声明(通过引用并入本文)，这些声明适用于所有相关的前瞻性声明，无论它们 出现在本报告中。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此 鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。除法律要求外， 我们不承担更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使我们的情况在未来可能会发生变化。

第 部分I

项目 1.业务

引言

本年度报告中包含的表格10-K中的 信息应与本报告“第8项.财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表 和相关附注一并阅读。

本报告中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还包括属于他人财产的商标、商号和服务 标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®、™和SM符号 。提及我们的商标、商标和服务标志并不是 以任何方式表明我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在 适用法律下最大程度地主张其他知识产权的所有者对其权利的主张。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号 暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

本报告中使用的 市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、 市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和 第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为 可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有 信息负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究 是可靠的。虽然我们不知道有关本报告中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的 估计，尤其是与预测有关、涉及众多假设的估计，会受到风险和不确定性的影响， 可能会根据各种因素(包括从本报告第14页开始的标题为“风险 因素”一节中讨论的因素)而发生变化。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭 。这里包括的一些市场和其他数据，以及竞争对手与美国国际控股公司 的相关数据，也是基于我们的善意估计。

除 上下文另有规定外，对“公司”、“我们”、“我们”、 “我们”、“美国国际”、“AMIH”和“美国国际控股公司”的指代应包括“公司”、“我们”、“美国国际”、“AMIH”和“美国国际控股公司”具体指的是美国国际控股公司及其合并子公司。

此外，除上下文另有要求外，仅为本报告的目的：

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法；

“SEC”或“Commission”是指美国证券交易委员会； 和

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

在哪里 您可以找到其他信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可 通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供，并可在此类报告向SEC提交或提交给SEC后不久免费下载 ，可在我们的网站上下载，网址是：http：//www.sec.gov/http：//www.sec.gov/www.sec.gov。我们还可以免费向我们的秘书提供提交给证券交易委员会的https://amihcorp.com/investors/. Copies文件，您可以通过口头或书面请求 联系我们的秘书，联系地址和电话请见本报告封面上的地址和电话。我们的 网站地址是https://amihcorp.com.我们网站上的信息或可能通过我们网站访问的信息未通过引用并入本报告 ，因此不应视为本报告的一部分。

企业 历史记录

美国 国际控股公司

美国国际控股公司成立于1986年，在内华达州注册成立。自注册成立以来，本公司经历了多次名称变更 和控制权变更；然而，从2012年至2019年4月，本公司没有运营和名义资产 。

在2018年5月31日之前，本公司是美国国际工业公司(“American”， “AMIN”)拥有93.2%股权的子公司，该公司的证券在场外交易市场(OTC Markets)进行交易，代码为 “AMIN”。

于2018年5月31日生效 本公司向Daniel Dror先生(公司前首席执行官兼总裁(于2018年5月31日辞职)发行了4,300,000股限制性普通股)；(B)向Robert Holden先生(他于2018年5月31日被任命为本公司总裁、首席执行官兼董事，并于2018年8月20日辞职)发行了3,800,000股限制性普通股；(B)向Robert Holden先生(他于2018年5月31日被任命为本公司总裁、首席执行官兼董事，并于2018年8月20日辞职)发行了4,300,000股限制性普通股；(C)授予Everett Bassie先生的750,000股限制性普通股(他于2018年5月31日被任命为本公司的首席财务官、秘书、司库和董事会成员，此后 已辞去本公司的所有职务)；(D)授予Winfred Fields先生的750,000股限制性普通股(本公司的顾问)；及(E)授予Charles R.Zeller先生(当时的董事)的500,000股限制性普通股

如上所述，由于2018年5月发行股票，控制权发生了变化。美国国际工业公司的持股比例从93.2%下降到6.4%。

于2019年4月12日，本公司与德州有限责任公司Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle Diamond”及“Novopelle”)及Novopelle Diamond的若干单位持有人 订立换股协议(“换股协议”)。根据股份交换协议的条款，本公司透过与Novopelle成员进行股份交换， 以交换18,000,000股新发行的本公司普通股(“股份交换”)的方式，取得Novopelle Diamond已发行及尚未偿还的会员权益的100%。作为换股的 结果，Novopelle成为本公司100%拥有的子公司。联交所关闭 与订立换股协议同时进行，并导致本公司控制权变更。作为股票交易所的结果，本公司收购了Novopelle Diamond的业务及其所有资产。Novopelle Diamond是一家由医生 监督的医疗水疗和健康诊所，提供全面的健康服务，包括抗衰老、减肥和 皮肤嫩肤治疗。

根据换股协议获得股份的Novopelle Diamond的 三名单位持有人是(1)Jacob D.Cohen；(2) Esteban Alexander；以及(3)Luis Alan Hernandez，他们各自根据换股协议获得了600万股。

与联交所同时，本公司分别与Daniel Dror、Winfred Fields及前董事Everett Bassie及Charles Zeller(“AMIH股东”)订立个别换股协议及承付票，据此 AMIH股东同意注销及交换合共4,900,000股其公司普通股以换取本金总额达350,000美元的个别本金 票据(“承付票”)。承付票的年期 为两年，年利率为10%(到期时支付)，直至本公司悉数支付为止。截至本文件提交之日，本票目前的本金余额约为110,000美元。

由于在联交所发行股份并注销AMIH股东持有的股份， 本公司的控制权变更为(1)Jacob D.Cohen；(2)Esteban Alexander；以及(3)Alan Hernandez，他们在此类交易后分别拥有 公司普通股的26%。

同样 自2019年4月12日起，本公司董事更名为Jacob D.Cohen先生、Esteban Alexander先生和Alan Hernandez先生，他们同时被任命为本公司首席执行官兼总裁(Cohen先生)、首席运营官 兼财务主管(Alexander先生)以及首席营销官兼秘书(Hernandez先生)。Bassie先生于2019年4月12日辞去公司董事会成员 和秘书兼财务主管一职，但在2020年5月21日去世之前一直担任公司首席财务官。

于2020年10月2日，本公司首席执行官兼董事会成员Jacob D.Cohen分别与(A)本公司首席运营官兼董事会成员Esteban Alexander和(B)本公司首席营销官兼董事会成员Luis Alan Hernandez(统称为“优先股持有人”和“购股协议”)分别签订了 购股协议。 本公司首席营销官兼董事会成员雅各布·D·科恩分别与(A)本公司首席运营官兼董事会成员埃斯特班·亚历山大和(B)本公司首席营销官兼董事会成员路易斯·艾伦·埃尔南德斯(统称为“优先股持有人”和“购股协议”)签订了 购股协议。

根据股票购买协议，Alexander先生同意将他持有的7,000,000股本公司普通股出售给 Cohen先生，Cohen先生将这些股份的权利转让给他控制的实体Cohen Enterprise，Inc.(“Cohen Enterprise”)，代价为1,500美元以及Cohen先生向本公司提供的服务金额；埃尔南德斯先生同意将他持有的400万股公司普通股出售给科恩企业，总代价为1,000美元，以及科恩先生向公司提供的服务金额。销售 于2020年11月5日结束。

亚历山大先生和埃尔南德斯先生同意股票购买协议的条款(包括以低于市值的价格出售公司普通股)的原因之一是：(A)柯恩先生、亚历山大先生和埃尔南德斯先生 均于2019年4月同时被任命为本公司的高级管理人员和董事，目的是 这些人将以高级管理人员和董事的身份为公司提供相对同等数量的服务。(A)Cohen先生、Alexander先生和Hernandez先生均于2019年4月同时被任命为本公司的高级管理人员和董事，目的是 在担任高级管理人员和董事的角色中为公司提供相对同等数量的服务。(A)Cohen先生、Alexander先生和Hernandez先生均于2019年4月同时被任命为本公司的高级管理人员和董事(B)自该 委任日期起，Cohen先生须向本公司提供不成比例的服务；及(C) Alexander先生及Hernandez先生均希望就该等不成比例的服务水平向Cohen先生提供额外报酬。

股票购买协议的 条件是Alexander先生和Hernandez先生必须在2021年1月15日之前辞去本公司董事会 成员的职务，辞职于2020年12月15日生效。

购股协议条款的另一项要求是，Alexander先生和Hernandez先生每人必须采取必要且可能由Cohen先生不时要求的行动，以影响他们各自持有的一股本公司A系列优先股 免费注销(包括但不限于，本公司无需支付指定该A系列优先股所述的1美元赎回价格)。

亚历山大先生和赫尔南德斯先生持有的A系列优先股 股票已于2020年11月6日注销。普通股 也于2020年11月6日转让给Cohen先生，因此，控制权在该日期发生变更，Cohen先生 接管了本公司的投票权控制权，并自2020年12月15日起担任本公司的唯一高级管理人员和董事。

公司总部设在得克萨斯州阿迪森，是一家控股公司，致力于收购、管理和运营子公司 ，涉及(A)全美和海外的健康、保健和辅助行业；(B)总承包和建筑 服务；以及(C)生活教练行业。本公司寻求机会收购和发展那些拥有强大品牌 价值、能够产生长期可持续的自由现金流和诱人回报的业务，以便为所有利益相关者实现价值最大化。

公司目前是七家全资子公司和一家控股子公司的母公司。

医疗SPA和健康

公司目前拥有医疗水疗和健康部门的三家全资子公司(以下统称为“Medspa”或“VISSIA”)，Medspa公司于2020年10月停止运营 。它们是：

1. VISSIA McKinney，LLC(F/K/A NOVOPELLE Diamond，LLC)-100%拥有

如上文 所述，于2019年4月12日，本公司与Novopelle订立换股协议，并透过与Novopelle成员以 交换本公司18,000,000股新发行普通股的方式，100%收购Novopelle Diamond的已发行及未偿还会员权益。由于换股，VISSIA McKinney 成为本公司的全资子公司。作为换股的结果，本公司收购了VISSIA McKinney的业务及其所有资产。VISSIA McKinney是一家由医生指导的医疗水疗和健康诊所，提供完整的健康服务菜单，包括抗衰老、减肥和皮肤嫩肤治疗，位于德克萨斯州麦金尼75070号Collin McKinney Parkway 5000 Collin McKinney Parkway， Suite150， Suite150。

2019年6月27日，本公司与Novo Medspa Addison Corporation(“NMAC”) 签订了独家许可协议，授予本公司Novopelle知识产权的独家权利，包括版权和商标、专有 技术以及运营Novopelle品牌Medspa门店所需或需要的其他资产，以及开设额外的Novopelle品牌Medspa门店的权利。该协议为公司提供了全球独家的、不受限制的、永久的、不可撤销的、 和承担版税的许可。

在 签署许可协议时，本公司一次性支付了4万美元(40,000美元)的现金 并向NMAC一次性发行了250,000股本公司普通股。此外，公司 同意向NMAC赔偿公司设立的每个新的Novopelle地点30000美元(3万美元)的一次性费用 ，并向NMAC提供相当于新设立地点 月总收入的6%(6%)的持续特许权使用费。

2020年5月13日，公司向NMAC发出终止许可协议的通知，以满足公司希望 建立和发展自己的品牌，并能够灵活地提供Novopelle品牌门店目前无法 提供的其他产品和服务。因此，于2020年5月19日，Novopelle Diamond，LLC正式更名为VISSIA McKinney，LLC。从2020年5月13日起，许可协议终止。本公司决定于2020年10月停止运营 。

2. VISSIA WATWAY，Inc.(F/K/A NOVOPELLE WATWAY，Inc.)-100%拥有

2019年9月11日，本公司在德克萨斯州成立并组织了Novopelle Waterway，Inc.，在德克萨斯州伍德兰兹水路段建立了Novopelle 品牌的Med水疗中心。由于终止了与NMAC的许可协议 ，Novopelle Waterway，Inc.于2020年5月19日正式更名为VISSIA Waterway，Inc.。

2019年11月6日，VISSIA Waterway，Inc.与20&25 Waterway Holdings，LLC签订租赁协议，租赁和占用位于德克萨斯州伍德兰兹林地水路25号150套房的约1,254平方英尺的商业零售空间，并于2020年2月底正式开业。该公司决定于2020年10月停止运营。

3. NOVOPELE Tyler，Inc.-100%拥有

2019年12月3日，本公司在德克萨斯州成立并组织了Novopelle Tyler，Inc.，计划就新成立的Novopelle品牌MED水疗中心位于德克萨斯州泰勒的零售地点 达成协议。

2020年1月6日，Novopelle Tyler，Inc.与Asher Park，LLC签订租赁协议，租赁并占用位于德克萨斯州泰勒的约1900平方英尺的商业零售空间，以运营规划中的新Novopelle Medspa分店。截至本报告日期 ，由于与新冠肺炎相关的问题和延迟，诺华公司取消了2020年8月的租赁协议 因为与新冠肺炎相关的不可预见的情况导致当前市场和经济状况继续恶化。因此， Novopelle Tyler尚未与得克萨斯州实施更名为VISSIA，并且不再打算开设该分店。 到目前为止，Novopelle Tyler没有开展进一步的活动，公司决定在2020年10月停止运营。

* * * * *

由于新冠肺炎以及在麦肯尼和德克萨斯州伍德兰兹发布的社交疏远命令，我们不得不关闭了我们当时运营的两家水疗中心，VISSIA McKinney和VISSIA Waterway，Inc.，这两家水疗中心从2020年3月10日起关闭，这导致我们失去了收入，也导致了大部分员工的流失，他们不得不被解雇。VISSIA Waterway， Inc.于2020年6月21日重新开业，VISSIA McKinney于2020年8月8日重新开业。但是，由于与停工相关的 名员工被解雇，我们被迫花费资源来吸引、聘用和培训全新的员工，为重新启动做好 准备工作。尽管重新开业，但由于新冠肺炎和流感对经济的影响，我们的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa门店的客户流量和需求未能反弹到关闭前的水平，也因为我们无法预测大流行的持续时间或最终结果，此外由于我们有限的 资本资源(从2020年10月25日起生效)，我们停止了VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA的运营我们以前的Medspa业务和资产包括在本报告“第8项.财务报表和补充数据”的营业报表 和资产负债表中的非持续业务项下。

VISSIA 服务产品

我们的VISSIA医疗水疗中心位于德克萨斯州，由医生监督的医疗水疗和健康诊所。VISSIA在运营时提供 以下产品和服务：

医疗 水疗中心营销策略

在运营时，VISSIA向男性和女性推销其产品和服务，这些产品和服务对健身、健康、健康和美学都是有良知的。

当 开始运营时，VISSIA通过社交媒体部署了独特的、经过验证的营销策略，包括赞助和付费广告 以及使用本地品牌大使和影响力人士。VISSIA通过在附近的零售机构放置营销材料 ，并利用与其他面向相似人口统计数据的供应商和零售商的交叉营销关系，取得了巨大的成功 。

竞争

健康、健康、时尚和医疗水疗行业竞争激烈，新的地点、品牌和设施不断涌现 。随着越来越多的竞争对手和潜在竞争对手进入市场，行业不断扩大和发展 。其中许多竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、管理 和研发资源和经验。其中一些竞争对手和潜在竞争对手在健康和保健服务和产品的开发方面拥有比我们更多的 经验。此外，我们的服务和产品 与大型知名公司提供的服务和产品竞争，这些公司拥有比我们或我们的协作合作伙伴更丰富的营销和销售经验和能力 。

具体地说， 由于涉及医疗水疗中心，所以我们提供的部分或全部服务都是由许多独立运营的场所和医生办公室 提供的。与此同时，在过去几年中，寻求各种健康、健康和美容/美容类型治疗和解决方案的医疗水疗中心的需求和人数(包括男性和女性)都大幅增加 。随着医疗水疗，如激光脱毛和肉毒杆菌注射， 变得更容易获得、更令人满意和负担得起，对这些服务的需求急剧增加。

Capitol 美国城市解决方案公司-100%拥有

2019年9月17日，本公司在得克萨斯州成立并组织了Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”)，作为一家总承包和建筑公司，专注于本公司新设立的MED水疗中心的改建、总体施工和内部装修 ，并向美国境内的其他商业房地产项目进行营销 。

服务 产品

CCS 目前提供各种总承包服务，以监督整个商业建设项目并管理 建设的所有阶段。这些领域的范围从许可、屋顶和外部建筑或改建，到内部 完成，包括但不限于橱柜、石膏板、管道和电气。CCS主要利用其 分包商的服务来执行其服务，在某些情况下，将与其 自己的员工一起执行各种与施工相关的任务，以提高其特定于项目的利润率和盈利能力。

市场营销 战略

CCS 主要依靠口碑和现有关系来营销和保护其服务，并获得对可行项目的访问 。其他战略包括利用搜索引擎优化(SEO)营销在其网站www.capitolcityolutionsusa.com(包括公司不希望通过引用 纳入本报告中的信息)和其他社交媒体渠道与商业开发商和多户物业所有者以及 开发商进行接触，以征集更多项目。由于目前的资源，CCS目前正在限制其位于德克萨斯州境内的 项目的营销计划。

竞争

总承包和建筑行业竞争激烈，许多规模更大、更成熟的建筑公司 与CCS争夺和营销相同的项目。其中许多竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更多的 财务、技术、管理、技术和开发资源和经验。这些竞争对手中的一些 和潜在的竞争对手在新建筑开发和商业改造方面的所有方面都比我们拥有更多的经验 。

联想 营养公司-100%拥有

2019年9月23日，本公司在得克萨斯州成立并组织了联想营养公司(“联想营养”)，作为新品牌的维生素和补充剂零售商店，并以联想营养品牌进行营销。

2019年10月18日，联想控股签订了一项资产购买协议，收购与位于德克萨斯州麦肯尼的一家维生素、补充剂和营养品零售店 相关的所有资产，该商店之前被认定为“理想的 营养品”。根据资产购买协议，联想控股购买了各种资产，包括软件、合同、 银行和商户账户、产品、库存、计算机、安全系统和其他知识产权。

产品 和服务选项

传奇 Nutrition经营着一家1500平方英尺的零售店，通过与每位顾客协商的方式，提供各种维生素和营养补充剂以及营养 和减肥计划。联想营养的产品包括， 但不限于各种与锻炼相关的补充剂，如维生素、蛋白粉、锻炼前的补充剂和锻炼后的补充剂 这些补充剂侧重于肌肉和整体健康恢复。联想营养公司位于德克萨斯州75070麦肯尼204号套房克雷格大道2851号。

联想 营养品销售、营销和迎合的受众包括(但不限于)运动员、运动爱好者和健美运动员等健康良知和有思想的个人。联想营养在 中部署了一系列营销策略，以吸引当地客户光顾其零售店。最有效的营销策略是使用促销 营销材料，如Legend Nutrition品牌T恤，免费分发给客户。顾客 在当地健身房锻炼时会穿着这些T恤，并被鼓励在各种社交媒体应用程序上发布图片和标签Legend Nutrition 。联想营养还在当地健身房和其他当地零售场所设立了展示台 来宣传其各种产品和服务。

美德水疗中心在2020年第二季度和第三季度被迫关闭 ，本公司在2020年第四季度停止了此类业务。联想营养能够在我们销售维生素和其他营养补充剂的同时，保持 作为一项基本业务的营业。虽然商店能够继续营业，但由于社会疏远订单和愿意冒险 到实体店 的顾客减少，商店的销售额大幅下降。联想营养的租约已于2021年1月31日到期，该公司选择不续签租约 ，关闭了门店，并将不再继续从事这一业务。我们以前的联想营养业务 和资产包括在本报告“第 8项.财务报表和补充数据”的营业报表和资产负债表中的非持续业务项下。

LIFE Guru，Inc.-拥有51%的股份

2020年5月15日，公司收购了特拉华州公司Life Guru，Inc.51%的股权。Life Guru拥有网站www.LifeGuru.me ，该网站致力于提供一个在线平台，将消费者与各种导师、专业人员、LIFE教练和职业教练联系起来(其中包含公司不希望通过引用的方式纳入本报告的信息)。 LifeGuru.me网站目前正在开发中，预计将于2021年3月31日或之前全面推出。在截至2020年12月31日的 年度，我们的减值亏损为670,488美元，主要归因于对LifeGuru的投资， 由于迄今活动有限和未来现金流不确定而减值。

ZIPDOCTOR， 公司-100%拥有

2020年4月28日，本公司在得克萨斯州注册了全资子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”) 。ZipDoctor计划通过新开发的基于月度订阅的在线远程医疗平台，为其客户提供全天候无限制的访问，以获得董事会认证的医生和有执照的精神 以及行为健康顾问和治疗师。 ZipDoctor的在线远程医疗平台面向全美客户提供双语服务 (英语和西班牙语)，虚拟访问可以通过电话或安全的视频聊天平台进行。ZipDoctor 客户通过网站订阅，只需支付较低的月费，这取决于他们是 个人、夫妇还是家庭。ZipDoctor目前以直接面向消费者的方式销售，重点是数字营销和广告。该公司打算转变业务模式，专注于向 中小型公司提供ZipDoctor服务，为其员工提供远程医疗服务，作为就业健康福利。公司 于2020年第三季度推出该平台，迄今已产生名义收入。

Epiq MD，Inc.-100%拥有

2020年10月23日，本公司在内华达州注册了全资子公司EPIQ MD，Inc.(简称“EPIQ MD”)。Epiq MD计划成为一家直接面向消费者、远程医疗和医疗保健的公司，目标客户是大约7600万没有保险或保险不足的美国人；这包括但不限于工薪阶层、中等收入 和中上收入人口。EPIQ MD服务计划将初级保健、远程医疗、预防保健服务和健康计划融合在一个品牌和一个平台下。EPIQ MD服务计划 使用直销模式和品牌大使直接销售给消费者。Epiq MD目前处于开发模式 ，预计将在2^钕2021年的第四季度。

* * * * * *

公司打算在未来12 个月内通过确定远程医疗、生活指导和健康领域的收购目标，以有机方式并通过确定收购目标来继续发展其业务。随着这些机会的出现，本公司将确定为其增长融资的最佳 方法，其中可能包括发行额外的债务工具、普通股、优先股、 或其组合，其中任何一个或多个都可能对现有股东造成重大稀释。

组织结构

最近 事件：

于2021年1月6日(“第一个成交日期”)，吾等完成与一群获认可的 机构投资者(统称“投资者”)于2021年1月6日订立的证券购买 协议(“购买协议”)就出售可转换本票而拟进行的交易。

根据购买协议，本公司同意于 出售本金总额为1,450,000美元的6%原始发行贴现高级担保可换股承付票(“票据”)及认股权证，以购买合共6,750,000股本公司普通股(“认股权证”)予投资者，并与投资者订立担保协议、担保协议、质押协议及登记权协议(前述，共同与投资者订立担保协议、担保协议、质押协议及登记权协议)。本公司同意向投资者出售合共1,450,000美元的本金总额为1,450,000美元的原始发行贴现高级担保可换股本票及认股权证(“认股权证”)，并与投资者订立担保协议、担保协议、质押协议及登记权协议。购买协议包括本公司的赔偿义务 、要求本公司保留转换票据及行使认股权证时可发行普通股股份数目的三倍 、投资者有权参与本公司于首个成交日期后12个月内进行的任何未来股权或债务发售 、禁止本公司出售任何普通股或普通股等价物 ，直至首个成交日期后30天，但须受若干规定规限。禁止 公司进行任何股权额度交易或可变利率交易(包括可调整转换价格的可转换票据)，并禁止在未经投资者批准的情况下进行反向或正向股票拆分。

在第一个成交日共售出85万美元的债券(“第一批债券”)，在2021年3月30日(“第二个成交日”)共售出600,000美元的债券(“第二批债券”)。 关于第一批债券的销售，公司支付了25,000美元的投资者律师费和某些 其他金额的费用报销。

Network 1 Financial Securities，Inc.担任债券的配售代理，公司向Network 1 Financial Services，Inc. 支付了与销售第一批债券有关的总共51,000美元的配售费用，以及 与销售第二批债券有关的共36,000美元的配售费用。

公司计划将出售票据所得款项的一部分用于偿还现有的可变价格可转换本票 票据和一般营运资金。

第一批债券将于2022年1月7日到期，第二批债券将于2022年3月30日到期，应计利息为年息6%(违约事件发生时为15%)，按日历季度 以现金支付给投资者 (违约事件发生后改为每月支付)。每批债券均有6%的原始发行折扣。

第一批票据可于任何时间转换为本公司普通股股份，利率相等于(I)每股0.50美元及(Ii)本公司普通股每日最低成交量加权平均价(VWAP)于首个截止日期前连续七个交易日内的最低每日成交量加权平均价(VWAP)的75%(但不低于VWAP的75%)的较小 。第二批票据可转换为本公司 普通股的股份，转换利率等于(1)第二批成交日(0.2437美元)或(2)市价，但不得低于第二批成交日成交额的75%，以较低者为准(1)面值(0.2437美元)或(2)市价。然而，如果有任何债券未偿还，而连续七个交易日中任何一个交易日的每日VWAP低于适用的下限价格，则该下限价格将在第七个交易日降低(但不增加) 至VWAP的75%。

票据的转换价格可能会在某些事件发生时进行调整，如果公司未能按照票据或其他交易文件的任何条款违约，债券可能会被投资者立即宣布 到期和应付。 此外，在发生任何违约事件时，投资者可以选择，投资者可选择以所述换股价及换股价格中较低者转换 票据，换股价格相等于 普通股在截至或当作交付任何 适用换股通知的日期(“另类换股价”)的连续10个交易日内最低收市价的70%。本附注载有对本公司 于转换股份时未能及时交付股份的罚则。债券载有条款，限制每位投资者 转换其个人债券的任何部分的能力，前提是此类转换将导致投资者(或任何此类 投资者的任何关联公司)在本公司持有的普通股超过本公司已发行和已发行普通股的9.99%。票据 包含常规违约事件，包括本公司超过3万美元债务的任何违约、对本公司作出的等于或大于75,000美元的最终判决 ，以及本公司未能遵守交易所法案的报告义务 。一旦发生违约事件，根据持有人的选择，票据的金额增加 110%(包括本金和应计利息)(之后发生的每个违约事件再加2%)。 票据包含其持有人在控制权变更或基本交易发生时的某些权利，其中更详细地描述了每个 票据。

该等认股权证可按不同价格行使，包括(I)可按每股0.20 美元行使的2,250,000股普通股的认股权证，(Ii)按每股0.35美元可行使的2,250,000股普通股的认股权证，及(3)以每股0.5美元可行使的2,250,000股普通股的认股权证。(I)可按每股0.20 美元行使的2,250,000股普通股的认股权证，(Ii)按每股0.35美元可行使的2,250,000股普通股的认股权证，及(Iii)按每股0.5美元可行使的2,250,000股普通股的权证。如果认股权证相关股票在交易结束后180天内未注册，则所有认股权证均可通过无现金行使。 如果认股权证相关股票未在交易结束后180天内注册，则可通过无现金行使。认股权证 如果在此日期前未行使，将于2026年1月7日终止。认股权证包含条款，限制每位投资者行使认股权证的能力 ，前提是行使认股权证将导致投资者(或任何该等投资者的任何关联公司)在本公司的持股比例超过公司已发行普通股和已发行普通股的9.99%。 如果行使认股权证将导致投资者(或任何该等投资者的任何关联公司)持有的普通股超过公司已发行普通股和流通股的9.99%。我们可以在任何时候通过支付110%的本金和利息来预付票据(前提是我们对所有票据持有人一视同仁)(前提是我们被要求 提前15天向持有人发出偿还的书面通知，在此期间持有人可以将 票据转换为普通股)。除非公司的普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场上市，否则公司在任何时候发行普通股或普通股等价物， 除某些例外情况外，认股权证的行权价将在首次公开披露此类稀释性发行或VWAP之后的下一个交易日重置至此类稀释性发行或VWAP中较低的一个交易日。在 违约事件发生时，认股权证的行权价，由投资者选择, 是替代转换价格。如本公司 进行一项基本交易，而继任实体并非上市公司，则认股权证持有人有权要求本公司支付(A)认股权证的Black Scholes价值；及(B)该等基本交易的应付代价减去行使价的正差额 中较大者。

根据担保协议 ，本公司及其各附属公司向投资者提供几乎全部资产的优先担保权益 ，以保证偿还债券。

由本公司各子公司签署的 子公司担保为本公司各子公司在附注中规定的义务 提供连带担保。公司未来的每一家子公司也需要在协议中加入 。

根据质押协议 ，我们将每家子公司的所有未偿还证券质押给 投资者的抵押品代理，以确保根据票据支付的金额。

就登记权利协议而言，吾等提供投资者与票据及认股权证有关的登记权，并同意(1)于首次截止日期后21天内以表格S-1提交登记声明，登记投资者根据票据转换及行使认股权证而收购的普通股及投资者其后购入的任何其他 普通股，该等普通股已及时提交，并已宣布生效， 并授予投资者。 我们还同意赔偿投资者与此类证券注册相关的任何责任 。

交易文件包含此类交易常见的其他陈述、担保、契诺和限制， 包括但不限于最惠国条款(适用于票据的转换价格、票据条款和认股权证条款)和未来参与条款，以及禁止进一步借款。

2021年3月8日，我们与KBHS，LLC(“KBHS”)签订了一项咨询协议，其首席执行官 为Kevin Harrington先生，他被任命为我们新成立的咨询委员会的唯一成员。

根据咨询协议 ，KBHS同意作为公司的品牌大使向公司提供咨询服务， 包括提供代言服务以及营销、促销、收购、许可和业务发展方面的建议。 KBHS还同意每年代表公司出席最多四次网络研讨会，以支持公司的直销工作 。咨询协议的期限为两年，如果我们或KBHS违反本协议的任何条款，或者我们 未能支付任何到期金额，在咨询协议期限内受到任何政府监管调查、某些诉讼、索赔、行动或采取 其他行动，可以提前十天书面通知终止该协议(受 咨询协议中规定的适用治疗权利的约束)。

作为根据咨询协议提供服务的 代价，我们同意发行KBHS 150万股限制性 普通股，发行后立即授予KBHS，每月向KBHS支付10,000美元，并同意根据适用法律，就KBHS引入或开发的任何新业务向KBHS支付5%的发起人 手续费，以及向KBHS独家创建或开发的任何收购或合并的价值的7.5%支付费用(br}由本公司承担)。如果我们未能支付咨询协议项下到期的任何对价 ，该金额将按每月1.5%的利率计息，直至全部支付为止。

新冠肺炎 展望

2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行，它的爆发以及公共卫生和政府当局为控制和 抗击其爆发和传播而采取的相关应对措施严重影响了美国和世界经济、健康水疗服务市场、营养补充剂和我们的其他业务产品，从2020年第一季度末一直持续到2020年底 和2020年。到目前为止，政府规定的“全职”和类似的命令可能会阻止我们为我们的水疗和建筑服务配备人员，并禁止我们完全运营。如上所述，我们 决定停止VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney分店的运营。

此外， 我们的传奇营养商店的销售额大幅下降，原因是社会订单疏远，愿意 冒险去实体店的客户减少。联想营养的租约已于2021年1月31日到期，该公司选择 不续签租约，关闭了门店，并将不再继续从事这一业务。

我们 目前预计，至少在2021年上半年，我们重新开放医疗水疗中心和提供建筑服务、 以及提供未来计划的远程医疗服务和对我们其他产品的需求总体下降的能力将受到持续的干扰，因为德克萨斯州和整个美国都在继续应对新冠肺炎大流行和推出疫苗。 我们的运营和可用的劳动力的任何长期中断都可能对我们的运营结果 产生重大不利影响。由于新冠肺炎的影响，我们也遇到了 个建设项目延误完成的情况。

员工

我们 目前共有6名全职员工和2名兼职员工。我们的薪酬计划旨在使员工的薪酬与绩效保持一致，并提供适当的激励措施来吸引、留住和激励员工 实现卓越的业绩。我们薪酬计划的结构平衡了短期和长期 绩效(如奖励奖金和灵活性)的奖励收入。日程表。该公司相信，其丰富的包容性和多样性文化 使其能够创造、发展和充分利用其员工力量，超越客户预期并实现其增长目标 。公司高度重视多样性和包容性。我们还利用了大量的外部顾问。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们不是任何集体谈判协议 的一方，也没有经历过任何罢工或停工。我们认为我们与员工的关系 令人满意。

政府 法规

医疗保健行业受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及许可、运营的进行、设施的所有权、设施和服务的增加、服务的支付和服务的价格，这些都极其复杂，在许多情况下，该行业无法从重要的监管或司法解释中获益。 我们还将受到有关在线销售我们的产品和招揽客户的监管，以及通过我们的总承包商业务和许可和司法解释。 我们还将受到有关在线销售我们的产品和招揽客户的监管，以及通过 我们的总承包商业务和许可和司法解释获得的服务价格。 我们还将受到有关在线销售我们的产品和招揽客户的监管，以及通过 我们的总承包商业务和许可和

第 1A项。危险因素

投资 我们的普通股将为投资者提供股权权益。股东将面临我们业务中固有的风险 。我们股票的表现将反映我们的业务相对于一般经济和行业状况、市场状况和竞争的表现，其中包括 总体经济和行业状况、市场状况和竞争。投资的价值可能会增加或减少， 可能会亏损。投资者应仔细考虑以下因素以及本10-K表格年度报告 中包含的其他信息。

本 Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，另请参阅上文“关于前瞻性陈述的警示 陈述”。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的 大不相同，这些因素包括下面描述的风险因素以及本10-K表中其他地方描述的其他因素 。

汇总 风险因素

我们的 业务受到许多风险和不确定性的影响，包括标题为“风险 因素”一节和本报告其他部分中的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下风险：

与我们的业务相关的风险

由于我们的经营历史有限，潜在投资者很难对我们的业务进行评估。

我们在健康和健康行业、建筑业和指导/生活教练行业的经营历史较短 可能会阻碍我们成功实现目标的能力，并使潜在投资者难以评估我们的业务或未来的运营 。作为一家初创公司，我们要承担融资、支出、运营、复杂性 和新业务固有的延误所固有的所有风险。因此，我们的业务和成功面临来自竞争环境中发展中的 公司所面临的不确定性的风险。不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够 实现盈利。

我们 可能无法在需要时筹集资金(如果有的话)，这将迫使我们推迟、减少或取消我们的服务地点 和产品开发计划或商业化努力，并可能导致我们的业务失败。

我们 预计需要大量额外资金来寻求更多服务地点和产品开发，并将我们的产品和服务商业化 。不能保证未来的资金会以优惠的条件提供，或者根本不能保证。未能为我们的运营和资本要求提供资金 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消 我们的温泉浴场和开发计划的扩张或任何未来的商业化努力。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和前景造成严重的 损害。

我们的 业务已经受到新冠肺炎的实质性和不利影响，州和地方政府 为应对这一问题而实施的控制应对措施，未来可能会受到其他流行病或流行病的影响。我们被迫关闭了 我们的Medspa，并决定关闭我们的营养店。

流行病、大流行或类似的严重公共卫生问题，以及政府当局为解决 这一问题而采取的措施，可能会严重扰乱或阻止我们在较长一段时间内正常运营业务，因此， 和/或任何相关的经济和/或社会不稳定或困境，都会对我们的合并财务报表产生重大不利影响 。

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。2020年3月13日，美国宣布疫情进入全国紧急状态，几个州和市政当局已宣布进入公共卫生紧急状态。除了这些声明外，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常 和广泛的行动，以遏制 并抗击新冠肺炎在美国和世界各地的爆发和传播，包括隔离、“呆在家里” 命令和类似的命令，要求许多个人大幅限制日常活动，并要求许多企业缩减 或停止正常运营。

新冠肺炎大流行，以及相关的社交距离要求、旅行禁令、居家订单和关闭限制了我们的水疗和门店 ，迫使我们在2020年第一季度和2020年第二季度关闭了我们的水疗和门店。 具体地说，由于新冠肺炎和德克萨斯州麦肯尼和伍德兰发布的社交疏远命令，我们不得不关闭我们的两家水疗中心，VISSIA 这既导致了收入的损失，也导致了我们大部分劳动力的流失，他们不得不被解雇。VISSIA Waterway，Inc. 于2020年6月21日重新开业，VISSIA McKinney于2020年8月8日重新开业。但是，由于与停工相关的员工被解雇 ，我们被迫花费资源来吸引、聘用和培训全新的员工，为重新发布做准备 。尽管重新开业，但由于新冠肺炎和疫情对经济的影响，我们VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa门店的客户流量和需求未能反弹到关闭前的水平， 因为我们无法预测大流行的持续时间或最终结果，此外由于我们有限的资本 资源(从2020年10月起生效)，我们决定停止VISSIA Waterway，Inc.的运营。 截至本报告之日，这些地点仍处于关闭状态。

我们的 水疗中心在第二季度和第三季度被迫关闭。 联想营养作为一项基本业务得以继续营业，因为我们销售维生素和其他营养补充剂。虽然该店能够继续营业，但由于社会疏远订单和愿意冒险前往实体店的顾客减少，该店的销售额大幅下降。 联想营养的租约已于2021年1月31日到期， 该公司选择不续签租约，关闭了门店，并将不再继续从事这一业务。

所有上述 反过来不仅对我们的运营、财务状况和对我们服务的需求产生了负面影响，而且还影响了我们 为减轻此事件的影响而做出及时反应的整体能力。到目前为止，我们2020年第二季度至第四季度的财务 业绩一直是，我们预计我们2021年上半年的财务业绩至少将受到新冠肺炎和与此相关的医疗水疗中心关闭的重大负面 影响(既是由于政府命令，也是由于我们缺乏运营资金)；然而，目前尚不清楚对我们业务和运营的全面影响。 新冠肺炎的爆发对公司创造收入和现金流的能力造成了严重干扰，有关中断持续时间的不确定性 可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响将 取决于我们是否有能力拥有足够的流动性，直到我们能够重新开张门店，直到我们的门店再次能够产生能够支持我们持续运营的收入 ，目前所有这些都仍然高度不确定。

我们 目前预计，随着美国继续应对新冠肺炎疫情，我们提供建筑服务的能力在整个2021年(可能 以后)都会受到持续的干扰。我们业务的任何长期中断都可能对我们的运营结果、现金流和满足持续偿债要求的能力产生重大不利影响。

围绕新冠肺炎的固有不确定性，部分原因是快速变化的政府指令、公共卫生挑战和 进展，以及市场对此的反应，这也使得我们的管理层在评估我们业务的未来业绩和制定实现增长的战略方面更具挑战性。如果发生上述(或目前 未知的其他)不利影响，无论是单独发生还是集体发生，我们预计都会经历收入大幅下降和净亏损增加 ，就像我们在2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度所做的那样，这种影响 可能会继续对我们第四季度及以后的合并财务报表产生重大影响。此外，如果 新冠肺炎公共卫生努力加强到我们无法运营的程度，如果政府对我们的业务和客户实施长期的限制 ，和/或长期的经济衰退，我们可能无法产生足够的收入和现金流 来开展我们的业务，或者偿还我们的未偿债务。这种情况可能会耗尽我们的 可用流动资金(以及获取流动资金来源的能力)和/或加速支付我们当时尚未偿还的债务的很大一部分或全部 ，而这可能是我们无法做到的。

我们的 业务可能会受到冠状病毒/新冠肺炎全球爆发的严重或持久影响。

对我们服务的 需求依赖于(A)客户能够并愿意访问我们的健康、 健康和美容医疗水疗中心(所有这些都已关闭，等待我们收到进一步的资金和/或与合作伙伴 合作经营此类医疗水疗中心)和/或我们重新开放我们的医疗水疗中心的能力，(B)我们为建筑客户提供建筑服务的能力，以及(C)我们的远程医疗平台的能力由于 州和当地的社会疏远命令，或个人不愿意聚集成大群人、参观零售企业 或外出旅行， 将对我们的运营产生负面影响，到目前为止也是如此。此外，政府要求 “全职在家”和类似的命令到目前为止以及将来可能会阻止我们为水疗中心(所有这些水疗中心目前都已关闭)和建筑服务配备人员，并禁止我们完全运营。由于健康问题 未来可能会失去可用的员工，这也可能会限制我们的运营能力。经济衰退，包括新冠肺炎疫情引发的衰退，可能会对我们的服务需求和经营业绩产生负面影响。由于新冠肺炎疫情，我们在接收我们运营所需的产品和用品方面也遇到了 延迟。随着新冠肺炎疫情的爆发和政府对此的应对措施的继续，上述所有问题在未来可能会加剧 。所有上述情况在未来可能会对我们的经营业绩造成实质性的不利影响。 到目前为止，这些都会对我们的经营业绩造成实质性的不利影响。

我们 已决定关闭我们的Medspa，并在此类业务关闭期间继续蒙受损失。我们还决定 关闭我们的营养店，离开这项业务。

客户 我们VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa门店的客流量和需求分别在2020年6月和8月与新冠肺炎相关的强制关闭后重新开放 由于新冠肺炎和大流行对经济的影响，以及由于我们无法预测大流行的持续时间或最终结果， 以及由于我们有限的资本资源(从2020年10月起生效)，我们决定重新开放至关闭前的水平。 我们的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa门店分别在2020年6月和8月强制关闭 后重新开放 ，由于新冠肺炎和大流行对经济的影响，以及我们有限的资本资源(从2020年10月起生效)，我们决定虽然这些地点已关闭，但它们不会 产生任何收入；但是，我们仍需要支付每个地点的租金和水电费。此类持续费用， 没有相应的收入，可能会对我们的运营结果和现金流产生重大负面影响。另外， 联想营养的租约已于2021年1月31日到期，该公司选择不续签租约，关闭了门店，并且 不再继续该业务。

根据咨询协议的条款，我们 可能欠顾问一大笔钱。

2021年3月8日，我们与KBHS，LLC(“KBHS”)签订了一项咨询协议，其首席执行官 为Kevin Harrington先生，他被任命为我们新成立的咨询委员会的唯一成员。根据咨询 协议，KBHS同意作为公司的品牌大使向公司提供咨询服务，包括提供代言服务以及营销、促销、收购、许可和业务发展方面的建议。KBHS还同意 每年代表公司出席最多四次网络研讨会，以支持公司的直销努力。咨询 协议期限为两年，如果我们或KBHS违反本协议的任何条款，或我们未能支付任何到期金额 ，在咨询协议期限内受到任何政府监管调查、某些诉讼、索赔、行动或采取某些其他行动的情况下，可以提前十天书面通知终止 咨询协议中规定的适用补救权利 。作为根据咨询协议提供服务的代价，我们同意 发行KBHS 150万股限制性普通股(发行后立即授予)，每月向KBHS支付10,000美元， 并同意根据适用法律，就KBHS引入或开发的任何新业务向KBHS支付5%的发起人费用，并向KBHS支付由本公司独家创建或开发的任何 收购或合并价值的7.5%。如果 我们未能支付咨询协议项下到期的任何对价，则该金额将按 每月1.5%的利率计息，直至全额支付。

根据协议， 支付发起人费用和/或收购/合并费用的要求可能会显著降低我们在任何交易中获得的任何 保证金，减少我们的现金流，并可能阻止我们在未来完成某些交易 ，所有这些都可能对本公司及其证券产生重大不利影响。

我们 以前遭受过减值损失，如果我们的资产和设备(包括我们的VISSIA Medspa资产、设备和商誉) ，可能需要将大量额外费用计入收益。

我们的资产负债表上有与VISSIA Medspa业务相关的资产、商誉和设备。由于新冠肺炎对经济的影响 ，由于我们无法预测疫情的持续时间或最终结果，而且 我们有限的资本资源(从2020年10月25日起生效)，我们决定关闭这两个地点。在本报告日期之前，此类位置一直处于关闭状态 。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)，当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核资产的减值。 例如，我们还有605,488美元的减值亏损，这主要归因于对LifeGuru的投资，以及结算 与2020年为票据结算而发行的普通股相关的1,041,445美元的亏损。我们在2019年没有减值损失，也没有结算损失 。与Legend Nutrition相关的29,689美元商誉在2020年第四季度全部受损。此类 减值可能会对我们的资产负债表、运营结果和财务结果产生重大负面影响，并可能 导致我们普通股的价值下降或变得一文不值。

我们 面临着与我们的远程医疗平台相关的许多风险，该平台最近才开始运营。

2020年4月28日，本公司在得克萨斯州注册了全资子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”) 。ZipDoctor计划通过新开发的基于月度订阅的在线远程医疗平台，为其客户提供全天候无限制的访问，以获得董事会认证的医生和有执照的精神 以及行为健康顾问和治疗师。 ZipDoctor的在线远程医疗平台面向全美客户提供双语服务 (英语和西班牙语)，虚拟访问可以通过电话或安全的视频聊天平台进行。ZIP 医生的远程医疗平台不要求客户拥有现有的保险计划，也不要求或要求 任何额外的Copay。ZipDoctor客户通过网站订阅，只需支付较低的月费， 根据他们是个人、夫妇还是家庭来确定。截至2020年12月31日，ZipDoctor中没有重大活动。该公司于2020年8月推出该平台，并在此软发布期间产生了名义收入 。对于我们的远程医疗 平台被证明成功的可能性，没有重要的运营历史可以作为任何假设的基础，我们可能永远不会实现运营或盈利运营。我们的远程医疗平台还面临 以下风险，其中任何一个风险都可能对我们的运营、运营结果和现金流产生重大负面影响 ，并可能导致我们普通股的价值下降：

我们的远程医疗平台可能会受到法律挑战或限制我们的医疗服务提供者在某些司法管辖区提供服务的能力的不利影响 ；

我们将依赖我们的合作伙伴与医疗保健专业人员的关系；

不断变化的政府法规可能需要增加成本或对我们的运营结果产生不利影响；

远程医疗服务市场是新的，如果它没有像我们预测的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会受到损害；

远程医疗服务市场竞争激烈，我们与多个竞争对手竞争，这些竞争对手拥有比我们更多的资源和资金 ，品牌更知名；

经济不确定性或衰退，特别是当它影响到特定行业时，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响 ；以及

我们将完全依赖合作伙伴的基础设施和运营来运营我们的远程医疗平台，而此类 基础设施和运营完全不受我们的控制。

我们的 独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们的 历史财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。我们的独立 注册会计师事务所发布了一份关于我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表的报告 ，其中有一段说明提到了我们经常性的运营亏损，并对我们继续经营的能力 表示了极大的怀疑。我们能否继续经营下去取决于我们是否有能力获得额外的股权融资或其他资本，进一步提高运营效率，减少开支，并最终产生收入。 我们的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。但是，如果在我们需要资金时没有足够的资金可用，我们将被要求缩减我们的业务，这反过来又会进一步引起 对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。对我们作为持续经营企业的潜在能力的怀疑可能会对我们以合理条款获得新融资的能力产生不利影响，甚至根本不会。此外，如果我们 无法继续经营下去，我们的股东可能会损失他们在公司的部分或全部投资。

我们 严重依赖我们的首席执行官，失去他的服务可能会损害我们的业务。

我们未来的业务和运营结果在很大程度上取决于我们的高级管理层 人员的持续贡献，他们目前仅由我们的首席执行官雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)组成。如果我们失去他的服务，或者如果他不能 在他目前的职位上表现，或者如果我们不能根据需要吸引和留住技术人员，我们的业务可能会 受到影响。我们高级管理层的大幅更替可能会极大地耗尽我们现有 高级管理团队所拥有的机构知识。我们依赖这些关键人员的技能和能力来管理我们医疗水疗中心的运营、产品开发、营销和销售方面的业务，这些方面的任何部分都可能在未来受到营业额的影响。

因为我们没有审计或薪酬委员会，股东将不得不依靠整个董事会来履行这些职能 。

我们 没有由独立董事组成的审计或薪酬委员会。事实上，我们没有任何审计或薪酬 委员会，也没有任何独立董事。这些职能由整个董事会执行(目前仅由雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)，我们的唯一董事组成)。因此，同时也是管理层成员的董事会成员 将参与有关可能影响管理层决策的管理层薪酬和审计问题的讨论，因此存在潜在冲突。这种 利益冲突将会加剧，直到我们任命其他董事，并在Jacob D.Cohen担任我们的唯一董事期间。

我们 预计将面临激烈的竞争，通常来自拥有比我们更丰富的资源和经验的公司。

健康、健康、建筑和指导/生活教练行业竞争激烈，变化迅速。随着越来越多的竞争对手和潜在竞争对手进入市场，行业 不断扩大和发展。其中许多 竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、管理和研发 资源和经验。其中一些竞争对手和潜在竞争对手在医疗保健服务和产品的开发方面比我们更有经验。 此外，我们的服务和产品还与大型知名公司提供的服务和 产品竞争，这些公司拥有比我们或我们的协作合作伙伴更丰富的营销和销售经验和能力 。如果我们无法成功竞争，我们可能无法增长和维持我们的 收入。

我们 正在扩大组织规模，我们在管理可能实现的任何增长时可能会遇到困难。

截至本报告日期 ，我们有6名全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展， 我们预计需要更多的开发、管理、运营、销售、营销、财务、会计、法律和其他资源。 未来的增长将给管理层成员带来重大的额外责任。我们的管理层可能无法承担 这些增加的职责，如果我们做不到这一点，可能会阻碍我们有效地管理未来的增长(如果有的话)，并 成功地发展我们的公司。

我们 与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们产生不利的 影响。

我们 已经并可能继续与关联方就融资、公司、业务发展 和运营服务进行交易，详情见下文。此类交易可能不是在保持一定距离的基础上达成的， 由于此类交易是与我们的关联方达成的，因此我们可能或多或少获得了优惠条款。这 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。其中某些交易的详细信息 在“某些关系和相关交易”一节中阐述。此类冲突可能会导致 我们管理层中的某个人寻求将他或她的经济利益或某些相关 方的经济利益置于我们之上。此外，关联方交易产生的利益冲突的出现可能会削弱我们投资者的信心 。在我们能够任命新董事之前，这种利益冲突可能会更大，因为我们的董事会目前只有一名成员，雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)。

我们 通过许多地点运营业务，如果我们不能有效地监督所有这些地点，我们的业务 声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

因为我们在德克萨斯州各地的不同地点开展业务，所以我们面临与我们监督这些地点的能力相关的风险。 如果我们将来无法有效地监督我们的地点，我们的运营结果可能会受到重大不利影响， 我们可能会失去客户，我们可能会失去对库存和其他资产的控制，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们 发现了我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的重大弱点。如果 得不到补救，我们未能建立和维护有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制 可能会导致我们的财务报表中出现重大错报，并无法履行我们的报告和财务 义务，每一项都可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

保持 对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序对于我们编制可靠的财务报表 是必要的。如“控制和程序”项下所述，截至2020年12月31日，我们确定我们的披露控制和程序无效。另外，管理层评估了截至2020年12月31日本公司财务报告内部控制的有效性 ，并确定该财务报告内部控制 因该评估而无效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 本公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能不会 得到及时预防或发现。当控制的设计或操作不允许 管理层或员工在正常履行其指定职能的过程中， 及时防止或检测错误陈述时，就存在控制缺陷。

保持 有效的披露控制和程序以及对财务报告的有效内部控制对于我们编制可靠的财务报表 是必要的，公司致力于尽快弥补其在此类控制方面的重大弱点 。但是，不能保证何时可以补救这些材料缺陷，也不能保证将来不会出现其他材料缺陷 。任何未能弥补重大缺陷或开发新材料 财务报告内部控制缺陷的行为，都可能导致我们的财务报表中出现重大错误陈述 ，并导致我们无法履行报告和财务义务，进而可能对我们的 财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响，和/或导致针对我们或我们管理层的诉讼。此外， 即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序也可能不足以防止 或识别违规行为，或促进我们提交给证券交易委员会的财务报表或定期报告的公平呈现。

如果我们的任何重要客户拖欠对我们的义务，我们 可能会受到不利影响。

我们任何客户的违约 都可能对我们的收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响。我们的客户未来可能会 因破产、缺乏流动性、运营失败或当前总体经济环境导致的其他原因而拖欠对我们的义务 。如果客户拖欠对我们的义务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响 。

雅各布·科恩先生(雅各布·科恩先生是我们唯一的主管兼董事)的 雇佣协议规定，除年薪外，他可以直接从他管理的医疗水疗中心获得利润，并规定在终止合同时支付一定的遣散费。

雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)先生的雇佣协议规定，他可以从他管理的每个医疗水疗中心获得净利润的25%。“净利润”是指医疗水疗中心的所有销售总额减去相应 期间支付的所有费用。如上所述支付净利润可能会减少公司其他计划的可用资金 和/或造成这样一种情况，即该高管/经理有动机以牺牲长期增长为代价来提高净利润。

如果 科恩先生的雇佣协议在该协议期限内被本公司无故终止(如协议中的定义 )或科恩先生有充分理由(如协议中的定义)终止，则科恩先生应获得遣散费。这笔遣散费 相当于终止合同之日所赚取的报酬(包括奖金)和三倍(如果雇佣协议的剩余期限不到一年，则为三倍)(“乘数”)(“乘数”)，即终止合同之日起生效的基本工资加上科恩先生前两年的平均奖金，科恩先生还将获得他在终止雇佣的财政年度结束时本应赚取的任何 奖金(按工作天数按比例计算)。 并将从合同终止之日起18个月内为科恩先生及其家人支付医疗保险(“遣散费 付款”)。此外，在接下来的12个月内到期的所有股权补偿都将立即授予。如果科恩先生在雇佣协议生效期间去世 ，或由于科恩先生的残疾而终止协议，公司 必须在科恩先生去世后向其受益人支付为期一年的工资，支付任何到期奖金的按比例 金额，并支付18个月的医疗保险。如果控制权发生变更(根据协议的定义)，并且 科恩先生在控制权变更后一年内被解聘，科恩先生应立即支付离职金(基于3倍乘数) 和所有未归属股权奖励。支付遣散费可能会对我们的现金流和运营结果产生重大不利影响 。

与我们的建筑服务相关的风险

提供给我们的产品 以及分包商所做的工作可能会使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。

我们 计划依靠分包商完成与我们的建筑服务相关的实际建筑工作，并在许多 情况下选择和获取建筑材料。尽管有详细的规范和质量控制程序，但在某些情况下， 分包商可能会使用不正确的施工流程或有缺陷的材料。有缺陷的产品可能需要执行 广泛维修。如果我们无法从分包商、材料供应商和保险公司收回维修费用 ，则履行保修义务的成本可能会很高。如果分包商未能遵守适用法律(包括涉及不在我们控制范围内的法律)，我们的声誉也可能受损，并可能承担 可能的责任。

我们很大一部分收入来自少数客户，如果我们失去这些客户中的任何一个， 我们的运营结果将受到不利影响.

截至2020年12月31日的年度，公司约99.9%的持续运营收入 来自与建筑合同相关的两个主要客户。在截至2019年12月31日的一年中，该公司 收入的89.7%来自与建筑合同相关的两个主要客户。

因此，从历史上看，我们的大部分收入仅来自一小部分客户，我们预计这一 趋势将在短期内继续向前发展。因此，如果我们的客户不向我们支付欠款、终止 正在进行的工作或我们找不到新客户继续工作，可能会对我们的运营结果 产生重大不利影响，并可能迫使我们缩减或放弃当前的业务运营。

自然灾害和恶劣的天气条件可能会延误我们的建筑服务并增加成本。

我们的 施工作业是在易受自然灾害影响的地区进行的，包括飓风、地震、干旱、 洪水、野火和恶劣天气。自然灾害或恶劣天气条件的发生可能会延误施工活动 ，通过破坏库存增加成本，并导致受灾害影响地区的劳动力和材料短缺。 任何影响我们施工作业的自然灾害或类似事件都可能对我们的作业结果产生重大不利影响 。

我们 受到在正常业务过程中产生的保修和施工缺陷索赔的约束，这可能会导致额外的 准备金或费用。

保修 和施工缺陷索赔在建筑业很常见，成本可能很高。某些索赔可能不在 保险承保范围内，或者可能超出适用的承保范围限制，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

与我们的远程医疗操作相关的风险

我们的远程医疗业务可能会受到对我们业务模式的持续法律挑战或限制 我们在某些州提供全方位服务的能力的新州行动的不利影响。

我们 在每个州进行有计划的业务运营的能力取决于该州根据此类州的法律和规范医生监督服务实践的规则和政策对待医疗水疗中心的情况，这些法律和政策会受到 不断变化的政治、法规和其他影响。

我们 可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能需要支付重大的 损害赔偿金。

我们的 健康业务存在医疗责任索赔风险。成功的医疗责任索赔可能导致超出我们保险覆盖范围的巨额 损害赔偿。对我们提出的任何未完全覆盖保险 的索赔可能会产生高昂的辩护成本，导致针对我们的巨额损害赔偿，并分散我们管理层和 我们医生对我们运营的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。

我们 使用和披露个人身份信息(包括健康信息)受联邦和州隐私 和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息， 可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群和收入造成重大不利影响。

众多州和联邦法律法规管理个人身份信息(PII)(包括受保护的健康信息或PHI)的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性和完整性。这些法律和法规 包括经《经济和临床健康信息技术法案》(简称HITECH)修订的1996年的《健康信息可携带性和责任法案》(HITECH)及其实施条例(统称为HIPAA)。HIPAA建立了一套保护PHI的基本国家隐私和安全标准 。HIPAA要求我们制定和维护与使用或披露的PHI相关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术 保障措施来保护此类信息。HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。违反 HIPAA及其实施条例的罚款从每次违规100美元起，每次违规不得超过50,000美元，单个日历年度内违反相同标准的罚款上限为 150万美元。但是，单个违规事件可能导致 违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在此类案件中，法院 可以判给与违反HIPAA相关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有 创建允许个人就违反HIPAA向民事法院起诉我们的私人诉权，但其标准已被 用作州民事诉讼(例如滥用或违反PHI时的疏忽或鲁莽)的注意义务的基础 。此外，HIPAA要求卫生和公共服务部部长，或HHS, 定期对HIPAA涵盖的实体或业务伙伴进行合规性审核，以确保其符合HIPAA隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部 建立一种方法，根据该方法，因违反无担保公共卫生设施而受到伤害的个人可以从违规者支付的民事货币罚款中获得一定比例的 。HIPAA进一步要求患者在未经授权 获取、访问、使用或披露其不安全的PHI并危及此类信息的隐私或安全时通知患者， 与员工或授权个人无意或无意使用或披露相关的例外情况除外。HIPAA规定，此类通知必须“不能有不合理的延迟，且在任何情况下不得晚于发现违规事件后60个日历天” 。如果违规影响到500名或更多的患者，必须立即报告给HHS，HHS 将在其公共网站上公布违规实体的名称。还必须向当地媒体报告影响到同一州或辖区内500名或更多患者的违规事件。如果违规涉及的人员少于500人，覆盖实体必须将其 记录在日志中，并至少每年通知HHS。

许多 其他联邦和州法律保护PII(包括PHI)的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。 这些法律在许多情况下比HIPAA规则更具限制性，可能不会被HIPAA规则抢先，可能会受到法院和政府机构的不同 解释，给我们和我们的客户带来复杂的合规问题，并可能使 我们承担额外费用、不利宣传和责任。

由于我们存储和传输的PII的极端敏感性，我们技术平台的安全功能非常重要。 如果我们的安全措施被破坏或失败，未经授权的人可能会访问敏感的客户端数据，包括 受HIPAA监管的PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户信心造成不利影响。此外， 我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及补救、通知个人和防止未来发生的措施的巨额成本。 任何潜在的安全漏洞还可能导致与被盗资产或信息的责任相关的成本增加， 修复此类违规可能造成的系统损坏，为客户提供激励以努力在违规后维持我们的业务关系，以及实施预防措施培训员工，聘请第三方专家和顾问。

在竞争激烈的劳动力市场中，我们 未能吸引和留住医生和护士从业人员，这可能会限制我们执行增长战略的能力，从而导致增长速度放缓。

我们的 健康业务取决于我们是否有能力继续招聘和保留足够数量的合格执业医生和 护士。虽然我们相信我们有一个有效的招聘程序，但不能保证我们能够安排足够数量的执业医生和护士或保留这些执业医生和护士的服务。如果我们在获得合格医生和护士方面遇到延误或 短缺，我们将无法扩展我们的服务和运营，从而导致 收入减少。

如果我们的医生声誉不佳，我们的运营和收入将受到影响。

我们健康事业的成功有赖于我们医生提供的优质医疗服务。由于医患关系涉及固有的信任和信心，因此，对我们的任何医生和/或我们的设施的任何负面宣传，无论是来自民事诉讼、刑事不当行为的指控，还是对医生执照的没收，都可能对我们的手术结果产生不利影响 。

如果我们不遵守政府法律法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

医疗保健行业受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及许可、操作的进行、设施的所有权、设施和服务的添加、服务支付和服务价格，这些非常 复杂，在许多情况下，该行业不能从重要的监管或司法解释中获益。 我们在构建与医生和其他推荐来源的安排时非常谨慎，以便在所有实质性方面都遵守适用的法律 。在规划未来的中心、营销和其他活动时，我们也会考虑这些法律， 希望我们的运营符合适用的法律。上述法律、规则和条例非常复杂 ，可能会受到解释。如果确定我们违反了此类法律、规则或法规，或者 如果监管框架发生进一步变化，任何此类确定或更改都可能对我们的业务产生重大不利影响 。然而，不能保证我们在任何特定情况下都不会被发现不遵守规定。

监管 和报告风险

我们 受联邦证券法的报告要求约束，这些要求非常昂贵，并使我们承担潜在的责任。

我们 是美国的一家公共报告公司，因此必须遵守 《交易法》和其他联邦证券法的信息和报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法案》的合规义务。准备 并向SEC提交年度和季度报告、委托书和其他信息以及向 股东提供审计报告的成本导致我们的费用比我们仍然是一家私人持股公司时要高。如果我们未能遵守或违反我们的报告义务，我们还可能受到 制裁或取消注册。

我们 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)有关内部控制的规则既耗时又困难，而且成本高昂。

因为我们是SEC的报告公司，我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC关于内部控制的规定。 我们开发和实施《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的内部控制程序和报告程序既耗时又困难，而且成本高昂 。为了扩大我们的业务，我们将需要聘请额外的财务报告、内部控制、 和其他财务人员，以便制定和实施适当的内部控制程序和报告程序。

与我们的普通股和证券相关的风险

持有我们普通股的未登记股票的股东 将根据规则144(如果可用)受转售限制 ，因为我们被视为以前的“空壳公司”。

根据修订后的1933年证券法第144条(“第144条”)，“空壳公司”被定义为 没有或名义上没有业务的公司；没有或名义上没有资产；完全由现金和现金等价物组成的资产；或由任何数额的现金和现金等价物以及名义上的其他资产组成的资产。虽然我们不相信 我们目前是“空壳公司”，但我们以前是“空壳公司”，因此 根据规则144被视为以前的“空壳公司”，因此，如果我们不受交易法第13或15(D)条的约束，并且在根据规则144出售之前至少一年内提交了所有 我们要求的定期报告，则根据规则144出售我们的证券可能无法进行；自向委员会提交“10号表格信息”之日起至少12个月已过了 个月，反映了本公司作为非“空壳公司”的地位(该10号表格信息由本公司于2019年8月提交)。虽然到目前为止，我们已经遵守了规则144中与“空壳公司”相关的要求，但 我们作为前“空壳公司”的身份可能会阻止我们筹集额外资金、聘请顾问、 以及使用我们的证券支付未来的任何收购(尽管目前还没有计划)。

我们 有各种已发行的可转换票据，可以按市价折价转换为我们普通股的股票。

截至2020年12月31日，我们在各种可转换本票项下的欠款约为529,250美元。可转换票据的转换价格 最初不同于[60%至61%]在许多情况下，我们的普通股市值将受到 违约时转换价格的调整和反稀释以及其他可能导致此类转换价格下降的权利的影响 。因此，可转换票据的任何转换和出售与转换相关的可发行普通股股票 都可能导致我们普通股的价值下降，如下文风险 因素下更详细描述的那样。尽管如此，我们希望在进行任何转换之前全额偿还可转换票据。

可转换票据转换后发行和出售普通股可能会压低我们普通股的市场价格。

如果进行 可转换票据的连续转换和此类转换股票的出售，我们普通股的价格可能会 下跌，因此，可转换票据的持有者将有权获得更多与转换相关的股票数量 ，这些股票随后可以在市场上出售，从而引发更多 股票的进一步价格下跌和转换，对我们的投资者不利。根据第144条，可转换票据可转换为 的普通股可以不受限制地出售。因此，出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格(如果有的话)产生不利影响。

此外，转换可转换票据后可发行的普通股可能代表悬而未决，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。当一家公司的股票在市场上的供应量大于对该股票的需求时，就会出现溢价 。当这种情况发生时，公司的股票价格将会下跌，股东试图在市场上出售的任何额外的 股票只会进一步降低股价。可转换票据将 以如上所述的市价折价转换为我们普通股的股票，这种市价折让为持有者提供了 按市价或低于市价出售其普通股的能力，并仍能获利。如果出现这种悬而未决的情况， 票据持有者将有动力尽快出售其普通股。如果我们普通股的股票数量 不能吸收折价的股票，那么我们普通股的价值很可能会缩水。尽管如此，我们希望 在进行任何转换之前全额偿还可转换票据。

我们的未偿还可转换票据转换后发行普通股将导致立即和大幅稀释。

转换可转换票据时发行普通股将导致其他股东的权益立即大幅稀释 ，因为可转换票据的持有人最终可能获得并出售与转换该等可转换票据相关的全部可发行股票 。尽管如果 此类转换会导致其持有人拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股，则某些可转换票据可能无法转换，但这一限制 并不阻止受此类限制的可转换票据的持有人转换其持有的部分股份、出售这些股票，然后转换其持有的剩余股份，同时仍保持在4.99%/9.99%的限制以下。通过这种方式，可转换票据的 持有者可以出售超过任何适用的所有权限制，同时实际持有的股份永远不会超过适用的限制 。如果可转换票据的持有者选择这样做，将对当时持有我们普通股的持有者造成重大稀释 。

可转换票据的 可持续调整转换价格功能可能需要我们发行更多的股票 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并对我们现有的股东造成稀释。

我们的 现有股东将在可转换票据的任何转换时经历大幅稀释。如上所述，可转换票据 可转换为普通股，转换价格等于我们普通股市值的折扣价 。因此，如果我们普通股的交易价格下降 ，可发行的股票数量可能会大大增加，这将导致我们现有股东的股权大幅稀释。随着连续 转换和出售的进行，我们普通股的价格可能会下降，如果是这样的话，可转换票据的持有人将有权获得越来越多的股票，然后可以出售，从而引发更多股票的进一步价格下跌和转换 ，这将导致我们现有股东的进一步稀释，并可能导致我们普通股的 价值下降。

我们 可能会因未能遵守未偿还可转换票据的条款而面临重大处罚。

我们的 各种可转换票据包含正面和负面公约以及违约的惯例事件，包括在许多 案例中要求我们及时提交SEC报告。如果我们未来未能及时提交SEC报告，或票据项下发生任何其他违约事件 ，我们可能面临重大处罚和/或违约金和/或此类票据的转换价格可能大幅下调 ，所有这些都可能对我们的运营结果和财务 状况产生重大不利影响，或导致对公司的任何投资价值缩水或变得一文不值。

在行使已发行认股权证时发行和出售普通股可能会对现有股东造成重大稀释 还可能压低我们普通股的市场价格。

我们 拥有已发行认股权证，可按不同价格购买总计6,750,000股可行使普通股，其中(I)认股权证 可按每股0.20美元购买2,250,000股可行使普通股，(Ii)认股权证可按每股0.35美元购买2,250,000股普通股 ，以及(Iii)可按每股0.50美元行使的认股权证购买2,250,000股普通股 。如果认股权证相关股票在2021年1月6日起180天内未登记，所有认股权证均可通过无现金行使行使，前提是该等认股权证相关普通股目前已登记 。认股权证如果在此日期前没有行使，将于2026年1月7日终止。认股权证包含的条款限制了 每位投资者行使认股权证的能力，前提是这种行使会导致投资者(或任何此类投资者的任何关联公司)持有的本公司已发行和已发行普通股超过9.99%。 所有权限制并不阻止持有者行使部分认股权证、出售这些股票，然后行使 剩余认股权证，同时仍保持在9.99%的限制之下。通过这种方式，权证持有人可以卖出超过此限制的 ，同时不会实际持有超过此限制所允许的股票。如果认股权证持有人选择这样做， 将对当时持有我们普通股的股东造成重大稀释。

如果 行使认股权证并出售行使认股权证后可发行的此类股票，我们普通股的价格可能 下跌。此外，在行使认股权证时可发行的普通股可能存在悬而未决的情况，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。当一家公司的股票在市场上的供应量大于对该股票的需求时，就会出现溢价 。当这种情况发生时，公司的股票价格将会下跌，股东试图在市场上出售的任何额外的 股票只会进一步降低股价。如果我们 普通股的股票交易量不能吸收权证持有人出售的股份，那么我们普通股的价值可能会缩水。

转换6%的可转换票据后发行普通股将立即对现有 股东造成重大稀释。

组成850,000美元首批债券的 6%可转换债券(包括应计和未付利息及滞纳金)可随时转换为公司普通股，转换利率相当于(I)每股0.50美元和(Ii)公司普通股在转换通知交付前连续七个交易日内的最低日成交量加权平均价格(VWAP)的75% 之间的较低者 。 可在任何时间转换为公司普通股股票。 利率相当于(I)每股0.50美元和(Ii)公司普通股每日最低成交量加权平均价(VWAP)的75% 。但在第一个成交日不低于VWAP的75%(每股0.40美元，这样的初始下限价格为每股0.30美元)。第二批600,000美元可转换为本公司普通股，转换利率等于(1)第二批成交日期的等值普通股(0.2437美元)或(2)市价，但不低于第二批成交日期的等值普通股的75%(以较低者为准)。 第二批600,000美元可转换为本公司普通股，汇率相当于(1)第二批成交日的等值收益(0.2437美元)或(2)市价，但不低于第二批成交日期的75%。然而，如果 任何6%的可转换票据未偿还，且连续七个交易日中任何一个交易日的每日VWAP低于适用的 底价，则该底价将在第七个交易日降低(但不增加)至VWAP的75%。虽然 6%的可转换票据不能由持有人转换，但如果转换会导致持有人持有超过9.99%的已发行普通股 ，但这一限制并不阻止该持有人转换其持有的部分股份、出售这些股票，然后 转换其持有的剩余股份，同时仍保持在9.99%的限制以下。通过这种方式，持有6%可转换 票据的持有者可以卖出超过此限制的股票，但实际持有的股票永远不会超过此限制所允许的数量。如果6% 可转换票据的持有者选择这样做，将对当时持有我们普通股的持有者造成很大的稀释。

转换为6%的可转换票据后发行和出售普通股可能会压低我们普通股的市场价格。

如果 转换6%的可转换票据并出售此类转换后的股票，我们普通股的价格可能会下降。 此外，转换6%的可转换票据后可发行的普通股可能会存在悬而未决的情况，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利的 影响。当一家公司的股票在 市场上的供应量大于该股票的需求量时，就会出现溢价。当这种情况发生时，公司的股票价格将会下跌，股东试图在市场上出售的任何额外的 股票只会进一步降低股价。如果我们 普通股的股票数量不能吸收6%的可转换票据持有人出售的转换股票，那么我们普通股的价值可能会 缩水。

我们 目前在我们的未偿还可转换票据下欠了一大笔钱。

截至本报告日期 ，我们欠未偿还的可转换和不可转换本票约759,521美元。 我们没有足够的资金偿还此类票据，如果我们将来无法筹集更多资金来偿还这些 金额，这些金额可能无法以优惠的条款提供，如果根本没有，这种失败可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响，并导致对公司的任何投资缩水或变得一文不值。

B系列可转换优先股转换后发行普通股将立即造成大量稀释。

B系列可转换优先股转换后发行普通股将导致其他股东利益立即大幅稀释 ，如果B系列可转换优先股的150万股在与LifeGuru.me相关的某些里程碑得到满足，这种情况将会加剧。B系列优先股 的每股股份可由其持有人选择转换为该数目的本公司普通股，等于$1.00 除以紧接收到转换通知日期前五个交易日本公司普通股成交量加权平均价格(“VWAP”)的90% ，任何余数均四舍五入至 百分之一位。虽然B系列可转换优先股持有人在影响此类转换后可能不会立即获得超过我们已发行普通股的4.999% 的普通股，但这一限制并不阻止持有人 分一批或多批收到4.999%的股份，然后出售这些股份，然后收到剩余的到期股份，同时仍保持在4.999%的限额以下，并且该限额可以在提前61天书面通知的情况下提高到9.999%。 通知提前61天发出 通知后，B系列可转换优先股持有人可立即获得超过4.999%的普通股股份，但这一限制可能会增加到9.999%，并可在提前61天发出通知 通知后，分一批或多批收到4.999%的股份。如果持有者选择这样做，将对当时持有我们普通股的持有者造成严重稀释。另外, 继续出售连续转换后可发行的股票可能会对我们普通股的价格 造成巨大的下行压力，因为持有者会在一段时间内和/或在短期内出售大量我们的普通股。这 可能会给我们的普通股价格带来进一步的下行压力，进而导致持有者在其证券转换时获得的额外普通股数量不断增加 ，并进行相应的调整，这可能会导致 进一步稀释，B系列优先股的转换价格下降，并对我们的普通股造成更大的下行压力，这可能导致我们的普通股贬值或一文不值。

我们 设立了优先股，无需股东批准即可由公司董事会指定 ，董事会设立了A系列优先股，赋予持有人对公司的多数投票权。

公司拥有500万股授权优先股。本公司的优先股可不时 以一个或多个系列发行，每个优先股应有一个独特的名称或名称，由本公司董事会(目前仅由Jacob D.Cohen组成)在发行其任何股份之前确定(br}由雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)组成)，其名称或名称由本公司董事会(目前仅由雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)组成)在发行任何股份前确定。优先股应具有完全投票权、有限投票权或无投票权，以及董事会通过的优先权和亲属、参与权、选择权或其他特殊权利及其资格、限制或限制。在 2020年5月，我们指定了三股A系列优先股。A系列优先股有权对相当于总投票权60%(60%)的所有股东事项进行投票 ，只要该等股份由本公司董事持有即可(“超级多数投票权”) 。A系列优先股目前共有一股流通股 ，由我们唯一的高级管理人员兼董事雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)持有，为他提供了超过60%的有表决权的股份的唯一投票权。

由于 董事会可以在不经公司多数股东投票的情况下指定优先股的权力和优先股，因此公司股东将无法控制 公司的优先股将拥有哪些指定和优先股。发行优先股股票或与之相关的权利，可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。此外，我们 可能发行的任何优先股的稀释效应可能会加剧，因为此类优先股可能拥有投票权和/或其他权利或优先选项， 可能会为优先股股东提供对我们的实质性表决权控制权，和/或赋予这些持有人阻止 或导致控制权变更的权力，即使控制权的变更可能使我们的股东受益(类似于A系列优先股 股票)。因此，优先股的发行可能会导致我们证券的价值缩水。

股东 可能会因我们通过增发 普通股获得融资和履行义务的努力而被严重稀释。

我们 没有承诺的资金来源。只要有可能，我们的董事会(目前仅由Jacob D. Cohen先生组成)将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们认为非现金对价 将包括我们普通股的限制性股票。本公司董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下， 发行全部或部分授权但未发行的普通股，并指定系列优先股。此外， 如果我们的普通股形成了交易市场，我们可能会尝试通过出售我们普通股(或可转换证券)的股票(或可转换证券)来筹集资金，可能会低于市场价格。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释， 可能会进一步稀释普通股账面价值，而这种稀释可能是实质性的。此类发行还可能有助于增强现有 管理层保持对本公司控制的能力，因为股票可能会发行给承诺 支持现有管理层的各方或实体。

我们的 股票价格可能会波动，这可能会给我们的股东带来损失。

股票市场经历了显著的价格和成交量波动，我们普通股的报价所在的场外市场(OTCQB Market)上的公司的市场价格普遍波动很大，经历了 股价和成交量的急剧变化。我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因以下许多因素而大幅波动 ，其中一些因素是我们无法控制的：

国内和国际股市经常出现价格和成交量的大幅波动。这些波动，以及与我们业绩无关的一般经济和政治条件，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。尤其是在首次公开募股(IPO)之后，公司股票的市场价格往往会达到与这些公司的经营业绩没有既定关系的水平 。这些市场价格通常是不可持续的，可能会有很大的差异。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，经常会发起证券集体诉讼 。

我们的 普通股交易清淡，未来可能会继续清淡，您可能无法在 要价或附近出售，或者根本无法出售，如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算此类股票。

由于许多 因素，我们 无法预测我们普通股的活跃公开市场将发展或持续到什么程度，包括我们是一家相对不为股票分析师、股票经纪人、机构 投资者和投资界其他人所知的产生或影响销售额的小公司，而且即使我们引起了这些人的注意 ，他们倾向于规避风险，在我们变得更加成熟和可行之前，他们不愿追随像我们这样未经证实的公司，或者购买或 建议购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能在 几天或更长时间内最少或根本不存在，而经验丰富的发行人 拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售，而不会对股价 造成不利影响。我们不能向您保证，我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或持续，或将维持目前的交易水平。您可能无法以或高于您的 购买价格出售您的普通股(如果有的话)，这可能会给您带来重大损失。由于缺乏流动性，我们的股东交易数量相对较少的股票 可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们的大量普通股在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们股票的价格可能会急剧下跌，而经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价造成 不利影响。第二，, 对我们的投资是一种投机性或“高风险”投资，原因是 到目前为止我们缺乏收入或利润。这种风险增加的结果是，与经验丰富的发行人的股票相比，更多规避风险的投资者可能更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的 股票，因为他们担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资。

我们的 普通股可能会受到廉价股规则的约束，这可能会使我们的股东更难出售他们的 普通股。

经纪-交易商 与“细价股”交易相关的做法受SEC采用的某些细价股规则的监管 。细价股通常是每股价格低于5.00美元的股权证券。细价股规则要求 经纪交易商在买卖不受规则约束的细价股之前，向客户提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。 经纪自营商还必须向客户提供细价股的当前买入和报价、交易中经纪自营商及其销售人员的薪酬，以及显示每种股票市值的月度帐单。此外，细价股规则通常要求经纪交易商在交易 细价股之前，特别以书面方式确定该细价股是购买者的合适投资 ，并收到购买者对交易的书面协议。这些披露要求可能降低 受细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。

我们的首席执行官兼唯一董事对公司拥有多数投票权。

我们的 唯一高级管理人员兼董事Jacob D.Cohen实益拥有我们约27.8%的已发行普通股，并且 根据他对A系列优先股的一股已发行股票的所有权，他拥有我们总投票权股票的60%，这使他能够控制我们71.1%的有表决权证券。因此，科恩先生有能力 影响影响我们股东的事项，因此将在决定所有公司 交易或其他事项的结果方面行使控制权，包括选举董事、合并、合并、出售我们的全部或基本上所有资产，以及阻止或导致控制权变更的权力。任何购买股票的投资者都将是少数 股东，因此对公司的方向和董事选举几乎没有发言权。此外，投资者将很难(如果不是不可能)罢免科恩先生的董事职务，这将意味着他将继续控制公司的高级管理人员以及董事会是否有任何变动。作为本公司的潜在投资者 ，您应该记住，即使您持有本公司的普通股并希望在年度或特别股东大会上投票 ，您的股票可能也不会对公司决策的结果产生什么影响。由于 科恩先生控制着这样的投票权，如果投资者不同意我们业务的运营方式，他们可能会发现很难更换我们的管理层 。此外，科恩先生的利益可能与其他股东的利益不同，因此导致公司决策与其他股东背道而驰。

一般风险因素

我们的 收购可能会让我们承担未知的债务。

由于 我们已经收购并预计将收购某些收购目标的全部(或大部分)未偿还证券 ，因此我们对这些公司的投资将承担或将承担除我们在收购时支付或将支付的各自债务 以外的所有债务。如果有未知的负债或其他义务，我们的业务可能会受到实质性影响 。我们还可能遇到与财务报告的内部控制相关的问题，这些问题可能会 影响我们遵守萨班斯-奥克斯利法案的能力，或者影响我们遵守其他适用法律的能力。

如果需要，我们 可能难以获得未来的资金来源，并且我们可能不得不接受会对股东造成不利影响的条款。

我们 未来将需要从额外融资中筹集资金来完成我们的业务计划，并且未来可能需要筹集额外的 资金来支持我们的运营。我们没有任何融资承诺，任何融资承诺都可能导致 稀释我们现有股东的权益。我们可能很难获得额外的资金，我们可能不得不接受会对我们的股东造成不利影响的条款 。例如，未来融资的条款可能会限制我们 宣布分红的权利或我们开展业务的方式。此外，我们可能会通过发行额外的 可转换票据来筹集资金，如果这些票据转换为我们普通股的股票，将稀释我们当时股东的利益。贷款 机构或私人投资者可能会对我们未来进行资本支出、收购或重大资产出售的决定施加限制。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会被迫缩减甚至放弃我们的业务计划 。

如果我们进行任何收购，它们可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生负面影响。

如果 我们未来在资金允许的情况下进行收购，而这些收购可能无法以优惠条款获得，那么我们可能会 难以将被收购公司的资产、人员和运营与我们自己的资产、人员和运营整合在一起。我们预计未来可能进行的任何 收购或合并都不会导致公司控制权的变更。另外，被收购业务的关键 人员可能不愿意为我们工作。我们无法预测扩展可能对我们的核心业务产生的影响 。无论我们是否成功进行收购，谈判都可能扰乱我们正在进行的业务， 分散我们管理层和员工的注意力，并增加我们的费用。除了上述风险外，收购还伴随着许多固有风险，包括但不限于以下风险：

如果我们无法成功解决与收购相关的任何这些风险或其他 问题，我们的 业务可能会受到严重损害，其中许多问题目前无法确定。这些风险和问题 可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，增加我们的费用，并对我们的运营结果产生不利影响 。

当前 全球金融状况的特点是波动性增加，这可能会对我们的业务、前景、流动性和财务状况产生负面影响。

当前的全球金融状况和最近的市场事件的特点是波动性增加，由此导致的信贷和资本市场收紧 减少了可用流动资金数量和整体经济活动。我们不能保证 债务或股权融资、借入运营产生的资金或现金的能力能够或足以 满足或满足我们的计划、目标或要求。我们无法按我们可以接受的条款获得足够的资本用于我们的运营，这将对我们的业务、前景、流动性和财务状况产生负面影响。

我们 可能会将有限的资源用于追求特定的产品、服务或地点，而可能无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品、 地点或服务。

由于 我们的财务和管理资源有限，我们必须将精力集中在特定的服务计划、产品和地点上。 因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他服务、产品或地点的商机，这些服务、产品或地点后来被证明具有更大的商业潜力 。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会 。任何此类失败都可能导致错失机会和/或我们将重点放在产品、服务 或市场潜力较低的地点，这将损害我们的业务和财务状况。

我们偿还债务的能力将取决于我们未来产生现金的能力。

我们偿还债务的能力将取决于我们未来产生现金的能力。我们产生现金的能力 受一般经济和市场条件以及我们无法控制的金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响 。我们的业务可能无法产生足够的现金来满足我们的营运资金要求、资本支出、 偿债和其他流动性需求，这可能导致我们无法遵守债务协议中包含的 财务和其他契约，我们无法偿还债务或支付债务利息，以及我们无法为我们的其他流动性需求提供资金 。如果我们无法偿还债务，为我们的其他流动性需求提供资金，并保持遵守我们的财务 和其他契约，我们可能会被迫缩减我们的业务，我们的债权人可能会加速我们的负债并行使 其他补救措施，我们可能会被要求采取一种或多种替代战略，如出售资产或再融资或 重组我们的债务。然而，这样的替代方案可能并不可行或不够充分。

我们的 快速增长潜力和进入新市场使我们很难评估当前和未来的业务前景 ，我们可能无法有效管理与这些新市场相关的任何增长，这可能会增加您投资的风险 ，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们 进入快速增长的健康、健康、建筑和指导/生活指导市场可能会给我们的资源带来巨大压力 ，并增加对我们的行政管理、人员和系统的要求，而我们的运营、行政 和财务资源可能不足。我们也可能无法有效地管理任何扩展的业务，或在及时或盈利的基础上实现计划中的 增长，特别是在使用我们技术的客户数量大幅增加或 他们的需求随着我们的业务扩展而发生变化的情况下。如果我们不能有效地管理扩展的业务，我们可能会遇到 运营效率低下的情况，我们的产品和服务质量可能会下降，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

如果 我们无法发展和维护我们提供的服务和产品的品牌和声誉，我们的业务和前景可能会受到严重损害 。

我们的 业务和前景在一定程度上取决于在我们服务的市场中发展、然后维护和加强我们的品牌和声誉 。如果我们的产品或服务出现问题，我们的品牌和声誉可能会下降。如果我们不能发展， 成功推广和维护我们的品牌和声誉，我们的业务和前景可能会受到实质性的损害。

我们 可能没有为与我们的业务运营相关的风险维持足够的保险范围。

与我们的业务和运营相关的风险 包括但不限于对我们的高级管理人员、 董事和其他代表的不当行为的索赔、知识产权的损失、关键人员的损失、自然灾害 带来的风险以及因我们的服务而受伤或不满意的客户提起诉讼的风险。这些风险中的任何一个都可能 导致重大损失。我们不能保证我们的保险覆盖范围足以覆盖 我们可能遭受的任何损失，也不能保证我们能够根据我们的保险单及时或全部成功索赔我们的损失。 我们不能保证我们的保险覆盖范围足以覆盖 我们可能遭受的任何损失，或者我们是否能够及时或全部成功地索赔我们的损失。如果我们的保单没有承保任何损失，或者赔偿的金额明显低于我们的实际损失 ，或者没有及时支付，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 预计不会支付任何现金股息。

我们 目前预计，在可预见的未来，我们不会为我们的任何股本支付任何股息。红利(如果有)的支付 将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。任何股息的支付都将由我们的董事会自行决定。我们目前打算保留 所有收益(如果有的话)来实施我们的业务计划；因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布任何股息。

任何未能保护我们知识产权的 都可能削弱我们保护我们技术和品牌的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们执行知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠商标法和商业秘密法以及许可证和其他合同条款的组合 来保护我们的知识产权 和其他专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权 都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们的知识产权和其他专有权利得不到充分保护，第三方可能会访问我们的专有信息， 开发和销售与我们类似的解决方案，或者使用与我们类似的商标，这些都可能对我们的业务造成重大损害。 未能充分保护我们的知识产权和其他专有权利可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

由于上述所有原因以及本文阐述的其他原因，投资于我们的证券涉及高度风险。

第 1B项。未解决的员工意见

没有。

项目 2.属性

公司 办公室

公司目前使用的办公空间约为1,200平方英尺，位于德克萨斯州75001号爱迪生1152室维特鲁维恩路3990号(“公司总部”)。本公司签订了一份为期一年的短期租约，将于2021年7月到期，每月支付与本公司总部相关的租金2,828美元。我们相信，公司总部 目前足以满足我们的运营需要。

VISSIA 麦金尼有限责任公司

2018年6月11日，VISSIA McKinney，LLC。(F/k/a Novopelle Diamond，LLC)与Lake Forest，LLC签订租赁协议，租赁和占用位于德克萨斯州麦肯尼75070号Suite 150 Collin McKinney Parkway 5 000平方英尺的商业零售空间，以经营Medspa(“McKinney租赁协议”)。

租赁 期限-麦肯尼租赁协议期限为七(7)年，自 签署麦肯尼租赁协议之日起九十(90)天开始生效。

基数， 额外租金费用和百分比租金费用-年基本租金为43,400美元，或每平方英尺31美元，并以每年2%(2%)的速度增加，直至租赁期结束(“基本租金”)。除了基本租金外， VISSIA McKinney还需要按比例向房东偿还整个购物中心的所有房地产税和评估、危险、责任保险和公共区域维护费用(“额外租金” 或“三重净值”)。在签署麦金尼租赁协议时，额外租金估计为每平方英尺每年6.50美元(br})。

保证金 保证金-在签署McKinney租赁协议时，VISSIA McKinney同意预付第一个完整月的基本租金加上三重净费用，同时预付相当于一(1)个月基本租金加上租赁执行时支付的三重净费用的保证金。

租户 改善津贴-房东向VISSIA McKinney提供每平方英尺27.00美元(约合37800美元)的租户改善津贴，用于改善租赁物业的固定和永久性。承租人 改善津贴由业主在完成施工工作并进行满意的 检查后支付给VISSIA McKinney。

公用事业 和维护-VISSIA McKinney负责租赁场所的所有公用事业费用和所有维护 ，包括但不限于机械、电气和管道系统。业主负责维护 该建筑的屋顶、外墙和结构完整性，包括租赁场所和购物中心的公共区域，包括但不限于停车场。

我们 目前未按本租约条款付款，因为我们自2021年1月以来未按该租约规定支付到期款项。

VISSIA 水路公司

2019年11月6日，VISSIA Waterway，Inc.(F/k/a Novopelle Waterway，Inc.)与20及25个 Waterway Holdings，LLC订立租赁协议，租赁及占用位于德克萨斯州伍德兰兹地区Waterway 25， Suite 150的约1,254平方英尺商业零售空间，以经营Medspa(“Waterway Lease Agreement”)。

租赁 期限-航道租赁协议期限为五(5)年，自2020年2月25日起生效。

基数， 额外租金费用和百分比租金费用-年基本租金为53,922美元，或每平方英尺43美元，并以每年3%(3%)的速度增加，直至租赁期结束(“基本租金”)。除了基本租金 ，VISSIA Waterway还需要按比例向业主偿还整个购物中心的所有房地产税和评估、风险 、责任保险和公共区域维护费用(“额外租金” 或“三重网”)。在签署航道租赁协议时，额外租金估计为每年每平方英尺15.59美元(br})。

除基本租金和附加租金外， VISSIA Waterway还需要向房东支付相当于VISSIA Waterway产生的总销售额(“百分比租金”)的6%(6%)的百分比租金。仅当VISSIA Waterway在 期限内每个日历年的总销售额超过1,000,000美元时，才需要向房东支付百分比租金 。

保证金 保证金-在签署航道租赁协议时，VISSIA Waterway同意预付第一个完整月的 基本租金加三重净费用，以及相当于最后三(3)个月基本租金加三重净费用的保证金 ，但前提是房东同意在第三(3)个月后向VISSIA Waterway退还两(2)个月的保证金 ，这笔保证金目前尚未到期由于新冠肺炎的问题，这样的租金支付被推迟了。

租户 改善津贴-房东向VISSIA Waterway提供每平方英尺10.00美元的租户改善津贴，或12,540美元，用于改善租赁物业。

公用事业 和维护-VISSIA Waterway负责租赁场所的所有公用事业费用和所有维护 ，包括但不限于机械、电气和管道系统。业主负责维护 该建筑的屋顶、外墙和结构完整性，包括租赁场所和购物中心的公共区域，包括但不限于停车场。

我们 目前未按本租约条款付款，因为我们自2020年11月以来未按该租约规定支付到期款项。

联想 营养公司

根据日期为2019年10月18日的资产购买协议，本公司正在支付与联想营养公司的租赁相关的租赁款项。 联想营养公司目前租赁和占用了约1,206平方英尺的商业零售空间， 位于德克萨斯州麦肯尼204号套房克雷格大道2851Craig Drive，邮编75070(“联想营养租赁协议”)。 联想营养租赁协议为期五(5)年，自2016年1月8日起至2021年1月结束。 年基本租金为31,959美元，联想营养需要整个购物中心的危险和责任保险以及公共区域维护费 (“额外租金”或“三重净值”)。联想营养负责租赁场所的所有公用事业 费用和所有维护，包括但不限于机械、电气和管道系统 。业主负责维护该建筑的屋顶、外墙和结构完整性，该建筑 包括租赁的场所和购物中心的公共区域，包括但不限于停车区。传奇 Nutrition的租约已于2021年1月31日到期，该公司没有续签租约，关闭了商店，并且不会继续 继续从事这一业务 。

NOVOPELLE 泰勒公司

2020年1月6日，Novopelle Tyler，Inc.(“Novopelle Tyler”)与Asher Park，LLC签订租赁协议，租赁并占用位于德克萨斯州泰勒的约1900平方英尺的商业零售空间，以运营计划中的新Novopelle Medspa门店。

租赁 期限 - 租赁协议的期限为60个月(或五(5)年)，从 全面签署的租赁协议、交付物业和泰勒市政府交付施工许可证( 尚未发生)起120天开始。本租约于2020年8月终止。

基数， 额外租金费用和百分比租金费用 - 前36个月的年基本租金为34,200美元，或每平方英尺18美元，然后在其余24个月增加到36,100美元，或每平方英尺19美元(“基本租金”)。除了基本租金外，Novopelle Tyler还需要按比例向房东偿还整个购物中心的所有房地产税和评估、危险和责任保险以及公共区域维护费用(“额外租金”或“三重净值”) 。于签订租赁协议时， 额外租金估计为每年每平方英尺6.00美元。

保证金 保证金 – 在租赁协议签署后，Novopelle Tyler同意支付相当于第一个月全额基本租金加上三倍净费用的保证金，金额为3800美元。

租户 改善津贴 – 房东已同意向Novopelle Tyler提供租户改善津贴 ，最高为每平方英尺70.00美元，或13.3万美元，用于改善租赁物业的附着性和永久性。 房东将在完成施工并对此进行满意检查后向Novopelle Tyler支付租户改善津贴 房东收到承包商签署的留置权解除收据，Novopelle Tyler将支付 租户改善津贴 房东将向Novopelle Tyler支付租户改善津贴 房东收到承包商签署的留置权解除书后，以及Novopelle Tyler的租户改善津贴将由房东支付给Novopelle Tyler

公用事业 和维护-Novopelle Tyler负责租赁场所的所有公用事业费用以及所有维护，包括但不限于机械、电气和管道系统。业主负责维护该建筑的屋顶、外墙和结构完整性 ，该建筑包括租赁的场所和购物中心的公共区域 ，包括但不限于停车区。

Capitol City Solutions USA，Inc.

2020年1月3日，Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”)与Asher Park，LLC 签订租赁协议，租赁并占用位于德克萨斯州泰勒的约1,516平方英尺的商业办公空间，用于CCS的 公司办公室和总部。

租赁 期限-租赁协议期限为60个月((5)年)29天，自2020年1月3日开始，至2025年1月31日结束 。该物业已准备就绪，而租赁协议并无规定任何租户改善津贴。

基数， 额外租金费用和百分比租金费用-租赁协议期限内的年基本租金为27,288美元，或每平方英尺18美元。 除了基本租金外，CCS还需要按比例向房东偿还整个购物中心的所有房地产税和评估、危险和责任保险以及公共区域维护费用。 在签订租赁协议时，此类额外租金估计为每年每平方英尺6.00美元。

保证金 押金-租赁协议签署后，CCS同意支付相当于第一个月 个月全额基本租金加上估计额外租金3,032美元的保证金。

公用事业 和维护-CCS负责租赁场所的所有公用事业费用以及所有维护，包括但不限于机械、电气和管道系统。房东负责维护该建筑的屋顶、 外墙和结构完整性，包括租赁场所和购物中心的公共区域，包括但不限于停车场。

第 项3.法律诉讼

在正常业务过程中，本公司可能成为涉及各种事项的诉讼的一方。诉讼(如果有)的影响和结果 会受到固有不确定性的影响，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现 ，这可能会损害其业务。

此类 当前的诉讼或其他法律程序在本年度报告的表格10-K的“第3项.法律诉讼” 中描述，并以引用的方式并入本年度报告的“附注17.不确定”中的“第8项.财务报表和补充数据” 中。本公司相信 任何此类当前诉讼的最终解决方案不会对我们持续的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。 然而，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现本公司或法官、陪审团或其他事实调查人员目前不知道的事实而发生变化，而这些事实与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致 。

此外， 诉讼结果本身就是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对本公司的法律问题，涉及的金额超过管理层的预期，则本公司在该报告期的财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场 信息

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，由场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)维护，代码为“AMIH”。直到 最近，我们普通股的市场一直高度缺乏流动性和零星。下表 列出了我们普通股的每股最高和最低销售价格。以下价格代表经销商间报价，没有 零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

截至2021年4月15日，我们的普通股由大约253名登记在册的股东持有。

分红

我们 从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们目前预计，我们将保留所有未来收益，以用于我们的业务 。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来股息的支付 将取决于我们的经营业绩，以及我们的短期和长期现金可用性、营运资金、 营运资金需求，以及我们董事会(目前仅由Jacob D.Cohen组成)确定的其他因素。 目前，除非适用法律另有规定，否则如果我们决定申报和支付股息，我们支付股息的能力没有合同或其他限制。

股本说明

我们的 法定股本包括每股面值0.0001美元的1.95亿股普通股和每股面值0.0001美元的500万股优先股 。截至本报告日期，我们已指定三股A系列优先股(其中一股在本报告日期已发行)和2,000,000股B系列优先股 股票(截至本报告日期尚无流通股)。以下是我们的公司章程和章程中有关普通股和优先股的重要规定的摘要 。有关 我们的股本的更多详细信息，请参阅我们的公司章程和章程。

普通股 股

投票权 权利。我们普通股的每一股都有权对所有股东事项投一票。我们普通股的股票 不拥有任何累积投票权。

除 董事选举外，如果法定人数存在，则在获得 亲自出席或委托代表出席 会议并有权就该事项进行投票的股本股份多数投票权的 持有人的赞成票时，该事项的诉讼即获批准，除非适用法律、内华达州法律、我们的公司章程(经修订)或章程(经修订)另有要求。董事选举将由 亲自出席或委托代表出席会议并有权投票的股份的多数票决定，这意味着投票人数最多(br})的被提名人将当选，即使得票率低于多数。普通股 持有者的权利、优先权和特权受我们 指定或可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利的影响。

分红 权利。我们的普通股每股有权获得与 普通股相等的股息和分派，前提是董事会宣布，受任何已发行 优先股的任何优先股或其他权利的限制。

清算 和解散权利。在清算、解散或清盘时，我们的普通股将有权按比例获得按股换股的比例、在偿还债务和支付任何已发行优先股的优先股和其他应付金额(如果有)后可供分配给股东的资产。

全额 已支付状态。该公司普通股的所有流通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。

其他 事项。我们普通股任何股份的持有人均无权优先认购我们的任何证券，我们普通股的任何股份均不得赎回或可转换为其他证券。

优先股 股

2020年5月18日，公司董事会批准(A)公司A系列优先股(“A系列优先股”和“A系列 指定”)的修订和重新指定证书的备案；以及(B)向内华达州国务卿 提交公司B系列可转换 优先股(“B系列优先股”和“B系列指定”)的修订和重新设定的指定证书，该指定证书已提交内华达州国务卿，并于同一天在内华达州国务卿 处生效。A系列指定3股A系列优先股，B系列指定2,000,000股B系列优先股。

系列 A优先股

A系列名称规定A系列优先股拥有以下权利：

分红 权利。A系列优先股不应计股息。

清算 优先。A系列优先股没有清算优先权。

转换 权限。A系列优先股没有转换权。

投票权 。只要A系列优先股的任何股份仍在发行和发行，其持有人(作为一个类别单独投票 )有权就相当于总投票权60%(60%)的所有股东事项(包括但不限于在本公司 股东的每次会议上以及在召开或不召开会议的情况下本公司股东采取的任何行动)投票(“A系列总投票权”和“投票权”)。以 为例，如果在股东投票时发行并发行了10,000股公司普通股，则A系列优先股的持有者将作为一个类别单独投票，在总共25,000股有投票权的股票中，总共有15,000股 有权投票。

此外， 只要A系列优先股尚未发行，未经持有A系列优先股全部流通股至少66-2/3%的持有人的赞成票，公司不得作为一个类别单独投票：(I)修订、更改或废除公司章程或公司章程的任何规定 ，从而对A系列优先股的名称、优先股、限制 和相对权利产生不利影响；(Ii)对公司章程或公司章程的任何条款进行修订、更改或废除，以对A系列优先股的名称、优先股、限制和相对权利产生不利影响；(Ii)对A系列优先股进行任何重新分类其指定对A系列优先股的权利、特权、优惠或限制造成不利影响 ；或(Iv)修改、更改或废除A系列指定的任何条款( 与某些非实质性技术修改相关的除外)。

尽管 如上所述，任何非本公司董事会成员的人士(均为“非董事持有人”)所持有的A系列优先股股份均无投票权，而A系列优先股(包括但不限于A系列总投票权)的所有其他股份 的投票权在计算时不得考虑且 不计入该非董事持有人持有的A系列优先股股份。

赎回 权利。本公司有权在获得本公司董事会 多数同意或批准的情况下，随时选择赎回由任何非董事 持有人持有的任何本公司A系列优先股已发行股份，方法是就赎回的每股A系列优先股 向非董事持有人支付每股1.00美元的赎回价格(“赎回金额”，每股“赎回”)。本公司 向非董事持有人(按该非董事持有人的记录地址)支付与赎回 有关的赎回金额后，非董事持有人或其受让人所持有的任何未赎回的A系列优先股 将自动注销、终止及失效。

购买 权利。如果本公司在法律上被禁止行使上述赎回权，A系列优先股的任何一个或 个其他持有人(非董事持有人(“董事持有人”)除外)， 有权按比例购买任何非董事持有人持有的A系列优先股 的任何股份，价格为A系列优先股每股1.00美元(“购买金额”)。A系列优先股的董事持有人自动向非董事持有人支付购买金额，而无需董事持有人或非董事持有人采取任何必要行动， 导致非董事持有人或其受让人持有的该等A系列优先股的权利和所有权按比例转让给董事持有人，并支付购买金额。

防护用品 。在受可能不时产生的系列优先股权利的约束下，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在未事先获得当时已发行的A系列优先股的多数已发行股票持有人的批准(按法律规定以书面 同意)之前，不能将 作为一个类别进行集体投票。 如果A系列优先股的任何股票仍未发行，本公司不能事先获得当时已发行的A系列优先股的多数股东的批准(按照法律规定，通过书面同意)，将A系列优先股作为一个类别进行投票：

(A) 在原发行A系列优先股后增发A系列优先股；

(B) 增加或减少A系列优先股的授权或指定股份总数；

(C) 交换、重新分类或注销全部或部分A系列优先股；

(D) 将另一类别股份的全部或部分股份换取 A系列优先股，或设定换股权利；或

(E) 更改或更改A系列优先股的权利、优先权或特权，从而对该系列的 股票产生不利影响，包括A系列指定中规定的权利。

转账限制 。A系列优先股的每位持有者不得转让任何A系列优先股 股票。“转让”是指直接或间接(A)要约出售、出售、质押、质押、转让、 转让或以其他方式处置(或达成旨在或可能在任何时候导致 出售、质押、质押、转让、转让或其他处置的任何交易或装置)(包括但不限于法律的实施)；或(B)订立将适用证券所有权的任何利益或风险全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付证券或其他证券 结算。

A 目前共有一股A系列优先股未发行。

B系列可转换优先股

B系列名称规定B系列优先股拥有以下权利：

分红 权利。B系列优先股不会产生任何股息，但B系列优先股持有人有权 分享支付给本公司普通股持有人的股息，其程度与B系列优先股持有人根据下文讨论的转换权将B系列优先股转换为普通股时获得股息的程度相同 。

清算 优先。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的 (每个都是“清算事件”)，B系列优先股的持有人有权获得与 公司普通股持有人同等的公司资产分配，但不能早于任何 优先证券持有人(包括资本租赁持有人、其他优先股和债务持有人，以及银行或其他持有优先清算优先权的银行或其他人) 优先证券持有人优先 分配公司的任何资产，其持有的每股B系列优先股的每股金额 相当于每股1.00美元。

转换 权限。B系列优先股的每股股份可由B系列优先股持有人选择转换为该数目的本公司普通股 ，等于1.00美元除以紧接收到转换通知日期前五个交易日本公司普通股成交量加权平均价(VWAP)的90% ，余数四舍五入至第100位。尽管有上述规定，任何持有人在任何时候均不得将B系列优先股 转换为我们的普通股股份，前提是此类转换会导致该持有人及其附属公司 持有超过当时我们普通股已发行股份的4.999%，如提前61天发出书面通知，该金额可按每位持有人增加至 9.999%。

投票权 权利。B系列优先股在一般公司事务上没有投票权，前提是B系列指定 确实包含惯例保护条款，限制公司在没有 B系列优先股的多数权益批准的情况下进行以下任何活动的能力：

(A) 增加或减少(赎回或转换除外)B系列优先股的法定股份总数；

(B) 重新发行根据B系列指定条款转换的任何B系列优先股；

(C) 根据SPA以外的规定发行B系列优先股的任何股票；

(D) 更改或更改B系列优先股的股份的权利、优先权或特权，以对该系列的 股份造成不利影响；或

(E) 修订或豁免本公司的公司章程细则或附例中有关B系列优先股的任何条文 ，以在任何重大方面对B系列优先股的股份造成与其他系列股份持有人相比的不利影响 。

赎回 权利。B系列优先股没有赎回权。

目前没有 股B系列优先股流通股。

内华达州修订法令中的反收购条款

业务 组合

内华达州修订法令(“NRS”)第 78.411至78.444节禁止内华达州公司在 利益股东成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行“合并”，并对此类合并施加一定的限制，即使在 三年期满之后也是如此。除某些例外情况外，有利害关系的股东是指拥有公司 10%或以上未偿还投票权的个人或集团(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或在行使转换或交换权时拥有投票权和任何收购股票的权利的股票)，或者是公司的 附属公司或联营公司，并且在过去 三年内的任何时候都是该等有表决权股票的10%或以上的所有者。

内华达州公司可以通过其公司章程中的条款选择不受第78.411至78.444条的约束。 我们的修订和重新修订的公司章程中没有此类条款，因此我们已选择 退出第78.411至78.444条；因此，这些条款适用于我们。

控制 个共享

内华达州 法律还试图阻止“不友好”的公司收购，在 NRS的78.378至78.3793节中规定，“收购人”只能在其他股东在会议上批准的范围内获得该人购买的 “控制权股份”的投票权。 法律还试图阻止“不友好”的公司收购，规定“收购人”只能在其他股东在会议上批准的范围内获得该人购买的“控制权股份”的投票权。除某些例外情况外，收购人是指 收购或要约收购公司的“控制权益”的人，其定义为投票权的五分之一或更多。控制权股份不仅包括与收购控股权益相关的收购或要约收购的股份，还包括收购人在之前90天内收购的所有股份。法规不仅涵盖收购人，而且还涵盖与收购人有关联的任何人。

内华达州公司可以选择退出《国税法》78.378至78.3793节的规定。我们的修订和重新修订的公司章程中没有 条款，根据该条款，我们已选择退出第78.378至78.3793条； 因此，这些条款确实适用于我们。

删除 个控制器

《国税法》第 78.335节规定，公司的已发行和已发行股票需要三分之二的投票权才能 罢免董事。因此，股东罢免董事可能会更加困难，因为NRS 需要获得股东的多数批准才能罢免董事。

反收购 我国公司章程和章程的效力

我们的公司章程和章程中的 以下条款可能会延迟或阻止另一方 获得对我们的控制权，并可能鼓励寻求获得对我们控制权的人首先与我们的 董事会进行谈判：

上市

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)交易，代码为“AMIH”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。它的电话号码是(800)937-5449。

最近未注册证券的销售情况

在截至2020年12月31日的年度内以及从2021年1月1日至本报告的提交日期期间，未出售任何未注册证券，这些证券之前未在Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中披露，但以下讨论除外：

2020年11月22日，本公司向一名投资者发行了480,000股普通股，以换取根据于2020年4月30日向FirstFire Global Opportunities Fund LLC发行的该特定可转换票据的条款和条件所欠的25,000美元本金和应计利息 。

2020年12月2日，公司与日内瓦Roth remark Holdings，Inc.签订了证券购买协议，该公司是一家经认可的 投资者(“日内瓦Roth”)，根据该协议，公司向日内瓦Roth出售了本金为83,000美元的可转换本票(“日内瓦Roth票据#5”)。日内瓦罗斯5号票据的年利率为8%(违约事件发生时为22%)，到期日为2022年3月2日。日内瓦罗思可在 其期权中，从票据日期后180天开始的任何时间，将日内瓦罗思票据#5的未偿还本金和利息转换为我们普通股的股票，转换价格相当于转换日期前10个交易日内我们普通股的两个最低日成交量加权平均价格的61%。 任何时候，日内瓦Roth Note#5都不能转换为我们普通股的股票，如果这种转换会导致日内瓦Roth及其 附属公司拥有超过我们普通股当时已发行股票总数的4.99%。

2020年12月2日，公司向一名投资者发行了716,527股普通股，以换取根据2020年10月10日发行给GHS Investments，LLC的该可转换票据的条款和条件所欠的35,769美元的本金和应计利息 。

2020年12月2日，公司向投资者发行了889,054股普通股，以换取根据2020年2月24日发行给Adar Alef，LLC的该可转换票据的条款和条件所欠的40,000美元本金和应计利息 。

2020年12月2日，公司向一名投资者发行了622,000股普通股，以换取根据日期为2019年8月26日发行给格林豪泰金融集团(Greentree Financial Group，Inc.)的该可转换票据的条款和条件欠下的31,100美元本金和应计利息 。

于2020年12月2日，本公司向一名投资者发行1,031,000股普通股，以换取根据该可转换票据(日期为2020年4月30日)发行给FirstFire Global Opportunities Fund LLC的条款和条件所欠的84,200美元本金和应计利息 。

2020年12月12日，公司向一名投资者发行了2,501,378股普通股，以换取根据日期为2019年4月12日向Daniel Dror发行的本票条款和条件欠下的195,108美元本金和应计利息。

2020年12月12日，公司向一名投资者发行了412,580股普通股，以换取根据2020年4月20日发行给日内瓦罗斯的可转换票据的条款和条件欠下的35,000美元本金和应计利息 。

2020年12月18日，公司向一名投资者发行了297,900股普通股，以换取根据2020年4月20日发行给日内瓦罗斯的可转换票据的条款和条件欠下的25,968美元本金和应计利息 。

2020年12月18日，公司向一名投资者发行了975,117股普通股，以换取根据日期为2019年4月12日向Daniel Dror发行的本票条款和条件欠下的85,000美元本金和应计利息 。

2020年12月18日，公司发行了50万股公司普通股，作为咨询服务的对价。 这些股票的估值为每股0.08美元，按发行日的市价计算为4万美元。

2020年12月30日，公司向一名投资者发行了683,791股普通股，以换取根据2020年5月19日发行给日内瓦罗斯的可转换票据的条款和条件欠下的86,217美元本金和应计利息 。

2020年12月30日，公司向一名投资者发行了889,979股普通股，以换取根据日期为2019年10月18日向大卫·莫拉莱斯发行的本票条款和条件欠下的72,657美元本金和应计利息 。

2020年12月30日，公司向投资者发行了376,704股普通股，以换取根据2020年6月24日发行给亚太合作伙伴公司的本票条款和条件欠下的30,777美元本金和应计利息 。

2021年1月12日，公司向一名投资者发行了708,750股普通股，以换取根据2020年8月11日发行给LGH Investments，LLC.的本票条款和条件欠下的114,392美元本金和应计利息 。

本公司于2021年1月13日根据2019年股票期权及奖励计划(“计划”)向合资格人士发行105,000股本公司普通股。这些股票的估值为每股0.40美元或4万美元。

2021年1月21日，公司同意根据罗德里克斯先生的雇佣协议条款向他发行400万股普通股 ，根据他的雇佣协议条款向鲍文先生发行1500亿股普通股 ，并向公司唯一高级管理人员雅各布·D·科恩的妹夫、Loev律师事务所的管理合伙人David M.Loev发行100万股普通股 。Loev律师事务所PC是公司的证券律师，David M.Loev也是公司唯一的高级管理人员雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)的妹夫 发行给本公司法律顾问的证券 受为期两年的锁定协议的约束，禁止在未经本公司书面批准的情况下出售或转让此类 股票，但同意受相同条款约束的持有人的关联公司除外。

2021年1月22日，雅各布·D·科恩先生(Jacob D.Cohen)作为本公司董事会的唯一成员批准向他本人发行2,500,000股限制性普通股 ，作为作为本公司唯一高级管理人员和董事提供的服务的代价。该等证券须遵守为期两年的锁定协议，禁止在未经本公司 书面批准的情况下出售或转让该等股份，但同意受相同条款约束的持有人的联属公司除外。

2021年1月22日，公司发行了40万股公司普通股，作为咨询服务的对价。 这些股票的估值为每股0.38美元，按发行日的市场价格计算为152,000美元。

2021年1月22日，本公司向一名投资者发行了20万股普通股，以换取94,500美元的现金(扣除发售成本)。 向投资者发行的股票是本公司根据发售说明书发行并登记的1,000万股股票的一部分。

2021年2月8日，本公司向一名投资者发行217,640股普通股，以换取根据日期为2021年1月7日向L1 Capital Global Opportunities Master 基金发行的6%可转换本票的条款和条件所欠的50,275美元本金和应计利息 。

2021年2月12日，公司向一名投资者发行了224,921股普通股，以换取根据日期为2021年1月7日发行给骑兵基金1，LP(“骑兵”)的6%可转换本票的条款和条件所欠的50,000美元本金和应计利息 。

2021年2月26日，公司发行了50万股公司普通股，作为咨询服务的对价。 这些股票的价值为每股0.08美元，按发行日的市场价格计算为142,600美元。

2021年3月5日，公司向一名投资者发行了409,333股普通股，以换取根据日期为2021年1月7日发行给Cavalry的6%可转换本票的条款和条件欠下的75,000美元本金和应计利息 。

2021年3月8日，本公司向GCN额外发行了500,000股B系列可转换优先股，协议价值为500,000美元(每股1.00美元)，与2020年5月15日与GCN签署的SPA实现的里程碑相关。发行后，GCN立即选择将500,000股B系列可转换优先股转换为2,057,613股公司普通股，每股价格为0.24美元。

2021年3月9日，该公司发行了20万股公司普通股，作为咨询服务的对价。 这些股票的估值为每股0.22美元，按发行日的市价计算为4.4万美元。

2021年3月18日，公司向一名投资者发行了451,060股普通股，以换取根据日期为2021年1月7日发行给Cavalry的6%可转换本票的条款和条件欠下的75,000美元本金和应计利息 。

2021年3月19日，公司向一名投资者发行了872,270股普通股，以换取根据日期为2021年1月7日发行给L1 Capital的6%可转换本票的条款和条件欠下的151,175美元本金和应计利息 。

2021年3月22日，该公司发行了10万股公司普通股，作为咨询服务的对价。 这些股票的估值为每股0.28美元，按发行日的市价计算为2.8万美元。

2021年3月24日，公司向一名投资者发行了555,324股普通股，以换取根据日期为2021年1月7日发行给Cavalry的6%可转换本票的条款和条件欠下的100,000美元本金和应计利息 。

* * * * * * *

上述 发行和授予，除另有披露或下文所述外，根据 第4(A)(2)节、D规则506规则和/或证券法S规则豁免注册，由于上述发行和授予不涉及公开发行，接受者将证券用于投资而不转售，我们采取了适当的 措施限制转让，接受者为(A)“认可投资者”；(B)可以访问。(C)非美国人士； 及/或(D)为本公司高级人员或董事。该等证券须受转让限制，证明该等证券的证书 包含适当的图示，说明该等证券未根据证券 法登记，未经登记或未获豁免不得发售或出售。这些证券并非根据《证券法》注册 ，如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或获得豁免 ，此类证券不得在美国发行或销售。

我们 要求《证券法》第3(A)(9)条规定的上述转换的注册豁免，因为本公司与其现有证券持有人交换的证券 仅在没有支付佣金或其他报酬 直接或间接招揽此类交换的交易中进行。

发行人 购买股票证券

没有。

第 项6.选定的财务数据

根据§229.10(F)(1)的定义，符合较小报告公司资格的 注册人(如本公司)不需要 提供本项目所需的信息。

项目 7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

下面的 讨论应与我们的合并财务报表以及本报告其他部分包含的附注一起阅读 。以下讨论包含有关公司未来事件和未来 业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于对公司所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及对公司管理层的信念和假设。“预期”、 “预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“ ”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、此类词语的变体 以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 仅为预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际的 结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致或 导致此类差异的因素包括但不限于本报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险 因素”以及我们提交给证券交易委员会的其他报告中讨论的那些因素。所有对年份的引用都与特定年份截至 12月31日的日历年度有关。另请参阅上面的“关于前瞻性陈述的告诫声明”， 。除法律规定的 外，本公司不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

运营计划

公司打算在未来12 个月内通过确定技术、健康和健康领域的收购目标，以有机方式并通过确定收购目标来继续发展其业务。具体地说，该公司将继续对其LifeGuru生活指导平台进行更多和持续的技术改进，进一步开发、营销和宣传其远程医疗平台，并确定 战略性收购，以补充公司弥合初级保健、预防性保健和健康之间差距的愿景 。随着这些机会的出现，公司将确定为其增长融资的最佳方法，可能包括 发行额外的债务工具、普通股、优先股或其组合，所有这些都可能导致 对现有股东的重大稀释。

引言

我们的 管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析是在所附财务报表和注释的基础上 提供的，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况、 和现金流。MD&A的组织方式如下：

所有 提及的年份都与特定年份截至12月31日的会计年度有关。

此 信息应与本报告“第 8项.财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表和相关附注一并阅读。

运营结果

收入

我们 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分别为5797,629美元和1,699,886美元。2020年收入的大幅增长主要归功于德克萨斯州Gateway 村的公寓和会所重建以及德克萨斯州亚瑟港更换屋顶的两个建设合同。这类合同产生的总收入 总计7,333,264美元，2019年季度至2020年底。

我们 根据会计准则编纂(ASC)主题606确认收入。已为个人或合同池设计了一个五步流程 ，以使财务报表专注于这一原则。固定价格合同和 成本加成合同的收入按完成百分比法确认，长期合同的收入根据公司根据实际发生的成本与预计总成本的比率对合同完成百分比的估计 来记录。之所以使用此成本比法，是因为管理层认为这是衡量这些合同进展情况的最佳可用衡量标准 。成本加费用合同的收入是根据 期间发生的成本加上按成本比法计算的手续费确认的。工时、材料和费率图表合同的收入在当前执行工作时确认 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们确认了与这两份建筑合同相关的收入分别为5795,629美元 和1,699,886美元。

收入成本

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们 的收入成本分别为4852,631美元和1,519,941美元。收入成本 包括所有直接材料、分包商、人工和某些其他直接成本，以及与合同履行 相关的间接成本，如间接人工和附加福利。销售、一般和管理成本在发生时计入费用 。未完成合同的估计损失拨备是在确定此类损失的期间计提的。 工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化可能会导致成本和收入的修订，这些费用和收入将在确定修订的期间确认。 由工作绩效、工作 条件、合同处罚条款、索赔、变更单和结算引起的估计工作盈利能力的变化将计入本期的估计变化 。当索赔有可能实现且金额 可以合理确定时，确认额外合同收入索赔。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，收入成本占收入的百分比分别为83.7%和89.4%。2020年的收入成本 占收入的百分比与2019年大致相同，这主要是由于两份建设合同 ，分别是重建德克萨斯州盖特威特村的公寓和会所，以及更换德克萨斯州亚瑟港的屋顶。

运营费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，一般费用和管理费用分别为4,329,730美元和3,044,851美元。 2020年的增长主要是由于基于股票的薪酬2,860,813美元(2019年为2,303,390美元)和租金费用61,099美元(不包括停产业务)，2019年为0美元。2020年一般和行政费用的增加 也是因为在2020年8月成立了一家新子公司，通过新开发的基于月度订阅的在线远程医疗平台，为其客户提供无限制的24/7全天候访问 ，以注册注册医生和有执照的心理和行为健康顾问和治疗师。

其他 费用

于截至2020年及2019年12月31日止年度内，吾等分别产生利息支出219,202美元及60,862美元，其中 分别记录为与关联方贷款有关的计入利息3,345美元及8,995美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，债务贴现的摊销 分别为777,964美元和76,230美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，由于衍生品负债的变化，我们 分别亏损107,574美元和147,495美元。 另见本文所列财务报表附注“附注12-衍生负债”。

我们 的减值亏损为670,488美元，主要归因于对Life Guru的投资，减值亏损为631,541美元 ，可归因于停止运营，以及与2020年为票据结算而发行的普通股 相关的结算亏损1,155,685美元。我们在2019年既没有减值损失，也没有结算损失。

停止 操作

客户 我们VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa门店的客流量和需求分别在2020年6月和8月与新冠肺炎相关的强制关闭后重新开放 由于新冠肺炎和大流行对经济的影响，以及由于我们无法预测大流行的持续时间或最终结果， 以及由于我们有限的资本资源(从2020年10月起生效)，我们决定重新开放至关闭前的水平。 我们的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa门店分别在2020年6月和8月强制关闭 后重新开放 ，由于新冠肺炎和大流行对经济的影响，以及我们有限的资本资源(从2020年10月起生效)，我们决定虽然这些分店已关闭，但它们 不会产生任何收入；但是，我们仍然需要支付每个分店的租金和水电费，并且每月分别在德克萨斯州麦肯尼和德克萨斯州伍德兰兹分店累计租金约为4500美元和6100美元。此类持续的 费用，如果没有相应的收入，可能会对我们的运营结果和现金流产生重大负面影响。 另外，联想营养的租约已于2021年1月31日到期，该公司选择不续签租约，关闭门店， 并且不再继续该业务。

VISSIA Waterway，Inc.、VISSIA McKinney LLC和Legend Nutrition(统称为“停产子公司”) 已在随附的合并财务报表中作为停产业务列报。

停产子公司的经营业绩已在随附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合运营报表中作为停产运营列示，汇总如下：

净亏损

在截至2020年12月31日的一年中，我们 净亏损6,185,747美元，或每股亏损0.17美元，非持续运营亏损1,154,142美元，或每股亏损0.03美元，总计净亏损7,339,889美元，或每股亏损0.20美元。 我们净亏损3,131,760美元，或每股亏损0.12美元，非持续运营净亏损80,488美元，或每股亏损0.00美元。 2020年净亏损的增加主要是由于与基于股票的补偿、债务折价摊销、与未偿还可转换债务相关的衍生产品 价值变化、投资Life Guru造成的减值损失以及与为票据结算而发行的普通股相关的 结算亏损有关的非现金支出，并被上文讨论的毛利增长所抵消。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司总资产分别为265,499美元和2,192,476美元，其中包括分别为123,684美元和583,759美元的非连续性业务资产。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司负债总额分别为1,656,505美元和3,301,409美元，其中包括 应收账款214,697美元和应计补偿156,534美元，使用权负债分别87,653美元和0美元，应付可转换票据(折现净额)以及应付关联方和非关联方的贷款(净额)。 公司的负债总额分别为1,656,505美元和3,301,409美元，其中包括 应付账款214,697美元和应计补偿156,534美元，使用权负债分别为87,653美元和0美元，应付可转换票据(折现净额)以及应付关联方和非关联方的贷款(净额我们还有566,552美元的净负债与停产业务有关。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 的股东赤字总额分别为1,391,006美元和1,108,933美元。

在截至2020年12月31日的年度内，运营活动使用的净现金为2,134,845美元，而截至2019年12月31日的年度，运营活动提供的净现金为900,435美元。截至2020年12月31日年度的负现金流为 ，主要原因是净亏损7,339,889美元，加上超出成本的账单和估计收益减少1,657,998美元， 非现金支出部分抵消，包括基于股票的薪酬2,860,813美元，债务折价摊销777,964美元，贷款结算亏损1,041,445美元，减值损失670,488美元和非现金相比之下，在截至2019年12月31日的年度内，正的 现金流主要是由于非现金支出，包括基于股票的薪酬 2,303,390美元，债务折价摊销76,230美元，衍生负债变化147,495美元，加上账单 超出成本的增加和预计收益1,657,998美元，被我们3,212,248美元的净亏损所抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们用于投资活动的现金分别为23,901美元和103,554美元。2020年用于投资活动的 净现金完全归因于物业和设备的资本支出。我们在2019年支付了 7万美元现金购买许可证，此外还购买了房产和设备。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金流分别为978,669美元和443,033美元， 主要归因于在各自期间向关联方和非关联方支付票据的收益。 在截至2020年12月31日的年度，我们从关联方借款和非关联方借款获得的收益分别为11,919美元和960,250美元，而截至2020年12月31日的年度，我们的收益分别为165,571美元和165,571美元，非关联方借款的收益分别为165,571美元和960,250美元。 截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的净现金流分别为978,669美元和443,033美元在截至2020年12月31日的一年中，我们 向关联方借款偿还了40,000美元，向非关联方借款偿还了0美元，而2019年的偿还金额分别为121,038美元和6,500美元。我们从2020年的股票销售 中获得了46,500美元的收益(这些股票是根据我们的A规则发行(以下讨论)出售的)，2019年的收益为35,000美元 。

截至2020年12月31日，我们 的现金为25,144美元，营运资金赤字为1,439,454美元。短期而言，我们将需要在未来12个月内筹集大量额外资金，以维持运营并支付未偿债务。 长期而言，我们可能需要筹集资金来增长和发展我们的业务。

截至 日，我们已出售(A)431,250股普通股，代价为181,500美元现金， 涉及以每股0.5美元的价格出售最多10,800,000股我们的普通股；以及(B)18,916,774股我们的普通股 ，以换取2,634,119美元的债务转换。

IT 我们很可能在未来12个月内需要大量额外融资，如果我们无法在可接受的基础上筹集到所需的 资金，我们可能会被迫停止或缩减运营。

有关本公司(A)应计关联方赔偿的其他 信息见“附注10- 关联方应计赔偿”；(B)应付票据见“附注10-应付票据”； (C)关联方贷款见“附注11-关联方贷款”；衍生负债见“附注12-衍生负债”；超出成本和预计收益的账单可以在“附注13--未完成合同的成本和超出账单的预计收益”中找到 ，请参见本文中包含的未合并财务报表的附注 。

关键会计政策

收入 确认

公司根据会计准则编纂(ASC)主题606确认收入。基本原则是， 公司确认收入，以描述向客户转让承诺的商品和服务的金额，该金额是客户期望 有权用来交换所提供的商品和服务的金额。已为个人或 合同池设计了一个五步流程，以使财务报表专注于这一原则。

固定价格合同和成本加成合同的收入 按完工百分比法确认，因此，长期合同的收入是根据公司根据实际成本与总估算成本的 比率对合同完成百分比的估计来记录的。之所以使用此成本比法，是因为管理层认为它是 衡量这些合同进展的最佳方法。成本加费用合同的收入根据 期内发生的成本加上按成本比法计算的手续费确认。

计时计料合同和费率图表合同的收入 当前在执行工作时确认。

维护服务合同的收入 在公司达成协议、服务开始、价格固定或可确定以及合理假设可收入性后，在合同有效期内以直线方式确认。

收入成本 包括所有直接材料、分包商、人工和某些其他直接成本，以及与合同履行相关的间接成本 ，如间接人工和附加福利。销售、一般和管理成本 在发生时计入费用。未完成合同的估计损失拨备是在确定此类损失的期间计提的 。工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化可能会导致成本和收入的修订， 在确定修订的期间确认。 工作绩效、工作条件、合同处罚条款、索赔、变更单和结算导致的估计工作盈利能力的变化将计入本期估计的变化 。当索赔有可能实现且金额可以合理确定时，确认额外合同收入索赔 。

资产“超过未完成合同开单的成本和估计收益”表示确认的收入超过开单金额 。负债“超出成本的账单和未完成合同的预计收益” 代表超过已确认收入的账单。截至2020年12月31日，本公司没有此类资产和负债，因为德克萨斯州盖特尔特村的公寓和会所重建和德克萨斯州亚瑟港的屋顶更换 的两份建设合同于2020年完成。

金融工具的公允价值

公司根据 FASB会计准则汇编第820号，公允价值计量(“ASC 820”)计量其财务和非金融资产和负债，并进行相关披露，该准则就确定资产和负债公允价值所使用的估值技术提供了指导 。方法包括： (I)市场法(可比市场价格)，(Ii)收益法(未来收入或现金流的现值)，以及 (Iii)成本法(更换资产服务能力的成本或重置成本)。ASC 820采用公允价值 层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别。以下 是对这三个级别的简要说明：

级别 1：可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场中的报价(未经调整)。

第 2级：直接或间接可观察到的报价以外的输入。其中包括活跃市场中类似 资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。

级别 3：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素是无法观察到的 。

我们的 金融工具包括现金、应收账款、其他应收账款、存货、应付账款、应计负债、 应付可转换票据和衍生负债。

由于其短期性质，公司现金、应收账款、其他应收账款、存货、应付账款和应计负债的账面价值 接近其公允价值。

公司的可转换应付票据按摊销成本计量。

衍生负债按其公允价值作为第三级计量列报。公司使用格子模型来确定 这些衍生负债的公允价值。有关本公司在确定这些金融工具的公允价值时使用的假设，请参阅本文所包括的财务报表的“附注12-衍生负债” 。

可转换 应付票据

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则汇编第815号衍生产品和套期保值核算应付可转换票据，因为转换功能没有与公司的 股票挂钩，也不能归类为权益。本公司将从 负债部分和转换功能部分之间应付的可转换票据获得的收益进行分配。被视为嵌入衍生负债的转换特征 已按其公允价值入账，因为其公允价值可与可转换票据分开，且其转换独立于相关票据价值 。本公司还记录了与转换功能相关的债务所产生的折扣， 正在使用实际利率方法在债务工具的有效期内摊销折扣。

衍生负债

公司根据FASB会计准则汇编第815号衍生产品和套期保值(“ASC 815”)对衍生负债进行会计处理。ASC 815要求公司按公允价值确认资产负债表中的所有衍生负债，并在每个报告日期将其按市价计价，并在 营业报表中显示由此产生的损益。

基于股票 的薪酬

公司根据FASB会计准则汇编718“补偿-股票 补偿”(“ASC 718”)确认支付给员工的补偿成本。根据ASC 718，公司必须根据授予日期的公允价值衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本 ，并在财务报表中确认要求员工提供服务期间的成本 。基于股票的薪酬安排包括股票期权 和认股权证。因此，补偿成本在授予之日以其公允价值计量。此类补偿金额(如果有的话) 将在期权授予的相应归属期间摊销。

2018年7月27日，即成立之日，公司通过了ASU No.2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)： 对非员工股份支付会计的改进》。这些修订扩大了主题718，薪酬 -股票薪酬(目前仅包括对员工的基于股票的支付)的范围，以包括向非员工发放的基于股票的商品或服务付款 。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。

表外安排 表内安排

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们没有根据1934年证券法颁布的S-K法规第303(A)(4)(Ii) 项定义的任何表外安排。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K法规(§229.305(E))第305(E)项(br})，公司不需要提供此 项所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。

第 项8.财务报表和补充数据

美国 国际控股公司

财务报表目录表

独立注册会计师事务所报告

致 美国国际控股公司董事会和股东。

关于财务报表的意见

我们 审计了所附美国国际控股公司及其子公司(统称为本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的相关综合经营报表、股东权益(赤字)和现金流量变化，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

正在关注

随附的 综合财务报表是假设本公司将继续作为持续经营企业编制的。 正如综合财务报表附注16所述，本公司在运营中出现净亏损，并出现净资本短缺 ，这令人对其作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。附注16中还介绍了管理层关于这些事项的计划 。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项 已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有实质性 的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。 关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过 传达以下关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。 我们不会因此而改变我们对财务报表的整体看法，也不会通过 传达以下关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

停产 运营

正如财务报表附注1所述 ，本公司决定在截至2020年12月31日的年度内放弃3家子公司的运营。

审计 管理层对非持续经营的评估需要作出重大判断，因为管理层需要判断资产的账面价值是否超过公允价值，以确定是否需要减值。

为评估管理层厘定减值的适当性和准确性，我们检查了资产的年龄和类型 以及每个资产的账面价值，以评估这些价值是否合理列报。

衍生品

如财务报表附注1所述，本公司订立可转换债务安排，其浮动转换利率 与本公司权益价值挂钩。

审核 管理层对衍生负债公允价值的估值需要做出重大判断，因为 二项式模型使用基于历史数据的多个情景的未来价值估计。

为了评估管理层确定的公允价值的适当性和准确性，我们检查了历史数据和用于计算衍生负债公允价值的 模型。

美国 国际控股公司

合并资产负债表

附注 是这些财务报表的组成部分。

美国 国际控股公司

合并 操作报表

附注是财务报表的组成部分

美国 国际控股公司

合并 股东赤字变动表

附注 是这些财务报表的组成部分。

美国 国际控股公司

合并 现金流量表

附注 是这些财务报表的组成部分。

美国 国际控股公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日的年度

(经审计)

附注 1-重要会计政策摘要

组织、 所有权和业务

在2018年5月31日之前，本公司是美国国际工业公司(“American” 或“AMIN”)(场外交易市场代码：AMIN)拥有93.2%股权的子公司。自2018年5月31日起，公司发行了10,100,000股限制性普通股 股票。由于普通股的发行，控制权发生了变化。美国国际工业公司 所有权从93.2%降至6.4%。没有任何个人或实体拥有本公司50%以上的流通股。 自2019年4月12日起，本公司将业务重点改为医疗水疗服务。

于2019年4月12日，本公司与Novopelle Diamond， LLC(“Novopelle”)及Novopelle的所有三名成员订立换股协议(“协议”)，据此，本公司向德克萨斯州 有限公司Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle”)的成员(三名个人)发行18,000,000股本公司普通股 ，以收购Novopelle的100%会员权益。这些股票的发行代表着 公司控制权的变更。在发行的同时，雅各布·科恩、埃斯特班·亚历山大和艾伦·埃尔南德斯代表Novopelle的三名前成员分别当选为公司董事会成员和公司首席执行官、首席运营官和首席营销官。埃弗雷特·贝西(Everett Bassie)和查尔斯·泽勒(Charles Zeller)辞去公司董事会成员职务 。出于会计目的，此次交易被视为反向收购，公司仍是母公司，Novopelle(后来更名为VISSIA McKinney，LLC)成为公司的全资子公司。

2020年4月28日，本公司在得克萨斯州注册了全资子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”) 。ZipDoctor计划通过新开发的基于月度订阅的在线远程医疗平台，为其客户提供全天候无限制的访问获得董事会认证的医生和有执照的精神和行为健康顾问和治疗师。 ZipDoctor于2020年8月推出，截至2020年12月31日的季度已产生名义收入。

于2020年5月15日，本公司与特拉华州的Global Career Networks Inc(“GCN”)订立证券购买协议(“SPA”)，后者是特拉华州的Life Guru，Inc.(“Life Guru”)的唯一拥有者。根据SPA，本公司从GCN手中收购了Life Guru 51%的权益。作为购买Life Guru 51%股权的代价，本公司向GCN发行了500,000股新指定的B系列可转换优先股 ，协议价值为500,000美元(每股1.00美元)，并同意在达到某些里程碑时，再发行GCN至多1,500,000股B系列可转换优先股(协议价值为1,500,000美元)。

新冠肺炎疫情对合并财务报表的影响 。2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发， 于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球流行病，以及公共卫生 和政府当局为控制和抗击其爆发和传播而采取的相关应对措施严重影响了美国和世界经济， 在2020年第一季度末，健康水疗服务、营养补充剂和我们其他业务产品的市场一直持续到2020年第二季度、第三季度和第四季度。政府强制要求的“全职” 和类似的命令到目前为止，将来可能会阻止我们为水疗和建筑服务配备人员，并禁止 我们完全运营。具体地说，由于在麦肯尼和德克萨斯州伍德兰兹发布了新冠肺炎、“全职在家”和社交疏远命令 ，我们不得不关闭了我们的两家水疗疗养院，VISSIA McKinney和VISSIA Waterway，Inc.，这两家疗养院 从2020年3月10日起关闭，这既导致了收入的损失，也导致了我们大部分员工的流失， 他们 不得不被解雇。VISSIA Waterway，Inc.于2020年6月21日重新开业，VISSIA McKinney于2020年8月8日重新开业。 然而，由于与关闭相关的员工被解雇，我们被迫花费资源来吸引、聘用 和培训全新的员工，为重新开船做准备。尽管重新开放，但由于新冠肺炎和大流行对经济的影响，我们VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa门店的客户流量和需求 未能反弹到关闭前的水平，而且因为我们无法预测大流行的持续时间或最终结果 ，而且由于我们有限的资本资源(从2020年10月起生效)，我们决定关闭这两条 我们的VISSIA Waterway, 公司和VISSIA McKinney分店，并停止此类业务。虽然我们的Medspas在第二季度和第三季度被迫关闭，目前由于经济原因暂时关闭，但联想营养 仍然能够作为一项基本业务继续营业，因为我们销售维生素和其他营养补充剂。联想营养的租约已于2021年1月31日到期，该公司选择不续签租约，关闭了门店，并将不再继续这一业务 。

展望未来，我们预计将处理由于健康问题而导致的可用员工流失问题，这可能会限制我们的运营能力 。另外，经济衰退，包括新冠肺炎疫情带来的衰退，可能会对我们的服务需求和经营业绩产生负面影响。由于新冠肺炎疫情，我们在接收我们运营所需的 产品和物资时也遇到了延误。

随着新冠肺炎疫情的爆发和政府对此的应对措施的继续，上述所有情况在未来都可能恶化。此外， 由于我们的所有手术目前都在德克萨斯州进行，因此上述情况可能会加剧，该州 最近新冠肺炎的病例数量和住院人数出现了最大幅度的增长。

合并原则

合并财务报表包括AMIH及其全资子公司的账户：VISSIA McKinney，LLC(f/k/a Novopelle Diamond，LLC)、VISSIA Waterway，Inc.(F/k/a Novopelle Waterway，Inc.)、Legend Nutrition，Inc.、Capitol City Solutions USA，Inc.和EPIQ MD，Inc.。

VISSIA Waterway，Inc.、VISSIA McKinney LLC和Legend Nutrition(统称为“停产子公司”) 已在随附的合并财务报表中作为停产业务列报。

所有 重要的公司间交易和余额都已在合并中消除。

重新分类

已对前几个期间的金额进行了某些 重新分类，以符合本期的列报方式。所有重新分类 都一致应用于所示期间。

现金 等价物

原始到期日为三个月或更短的高流动性投资被视为现金等价物。2020年12月31日和2019年12月31日没有现金等价物 。

公司的大部分现金账户都存放在一家商业银行。现金余额总额由联邦存款保险公司(“FDIC”)为每家商业银行提供最高250,000美元的保险。有时，存款账户中的现金可能会 超过FDIC的限额，超出的部分在现金流量表中将面临亏损风险。

库存

存货 由采购的产成品组成，按成本或市场价值中的较低者计价，成本按 先进先出法确定。公司定期审查历史销售活动以确定可能过时的产品 ，并评估未来需求的任何预期变化的影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日，来自停产运营的产成品库存总值分别为12,631美元和16,484美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有持续运营的库存。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不需要任何补贴。

每股普通股净亏损

我们 根据ASC 260计算每股净收益(亏损)，每股收益。ASC 260要求在损益表的正面同时列报基本每股收益(EPS)和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益(EPS)的计算方法为：普通股股东(分子)可获得的净收益(亏损) 除以期内已发行的加权平均流通股(分母)。 稀释后的每股收益适用于期内所有使用库存股方法发行的稀释潜在普通股 ，使用IF转换法的可转换优先股。在计算稀释每股收益时，使用 期间的平均股价来确定通过行使股票期权或认股权证假设购买的股票数量。稀释每股收益 如果其影响是反稀释的，则排除所有可能稀释的股票。截至2020年12月31日的年度没有稀释证券。

财产、厂房、设备、折旧、摊销和长期资产

长期资产 包括：

财产， 厂房和设备-在正常业务过程中获得的资产按原始成本记录，并可能在购买后进行调整 以进行任何额外的重大改进。我们从资产完全投入使用之日起，在考虑其估计剩余价值后，按资产的预计可用寿命对成本进行平均折旧 ：

当 报废或出售时，处置资产的成本和相关的累计折旧将从账目中扣除， 由此产生的任何损益将确认为其他收入或费用的组成部分。

可识别 无形资产-这些资产按购置成本入账。寿命有限的无形资产在其预计使用年限内平均摊销 。

我们至少每年审查一次所有长期资产的减值。必要时，我们会就未来现金流现值或其他公允价值低于这些资产的账面价值 的金额记录长期资产的减值变动。

如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将根据报告单位公允价值估计对报告单位所有相关资产和负债的分配 计量可能的商誉减值，包括 任何以前未确认的无形资产(第二步分析)。报告单位的公允价值超出分配给其资产和负债的金额 (“账面价值”)是商誉的隐含公允价值。

商誉 和无限期品牌不摊销，但每年或在存在潜在减损指标时进行减值评估 。我们的商誉减值测试与我们的无限期无形资产减值测试是分开进行的。 商誉和无限期无形资产减值的年度评估基于估值模型，该模型包含了对预期未来现金流和运营计划的 假设和内部预测。该公司认为，这些假设也可与其他市场参与者使用的假设相媲美。

金融工具的公允价值

本公司根据 FASB会计准则汇编第820号，公允价值计量(“ASC 820”)计量其财务及非金融资产及负债，并作出相关披露，该准则就确定资产及负债公允价值所采用的估值技术提供指引。方法包括：(I)市场法(可比市场价格)，(Ii)收益法(未来收入或现金流的现值)，以及(Iii)成本法(更换资产服务能力的成本或重置成本)。ASC 820采用公允价值层次结构 ，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别。以下是对这三个级别的简要 描述：

级别 1：可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场中的报价(未经调整)。

第 2级：直接或间接可观察到的报价以外的输入。其中包括活跃市场中类似 资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。

级别 3：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

我们的 金融工具包括现金、库存、预付款和存款、应付帐款、应计负债、应付应计利息 、应计补偿、应付可转换票据、应付贷款、衍生负债以及超出成本和估计收益的账单 。

本公司现金、存货、预付款项及存款、应付账款、应计负债、应计应付利息、应计补偿、应付可转换票据、应付短期贷款、衍生负债及账单 的账面价值超出成本及估计收益的 因其短期性质而接近其公允价值。

公司的应付可转换票据按摊销成本计量。

衍生负债按其公允价值作为第三级计量列报。公司使用格子模型来确定 这些衍生负债的公允价值。有关本公司厘定 该等金融工具公允价值时使用的假设，请参阅附注10及附注11。

可转换 应付票据

公司根据FASB会计准则汇编第815号衍生产品 和套期保值对应付可转换票据进行会计处理，因为转换功能没有与公司的股票挂钩，也不能归类为权益。 公司在负债组成部分和转换功能 组成部分之间分配从应付可转换票据获得的收益。 公司将从应付可转换票据获得的收益在负债部分和转换功能部分之间进行分配。 公司根据FASB会计准则汇编编号815衍生工具 和套期保值对可转换票据进行会计处理。被视为嵌入衍生负债的转换特征已按其公允价值入账为 ，其公允价值可与可转换票据分开，其转换与相关票据价值无关。 公司还记录了与转换功能相关的债务的折价，并使用 债务工具有效期内的有效利率方法摊销折价。

衍生负债

公司根据FASB会计准则汇编第815号衍生产品和套期保值(“ASC 815”)对衍生负债进行会计处理。ASC 815要求公司以公允价值确认资产负债表中的所有衍生负债，并在每个报告日期将其按市价计价，并在运营报表中显示由此产生的损益。

管理层的 估计和假设

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

集中度 和风险

公司的运营面临包括财务、运营、监管和其他风险在内的风险，包括潜在的 业务失败风险。

在截至2020年12月31日的年度中，公司99.9%的持续运营收入来自与建筑合同相关的两个主要 客户。

收入 确认

公司根据会计准则编纂(ASC)主题606确认收入。基本原则是， 公司确认收入，以描述向客户转让承诺的商品和服务的金额，该金额是客户期望 有权用来交换所提供的商品和服务的金额。已为个人或 合同池设计了一个五步流程，以使财务报表专注于这一原则。

固定价格合同和成本加成合同的收入 按完工百分比法确认，因此，长期合同的收入是根据公司根据实际成本与总估算成本的 比率对合同完成百分比的估计来记录的。之所以使用此成本比法，是因为管理层认为它是 衡量这些合同进展的最佳方法。成本加费用合同的收入根据 期内发生的成本加上按成本比法计算的手续费确认。

计时计料合同和费率图表合同的收入 当前在执行工作时确认。

维护服务合同的收入 在公司达成协议、服务开始、价格固定或可确定以及合理假设可收入性后，在合同有效期内以直线方式确认。

收入成本 包括所有直接材料、分包商、人工和某些其他直接成本，以及与合同履行相关的间接成本 ，如间接人工和附加福利。销售、一般和管理成本 在发生时计入费用。未完成合同的估计损失拨备是在确定此类损失的期间计提的 。工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化可能会导致成本和收入的修订， 在确定修订的期间确认。 工作绩效、工作条件、合同处罚条款、索赔、变更单和结算导致的估计工作盈利能力的变化将计入本期估计的变化 。当索赔有可能实现且金额可以合理确定时，确认额外合同收入索赔 。

基于股票 的薪酬

公司根据FASB会计准则汇编718“补偿-股票 补偿”(“ASC 718”)确认支付给员工的补偿成本。根据ASC 718，公司必须根据授予日期的公允价值衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本，并在财务报表中确认员工被要求提供服务期间的成本 。基于股票的补偿安排包括股票期权和认股权证。 因此，补偿成本在授予之日按其公允价值计量。此类补偿金额(如果有)将在期权授予的相应归属期间摊销 。

2018年7月27日，即成立之日，公司通过了ASU No.2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工股份支付会计的改进 》。这些修订扩大了主题718-薪酬-股票薪酬 (目前仅包括对员工的基于股份的支付)的范围，以包括向非员工发放的货物或服务的基于股票的付款 。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。

所得税 税

公司是一家应纳税实体，确认可归因于 现有资产和负债账面金额与其各自税基之间差异的未来税收后果的递延税项资产和负债。 递延税项资产和负债使用预期在暂时性差异 逆转时生效的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在 包括税率变动颁布日期的当年的收入中确认。估值津贴用于将递延税项资产减少到 更有可能变现的金额。

相关 方

公司遵循FASB会计准则编撰的第850-10小节，以识别关联方并披露关联方交易。

根据第850-10-20节，关联方包括：a.本公司的关联公司；b.需要投资于其股权的实体 证券，未根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权， 由投资实体按权益法核算；c.以员工利益为目的的信托，如由管理层管理或托管的养老金和 利润分享信托；d.主要所有者F.如果一方控制或能够显著影响另一方的管理 或经营政策，以致其中一方可能被阻止完全追求其各自的利益，则公司可能与之打交道的其他一方；以及g.能够显著影响交易 方的管理或经营政策，或在其中一方拥有所有权权益并能够显著影响另一方的其他方 ，从而可能阻止一方或多方完全追求自己的利益的其他方

合并财务报表应包括披露除薪酬安排外的重大关联方交易、 费用津贴以及正常业务过程中的其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时取消的交易 。披露内容应 包括：a.所涉关系的性质；b.对交易的描述，包括列报损益表的每个期间内未归属 金额或名义金额的交易，以及其他被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的 信息；c.列报损益表的每个期间的美元 交易金额，以及 确定条款的方法的任何变化的影响以及D.截至提交的每份资产负债表的 日期的应付或应付关联方的金额，以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。财务报表附注11已确认一项重大关联方交易 。

最近 发布了会计声明

自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”) 或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另有讨论， 本公司认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会对 采用后的综合财务状况或经营结果产生实质性影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-13号“公允价值计量(议题 820)”。本准则修改了与公允价值计量相关的披露要求 ，自2019年12月15日之后开始适用于所有会计年度和 这些会计年度内的中期。允许提前领养。前瞻性或追溯性实施 因具体的披露要求而异。 标准还允许在发布时提前采用任何删除或修改的披露 ，同时将附加披露的采用推迟到生效日期。 公司采用了ASU 2018-13号，自2020年1月1日起生效，并未对公司的合并财务报表产生实质性的 影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号“简化所得税会计核算(740主题)”。 该准则简化了所得税会计核算。本标准适用于2020年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。所有实体都允许及早采用。本公司目前正在 评估采用该准则对其合并财务报表的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，“债务--带有转换和其他选择的债务(分主题470-20)和 衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分主题815-40)”(“亚利桑那州立大学 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是美国财务会计准则委员会(FASB) 简化计划的一部分，该计划旨在降低美国公认会计原则(GAAP)中不必要的复杂性。亚利桑那州立大学的修正案 自2023年12月15日之后的财年开始生效，并在这些财年的过渡期内生效。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响。

附注 2-财产和设备

截至2020年12月31日和2019年12月31日，持续运营的财产和设备如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，来自停产运营的财产和设备如下：

由于停止运营，2021年第一季度归还了67,336美元的租赁设备，并解除了相关的 负债。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，持续运营的折旧和摊销费用分别为4,238美元和0美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，非持续运营的折旧和摊销费用分别为55,280 和19,744美元。

附注 3-资产购买协议

2019年10月18日，本公司的全资子公司联想营养股份有限公司(“联想营养”)与David Morales签订了资产 购买协议(“资产购买协议”)，收购与 相关的所有资产，以及与以前在德克萨斯州麦肯尼经营的一家维生素、补充剂和营养品零售店相关的所有资产，该零售商店以前的业务名称为“理想的 营养品”。根据资产购买协议，联想控股购买了各种资产，包括软件、合同、 银行和商户账户、产品、存货、计算机、安全系统和其他知识产权(“该等资产”)。 作为对该等资产的对价，联想控股向莫拉莱斯先生开出了一张面额为7.5万美元的本票 ($75,000)，年利率为5%，到期日为一年(“本票 票据”)。截至2020年12月31日，本票全额兑换。在2021年期间，本公司停止了联想的运营 。根据资产购买协议收购的资产，例如16,303美元的财产和设备以及29,689美元的商誉已全部减值。

附注 4-商誉

截至2020年12月31日，与2019年10月收购位于德克萨斯州麦肯尼的一家维生素、补充剂和营养品零售店相关的资产 的商誉为0美元。

商誉 不摊销，但每年或在存在潜在减值指标时进行减值评估。商誉减值的年度评估基于估值模型，这些模型包含对预期 未来现金流和运营计划的假设和内部预测。该公司相信，这些假设也可与 其他市场参与者使用的假设相媲美。本公司决定有必要对截至2020年12月31日的年度进行减值调整 ，因为商誉并不能证实未来的现金流。因此，29,689美元的商誉在2020年第四季度全部减损。

附注 5-许可协议

在 6月27日2019年，公司与Novo Medspa Addison Corp(“Novo Medspa”)签署独家许可协议，向公司提供Novopelle品牌的独家权利，并在全球范围内建立新的Novopelle品牌 Medspa分店(“独家许可”)。作为独家许可的代价，本公司向Novo Medspa一次性支付了40,000美元现金，并向Novo Medspa发行了250,000股本公司普通股 。该公司25万股普通股的价值为每股0.10美元或2.5万美元。

在2019年第四季度，本公司开设了一个新的Medspa地点，并根据独家许可协议向Novo Medspa一次性支付了30,000美元的现金作为 新地点费用。

2020年5月13日，公司通知Novo Medspa终止2019年6月27日的许可协议，以满足公司建立和发展自己的品牌并灵活提供Novopelle品牌门店目前无法提供的额外产品和服务的愿望，并立即生效。因此， $95,000的许可证在2020年第二季度全额减值。

附注 6-其他资产

于2020年5月15日，本公司与Life Guru的唯一拥有者、特拉华州的Global Career Networks Inc(“卖方”)签署了一项证券购买协议，据此，本公司向卖方购买了Life Guru股本的51%权益，相当于Life Guru普通股的合计2,040股 。LifeGuru拥有并运营LifeGuru.me网站，该网站目前正在开发中，预计将于2020年第四季度全面推出。作为购买的对价， 本公司同意在2020年5月15日成交时向卖方发行50万股本公司B系列优先股 。在下列里程碑事件发生后 可向卖方额外发行最多1,500,000股B系列优先股，前提是该等里程碑事件在(I)成交后一(1)年和(Ii)公司就卖方违反SPA任何条款向卖方发出书面通知后三十(br})天之前(以较早的(I)和(Ii)日期为准)， 违反事项未在该三十(30)天期限内得到合理纠正。(I)(I)和(Ii)在(I)和(Ii)日期较早的三十(30)天内(如(I)和(Ii)日期较早的日期)，卖方违反了SPA的任何条款， 未在该三十(30)天期限内得到合理纠正

(A) 完全运营的LifeGuru.me网站完成后，500,000股B系列优先股；

(B) 300辆教练在LifeGuru.me签约时，500,000股B系列优先股；以及

(C) 当1,000名教练在LifeGuru.Me签约时，购买500,000股B系列优先股。

在该授予日，公司在收盘时发行的500,000股B系列优先股的公允价值为 $605,488美元，等于授予时每股普通股的市场价格乘以B系列优先股转换后将可发行的等值普通股数量。 在授予日发行的B系列优先股的公允价值为 $605,488，等于授予时的每股普通股市场价格乘以B系列优先股转换后可发行的等值普通股数量。

由于里程碑的不确定性， 公司没有确认与里程碑股票相关的任何负债。

持有51%股权的子公司是一家合并实体，要求在截至2020年12月31日的年度综合运营报表 中列报非控股权益。由于截至2020年12月31日，该实体没有任何活动，因此在截至2020年12月31日的期间，没有资产、 负债或非控股权益。由于 该资产不能证实未来的现金流，因此公司确定有必要对所列期间进行减值调整 。在2020年第四季度，对LifeGuru的605,488美元的投资全部受损。

附注 7-资本租赁

2020年6月17日，该公司与一家供应商签订了一项协议，购买其水疗中心运营所使用的设备。根据该协议，该公司同意分24期支付总计44,722美元，或每月1,819美元外加税金。截至2020年12月31日，此资本租赁的未偿还余额为34,987美元。由于停产，公司在2021年第一季度退还了设备 。该公司将资产减值1,455美元，降至负债价值。

2020年7月14日，该公司与一家供应商签订了一项协议，购买其水疗中心运营所使用的设备。根据该协议，该公司同意分24期支付总计44,722美元，或每月1,819美元外加税金。截至2020年12月31日，此资本租赁的未偿还余额为31,457美元。由于停产，公司在2021年第一季度退还了设备 。该公司减损了5991美元的资产，使其减值为负债的价值。

附注 8-经营性使用权租赁责任

2019年1月1日，本公司采用经修订的会计准则更新号2016-2租赁(主题842)，取代了主题840项下的租赁会计指引，一般要求承租人确认资产负债表上的经营和融资租赁负债及相应的使用权(ROU)资产，并围绕租赁安排产生的现金流的金额、时间 和不确定性进行强化披露。

截至2020年12月31日 ，该公司有三(3)份符合会计准则编码(ASC)842的租赁协议。

位置 1-Capitol City Solutions USA，Inc.

2020年1月1日，公司确认与地点1相关的经营权资产113,794美元和经营租赁负债113,794美元。租赁期为六十一(61)个月，将于2025年1月到期。

以下是截至2020年12月31日租赁负债到期日的年度时间表：

截至2020年12月31日的一年中，与此地点相关的租金总支出为27,288美元。2020年12月31日与该地点相关的经营租赁使用权资产 净余额为87,653美元。

由于VISSIA Waterway，Inc.和Vissia McKinney LLC的停止运营，相关使用权资产分别为186,162美元和179,495美元， 截至2020年12月31日，扣除摊销后的净额已全部减值。联想营养的租约于2020年12月31日到期，该公司选择不续签租约，并关闭了门店。因此，联想营养的 使用权资产和负债已于2020年12月31日全额摊销。

位置 2-VISSIA McKinney，LLC

2019年1月1日，公司确认了与地点1相关的经营性使用权资产287,206美元和经营性租赁负债294,774美元。租赁期为八十四(84)个月，将于2025年11月到期。

以下是截至2020年12月31日租赁负债到期日的年度时间表：

截至2020年12月31日的一年中，与此地点相关的租赁费用总额为55,863美元。2020年12月31日与该地点相关的运营租赁使用权资产 净余额为0美元，由于停止运营而全部减值。

位置 3-VISSIA Waterway，Inc.

2020年1月1日，公司确认了与地点2相关的经营权资产234,485美元和经营租赁负债234,485美元。租赁期为六十(60)个月，将于2024年12月到期。

以下是截至2020年12月31日租赁负债到期日的年度时间表：

截至2020年12月31日的一年中，与此地点相关的租赁费用总额为57,256美元。2020年12月31日与此地点相关的运营租赁使用权资产 净余额为0美元。

附注 9--关联方应计赔偿

截至2020年12月31日，应计薪酬为154,500美元，相当于应向公司高管支付的现金薪酬 。

附注 10-应付票据

截至2020年12月31日和2019年12月31日的应付票据如下：