附件4.5

证券说明

截至本年度报告表格10-K的日期，Investcorp Credit Management BDC，Inc. (我们，我们的公司或公司)有一类证券是根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)注册的：其普通股，每股票面价值$0.001 (普通股)。公司普通股和票据的描述基于适用的马里兰州总公司的相关部分。本摘要是对章程、章程和契约的实质性条款的描述，其全部内容均受章程、附例和契约的限制，其中每一项均以引用的方式并入本10-K年度报告中，作为 展品。因此，此摘要可能不包含对您重要的所有信息。我们建议您参考马里兰州公司法、我们的章程、附则和契约，以获得下面概述的条款的更详细说明。

此处使用但未定义的大写术语 具有本证券描述所展示的Form 10-K年度报告中赋予它们的含义。

我们的股本说明

我们的授权股票由100,000,000股股票组成，每股票面价值0.001美元，这些股票最初都被指定为普通股 。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，股票代码为ICMB。没有未偿还的期权或认股权证可以购买我们的股票。未根据任何股权 补偿计划授权发行任何股票。我们的财政年度末是6月30日。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。截至2021年6月30日，我们有13,921,767股普通股已发行和流通股，没有优先股流通股。

根据我们的章程，我们的 董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，而无需获得股东的批准。在马里兰州公司法允许的情况下，我们的章程规定，董事会 可以不经我们的股东采取任何行动，随时修改章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

普通股

我们 普通股的所有股票在收益、资产、投票权和分配方面都享有平等的权利，在发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税。如果，如 ，当我们的董事会授权并由我们从合法可供分配的资产中宣布时，我们可以向普通股持有人支付分配。我们普通股的股份没有优先购买权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的 限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股每股将有权在我们支付所有债务和其他债务后按比例分享我们所有合法可供 分配的资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。我们的普通股每股有权对提交给股东投票的所有 事项投一票，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累计 投票，这意味着普通股过半数流通股的持有者可以选举我们所有的董事，而持有不到过半数普通股的持有者将不能选举任何董事。

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董事及高级人员的法律责任限制；弥偿及垫付开支

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确定的积极和故意的不诚实行为，这对诉因至关重要。我们的宪章包含这样一项条款，根据1940年法案的要求，在马里兰州法律允许的最大程度上免除董事和高级管理人员的责任。

我们的宪章授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内，根据1940年法案的要求，赔偿 任何现任或前任董事或高级管理人员，或在担任董事期间应我们的要求为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他 企业担任董事、高级管理人员、合伙人或受托人的任何个人。针对该人可能成为其主体或因其现任或前任董事或高级管理人员身份而招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前 支付或报销其合理费用。我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，根据1940年法案的要求，我们有义务赔偿任何现任或前任 董事或高管，或在担任董事期间应我们的要求为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托基金、员工福利计划或其他企业担任董事的任何个人、 高管、合伙人或受托人，并因其以该身份送达而成为法律程序的一方，而该人可能因其现任或前任董事或高级职员身份而受到或因其 身份而招致的任何申索或法律责任而成为法律程序的一方，并在法律程序最终处置之前支付或偿还他们的合理费用。宪章和章程还允许我们赔偿并预支费用给以上述任何身份为我们的前任服务过的任何人员以及我们的任何员工或代理或我们的前任的任何员工或代理。根据1940年法案, 我们不会赔偿任何人因其故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾履行职责而承担的任何责任(br})。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对 因担任董事或高级管理人员的职务而成为诉讼一方而成功辩护的董事或高级管理人员进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)不受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能成为诉讼一方而实际招致的合理费用的影响，除非确定 董事或高级管理人员的行为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，以及(1)是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果。(B)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；或。(C)在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。(注：根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非法院 下令赔偿，然后仅赔偿费用。)此外, 马里兰州法律允许公司在收到(A)董事或高级管理人员的书面确认，表明其善意相信其已达到公司赔偿所需的行为标准，以及(B)董事或高级管理人员书面承诺，如果最终确定未达到行为标准，将偿还公司支付或退还的金额时，向董事或高级管理人员垫付合理的费用。 。(B)马里兰州法律允许公司在收到(A)董事或高级管理人员的书面确认书后，向董事或高级管理人员垫付合理的费用，书面确认董事或高级管理人员已达到公司赔偿所需的行为标准，以及(B)如果最终确定未达到行为标准，董事或高级管理人员将代表董事或高级管理人员偿还支付或退还的金额。

我们的保险单目前不 承保因我们的现任或前任董事或高级管理人员应我们的要求为另一实体执行的活动而可能产生的索赔、债务和费用。不能保证此类实体确实会承保此类保险 。然而，我们注意到，我们不希望要求我们的现任或前任董事或高级管理人员作为董事、高级管理人员、合伙人或

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受托人，除非我们可以获得保险，为这些人在担任此类职务期间可能产生的任何索赔、债务或费用提供保险。

马里兰州一般公司法以及我们的宪章和附例的某些条款

马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购者 更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。这些条款预计将阻止某些强制收购行为和不充分的收购报价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判 。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为除其他事项外，此类提议的谈判可能会改善它们的 条款。

分类董事会

我们的董事会分为三个级别的董事，交错任期三年，规模尽可能相等。 一个分类的董事会可能会使我们控制权的变更或现任管理层的撤职变得更加困难。然而，我们相信，选举大多数分类董事会所需的较长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性 。

选举董事

我们的章程和章程规定，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上进行的董事选举，需要有权在 中投票的多股流通股持有人的赞成票才能选举董事。根据我们的章程，我们的董事会可以修改章程，以改变选举 董事所需的投票。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，董事的人数只能由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。不过，除非我们修订附例，否则董事人数不得少于1名，亦不得多于9名。我们已选择 受马里兰州公司法第3章第8小标题有关填补董事会空缺的规定的约束。因此，除非董事会规定任何类别或系列优先股的条款 ，否则董事会的任何空缺和所有空缺都只能由在任董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，并且 任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的整个董事任期的剩余任期内任职，直到选出继任者并符合19年任何适用的要求为止。

我们的章程规定，董事只有在我们章程中规定的原因下才能被免职，而且必须获得在董事选举中有权投下的至少三分之二的赞成票。

股东的行动

根据马里兰州公司法，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上 或(除非宪章规定股东采取行动的书面同意不是一致的，我们的宪章没有规定)以一致书面同意代替会议进行 。这些规定，再加上我们的章程中有关召开以下讨论的股东特别会议的 要求，可能会产生将股东提案推迟到下一次年度会议审议的效果。

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股东提名和股东提案的预告规定

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(A)根据我们的会议通知，(B)由董事会或(C)有权在会议上投票并遵守我们章程的预先通知程序的股东才能提名董事会成员和 由股东考虑的业务提案。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。只有在(1)根据我们的会议通知、(2)由董事会或(3)董事会决定董事将在会议上选出的情况下， 有权在会议上投票且已遵守章程提前通知规定的股东才能提名在特别会议上当选的 董事会成员。要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或合适的范围内通知股东并 就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有序的程序。尽管我们的章程没有赋予董事会任何权力来否决股东 选举董事的提名或建议采取某些行动的提案, 如果没有遵循适当的程序，这些规则可能会阻止董事选举或股东提案的竞争 ，并阻止或阻止第三方进行委托书征集以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案，而不考虑对此类提名或提案的考虑是否对我们和我们的股东有害或 是有利的还是有害的。 如果不遵循适当的程序，则可能会阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑此类提名或提案对我们和我们的股东是有害的还是 有益的。

召开股东特别大会

我们的章程规定，我们的董事会和某些高级职员可以召开股东特别会议。此外，我们的 章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书将应有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面 请求召开股东特别会议。

批准非常 公司行动；修改章程和章程

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其 章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非获得有权对此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，否则马里兰州公司通常不能解散、修改其 章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得低于有权就该事项投下的所有 票的多数。我们的章程一般规定，由有权对此事投至少多数投票权的股东批准章程修正案和非常交易。我们的 宪章还规定，某些章程修正案、任何关于我们从封闭式公司转变为 开放式公司的提案，无论是通过章程修正案、合并还是其他方式，以及任何关于我们清算或解散的提案，都需要得到有权对此类事项投至少80%投票权的股东的批准。但是，如果该 修订或建议获得本公司留任董事的多数批准(除本公司董事会批准外)，则该修订或建议可获得有权就该事项投下的多数票批准。在任何一种情况下，根据1940年法案的要求，根据1940年法案的规定，任何此类修订或建议都需要获得我们在1940年法案中定义的大多数未偿还有表决权证券的批准，才能改变我们的业务性质，从而导致我们不再是业务发展公司或撤回我们作为业务发展公司的选择。 任何情况下，根据1940年法案的要求，任何此类修订或提议都将导致我们不再是业务发展公司或撤回我们作为业务发展公司的选择。在我们的章程中，留任董事的定义是：(A)我们的现任董事, (B)其提名由股东选举或由董事选举填补空缺的董事 经当时在董事会的现任董事过半数批准的董事，或(C)其提名由股东选举 填补空缺的任何继任董事

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股东或由董事选择填补空缺的股东，或经多数留任董事或继任留任董事批准填补空缺的股东。

我们的章程和章程规定，董事会拥有制定、修改、修改或废除我们 章程任何条款的独家权力。

没有评估权

除马里兰州公司法允许的与下文讨论的《控制股份法》相关的评估权外，我们的章程规定，股东无权行使评估权，除非董事会多数成员决定该等权利适用。

控制股权收购

马里兰州一般公司法规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事项投票的 三分之二的投票或控制权股份法案的批准。收购人、公司雇员的高级职员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。控制权股份是指有投票权的股票 ，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，收购人将有权 在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：

每当收购人超过上述投票权门槛之一时，都必须获得必要的股东批准。 控制权股票不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。控制权收购是指收购控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照 法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和 限制的约束，包括我们的章程中规定的遵守1940年法案的情况。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会日期(br})厘定，而不考虑控制权股份之投票权。如果股东大会批准了控制权的投票权，并且收购人有权对有权投票的股份 投多数票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格 。

如果 公司是交易的一方，则《控制股份法》不适用于(A)在合并、合并或换股中获得的股份，或(B)经章程或附例批准或豁免的收购

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公司的 。我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有交易都不受“控制股票法”的约束。不能保证此类 条款在未来任何时候都不会被修改或取消。然而，只有在董事会认为符合我们的最佳利益的情况下，我们才会修改我们的章程，使其受控制股份法案的约束，包括考虑到 董事会的受托责任、适用的联邦和州法律以及围绕董事会决定的特定事实和情况。

业务合并

根据马里兰州法律，马里兰州公司与感兴趣的股东或其附属公司之间的业务合并在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期 或企业合并法 之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类 股权证券。有利害关系的股东定义为：

如果董事会事先批准了一项交易，否则该股东就不会成为该股东的利益股东，根据本法，该人就不是有利害关系的股东。但是，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会确定的任何条款和条件 。

在五年禁令之后，马里兰州公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常都必须由公司董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

如果公司的普通股股东按照 马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

该法规允许不同的豁免条款，包括董事会在 利益股东成为利益股东之前豁免的企业合并。我们的董事会已经通过了一项决议，我们与任何其他人之间的任何企业合并都不受企业合并法案 的规定的约束，前提是该企业合并首先要得到董事会的批准，包括大多数董事，他们不是1940年法案中定义的利害关系人。本决议可随时全部或部分修改或废除 ；但是，只有在董事会确定这符合我们的最佳利益，且SEC工作人员不反对我们遵守企业合并法案与1940年法案不冲突的决定时，我们的董事会才会通过决议，使我们遵守企业合并法案的规定。如果本决议被废除，或者董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会 阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。

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与1940年法案冲突

我们的章程规定，如果马里兰州一般公司法的任何条款，包括控制股票法(如果 我们修改我们的章程以遵守该法案)和企业合并法案，或我们章程或章程的任何条款与1940年法案的任何条款相冲突，且在一定程度上，以1940年法案的适用条款为准。

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