美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
由_
佣金档案号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| |
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要行政办公室地址)地址(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
无
根据该法第12(G)条登记的证券：
普通股，面值0.001美元
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
是[ ]
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告。
是[ ]
用复选标记表示注册人是否(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。
大型加速滤波器 | [ ] | 加速文件管理器 | [ ] |
[X] | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
|
|
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是
截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元。
1
截至2021年4月13日，发行人普通股流通股数量为面值0.001美元。
以引用方式并入的文件
“通过引用合并的文件”的说明载于第四部分第15项。
2
无畏电影公司
目录
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| 页面 |
第一部分 |
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第1项。 | 业务 | 3 |
第1A项。 | 风险因素 | 10 |
第1B项。 | 未解决的员工意见 | 10 |
第二项。 | 属性 | 10 |
第三项。 | 法律程序 | 10 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 10 |
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第二部分 |
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第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 11 |
第6项 | 选定的财务数据 | 14 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 20 |
第9项 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 20 |
第9A项。 | 管制和程序 | 20 |
项目9B | 其他信息 | 21 |
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第三部分 |
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第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 21 |
第11项。 | 高管薪酬 | 23 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 24 |
第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 25 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 25 |
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第四部分 |
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第15项。 | 展品、财务报表明细表。 | 27 |
签名 |
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如本报告中所用，除非另有说明，否则“我们”、“FERL”和“公司”指的是Fearless Films，Inc.
3
第I部分
第1项。商业领域
Fearless Films，Inc.(以下简称“公司”)于2000年7月6日在内华达州注册为MYG公司。我们随后于2000年12月21日更名为BisAssist，Inc.，2004年10月11日更名为Cody Ventures Corporation，2011年4月7日更名为Paw4Mance Pet Products International，Inc.。2014年9月26日，我们更名为Fearless Films，Inc.，因为我们期待着收购Fearless Films(加拿大)。2014年11月14日，该公司完成了对Fearless Films(加拿大)公司的收购，后者成为公司的全资子公司。
我们的主要执行办事处位于加拿大ONT L4K 4E9 Concord 2单元467 Edgley Blvd.，我们的电话号码是(888)928-0184。我们的网址是Http://fearless.film.
我们的审计师发表了一份意见，根据我们目前的财务状况，人们对该公司作为一家持续经营的公司的持续经营能力产生了极大的怀疑。持续经营的能力取决于公司未来产生盈利业务的能力，和/或其获得必要融资的能力，以履行其义务，并在到期时偿还正常业务运营的债务。管理层打算用手头现有的现金、收入(如果收入来自运营)和/或普通股的销售和发行，以及/或发行债务，为未来12个月的运营成本提供资金。
业务拓展
2014年11月14日，我们完成了对无畏电影(加拿大)的收购。收购的目的是从事为短片和长篇故事片的制作、发行和相关服务提供专业服务的业务。关于这次收购，无畏电影公司(加拿大)成为我们的全资子公司和前股东无畏电影公司(加拿大)获得对合并实体的控制权。2014年9月23日，关于收购Fearless Films(加拿大)，我们批准以1股换1000股(1：1000)反向拆分我们已发行的普通股。
2018年9月21日，我们完成了与某些公司债务的大多数持有人的谈判，并达成了资本重组协议。因此，作为取消总价值120,845.80美元债务的交换，债务被转换为129,845,200股我们的普通股。这些债务的期限从四个月到近四年不等。与此同时，我们总共向三名董事发行了330万股普通股，以换取他们在董事会的服务，就我们的首席执行官而言，这是对他自2013年3月以来以首席执行官身份为公司所做的服务的补偿。同样在同一日期，我们根据上文提及的Fearless Films(Canada)收购和行政服务协议发行了30,250,000股普通股。截至2018年12月31日，在这些行动之后，共发行和发行了316,543,316股普通股。
2019年12月12日，我们根据2019年12月3日签署的股权购买协议条款，与Crown Bridge Partners，LLC敲定了股权线。*根据股权线，我们有权不时为Crown Bridge Partners承诺购买的一些普通股发出看跌期权通知，总金额最高可达500万美元，直至2022年12月3日。每张投放通知都有一定的音量限制。在Equity Line下发行的股票必须在SEC注册，这是通过宣布于2020年2月11日生效的S-1表格中的股票转售注册声明来完成的。请参阅“与Crown Bridge Partners，LLC签订股权购买协议“在第7项之下。
2020年12月8日，我们对其已发行和已发行的普通股进行了反向股票拆分，以1股换10股(1：10)为基础。2020年10月26日，我们的董事会和我们普通股投票权的大多数人一致批准了反向股票拆分。除非另有说明，否则此后所有提及我们普通股的内容都应反映为10股反向股票拆分。
Fearless Films(加拿大)，是一家独立的全方位服务制作公司，一直在为自己定位，最终制作高质量的娱乐节目。除了剧本写作、文案撰写、实现和发行外，我们还打算专注于短片和故事片的制作。由于缺乏足够的资金，我们自收购以来一直没有实现收入，但管理层相信，随着新资本的注入，我们能够全面运营。自成立以来，在我们被收购之前，无畏电影公司(加拿大)已经制作了十多部电影，还制作了一个系列的试播，名为My Ciccio Show。
4
我们目前从事的业务是为各种形式的短片和长篇故事片制作提供专业服务，从导演、创意导演到后期制作和制作。我们的业务是通过我们的子公司Fearless Films(加拿大)运营的，这是一家独立的全方位服务制作公司。我们的主要业务是视频制作服务。视频项目分为四个部分：(I)前期制作，(Ii)制作，(Iii)后期制作和(Iv)发行。在生产前，客户描述生产的需要和目的。生产是生产过程中的一部分，在这个过程中，将形成最终产品的原材料被创造出来。这可能包括在一个或多个相机中记录素材以产生2D和3D效果等活动。后期制作是创建最终产品的第一个粗略剪辑的地方。然后使用客户输入来创建产品的最终版本。
我们的主要市场是媒体和娱乐公司(短片、故事片、电视剧、广播节目)、动画和多媒体公司。我们为这些目标市场提供导演、创意、视频捕获、视频编辑和全方位的后期制作服务。
由于我们的业务是以客户为导向的，我们的收入要求将根据销售额进行审查和调整。作为一家上市公司，与运营相关的成本包括在管理层的预算中。管理层将负责准备所需的大部分文件，以将成本降至最低。
产品和服务说明
Fearless Films(加拿大)是一家提供全方位服务的视频制作提供商。服务包括制作元素，如创意简报、剧本写作、人才获取、配音、配乐和图形动画。我们的主要服务市场是导演、编剧，以及那些需要后期制作和发行/履行的人。我们打算依靠维克多·阿尔托马尔(Victor Altomare)来监督这些服务，因为他拥有丰富的行业经验以及技术和创意专长。其中许多工作将由顾问和合同专家执行。
影视制作
我们有能力制作短片和长篇故事片。我们可以处理整个项目开发周期，从导演和创意指导到后期制作和实施，取决于客户的需求。我们使用专业的胶片设备，录制高清晰度、全高清和4k格式的电影，从而获得影院品质的输出。通过我们的行业关系，管理层相信我们可以以具有竞争力的价格获得拍摄地点，采购舞台和灯光，并促进全面的后期制作需求和要求。
动画和特效
我们的视频工作室专家网络可以代表我们的客户开发计算机图形：2-D和3-D动画、运动设计和视觉效果。
人才获取
Fearless Films(加拿大)协助制片人识别银幕人才、剧本编剧和其他电影创意人员，如化妆师和创意总监。
编辑
我们的编辑专家进行编辑，提出更正和建议，然后对声音进行色彩校正和最终混音。
分布
从商业的角度来看，我们的主要目标是最大化收入，并寻求为我们的股东带来最大的投资回报。然而，不能保证这一目标会实现，也不能保证收入的增加会等同于更高的投资回报。任何视频产品的最终商业成功都取决于它的发行。我们的主要服务市场是加拿大和美国。通过我们的行业关系，我们可以安排我们客户的电影发行，包括影院和数字发行。
我们计划用完成的拖车与潜在的分销商接洽，从而在谈判分销安排条款方面潜在地提高讨价还价的地位。我们还计划在美国每年举办的主要电影市场上展示预告片。
5
我们对这部戏剧电影非常感兴趣。“大变色龙。“这部电影制作于2012年，于2013年上映，由演员斯泰西·基奇、罗伯特·戴维和维克多·阿尔托马尔主演，他也是这部电影的联合编剧和联合制片人。大变色龙可通过Amazon Video(英国)进行流媒体分发，也可通过各种网点和服务进行租赁或购买。
市场营销和销售
我们目前的服务范围主要面向导演、编剧和需要后期制作和发行/完成的人。我们的营销策略包括一系列不同的促销沟通。我们的主要营销渠道是专业网络，利用我们现有的行业关系。我们营销战略的一个关键组成部分是寻求与拥有行业信誉、影响力和发行量的视频公司结盟。我们的专业网络工作还包括在专业摄像协会、视频专业人士协会、数字视频专业人士协会等活动中参加贸易展、行业活动、会议和研讨会。就地理位置而言，我们的目标市场在北美。我们还利用在线营销作为吸引客户以及推广和分销我们产品的努力的一部分。我们的主要在线界面是通过我们的网站。我们通过在线营销努力来补充这一点，包括广告、从互联网目录到我们网站的链接以及来自博客的推荐。我们的计划是使用搜索引擎优化(SEO)让“无所畏惧的电影”在相关的互联网搜索列表中显示在接近顶端的位置。
我们的业务战略
我们的战略有两个要素：(I)利用我们目前的关系和技能，建立一个创收的电影服务业务；(Ii)成为独立的电视和电影内容制作人。
我们目前专注于为专业视频制作公司提供视频制作服务。视频项目分为四个部分：(I)前期制作，(Ii)制作，(Iii)后期制作和(Iv)发行。在生产前，客户描述生产的需要和目的。然后，我们根据客户的需求，处理从导演和创意导演到后期制作和实现的一切。我们的服务包括：视频、电视和电影制作；选拔人才；发行；动画和特效；剪辑；混音；创意写作；以及全方位的后期制作服务。
我们的营销策略包括一系列不同的促销沟通。我们的主要营销渠道是专业网络，利用管理层现有的行业关系。这一战略的一个关键组成部分是寻求与拥有行业信誉、影响力和发行量的视频公司结盟。我们的网络努力包括参加贸易展会、会议、研讨会和行业活动。我们还利用我们的网站进行营销，以吸引客户，推广和分销我们的产品。我们打算添加在线营销，包括广告、从互联网目录到我们网站的链接、来自博客的推荐，以及搜索引擎优化(SEO)，以使Fearless Films显示在相关互联网搜索列表的顶部附近。
员工
我们目前正处于制定业务计划的早期阶段，在此期间，我们打算完全依靠我们的高级管理人员和董事的服务来建立我们的业务运营。我们相信，我们目前的业务规模很小，我们的高级管理人员和董事都可以管理。
我们计划聘用的电影制作专业人士，将会被视为独立承办商。“我们不打算与这些专业人士订立任何雇佣协议。因此，这些人并不打算成为公司的雇员。
我们未来的成功在一定程度上将取决于我们能否继续吸引、留住和激励高素质的技术、营销、生产和后期制作合同工人。我们目前没有全职员工。
员工股票计划
我们目前还没有为员工采取任何形式的股票或股票期权计划。
6
竞争
电视和电影制作行业竞争激烈。竞争来自同行业的公司和其他娱乐媒体的公司，这些公司创造了另一种娱乐形式。目前，该行业正在以这样一种方式发展，某些跨国多媒体公司将能够主导这一领域，因为它们控制着关键的电影、杂志和电视内容，以及关键的网络和有线电视网点。这些组织有许多竞争优势，比如为他们的项目获得融资的能力，以及为完成的产品的分销做出有利安排的能力。我们所有的竞争对手都可能是规模和能力要大得多的组织，拥有更多的财力和人力资源。竞争对手可能更有能力获得财产、人员和融资，并达成更有利的分销协议。我们未来的成功在很大程度上将取决于公众的品味，这既是不可预测的，也容易受到快速变化的影响。作为一家独立的制作公司，我们很可能没有大型制片厂的支持来制作和发行。因此，我们可能无法完成分销交易。
为了具有竞争力，我们打算创造和/或获得创新的概念，这些概念可能会吸引美国和国外的各种公众品味。此外，通过在加拿大生产我们的产品，我们相信我们将能够显著降低生产成本，从而以具有竞争力的价格向分销商提供我们的产品。
在电影和录像带制作市场上有许多公司，其中大多数都比无畏电影公司规模更大、经验更丰富、资金更充裕。目前，我们在行业内的竞争地位很小，因为我们的业务一直受到可用现金的限制。我们相信，我们有能力作为一家独立的视频制作公司在媒体和娱乐行业中占据有利地位，原因如下：
●管理人员的专业知识
●灵活性：
●定价中的价值：
然而，如果我们不能成功地与现在和未来的竞争对手竞争，就很难获得和留住客户。然后，我们将经历收入下降、运营利润率下降、市场份额丧失和服务价值缩水的情况。因此，我们聘用和留住合格和有经验的人员，并制定强有力的营销战略，这一点非常重要。
研究与开发
我们的服务市场的特点是技术日新月异，行业标准不断发展，技术更迭和引进频繁。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续采用新的电影制作技术的功能和标准。我们打算通过继续投资于我们的工具和工作室基础设施来扩展我们技术的功能并开发新产品。
我们客户的大部分开发工作都是在内部进行的。我们还聘请独立承包商协助某些产品开发活动。我们相信，我们未来的成功有赖于持续的服务提供和改进。为了实现这一目标，我们打算在保持或降低生产成本的同时，努力提高交付可靠性，改进和扩大所采用的技术。此外，我们还积极研究新的生产设备和标准。
我们将继续专注于服务创新、质量改进、性能提升和准时交付，同时努力提高交付产品的成本，以提高我们服务的附加值。我们通过为现有服务开发新的应用程序、为新的和现有的市场进行技术改进以及获取和开发新的工具/产品和能力来寻求增长机会。
7
生产
该公司打算以尽可能低的成本制作预告片和电影，与其寻求实现的质量保持一致。我们将试图通过维持最低限度的员工来避免与主要制作公司相关的大量管理费用。我们拥有一些生产设备，但将采用标准的行业惯例，即租用生产设施和设备，并根据需要聘用自由职业的生产人员。
我们预计，公司生产的拖车的总生产期通常长达三个月，在某些情况下，甚至更长。长篇电影的制作可能需要长达12个月或更长的时间。如果我们有足够的资金，可以同时进行多个项目。
战略关系
我们目前没有任何实质性的战略关系。管理层的目标是寻找并发展与个人和实体的有意义的关系，以促进我们商业计划的实现。
知识产权
一般来说，我们将依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法来保护和维护我们产品的专有权。我们预计提供的任何产品或服务都不会导致任何专利、商标或许可侵权或违规行为。“我们没有签订任何已经或可能产生义务或让步的特许经营协议或其他合同，也没有与该行业或我们预期提供的任何产品或服务相关的固有因素或情况。我们的网域和IP地址以及公司信息将受我们的域主机保护。无论在法律上还是在利益上，我们都不拥有任何专利或商标。
美国和大多数外国(包括加拿大)的版权法都给予电影权利法律保护。这些法律对未经授权复制和放映电影提供了实质性的民事和刑事处罚。根据大多数版权法，电影、音乐作品、录音制品、艺术品和静止摄影都是单独受版权保护的。我们计划采取适当和合理的措施，根据适用司法管辖区的法律，确保、保护和维护我们所有产品的版权保护。电影盗版是一个全行业的问题。
根据加拿大和美国的版权法，电影的版权在作品被创作并“固定”在复制品上时自动得到保护。我们打算向加拿大版权局和美国版权局注册我们的电影的版权。这两个办事处都将登记版权主张并签发注册证书，但都不会“授予”或“发放”版权。只有表情(摄影作品、对话、声音等)固定在电影中的内容可以受版权保护。加拿大和美国的版权都不包括作品背后的想法或概念，也不包括作品中描绘的任何人物。*在适当的办公室注册将建立版权主张的公开记录。
通常情况下，一部电影的作者是由多个人组成的，包括编剧、导演、制片人、摄像操作员、编辑等。然而，根据美国和加拿大的法律，这些人并不总是被认为是“作者”，因为一部电影往往是“受雇作品”。就出租作品而言，出于版权目的，被视为作者的是雇主，而不是实际创作该作品的个人。我们希望我们所有的电影都是出租的作品，我们将成为其中的作者，从而拥有我们电影的版权。
加拿大的版权法与美国的版权法不同之处在于承认作者的精神权利。精神权利是指作者将自己的名字与其作品联系在一起的权利，以及不让其作品被歪曲、毁损或以其他方式修改，或与产品、服务、事业或机构一起使用而损害其荣誉或声誉的权利。精神权利不能出售或转让，但可以放弃。我们打算要求所有为我们的电影创作做出贡献的个人放弃他们在电影中可能拥有的任何此类精神权利。
就版权而言，一部或多部电影以出售、租赁、租赁或出借的方式向公众发行，即为电影的出版。出版也指为进一步发行或公开演出而向一群人(批发商、零售商、广播商、电影发行商等)分发复制品的提供。1978年1月1日或之后创作的作品(首次以有形形式固定)自创作之日起自动受到保护。这项工作通常有一个期限。
8
在提交人的一生中加上在提交人死后的70年内。出租作品的著作权有效期为自发表起计95年或创作起计120年，两者以较短的时间为准。
虽然我们计划对我们所有的电影财产和项目进行版权保护，但没有实际的保护措施，防止电影被他人复制而不付钱给我们，特别是在海外。我们可能会因为电影盗版而损失数不清的收入。作为一间规模细小的公司，在资源有限的情况下，要寻求各种补救措施，即使不是不可能，也是困难的。电影盗版是一个国际问题，也是一个国内问题。它在世界上许多地方都很广泛。
政府规章
我们知道，近年制作和发行电影娱乐节目的成本大幅增加。这其中的一个原因是，创意人才的需求日益增长，以及整个行业的集体谈判协议。娱乐界的许多编剧、表演者、导演和技术人员，他们将参与我们的制作，他们都是在整个行业的基础上进行集体谈判的行业协会或工会的成员。我们发现，这些行会或工会的行为可能会导致生产成本增加，偶尔还会扰乱生产运营。如果这些行为阻碍了我们运营或制作电影的能力，可能会严重损害我们赚取收入的能力，并导致我们的业务失败。
我们打算在任何可能的情况下使用非工会的人才来降低我们的制作成本。尽管如此，许多与我们的作品相关的个人，包括演员、编剧和导演，都将是工会或工会的成员，这些工会不时在整个行业的基础上与制片人进行集体谈判。我们的运作将取决于我们是否遵守有关与这些行会和工会的关系的集体谈判协议的规定。这些工会成员的罢工或其他停工可能会延误或扰乱我们的活动。目前尚不清楚集体谈判协议的存在会在多大程度上影响我们未来的生活。
行业背景
电影发行
我们相信，低成本、高质量的制作设备的可获得性，再加上通过互联网分销产品的能力，可能会从根本上改变长篇电影的发行方式。通常，一部被发行商接受的电影会出现收入分割，合理地预计在50%到50%的范围内，没有发行或收入的保证。在某些情况下，可能会预付一笔款项来抵消生产成本。如今，电影可以在没有发行商参与的情况下通过互联网自行发行。这就是说，互联网营销有相关的物质成本，这些成本可能会使电影无利可图。独立制作的电影，如该公司制作的，制作成本可能不高，但很难被观看。向电影节提交申请是为了吸引发行商，但不能保证电影节会产生任何发行协议。
美国电视发行
在美国，电视转播权通常是在家庭视频发布后的一段展期内首先获得付费电视的许可。之后，他们去网络电视展播一段时间，然后再去付费电视，最后联合到独立的电视台。因此，房产所有者可以在六年或更长的时间内收到电视许可证产生的付款。
有线和付费电视
付费电视权利包括授予有线电视、直播卫星、微波、按次付费和其他由订户付费的服务的权利。有线电视和付费电视网络通常会在国内首次上映(如果有的话)后6到12个月内开始首次放映，以及随后的放映。一些付费电视服务要求将排他性作为此类合同的前提条件。收费电视市场的特点是卖家多，买家少，但这些买家使用的物业数量极多。
9
网络电视
在美国，广播网络权利被授予ABC、CBS、NBC、福克斯或其他实体，这些实体成立的目的是将节目分发给一大批电视台。美国的商业电视网为有限数量的展览发放了许可。
电视辛迪加
如果制片人已取得商业电视网络许可证，该物业可能会在建成后不久通过多个渠道放映。随着地方电视台节目数量的增加和竞争的加剧，这种被称为“辛迪加”的活动已经成为一项重要的收入来源。
外国电视辛迪加
目前，外国电视市场的物业牌照发放方式与美国类似。外国电视台的数目以及付费、有线、网络和卫星等传播方式都在迅速扩大，这些市场的价值也在不断增加。管理层认为，这一趋势将继续扩大。制片人可以在将这些财产授权给美国电视台的同一时期内，将这些财产授权给外国电视台。然而，政府的限制以及外国影院首次在香港上映该房产的时间，可能会推迟这类房产在该地区的展览。
重新许可
以前制作的一组财产的集体保留权通常是一项关键资产，因为这些财产可能会在付费和商业电视、家庭视频和非影院市场重新获得许可。
设施
我们的主要公司办事处位于加拿大ONT L4K 4E9 Concord 2单元467 Edgley Blvd.，我们的电话号码是(888)928-0184。这些设施是我们的一位股东免费提供给我们的。地点包括办公空间和会议室、视频编辑、混音和声音制作设施。
行业细分
没有提供有关行业细分的信息。“我们目前是一家新兴公司
从事为各种形式的短片和长篇故事片制作提供专业服务的业务。
运营计划
我们是一家电视和电影制作公司，为电影制片人和其他人提供制作服务。在接下来的12到24个月里，我们计划根据我们选择的剧本，以我们自己的名字制作一部完整的故事片。
在未来12个月内，我们打算集中力量处理两方面的工作：(I)行政工作；及(Ii)电影发展工作。行政成本将包括维持我们的上市公司地位的费用，包括法律和会计费用，以及维持我们的主要营业地点和其他运营设施的费用，以及关键人员的工资和薪酬。我们估计这些成本约为275,000美元，其中10万美元将是报告和遵守上市公司义务的成本。我们的电影发展预算预计在300万元至500万元之间，一般的电影预算如下：(I)编剧占10%；(Ii)演员占20%；(Iii)制片占50%；(Iv)后期制作占15%；及(V)其他费用占5%。(I)编剧占10%；(Ii)演员阵容占20%；(Iii)制作占50%；(Iv)后期制作占15%；及(V)其他费用占5%。
10
我们预计我们的第一次计划制作将基于以下时间和成本估计：(I)剧本开发-大约三个月，成本为7.5万美元；(Ii)故事板-大约两个月，成本为1万美元；(Iii)前期制作，包括采购设备和人才-大约两个月和100万美元；制作-大约三个月和200万美元；以及(V)后期制作-大约四个月和200万美元。
目前，管理层无法预测何时会确定我们的第一个项目，以及如何准确地获得融资。管理层将继续探索和调查潜在的项目，最终决定将基于对项目潜在价值的感知以及获得必要资金的可行性。
管理层预计，它将能够利用其人脉网络和行业关系作为潜在的销售团队。随着未来收入的增加，我们计划雇佣一个销售团队，但目前还没有关于销售团队的协议或安排。
我们预计，为我们未来计划提供资金的资金将来自我们的证券、债务和/或股权的非公开发行。不能保证该公司能够在需要时筹集到必要的资金。
与新冠肺炎大流行相关的特殊风险因素
新冠肺炎疫情的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们正在制定我们的商业计划，即建立一个创收的电影服务业务，并成为一家独立的电视和电影内容制作人。由于我们的业务是以客户为导向的，我们的收入要求将根据未来的收入进行审查和调整。与上市公司运营相关的费用包括在管理层的预算中。新冠肺炎疫情等不可控事件的发生，可能会对我们的运营产生负面影响。像新冠肺炎这样的流行病可能导致社交距离、旅行禁令和隔离，这可能导致接触客户、管理层、支持人员、顾问和专业顾问的机会有限。反过来，这不仅会影响我们的运营、财务状况以及对我们服务和产品的需求，而且还会影响我们及时做出反应以减轻事件影响的整体能力。这也可能大大阻碍我们向投资者提供及时信息的努力，以及我们履行向SEC提交的义务的能力。
第1A项。风险因素。
对于较小的报告公司，此项不是必填项。
第1B项。未解决的员工评论。
对于较小的报告公司，此项不是必填项。
第二项。属性。
我们目前没有任何财产。
第三项。法律诉讼。
本公司或其附属公司并无任何重大待决法律程序，或任何财产均受影响，而据我们所知，亦不会考虑或威胁对本公司采取该等行动。
时不时地，我们可能会涉及到各种索赔、诉讼和与第三方的纠纷，这些索赔、诉讼和纠纷都是伴随着企业的正常运营而发生的。截至本文发布之日，我们不知道与第三方的任何重大索赔、诉讼或纠纷或监管程序会对我们的公司产生任何实质性影响。
第四项。煤矿安全信息披露。
此项目不适用。
11
第二部分
第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
我们的普通股目前在OTCPink报价，交易代码为“FERL”，尽管没有一个持续的、活跃的股票交易市场。OTCPink最近报告的交易是在2021年4月14日，价格为每股0.1748美元。
下表列出了从场外交易中心获得的截至2020年12月31日和2019年12月31日的过去两个财年以及2021年第二季度至2021年4月9日的普通股季度高价和低价。对2020年12月8日生效的一股换十股反向股票拆分进行了股价调整。
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| 高 |
| 低 |
截至2021年12月31日的财年 |
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第一季度 |
| $0.22 |
| $0.10 |
第二季度(截至2021年4月9日) |
| $0.19 |
| $0.17 |
截至2020年12月31日的财年 |
|
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|
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第一季度 |
| $3.85 |
| $0.43 |
第二季度 |
| $2.40 |
| $0.15 |
第三季度 |
| $1.30 |
| $0.32 |
第四季度 |
| $0.55 |
| $0.10 |
截至2019年12月31日的财年 |
|
|
|
|
第一季度 |
| $6.00 |
| $5.00 |
第二季度 |
| $32.80 |
| $5.00 |
第三季度 |
| $6.80 |
| $3.90 |
第四季度 |
| $7.00 |
| $1.20 |
截至2021年4月14日，我们普通股的登记股东约有121人，这还不包括那些以经纪自营商或其他指定账户的名义持有证书的股东。
个人股东在特定州进行股票交易的能力可能会受到该州的各种规则和条例的制约。许多州要求发行人的证券在其州注册或适当豁免注册后才能在该州交易。目前，我们没有计划在任何州注册我们的证券。
发行人及关联购买人购买股权证券
在截至2020年12月31日的财年中，我们没有购买任何普通股或其他证券。
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近期未登记证券的销售；登记证券收益的使用
下面列出的最近发行的股票是拆分前的金额，并不反映2020年12月8日生效的一股换十股反向股票拆分。
2020年6月1日，本公司与股东签订私募协议，以每股普通股0.15美元的价格发行6666,667股(反向拆分后为666,667股)，总收益1,000,000美元。截至2020年12月31日，收到的毛收入为627,923美元。截至2020年12月31日，已发行3379,000股(反向拆分后337,900股)，807,154股(反向拆分后80,715股)包括在将发行的普通股中。
2020年6月15日，该公司宣布决定从运营子公司的总裁兼首席执行官手中购买电影《疯子》。收购价格将以普通股的形式进行，股票数量将由预计在2021年第四季度对电影进行的独立评估确定。
2020年6月17日，公司宣布收购电影爱好者网站FilmOla.com，该网站可以为公司的媒体资产提供一个发行平台。本次收购的支付形式为公司1,000,000股普通股(反向拆分后为100,000股)。截至2020年12月31日，这些股票已发行，公允价值为52,000美元，以发行时的市价计算，并计入无形资产。
2020年6月24日，该公司宣布收购了这部电影的版权，只有几分钟，这是该公司不断扩大的媒体片库的补充。本次收购的支付形式为公司200,000股普通股(反向拆分后为20,000股)。截至2020年12月31日，这些股票已发行，公允价值为10,400美元，以发行时的市价计算，并计入无形资产。
2020年7月1日，公司与股东签订私募协议，以每股普通股0.15美元的价格发行333333股(反向拆分后为333333股)，总收益为50万美元。截至2020年12月31日，收到的总收益为371,615美元，相应的2,477,433股(反向拆分后为247,743股)包括在将发行的普通股中。
2020年7月28日，该公司宣布收购了这部电影的版权，这是该公司不断扩大的媒体片库中的一员。本次收购的支付形式为公司200,000股普通股(反向拆分后为20,000股)。截至2020年12月31日，这些股票已发行，公允价值为10,400美元，以发行时的市价计算，并计入无形资产。
2020年8月24日，该公司宣布收购电影剧本Dead Bounty，这是该公司不断增长的电影和知识产权组合中的又一重大补充。此次收购的支付形式为本公司300,000股普通股(反向拆分后为30,000股)。截至2020年12月31日，这些股票已发行，公允价值为15,600美元，以发行时的市价计算，并计入无形资产。
上述发行的所有普通股都是以私人交易的形式发行给管理层认为拥有关于公司的充分信息，以及评估公司价值所需的知识和成熟水平的人。这些发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的在证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册的豁免。股票被认为是受限制的证券，代表股票的证书必须包含限制进一步转让的图例，除非股票首先根据1933年证券法登记，或者有资格获得适当的豁免。
截至2020年12月31日，本公司拥有32,295,157股(2019年12月31日：31,655,005股)已发行和已发行普通股(包括22,899,680股限制性股票和9,395,477股非限制性股票)。
细价股规则
在可预见的将来，我们的证券不太可能在任何国家或地区的交易所或纳斯达克股票市场上市。因此，我们的股票将受到交易法第15(G)节和规则15g-9的规定，通常被称为“便士股票”。规则第15(G)条对细价股的经纪-交易商交易提出了某些要求，规则第15g-9(D)(1)条纳入了规则3aa中使用的细价股的定义。
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美国证券交易委员会通常将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。规则3a51-1规定，任何股权证券都是细价股，除非该证券是：
●在证券交易委员会规定的全国性证券交易所会议规定的标准注册和交易；
●获授权在纳斯达克股票市场上市；
●由注册投资公司发行；
●被排除在基于价格(至少每股5.00美元)或发行人的有形资产净值的定义之外；或
●不受美国证券交易委员会(SEC)定义的限制。
向现有客户和认可投资者以外的人出售细价股的经纪自营商，需要遵守额外的销售操作要求。认可投资者通常被定义为资产超过100万美元(不包括主要住所)，或年收入超过20万美元，或与其主要配偶一起超过30万美元的人。
对于本规则所涵盖的交易，经纪自营商必须就购买此类证券作出特别的适宜性决定，并在购买之前获得购买者对交易的书面同意。此外，规则要求经纪自营商在第一次交易前向客户交付与细价股票市场有关的风险披露文件。经纪自营商还必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金以及相关证券的当前报价。最后，必须向客户发送月结单，披露账户中持有的细价股票的最新价格信息以及细价股票有限市场的信息。
这些要求可能会被经纪自营商认为是繁琐的，并影响经纪自营商交易和/或做市我们股票的意愿，这可能会影响我们股票的交易价值。将股票分类为细价股可能会影响股东出售股票的能力，并增加投资我们股票的风险。
规则第144条
根据2020年2月11日生效的登记声明，目前已发行且未登记转售的22,400,419股普通股被视为证券法颁布的第144条所界定的“受限证券”。第144条规则是股东转售限制性证券和关联公司出售其证券(限制性或非限制性控制股份)的常见手段。一般而言，根据现行的第144条规则，任何人(或其股份须合计的人)，包括可被视为根据“交易法”提交报告的公司的“附属公司”，实益拥有受限证券至少六个月的人，可在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股份：
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●当时已发行普通股的1%；
●在根据第144条提交出售通知之日之前的4个历周内，在国家证券交易所上市的普通股的每周平均交易量。他说：
根据第144条进行的销售还必须遵守有关销售方式、提交适当通知以及可获得有关发行人的当前公开信息的某些要求。申报公司的股东如在其出售股份前90天内的任何时间均不被视为联属公司，并持有其股份超过6个月，可根据第144条进行无限额转售。提供只知道发行人有关于自己的最新公开信息。任何人士如在出售前90天内并非联属公司，并已实益拥有受限制股份至少一年，则有权根据规则第144条出售该等股份，而不受上述任何限制。
在一年的持有期后，非关联公司可以无限制地销售，没有其他要求或限制。
我们不能估计现有股东根据第144条将选择出售的普通股数量。此外，我们无法预测未来根据第144条进行的任何出售可能会对我们普通股的市场价格产生什么影响，但这种出售可能会对该市场价格产生实质性的压低作用。
分红政策
我们从未宣布对我们的普通股进行现金分红，也不预期在可预见的将来对我们的普通股进行任何分红。
第六项：精选财务数据。
对于较小的报告公司，此项不是必填项。
第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下资料应与本表格10-K其他部分的财务报表及其附注一并阅读。
业务概述
我们公司于2000年7月6日根据内华达州法律成立为MYG公司，并于2000年12月21日更名为BisAssist，Inc.，并于2004年10月11日更名为Cody Ventures Corporation。2011年4月7日，该公司更名为Paw4mance Pet Products International，Inc.，以反映以天然为基础的宠物食品和食品的分销业务。2014年9月26日，该公司因预期收购无畏电影公司(加拿大)而更名为Fearless Films，Inc.2014年11月14日，该公司完成了对Fearless Films(加拿大)公司的收购，后者成为公司的全资子公司。收购的目的是在Fearless Films(加拿大)创始人Victor Altomare的指导下从事为短片和长篇故事片制作及相关服务提供专业服务的业务。
我们的子公司Fearless Films(加拿大)是一家独立的全方位服务制作公司，并一直在为自己定位，最终制作高质量的娱乐节目。除了剧本写作、文案撰写、实现和发行外，我们还打算专注于短片和故事片的制作。由于缺乏足够的资金，我们自收购以来一直没有实现收入，但管理层相信，随着新资本的注入，我们能够全面运营。我们目前还没有获得足够资金的明确计划，但正在努力工作，以便能够为我们的行动提供资金。自成立以来，在我们被收购之前，无畏电影公司(加拿大)已经制作了十多部电影，还制作了一个系列的试播，名为My Ciccio Show。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。
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持续经营的企业
我们的独立审计师已经对他们对我们财务报表的报告进行了持续经营的修改，这表明我们对持续经营的能力产生了很大的怀疑。到目前为止，我们已经发生了巨大的亏损，需要为营运资金融资来履行未来的义务。*我们预计在可预见的未来需要持续不断的额外融资，除非我们的业务提供足够的资金，这一点无法保证。我们最有可能通过出售股权证券来满足未来的财务需求，尽管我们可能会考虑债务证券或本票。我们认为最有可能的资金来源将是现有股东和/或管理层，尽管目前还没有正式的协议这样做。如果我们的股票无法维持公开交易市场，通过出售普通股筹集资金将更加困难。*我们不能向您保证，我们将能够获得足够的融资，实现盈利，或在未来继续作为一家持续经营的企业。
前瞻性和警告性陈述
本报告包含有关未来事件或我们未来财务表现的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或类似术语、此类术语的变体或此类术语的负面含义来识别前瞻性陈述。*这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。尽管前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是真诚作出的，并反映了我们目前的判断，但实际结果可能与此类陈述中预期的结果大不相同。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
经营成果
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有实现运营收入。虽然我们的业务是向专业视频制作公司提供视频制作服务，但我们没有足够的资金来开始全面的活动或完成已经启动的项目。在2021年期间，我们希望获得融资，使我们能够完成现有项目并制定营销计划。
在截至2020年12月31日的一年中，总运营费用为2,317,276美元，而2019年为583,974美元。运营费用按以下类别报告。2020年一般和行政费用为4.440美元，而2019年为37,848美元。2020年减少了33408美元(88%)，这归因于屏幕编剧和相关工作费用的减少。由于2020年签订的新管理合同的影响，2020年的管理费为133,690美元，而2019年为158,346美元，减少了24,656美元(16%)。2020年的专业费用为1,379,146美元，而2019年为87,780美元，增加了1,291,366美元(1,471%)，这主要是由于2020年期间投资者关系活动的费用为1,168,378美元。基于股票的薪酬是零2020年，相比之下，零2019年，。此外，2020年期间，我们记录的咨询费用为80万美元，而2019年为30万美元，与2019年签订并于2020年终止的投资者关系咨询协议有关。他说：
在2020年间，我们录得净收益914,008清偿债务的收益，与零2019年。本公司于2020年9月签订了自2020年1月31日起生效的终止协议。如财务报表附注10所述，该协议项下的欠款已获豁免，因此结算费收益为955,000美元。同样在2020年，我们记录了20,910美元的利息支出，而$9,5102019年。利息支出反映了这样一个事实，即截至2020年12月31日，所有未偿还贷款的隐含利息为每年5%，所有应付票据的隐含利息为每年10%。此外，2019年我们录得汇兑亏损224,714美元，而2018年汇兑亏损为1,865美元。亏损是因为我们母公司的本位币是美元，而我们子公司的本位币是加元，这是换算的结果。我们在2019年还发生了50,000美元的融资成本，向Crown Bridge Partners发行的可转换本票证明了这一点，这是与2019年签订的股权购买协议相关的承诺费。这张票据在发行时还有1万美元的折扣，将在票据期限内摊销。在截至2020年12月31日的一年中，已摊销了8,445美元的折扣，而2019年为1,555美元。
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因此，我们报告2020年净亏损1,207,909美元，而2019年净亏损646,904美元。我们在2020年录得230,186美元的外币折算调整收益，而2019年的外币折算亏损为1,865美元。因为我们母公司Fearless Films的本位币是美元，我们的子公司Fearless Films(加拿大)的本位币是加元，所以有必要进行调整。因此，在外币换算调整后，我们2020年的综合亏损为1,207,909美元(每股0.04美元)，而2019年的综合亏损为648,540美元(每股0.02美元)。综合收益和每股亏损的计算被稀释，并对将发行的普通股的股份金额生效。
流动性与资本资源
截至2020年12月31日的财年与截至2019年12月31日的财年相比。
截至2020年12月31日，我们的总资产为135,419美元，其中包括39,036美元的现金和7983美元的预付费用。截至2019年12月31日，我们的总资产为3779美元，其中包括2779美元的现金和1000美元的预付费用。2020财年现金增加的原因是股票发行和应付票据筹集的资金减去针对流动负债的付款。2020财年预付费用的增加归因于提前支付上市公司的成本。截至2020年12月31日，流动负债总额为775,801美元，而截至12月31日为822,047美元。2019年。流动负债包括应付账款，从2019年12月31日的417,199美元减少到2020年12月31日的357,971美元，应付贷款从2019年12月31日的339,248美元增加到2020年12月31日的367,635美元。可转换票据-扣除折扣后净额减少41,555美元，至零截至2020年12月31日。应付账款减少是因为提供的服务的应计时间，但没有全额现金支付。2020财年应付贷款的增加归因于该公司与第三方签订了贷款协议，在2020财年筹集了28,000美元的总收益(2019年为248,103美元)。此外，应计负债从2019年12月31日的24,045美元增加到2020年12月31日的50,195美元，由于结清年内应付票据，应付票据减少
截至2020年12月31日，我们的营运资本赤字为640,382美元，而2019年12月31日的营运资本赤字为818,268美元。该公司在运营中发生了经常性亏损，截至2020年12月31日和2019年12月31日，累计赤字分别为5317,385美元和4,109,476美元。我们继续寻求额外的资金，很可能是通过股权线、出售证券或担保额外的债务，尽管目前我们没有就股权线以外的额外资金安排达成明确协议。
截至2020年12月31日，我们没有足够的现金为未来12个月的运营提供资金。
我们未来的资本需求将包括融资运营，直到我们能够达到足以等于或超过持续运营费用的收入和毛利率水平。“除了股权线，我们没有任何信贷协议或即时可用的流动性来源.”
净营业亏损结转
截至2020年12月31日，我们已累计净营业亏损约5,317,385美元。但这一亏损结转可能会与未来的应纳税所得额相抵。*使用这些亏损来降低未来的所得税将取决于在净营业亏损结转到期之前产生足够的应税收入。*在控制权发生某些变化的情况下，每年可使用的净营业亏损结转金额将有限制。*截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表中没有报告任何税收优惠，因为它已被估值准备金完全抵消。*未来税收优惠的使用是不确定的，因为我们目前没有收入。
与Crown Bridge Partners，LLC签订股权购买协议
2019年12月3日，我们与出售股东Crown Bridge Partners，LLC签署了股权购买协议，该协议于2019年12月12日最终敲定并生效(“权益线“)。根据股权线，我们有权利但没有义务将股份出售给Crown Bridge Partners，Crown Bridge Partners承诺无条件购买我们普通股(The看跌股票“)，总价最高可达$5,000,000(”最高承诺额“)最长三(3)年。股权购买协议的期限自2019年12月3日开始，将于(I)出售股东根据股权购买协议购买认沽股份的日期(等于最高承诺额)、(Ii)2022年12月3日或(Iii)公司书面终止通知中较早的日期结束。
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股权额度为公司提供500万美元的信贷额度，供我们用于一般企业用途。根据股权购买协议，吾等有权不时酌情向Crown Bridge Partners递交一份“看跌期权通知”，说明其有义务购买的拟出售予Crown Bridge Partners的特定认沽股份数目及买入价。公司交付看跌期权通知的权利开始生效自登记认沽股票的登记书生效之日起。在交付看跌期权通知后，公司必须在两个交易日内将要求作为托管人(DWAC)股票存款提取的看跌期权股票交付给出售股东。就股权购买协议拟进行的交易而言，公司须向证券交易委员会登记认沽股份。他说：
根据每份看跌期权通知，公司收到的收益金额是通过将所要求的看跌股票数量乘以适用的购买价格来确定的。每份认沽通知的收购价应等于(I)“市价”(定义为紧接认沽通知交付前15个交易日内任何交易日的每股最低成交价)或(Ii)估值价格(即与适用认沽通知有关的结算日后五个交易日内股份的最低成交价)的80%，两者以较低者为准。在评估期结束后的四个交易日内，Crown Bridge Partners将通过电汇将全部收益交付给公司。
每份认购通知书须(I)最低款额不少于10,000元，及(Ii)最高款额不超过(A)175,000元，或(B)每日平均成交额的200%，两者以较少者为准。日均交易额定义为紧接有关认沽通知(“认沽通知”)交付前十五(15)个交易日内本公司普通股的平均交易量。定价期“)，乘以本公司股票在定价期间的最低成交价。在先前看跌期权通知结算后十个交易日之前，我们可能不会递送新的看跌期权通知。由于这些限制，有可能在股权额度的期限内，公司可能没有能力完全提取全部500万美元的信用额度。
要交付看跌期权通知，必须满足股权购买协议中规定的某些条件。此外，本公司不得递交认沽通知：(I)倘出售股东根据该认沽通知购买认沽股份，与先前根据权益线购买的所有其他股份合计，将超过最高承诺额；或(Ii)若根据认沽通知买入认沽股份，与出售股东当时拥有的所有其他公司普通股合计，将导致出售股东实益拥有本公司当时已发行及已发行普通股的4.99%以上。
根据我们普通股截至2020年1月30日的交易价格，如果可向Crown Bridge Partners发行的500万美元潜在股票全部提取，我们将根据股权线发行总计33,333,334股预分拆普通股。截至2020年1月30日，这些股份将约占我们已发行普通股的10.5%，导致我们现有普通股股东的所有权被严重稀释。
作为股权购买协议的条款，吾等与Crown Bridge Partners订立登记权利协议，据此吾等同意登记根据股权购买协议购买的普通股股份供出售股东转售。因此，我们在注册权协议签署之日起45天内以S-1表格向证券交易委员会提交了注册声明。注册声明(本报告是其中的一部分)涵盖了根据注册权协议将发行的股份的转售。吾等亦同意尽我们合理的最大努力使登记声明保持有效，直至(I)出售股东根据规则第144条可不受限制地出售所有认沽股份及(Ii)出售股东应已售出登记声明所涵盖的所有认沽股份的日期(以较早者为准)为止。
同样在股权购买协议方面，我们向Crown Bridge Partners发行了一张5万美元的可转换本票，作为承诺费，该票据将于2020年6月3日到期。票据可能不是预付的，年利率为10%(10%)，持有者可以随时将全部或任何部分或未偿还本金和应计利息转换为Fearless Films普通股，转换价格为每股0.25美元。此外，Crown Bridge Partners应在第一次提交通知时扣留5000美元，用于偿还与准备股权购买协议有关的费用。
票据的原始折扣为10,000美元，将在票据期限内摊销。在截至2019年12月31日的年度内，已摊销1,555美元，在截至2020年12月31日的年度内，已摊销8,445美元的营业报表。2020年7月23日，公司根据已发行可转换票据的结算协议发行了100万股预分拆普通股。
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额外资金的可获得性
我们未来的资本需求将包括融资运营，直到我们能够达到足以等于或超过持续运营费用的收入和毛利率水平。“除了股权线，我们没有任何信贷协议或即时可用的流动性来源.”
从历史上看，我们的运营资金主要来自现有股东的收益，以换取股权和债务。截至2020年12月31日，我们的现金余额为39,036美元。截至本报告日期，除股权线外，我们还没有为新的融资做出任何承诺，也不能保证我们能够以商业上可以接受的条件获得资金(如果有的话)。我们预计会有持续的营运资金需求，以便为运营和新的电影项目提供资金。为此，我们可能需要通过其他股权或债务融资来筹集额外资金。然而，我们不能保证我们会成功地获得额外的资本。如果我们不成功，我们可能需要(A)开始削减成本；(B)放弃商业发展机会；(C)寻求延长为负债提供资金的时间；或(D)寻求债权人的保护。
虽然股权线规定卖出股东必须购买卖出给他们的普通股，但认沽通知的金额是有限制的。每份认沽通知的最高金额为(A)175,000元，或(B)每日平均交易值的200%，两者以较少者为准。由于每日平均交易额是紧接各自认沽通知交付前十五(15)个交易日我们普通股的平均交易量，乘以我们股票在定价期间的最低交易价，因此这一金额可能会受到低股价和低交易量的限制。新的看跌期权通知必须在先前看跌期权通知结算后十个交易日才能发出。因此，在某些时期，我们可能无法依靠股权线获得足够的资金来立即履行当前的义务。
如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到足够的资金来源，我们可能需要出售全部或部分资产，进行业务合并，或者减少或取消业务。这些可能性，在可利用的范围内，可能会导致我们的股东被严重稀释，或者导致我们的股东失去对我们公司的所有投资。
如果我们能够筹集更多资本，我们不知道任何此类融资的条款是什么。此外，未来出售我们的股权证券将稀释您股票的所有权和控制权，价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金，可能要求我们大幅缩减或终止我们的业务。我们可能寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或额外的股本证券可能会对我们的股东造成额外的、潜在的重大稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响。
本报告其他部分包括的经审计综合财务报表的编制符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)，该原则考虑了我们作为一家持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债的情况。合并财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
外币折算
我们母公司的本位币是美元，我们子公司Fearless Films(加拿大)的本位币是加元。以功能货币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率换算成功能货币。以外币计价的货币资产和负债以资产负债表日的汇率换算。非货币性资产和负债按交易日的历史汇率折算。所有因换算这些外币交易而产生的汇兑损益均计入本年度净亏损。在将公司加拿大子公司的财务报表从其功能货币转换为公司的报告货币美元时，资产负债表账户使用资产负债表日的有效结账汇率进行折算。收入和费用账户按报告所述期间的平均汇率折算。换算产生的调整(如有)计入累计其他全面收益(亏损)的股东权益。到目前为止，我们还没有签订衍生工具来抵消外币波动的影响。
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业务趋势和预测
管理层认为，由于流媒体视频的快速扩张，视频的消费正在增加。这一趋势的结果是，越来越多的人增加使用流媒体视频，或者用流媒体视频取代广播电视，以便在Netflix、Amazon Prime、Hulu Plus、HBO Now和Gaia等服务上观看他们最喜欢的内容。流媒体视频市场包括各种免费的、广告支持的和订阅的服务，专注于各种流派，包括电影、广播和原创系列剧、健身和教育内容。
我们的目标是在流媒体视频领域定位无畏电影公司，提供种类繁多的独家和独特内容。这将为其他主要基于娱乐的流媒体视频服务提供补充。我们的原创内容是在我们位于安大略省康科德的制片厂内部开发和制作的。通过在流媒体服务上提供独家和独特的内容，我们相信我们将能够显著扩大我们的目标订户基础。
虽然向流媒体交付的转变是强劲的，但Fearless Films也打算开发吸引更传统渠道的内容，如连锁电影院。
通货膨胀率
管理层认为，在不久的将来，通货膨胀对我们的经营没有也不会有实质性的影响。管理层将继续监测通货膨胀，并评估通货膨胀对我们的业务和运营未来可能产生的影响。
近期会计公告
该公司对最近的会计声明进行了评估，这些声明的采用没有也不会对公司的财务状况或报表产生实质性影响。
表外安排
我们没有表外安排。
关键会计政策
就业法案
“就业法案”(JOBS Act)规定，只要一家公司符合“新兴成长型公司”的资格，它就会：
● | 不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求其独立注册会计师事务所出具财务报告内部控制有效性的证明报告； |
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● | 豁免《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》(The Dodd-Frank Wall Street改革and Customer Protection Act，简称《多德-弗兰克华尔街改革与客户保护法》)中关于薪酬话语权和金降落伞话语权的咨询投票要求。多德-弗兰克法案“)，以及多德-弗兰克法案中关于首席执行官薪酬的某些披露要求，并允许在根据1934年证券交易法提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析；以及 |
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● | 取而代之的是，降低高管薪酬的披露水平，并免除上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换的任何规则，或对审计师关于财务报表的报告的补充。 |
应该指出的是，尽管我们是一家新兴的成长型公司，但我们有资格获得这些豁免，因为我们是交易所法案所定义的“较小的报告公司”。
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就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长过渡期的好处，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
对于较小的报告公司，此项不是必填项。
第8项。财务报表和补充数据。
合并财务报表和相关附注作为本报告的一部分列入附录，索引从F-1页开始，紧跟在签名页之后。
第9项会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
不适用。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估。*披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。*披露和控制程序还旨在确保积累此类信息，并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席会计官，以便及时就所需披露做出决定。
截至本年度报告所涵盖的会计年度结束时，我们在管理层(包括首席执行官和首席会计官)的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。*在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其预期的控制目标提供合理的保证。此外，在评估和实施可能的控制和程序时，管理层需要运用其合理的判断。*基于上述评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席会计官)得出结论，截至2020年12月31日，由于缺乏充分的职责分工和缺乏审计委员会，我们的披露控制和程序无效。
财务报告内部控制的变化。*管理层已评估在截至2020年12月31日的财年内，我们对财务报告的内部控制是否发生了任何变化。根据其评估，包括首席执行官和首席会计官在内的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2020财年没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们的内部控制系统旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证。由于固有的局限性，财务报告的内部控制系统可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
21
我们的管理层使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据其评估，我们的管理层得出结论，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们缺乏会计和财务人员的全职人员，无法有效和及时地充分监测和处理金融交易。这使得职责分工不足，缺乏多层次的监督和审查。我们的亏损历史严重限制了我们的预算，无法聘用和培训足够的会计和财务人员来充分发挥这一职能。因此，我们缺乏足够的技术专长、报告标准和书面政策和程序。*重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。他说：
本10-K表格不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，对“较小的报告公司”的证明报告要求已被取消。
第9B项。其他信息。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
下表列出了我们现任董事和高管的姓名、年龄和职位。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
维克多·阿尔托马雷 |
| 53 |
| Fearless Films Inc.(加拿大)首席执行官、董事会主席兼董事兼总裁 |
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|
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|
罗伯特·戴维 |
| 69 |
| 导演 |
|
|
|
|
|
尤金·格尔索米诺 |
| 39 |
| 导演 |
|
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|
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|
戈兰·卡莱季奇 |
| 58 |
| 导演 |
2020年9月27日，我们的董事会接受了丹尼斯·多斯桑托斯辞去董事、总裁、首席执行官和董事长的职务。多斯桑托斯先生还辞去了公司临时首席财务官和代理首席会计官的职务，并辞去了我们加拿大子公司Fearless Films(加拿大)的所有职位。此外，董事会接受了安·杰拉德辞去无畏电影公司导演一职的请求。现任董事尤金·格尔索米诺(Eugene GelSomino)保留了董事职位。
同样在2020年9月27日，三名新董事被任命为董事会成员：维克多·阿尔托马尔(Victor Altomare)、罗伯特·戴维(Robert Davi)和戈兰·卡莱季奇(Goran Kalezic)。阿尔托马尔先生被任命为我们的新任总裁兼首席执行官、临时首席财务官和代理首席会计官。
我们目前预计未来将考虑新的、合格的人士担任董事，尽管截至本协议之日尚未作出新的任命或安排。
所有董事的任期为一年，直到选出他们的继任者或在年度股东大会上再次当选。高级管理人员在没有任何雇佣协议的情况下，根据董事会的意愿担任他们的职位，目前没有任何雇佣协议，也没有考虑这样的协议。
任何董事或高级职员与任何其他人士之间并无任何安排、协议或谅解，根据该等安排、协议或谅解，任何董事或高级职员被选为或将被选为董事或高级职员。此外，管理层和非管理层股东之间没有任何安排、协议或谅解，非管理层股东可以直接或间接参与或影响我们的事务管理。
22
上述人士在过去五年的经商经验如下：
维克多·阿尔托马雷2010年与他人共同创立了加拿大无畏电影公司(Fearless Films)。他是这家运营子公司的总裁/首席执行官。维克多·阿尔托马雷是一名演员和制片人，因出演《大变色龙》(2012)、《夺回笨蛋》(2015)和《袋狼》(2000)而出名。在师从好莱坞导演汤姆·洛根(Tom Logan)之前，阿尔托马尔曾在多伦多的加拿大电影电视学院(Academy of Canada Cinema&Television)学习表演。阿尔托马尔参与了50多部作品的制作，其中包括他担任制片人的10多部电影。
罗伯特·戴维是一位屡获殊荣的演员、编剧、导演、制片人和爵士乐歌手，拥有140多部电影和电视作品。罗伯特·戴维在《恶棍》中饰演歌剧中的坏人，在《杀人执照》中饰演最受欢迎的詹姆斯·邦德反派之一弗兰兹·桑切斯，在《歌舞女郎》中饰演FBI特工大约翰逊，再到最近在《冰人》中饰演利奥·马克斯，罗伯特·戴维是电影界最受认可的硬汉之一。他还在小银幕上主演过热门电视剧，如《侧写者》、《星际之门》、《犯罪心理》和《犯罪现场调查》。他也是演绎《伟大的美国歌集》(Great American Songbook)的顶级主唱，在拉斯维加斯的威尼斯人剧场、东草甸的哈里·查平剧院(Harry Chapin Theater)、长岛的奥尔良剧院和拉斯维加斯的奥尔良剧院等场馆为门票销售一空的观众演唱。他的首张专辑“大卫唱西纳特拉-在浪漫之路上”由菲尔·雷蒙制作，在公告牌爵士乐排行榜上连续几周上升到第六位。
戈兰·卡莱季奇她是无畏电影公司(加拿大)的联合创始人，也是一名编剧和导演，因《大变色龙》(2012)-在主要数字平台上被公认为革命性的喜剧，调酒师(2005)-在印地节上被观众投票支持，袋子狼(2000)-在黄金时段全国上映，只有几分钟(1998)-入围好莱坞电影节。他也是陀思妥耶夫斯基的无政府主义者：根据陀思妥耶夫斯基的恶魔改编的剧本(2018)的作者。
尤金·格尔索米诺 自2018年1月以来一直担任无畏电影公司的导演。自2016年以来，他一直在安大略省多伦多皇后街W的Church Aperitivo Bar担任管理合伙人。格尔索米诺先生的主要重点是建立合作伙伴关系和营销战略，以创造和推动业务，以及促进私人和公司职能的预订。从2013年到现在，他一直是无畏电影公司的联合制片人，负责确保项目保持在制作时间表和预算之内。他还负责后期制作工作，包括安排和销售电影发行权。
董事会委员会
戴维先生，卡莱季奇先生。和格尔索米诺先生被视为独立董事。目前我们没有董事会常务委员会。在正式委员会成立之前，我们的董事会将履行与提名委员会和薪酬委员会相关的一些职能，包括审查提供给我们的高管、董事、顾问和员工的所有形式的薪酬，包括股票薪酬。董事会还将履行审计委员会的职能，直到我们成立一个正式的委员会。
我们的高级管理人员、董事或控制人员均未发生以下任何事件：
●该人在破产时或在破产前两年内是任何业务的普通合伙人或行政人员而提出的任何破产呈请或针对该业务而提出的任何破产呈请；
●在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼，不包括交通违法行为和其他轻微违法行为；
●受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，该命令、判决或法令没有实质上被推翻、暂停或撤销，永久禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行业务；以及
●美国证券交易委员会(SEC)或商品期货交易委员会(CFTC)在民事诉讼中被有管辖权的法院认定违反了联邦或州证券或大宗商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销。
23
道德守则
我们目前并没有道德守则。*我们打算在来年采纳一套道德守则，适用于我们的主要行政人员、首席财务官、主要会计主任或财务总监或执行类似职能的人士。
遵守交易法第16(A)条的规定
交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及拥有我们普通股超过10%的人，向证券交易委员会提交关于我们普通股和其他股本证券所有权变更的初步报告。*我们认为，必要的初步报告已由各自的人员提交。
第11项。高管薪酬。
以下是公司在截至2020年12月31日的过去3年中，(I)公司前总裁兼首席执行官丹尼斯·多斯桑托斯(Dennis Dos Santos)和(Ii)总裁兼首席执行官维克多·阿尔托马雷(Victor Altomare)的年度高管薪酬
2020年薪酬汇总表
名称和主要职位 | 年 | 薪金 | 奖金 获奖名单： | 库存 奖项 | 所有其他 补偿 | 总计 |
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维克多·阿尔托马雷(Victor Altomare)，PEO 尊敬的子公司首席执行官兼总裁， 无畏电影公司(加拿大)(2) | 2020 2019 2018
| $ 43,496 $ 38,235 $ -0-
| $ -0- $ -0- $ -0- | $ -0- $ -0- $ -0- | $ 16,504 $ 21,765 $ -0- | $ 60,000 $ 60,000 $ -0-
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丹尼斯·多斯桑托斯 前首席执行官 | 2020 2019 2018
| $ -0- $ 16,600 $ 22,980
| $ -0- $ -0- $ -0- | $ -0- $ -0- $ 21,000(1)
| $ 73,800(3) $ 81,800(3) $ 75,420(3)
| $ 73,800 $ 98,400 $119,400
|
(1)2018年9月21日，董事会授权向丹尼斯·多斯桑托斯发行300万股拆分前普通股(反向拆分后30万股)，作为他过去在董事会和担任首席执行官期间的补偿。这些股票价值2.1万美元，随后获得认证并发行。
(2)维克多·阿尔托马雷担任我们的子公司Fearless Films，Inc.的首席执行官。阿尔托马尔先生过去没有拿过工资，也没有以其他方式获得补偿，但他已经签订了一项咨询协议，从2019年1月1日起生效，该协议将支付他每月5000美元，并报销他自掏腰包的业务费用。
(3)显示为其他赔偿的金额是应付多斯桑托斯先生的合同金额与该公司支付的现金之间的差额，这笔款项已作为应付账款应计。
24
下表代表了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度公司董事的薪酬。阿尔托马尔先生的 (4)作为董事和首席执行官的薪酬如上表所示。多斯桑托斯先生担任前董事兼首席执行官的薪酬见上表。多斯桑托斯从2020年9月27日起辞去董事兼首席执行长一职。
2020年董事薪酬表
名字 | 报告的年份 | 薪金 | 库存奖项 | 总补偿 |
罗伯特·戴维(3) | 2020 | 0 | 0 | 0 |
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戈兰·卡莱季奇(3) | 2020 | 0 | 0 | 0 |
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安·杰拉德(2) | 2020 | $ -0- | $ -0- | $ -0- |
| 2019 | $ -0- | $ -0- | $ -0- |
| 2018 | $ -0- | $ 1,050(1) | $ 1,050 |
|
|
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尤金·格尔索米诺 | 2020 | $ -0- | $ -0- | $ -0- |
| 2019 | $ -0- | $ -0- | $ -0- |
| 2018 | $ -0- | $ 1,050(1) | $ 1,050 |
(1)2018年9月21日，董事会授权向上述两名董事每人发放150,000股拆分前普通股(反向拆分后为15,000股)普通股，以表彰他们担任董事会董事的服务。这些股票的估值为每股0.007美元。
(2)安·杰拉德辞去董事职务，自2020年9月27日起生效。
(3)罗伯特·戴维(Robert Davi)和戈兰·卡莱齐奇(Goran Kalezic)于2020年9月27日成为董事。
(4)维克多·阿尔托马雷(Victor Altomare)于2020年9月27日成为导演。
雇佣协议
该公司已经与其子公司Fearless Films(加拿大)总裁Victor Altomare签订了一项咨询协议，该协议自2019年1月1日起生效。咨询协议的期限是无限期的，可以由任何一方提前180天书面通知另一方终止，也可以随时经双方同意终止。根据咨询协议的条款，该公司同意每月向Altomare先生支付5000美元，并补偿Altomare先生自付的业务费用。咨询协议还包含标准的保密和不干涉条款。
第12项。某些实益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事宜。
下表列出了截至2020年4月30日的信息，据我们所知，每个人都被认为是我们已发行普通股的5%以上的实益所有者，每位董事和高管以及所有董事和高管作为一个群体。就披露而言，任何人被视为以下任何普通股的实益拥有人：(I)该人直接或间接拥有或分享投票权或投资权，或(Ii)该人有权在本报告日期后60天内的任何时间获得实益所有权。“投票权”是指投票或指示股份投票权，“投资权”包括处置或指示处置股份的权力。
姓名和地址(1) |
| 金额和性质受益所有权(2) |
| 百分比属于第(3)类 |
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董事及高级人员 |
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维克多·阿尔托马雷(4) |
| 31,093,420 |
| 97.54% |
尤金·格尔索米诺 |
| 15,000 |
| 0.05% |
罗伯特·戴维 |
| 20 |
| 0.05% |
戈兰·卡莱季奇 |
| 70,000 |
| 0.20% |
全体董事和高级职员(4人)作为一个团体(4人) |
| 21,178,440 |
| 66.48% |
|
|
|
|
|
其他实益拥有人 |
|
|
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|
25
|
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多梅尼克·德玛利亚 |
| 2,200,004 |
| 6.90% |
(1)除非另有说明，否则上面列出的每个人的地址都是加拿大ONT L4K 4E9，Concord，Unit 2，Edgley Blvd.，C/o Fearless Films，Inc.
(2)除非另有说明，否则我们已获告知，上述每位人士均为实益拥有人，并对所指股份拥有投票权。
(3)百分比所有权是基于截至2021年4月9日已发行普通股的31,876,167股。
(4)阿尔托马雷先生的股份总额包括10,000,000股普通股，由阿尔托马雷先生拥有的1,000,000股“A”系列优先股转换为1,000,000股可发行的普通股，据此每股优先股可转换为10股普通股。“A”系列优先股的每股还包括超级投票权。根据这一权利，阿尔托马雷先生有权在普通股股东投票表决的情况下，在任何发行的股票上比普通股拥有100票的投票权。“
第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立性。
除下文所述外，吾等并无与任何高级职员、董事、获提名人当选为董事、或任何持有本公司已发行股份超过百分之五(5%)的股东或上述个人直系亲属的任何成员进行重大交易。
2018年9月21日，该公司与Fearless Films(加拿大)总裁Victor Altomare签订了一项协议，根据该协议，Altomare先生将公司欠他的1,133,949.80美元债务转换为161,992,828股拆分前普通股。这笔债务自2014年11月以来一直在积累，没有利息。
第14项。主要会计费和服务费。
下表列出了过去两个会计年度与我们当前的独立注册会计师事务所Fruci&Associates II，PLLC提供的财务报表审计和其他专业服务相关的费用总额：
| 2020 | 2019 | |
审计费 | $ | 15,000 | $ 12,000 |
中期检讨 |
| 10,750 | 8,500 |
税费 |
| - | - |
所有其他费用 |
| 1,900 | 750 |
审计费是指为审计我们的年度财务报表和季度报告中包括的我们的财务报表审查而提供的专业服务，以及会计师事务所通常提供的与法定和监管申报或约定有关的服务。与审计相关的费用是指会计师事务所为保证和相关服务提供的专业服务，这些服务与审计或审查我们的财务报表的业绩合理相关，不在审计费用项下报告。
税费是指会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务。所有其他费用是指会计师事务所提供的产品和服务的收费，但不包括其他类别中报告的服务。
26
第IIIV部
第15项。展品、财务报表明细表
(a)展品：
证物编号： |
| 展品名称 |
3.1(1) |
| 公司章程(内华达州) |
3.2(1) |
| 对公司章程的修订 |
3.3(1) |
| 附例 |
3.4(1) |
| 界定担保持有人权利的文书-样本股票证书 |
10.1(2) |
| 与首席执行官达成的咨询协议 |
10.2(3) |
| 与维克多·阿尔托马雷的咨询协议 |
10.3(4) |
| 与Crown-Bridge Partners，LLC签订股权购买协议 |
10.4(4) |
| 与Crown-Bridge Partners，LLC签订的注册权协议 |
23.1 |
| 核数师的同意 |
31.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席执行官和临时首席财务官 |
32.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和临时首席财务官的认证 |
101* |
| 交互式数据文件 |
*表101中的XBRL相关信息不应被视为就1934年修订的《证券交易法》第18条的目的进行了“存档”，也不应承担该条款的责任，也不得根据修订的1933年《证券法》通过引用将其纳入任何备案文件或其他文件中，除非在该备案文件或文件中通过特别引用明确规定的情况除外。《证券交易法》修订后的附件101中的XBRL相关信息不应被视为对1934年修订的《证券交易法》第18条的实施，也不应承担该条款的责任。
(1)于2018年10月12日作为证物提交给首次提交的S-1表格。
(2)2019年1月4日作为表格S-1修正案1的证物提交。
(3)2019年5月3日作为表格S-1第2号修正案的证物提交。
(4)作为证物于2020年2月3日提交给首次提交的S-1表格。
27
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| 无畏电影公司(Fearless Films，Inc.) | |
|
|
|
| 由以下人员提供： | /S/VICTOR ALTOMARE |
|
| 维克多·阿尔托马雷 |
|
| 首席执行官 |
|
| 日期：2021年4月15日 |
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
/S/维克多·阿尔托马雷 |
| 导演 |
| 2021年4月15日 |
维克多·阿尔托马雷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/罗伯特·戴维 |
| 导演 |
| 2021年4月15日 |
罗伯特·戴维 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/Goran Kalezic |
| 导演 |
| 2021年4月15日 |
戈兰·卡莱季奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/尤金·格尔索米诺 |
| 导演 |
| 2020年4月15日 |
尤金·格尔索米诺 |
|
|
|
|
28
合并财务报表
无畏电影公司(Fearless Films，Inc.)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
无畏电影公司(Fearless Films，Inc.)
合并财务报表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
目录 |
|
|
|
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
|
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合并资产负债表 | F-3 |
|
|
合并经营表和全面损益表(亏损) | F-4 |
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|
合并股东缺陷表 | F-5 |
|
|
合并现金流量表 | F-6 |
|
|
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Fearless Films，Inc.董事会和股东
对财务报表的意见
我们审计了Fearless Films，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、股东亏损表和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注3所述，截至2020年12月31日，公司因运营而出现经常性亏损，营运资金严重不足，累计亏损。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注3中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
华盛顿州斯波坎 | |
2021年4月15日 |
|
F-2
无畏电影公司(Fearless Films，Inc.)
综合资产负债表
(以美元表示)
| 截至十二月三十一日，2020$ |
| 截至十二月三十一日，2019$ | |
资产 |
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|
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|
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|
现金 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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| ||
|
|
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无形资产[注5] |
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| ||
总资产 |
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| ||
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|
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|
|
负债与股东缺陷 |
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|
|
|
负债 |
|
|
|
|
应付帐款[注6] |
|
| ||
应计负债 |
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| ||
应付贷款[注7] |
|
| ||
可转换应付票据-扣除债务贴现后的净额[注8] |
|
| ||
流动负债总额 |
|
| ||
总负债 |
|
| ||
|
|
|
|
|
股东缺位 |
|
|
|
|
优先股，$ |
|
| ||
普通股，$ |
|
| ||
将发行普通股[注9] |
|
| ||
额外实收资本 |
|
| ||
累计其他综合收益 |
|
| ||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
总股东缺额 |
| ( |
| ( |
总负债与股东不足 |
|
|
持续经营的企业[附注3]
后续事件[注12]
请参阅附注
F-3
无畏电影公司(Fearless Films，Inc.)
合并经营报表和全面收益(亏损)
(以美元表示)
| 年终十二月三十一日，2020 |
| 年终十二月三十一日，2019 | |
|
| $ |
| $ |
收入 |
|
| ||
|
|
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|
费用 |
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|
一般事务和行政事务 |
|
| ||
咨询费[注11] |
|
| ||
管理费[注10] |
|
| ||
专业费用[注11] |
|
| ||
总运营费用 |
|
| ||
|
|
|
|
|
应付款结算(亏损)/收益[附注8和11] |
|
| ||
利息支出[注7] |
| ( |
| ( |
债务贴现摊销[注8] |
| ( |
| ( |
融资成本[注7] |
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| ( | |
汇兑(亏损)/收益 |
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| ( | |
所得税前净(亏损)收益 |
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所得税 |
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净(亏损)收入 |
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| ( |
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外币折算调整 |
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综合(亏损)收益 |
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(亏损)每股收益-基本和摊薄 |
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普通股加权平均数--基本股数和稀释股数 |
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请参阅附注
F-4