机密

更改控制协议

2021年3月22日

吉纳维芙·L·东布朗斯基

麦迪逊大街西500号，2800套房

芝加哥，IL 60661

亲爱的吉纳维芙：

LKQ Corporation是特拉华州的一家公司(“本公司”)，认为采取合理步骤留住主要管理人员对其股东的最佳利益至关重要。此外，本公司董事会(“董事会”)认识到，管理层在本公司任何可能的控制权变更(定义见下文)的情况下可能出现的不确定性和问题可能会导致管理人员的离职或分心，从而损害本公司及其股东的利益。

为了加强和鼓励您在面对任何可能发生的控制权变更可能引起的令人不安的情况时不分心地继续关注和专注于您分配的职责，公司决定签订本函件协议(“该协议”)，该协议规定了您在控制权变更后或控制权变更后两(2)年内离开本公司的条款和条件(“控制权变更期限”)。未在本文中另作定义的大写单词应具有本条例第11节中赋予这些单词的含义。

本协议在某些情况下会向您提供遣散费福利，因为您是公司选定的管理层或高薪员工中的一员。本协议旨在成为一项“员工福利计划”，如1974年修订的“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(1)节所定义。附件A是本协议的一部分，提供有关本协议的重要信息。

1.协议的实施。本协议中有关您因控制权变更而与公司分离的条款和条件(统称为“离职条款”)仅在控制权变更发生的情况下适用。如果控制权变更发生在有效期内，则免责条款将于控制权变更之日(“控制权变更日”)生效。尽管有上述规定，如果(A)在有效期内发生控制权变更；以及(B)您在有效期内但在有效期前十二(12)个月内被终止雇佣关系(您无正当理由自愿辞职或因您的死亡或残疾而自愿辞职除外)

(C)阁下合理地证明，(I)该终止是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求，或(Ii)因与控制权变更相关或预期的其他原因而发生的，则“控制权变更日期”应指紧接该终止日期之前的那一天，而“控制权变更日期”应指紧接该终止日期之前的那一天，则“控制权变更日期”应指紧接该终止日期之前的一天，而“控制变更日期”应指紧接该终止日期之前的一天，则“控制变更日期”应指紧接该终止日期之前的日期。就上述情况而言，贵公司终止时尚未支付的未归属股权补偿奖励应保持未偿还的程度(但在所有情况下均受其最长期限的限制)，以便在贵公司终止合同后12个月内发生控制权变更时，其未来的归属和可行使性得以实现。本协议将一直有效，直至(X)有效期的最后一天；或(Y)如果控制权在有效期内发生变更，即根据本协议应支付给您的所有福利(如果有)支付之日(以较晚者为准)。然而，本协议将在(I)贵公司因任何原因或您无正当理由终止您的雇佣之日，或(Ii)在贵公司无故终止您的雇佣一周年之日(如果在该一周年之前未发生控制权变更的情况下)到期。

2.因死亡或伤残而终止受雇。如果您在控制权变更期间死亡，您的雇佣将自动终止。如果公司真诚地认定您在控制权变更期间发生了残疾，公司可以根据本条款第5节的规定向您发出书面通知，表明其终止您的雇佣关系的意向。在这种情况下，如果您在收到通知后三十(30)个日历日内仍未返回全职工作岗位，则您在公司的雇佣关系将于收到通知后第三十(30)个日历日起终止。如果您的雇佣在控制权变更期间因死亡或残疾而被终止，本协议将终止，除向您或您的代表(视情况而定)支付以下金额的义务外，公司没有其他义务：

A.应在终止之日起十五(15)个日历日内一次性支付现金的应计债务；

B.按比例发放奖金，该奖金将不迟于(I)终止日期后十五(15)个日历日或(Ii)豁免和解除生效日期(以较晚者为准)一次性支付给您；以及

根据该等计划、方案、政策、安排或协议的条款和条件支付的其他福利。

(三)因故终止；非正当理由辞职。如果您在控制权变更期间因其他原因被终止雇佣或辞职，您的雇佣将根据本协议第5节在终止之日终止，除向您支付以下款项的义务外，本协议将不再对您承担任何其他义务：(1)如果您在控制权变更期间因其他原因被解雇或辞职，则您的雇佣关系将根据本协议第5节的规定在终止之日终止，除向您支付以下款项的义务外：

A.应在终止之日起十五(15)个日历日内一次性现金支付给您的应计债务；以及

B.其他福利，应根据该等计划、方案或政策的条款和条件支付。

(四)因非自愿终止而终止的。如果您在控制权变更期间因非自愿终止而终止与本公司的雇佣关系，本公司将有义务为您提供以下福利，除非本条款第8条或第9条另有规定：

A.遣散费。本公司应向您支付以下金额：

一、应计债务，自终止之日起十五(15)个历日内一次性现金支付给您；

二、按比例发放奖金，不迟于(A)终止之日起十五(15)个历日或(B)豁免和解除生效之日(以较晚者为准)一次性现金支付给您；

三、(A)2.0乘以(B)(1)你的调整后基本工资加(2)(X)你的目标奖金或(Y)在前三(3)个财政年度向你支付或将向你支付的年度奖金的平均值的乘积，这笔金额应在不迟于(I)终止日期后的十五(15)个日历日或(Ii)豁免生效日期之前一次性向你支付现金，两者中以较大者为准，即(X)你的目标奖金或(Y)前三(3)个财政年度已向你支付或将向你支付的年度奖金的平均值，以(I)终止日期后十五(15)个日历日或(Ii)豁免生效日期为准

IV.如果您之前已同意本公司将您的主要工作地点搬迁至紧接控制权变更前四十(40)英里以外的地方，则根据本公司的搬迁政策，您发生的所有未报销的搬迁费用应不迟于(A)终止日期后十五(15)个历日或(B)豁免和释放生效日期(以较晚者为准)一次性现金支付给您；和

(五)其他福利，按照该等计划、方案或政策当时的条款和条件支付。

B.利益延续。您和您当时符合资格的家属将继续参加您在紧接终止日期之前参加或有资格参加的公司集团健康和牙科保健计划(统称为“健康计划”)(费用由公司承担)，直至福利延续期限结束；

但是，您在本协议项下以其他方式获得的任何医疗或牙科福利，在您被纳入提供类似医疗和健康福利的团体健康或牙科护理计划的范围内，应予以扣减。您有资格以至少与终止日期前生效的条款一样优惠的条款参加此类健康计划。但是，如果公司健康计划的条款不允许您参加这些计划(根据1985年综合总括预算调节法(COBRA)的选举除外)，公司应在豁免生效日期后十五(15)个日历日内向您支付，并发放相当于您每月COBRA剩余月度保费金额两(2)倍的一笔款项，以代替您和您合格的家属根据本公司的健康计划承保和参与此外，就COBRA的承保而言，您的COBRA事件日期将是上文所述的失去承保日期。

C.再就业服务。本公司将按本公司在控制权变更前合理决定的条款和条件，自费为您提供再就业服务。

D.加快股票奖励。您所有尚未支付的限制性股票、股票期权和其他基于股权的补偿将在豁免和解除生效之日立即完全归属并可全额行使；但是，如果在终止之日从资金中支付的任何此类奖励可以根据本条款第9(B)条终止。此外，您所有尚未授予的限制性股票、股票期权和其他基于股权的补偿，如未被与控制权变更相关的等值奖励所承担或取代，将在控制权变更后立即完全归属并可完全行使。

5.终止日期和通知。本公司或您在控制权变更期间终止您的雇佣，应向本合同另一方发出终止通知(“终止通知”)。终止通知应注明本协议所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据该条款终止您的雇佣关系。您终止受雇于公司的日期(“终止日期”)应确定如下：(I)如果您的雇佣是因残疾而终止的，则在您收到终止通知后三十(30)个日历日后(前提是您不应在该三十(30)个日历日内返回全职履行职责)；(Ii)如果您的雇佣是由公司非自愿终止的，则以终止通知中规定的日期或通知日期后五(5)个日历天中较晚的日期为准；(Ii)如果您的雇佣是由公司非自愿终止的，则以终止通知中规定的日期或在通知日期后五(5)个日历天中较晚的日期为准。(Iii)如果您有充分理由终止雇佣关系，则在公司收到终止通知之日起五(5)个日历日内；及(Iv)如果您的雇佣关系是

由本公司因故终止，以终止通知中指定的日期或您收到该通知之日起五(5)个日历日为准。非正当理由辞职的终止日期应为适用通知中规定的日期。

6.无减损或补偿；免赔保险。

A.无减损或补偿。您不应被要求通过寻找其他工作或其他方式来减少本协议规定的任何付款的金额，也不会因您因受雇于其他雇主而获得的任何补偿而减少本协议规定的任何付款或福利的金额。

B.D&O保险和赔偿。在终止之日起至少六周年期间，公司应至少按照与所有其他受保个人相同的基础，为您作为一名被保险人为公司为其董事和高级管理人员的利益维持所有董事和高级管理人员保险，并向您提供至少与其向其他高级管理人员提供的相同的公司赔偿。

7.保密性。您同意将所有机密信息视为仅委托您作为公司员工使用的机密信息，并且不得以任何方式向公司以外的人员泄露、泄露或传输任何机密信息，无论您是否继续担任公司员工，除非得到公司的书面授权，否则不得以任何方式泄露、泄露或传输任何机密信息给公司以外的人员，无论您是否继续是公司的员工，除非得到公司的书面授权，否则不得以任何方式将任何机密信息泄露、泄露或传输给公司以外的人员，无论您是否继续是公司的员工，除非获得公司的书面授权。

8.守则第409A条。本协议不打算构成规范第409a节所指的“非限定递延补偿计划”。尽管如上所述，如果本协议或根据本协议支付给您的任何利益被视为受守则第409a条的约束，则您同意公司完全酌情(但没有义务)采用公司认为适当或必要的合规性修订，以遵守守则第409a条并避免根据守则第409a条征税。本协议将被解释和解释为不违反法典第409a条，尽管本协议中的任何内容都不会被解释为您有权享受或保证获得任何特定的税收待遇。

就本协议而言，终止雇佣意味着代码第409a节所定义的“离职”。根据本协议的任何规定支付的每笔款项应被视为单独付款，而不是代码第409a条规定的一系列付款中的一笔。虽然根据本协议向您提供的所有付款和福利将豁免或符合守则第409a条的规定，但公司不作任何陈述或承诺以确保本协议项下的付款不受守则第409a条的约束或符合守则第409a条的规定。如果本协议项下的付款或利益受到任何税务机关的质疑，或最终被确定为不免税或不符合规定，本公司将不对您或任何其他个人或实体承担任何责任。您进一步了解并同意您

将完全负责因本协议而支付给您的任何福利的任何和所有税收。作为参与本协议的一项条件，您理解并同意，您永远不会向公司提出任何索赔，要求其偿还或支付守则第409a条中的任何附加税金、罚款和/或利息。

如果您在守则第409a条所指的“离职”时，即为“指定雇员”(如守则第409a条所定义)，则仅在遵守守则第409a条和避免根据守则第409a条征税所必需的范围内，本公司应将根据守则第409a条的规定支付的“不合格递延补偿”推迟到本协议规定的此类“离职”后六(6)个月内支付，以(I)第七个工作日的第一个营业日为准。“或(Ii)公司收到您死亡的书面确认后十(10)天。任何此类延期付款都应无息支付。为免生疑问，以公司普通股价值计算的任何付款，应以上述守则第409a条延迟期届满日截止时普通股的价值计算。

如果根据您完成某些与雇佣相关的行动，任何向您支付的非限定递延补偿付款可以在您的一个或多个纳税年度内支付，则任何此类支付将在代码第409a节要求的较晚纳税年度开始或发生。

根据本协议的任何条款或根据公司的任何计划或安排向您支付的任何报销，不得迟于发生相关费用的日历年之后的日历年的最后一天支付，任何日历年的此类报销都不会影响任何其他日历年有资格获得报销的金额，除非在每种情况下都不违反准则第409a条。

根据本协议或根据公司的任何计划或安排向您支付的任何报销应按照公司的既定程序支付，但规定在遵守守则第409a条所必需的范围内，将遵守以下要求：(1)此类报销安排将对有资格获得报销的费用或将提供的实物福利提供一个客观可确定的非酌情定义，(2)此类报销安排将规定在客观和具体的情况下，对所发生的费用进行报销或提供实物福利。(2)此类报销安排将规定在以下情况下向您支付费用或提供实物福利：(1)此类报销安排将对符合报销资格的费用或将提供的实物福利提供客观、非酌情的定义；(2)此类报销安排将规定在客观和具体的情况下偿还所发生的费用或提供实物福利(3)该等发还安排将规定，在你的课税年度内有资格获发还的开支或提供的实物福利的款额，不得影响在任何其他课税年度内有资格获发还的开支或提供的实物福利；。(4)合资格开支的发还将在该开支所在课税年度的下一课税年度的最后一天或之前作出；及。(5)获得发还或实物福利的权利不会受到清算或交换的限制。(3)在你的课税年度内，有资格获得发还的开支或提供的实物福利，不得影响任何其他课税年度内符合发还资格的开支或提供的实物福利。

为了另一个好处。此外，在守则第409a节要求的范围内，您必须在终止日期后的第二年年底之前支付符合条件的报销费用，向您支付的任何补偿必须不迟于终止日期后的第三年年底(如果是实物福利，则必须在终止日期后的第二年年底之前支付)。

9.本公司一定程度上减少了付款。

A.最佳球网。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本公司的独立审计师(“会计师事务所”)认定，收到所有支付给您或为您的利益而支付或分配的补偿性质的付款或分配，无论是否根据本协议支付或应付(“支付”)，将使您根据守则第499条征税，则根据本协议支付或应付的款项(“COC付款”)，包括根据本协议第4(D)节加速的基于股权的补偿所支付的款项，但不包括就本条例第4(A)(I)及4(A)(Ii)条作出的付款(以下规定除外)，可减至减少的款额(但不得低于零)，但前提是会计师事务所须确定未减少的总付款的税后净收入额等于或少于总付款的税后净收入额，犹如该等付款已减少至减少的款额一样。如果会计师事务所没有做出这样的决定，您将收到根据本协议您有权获得的所有COC付款。

B.减少额。如果会计师事务所确定应将付款减少到减少的金额，公司应立即通知您，并提供详细的计算副本。如无明显错误，会计师事务所根据本第9条作出的所有决定应对您和公司具有约束力，并应在合理可行的情况下尽快作出，且在任何情况下不得晚于控制变更日期后的二十(20)个工作日，或已付款的较晚日期。减少付款(如果适用)应按以下顺序减少本合同项下的付款和福利，且仅限于达到减少金额所必需的程度：

公司应减少或取消支付，首先减少或取消非现金支付的部分，然后减少或取消现金支付，每种情况下都应从距离确定时间最远的支付或福利开始，以相反的顺序开始支付。

会计师事务所执行本第九条规定的所有费用和费用由本公司承担。在您要求的范围内，公司将真诚地与您合作，评估所提供的服务或

在公司所有权或控制权变更之日之前、当日或之后(符合根据守则第280G条通过的《库房条例》(以下简称《条例》)的Q&A-2(B)的含义)，由您提供(包括但不限于，您同意根据不竞争公约或类似公约不提供服务)；使与此类服务有关的付款可被视为《条例》问答-9和《条例》问答-44所指的合理补偿，和/或根据《条例》问答-5(A)的规定，豁免《条例》问答-2(A)所指的“降落伞付款”一词的定义。

C.后续调整。由于在会计师事务所根据本协议进行初步确定时，守则第499条的应用存在不确定性，公司可能已根据本协议向您或为您的利益支付或分配了本不应如此支付或分配的金额(“超额支付”)，或者本公司不会根据本协议向您或为您的利益支付或分配的额外金额可能已如此支付或分配(“少付”)，在每种情况下，均与减少金额的计算一致。如果会计师事务所基于美国国税局对本公司或您的欠款认定会计师事务所认为很有可能成功，确定多付了一笔款项，您应向本公司支付任何该等多付款项；但是，如果该等付款既不会减少您根据守则第1和4999条应缴纳的税额，也不会产生该等税款的退还，则您不应向本公司支付任何款项，只要该等款项不会减少您根据守则第1和4999条应缴纳的税额或产生该等税款的退款，则该等款项将不会由您支付给本公司，但前提是该等款项不会减少您根据守则第1及4999条须缴交的税额，或产生退还该等税项。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了少付，公司应立即(且在任何情况下不得晚于确定少付之日后六十(60)天)向您或为您的利益支付任何此类少付的款项。在任何情况下，公司应立即(且在任何情况下不得晚于确定少付款项之日起六十(60)天)向您或为您的利益支付任何此类少付款项。

10.成功者；有约束力的协议。

A.继承人的委派。本公司将要求本公司全部或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议项下的义务，其方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行该等义务的方式相同；然而，该等承担并不解除本公司在本协议下的义务。此处所用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行其义务的上述业务或资产的任何继承人。

B.可执行性；受益人。本协议对您(以及您的遗产代理人和继承人)、公司和任何组织的利益具有约束力，这些组织继承了公司的几乎所有业务或资产，无论是通过合并、合并、收购公司的全部或几乎所有资产或其他方式，包括但不限于控制权的变更或法律的实施。本协议适用于贵方的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果您去世时，如果您继续活着，则根据本协议任何金额仍应支付给您，除非本协议另有规定，否则所有该等金额应按照本协议的条款支付给您的受遗赠人、受遗赠人或其他指定人，或者，如果没有该等指定人，则支付给您的遗产。

11.定义。就本协议而言，下列大写术语的含义如下：

A.“会计师事务所”具有本条例第九节赋予的含义。

B.“应计债务”是指截至终止日已赚取或应计但截至终止日仍未支付的所有薪酬，包括基本工资、上一业绩年度的奖金、应计但未使用的假期，以及根据公司的业务费用报销政策应计业务费用的报销。

C.“调整后基本工资”是指在紧接(I)控制变更日期或(Ii)终止日期之前生效的基本工资中的较大者。

d.“协议”的含义与本协议第二段导言中赋予的含义相同。

E.“福利持续期间”指自终止之日起至当月最后一天结束的期间，以(I)终止之日24个月周年纪念日和(Ii)您根据后续雇主的实质可比福利计划为您和您的受保家属选择承保之日中较早者为准。

F.“董事会”的含义与本协议第一段引言中赋予的含义相同。

G.任何业绩年度的“奖金机会”是指您在该年度的最大现金奖金机会，前提是公司实现了所有适用的业绩目标，并且您达到了所有适用的个人业绩标准。

H.“原因”是指(I)您故意和持续地不履行您在公司的实质性职责(除因残疾外)；但是，公司应就此向您发出书面通知，并且您在该通知发出后二十(20)个历日内未得到纠正；(Ii)您从事对公司造成重大和明显损害的不当行为；(Iii)您被判犯有重罪或对其他道德败坏罪提出抗辩；(Iii)您被判犯有重罪或对其他道德败坏罪提出抗辩；(Iii)您被判犯有重罪，或对其他道德败坏罪提出抗辩；(Ii)您从事对公司造成重大和明显损害的不当行为；(Iii)您被判犯有重罪或对其他道德败坏罪提出抗辩；或(Iv)在刑事或民事诉讼程序中作出的关于你犯有欺诈行为的不可上诉的最终裁决。就上一句而言，如果您本着善意并合理地相信这符合公司的最佳利益，则您的任何作为或没有采取任何行动都不应被视为“故意”。

我..。“控制权变更”指的是：

I.任何“人”(经修订的1934年证券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的“交易法”)成为(根据交易法颁布的第13d-3条所指的)30%或以上的实益拥有人(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，该证券有权在但就本节而言，下列收购不构成控制权变更：(I)任何直接来自公司的收购，(Ii)公司的任何收购，(Iii)由公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)根据符合第11(I)(Iii)(A)、(B)和(C)条的交易进行的任何收购；

在连续两年的任何期间(不包括生效日期之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人和任何新董事，其董事会选举或公司股东选举提名经至少四分之三的在任董事投票通过，且该董事在该期间开始时是董事或其选举或提名选举先前已获批准的，因任何理由不再占多数；或

涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或本公司或其任何子公司收购另一实体的资产或股票(每一项业务合并)，在每种情况下均已完成，除非在下列情况下

合并，(A)所有或几乎所有在紧接该企业合并前是未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券实益拥有人的个人和实体直接或间接实益拥有所产生实体当时已发行普通股(或对于非法人实体，则为等值证券)超过50%的已发行普通股，以及当时已发行有表决权证券的合并投票权，这些证券有权在董事选举(或对于非法人实体，视情况而定，相当于治理机构)的选举中投票但不限于，因该交易而拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的实体(直接或通过一家或多家子公司)与紧接未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并之前的所有权比例基本相同，(B)没有人(不包括因该业务合并而产生的任何公司或本公司的任何员工福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该公司)直接或间接拥有30%由该企业合并产生的公司当时已发行的普通股或该公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但在企业合并之前存在这种所有权的范围除外，以及(C)至少过半数的董事会成员(或对于非法人实体), 由该企业合并产生的实体的董事会成员(相当于管理机构)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定时的行动时为现任董事会成员。

J.“控制日期变更”的含义与本合同第一节赋予的含义相同。

K.“控制期变更”的含义与本合同第二个引言段中赋予的含义相同。

L.“COC付款”的含义与本合同第9节赋予的含义相同。

M.“守则”是指1986年修订的“国内税收法典”，以及根据该法典颁布的规章制度。

N.“公司”的含义与本协议第一段引言中赋予的含义相同。

O.“机密信息”是指您在受雇过程中学习或获得的所有财务信息、商业秘密、人事记录、培训和操作手册、记录、合同、清单、业务程序、业务方法、帐目、小册子和手册。

以及与本公司或与本公司有业务往来的人有关的、属于本公司所有的所有其他文件。

P.“终止日期”的含义与本合同第5节赋予的含义相同。

问：“残疾”是指本公司或本公司关联公司为您的利益而发起的长期残疾计划中所定义的因身体或精神疾病而丧失工作能力，并导致您缺席全职履行职责的情况。

R.“有效期”是指从本协议日期(“生效日期”)开始到本协议日期三周年结束的一段时间；但是，如果从本协议日期三周年开始，并在此后的每一年(每个该日期都是“续签日期”)，有效期应自动延长两年，从该续签日期开始，除非在该续签日期之前至少六十(60)个日历日，否则公司应发出通知，该有效期应在该续签日期之前至少六十(60)个日历日内生效，并在该日期之后的每个一年内(每个该日期为“续签日期”)自动延长两年，除非在该续签日期之前至少六十(60)个日历日，否则本公司应发出通知，该有效期应于该续签日期之前至少六十(60)天

S.“充分理由”是指发生下列事件或情况之一：

一、您的头衔、职位、职位、职务或职责性质与紧接控制权变更之前有效的职务、职位、职位或地位发生实质性的不利变化，或您的下属的职位、级别或地位发生重大不利变化。

Ii.公司削减您在紧接控制权变更之前生效的年度基本工资、目标奖金或福利，或在变更控制权后不时增加，但适用于公司内部类似职位的高管的福利普遍减少除外；(二)公司削减您的年度基本工资、目标奖金或福利，或在变更控制权之前生效，或在变更控制权后不时增加，但适用于公司内部类似职位的高管的福利普遍减少；

公司未能向您支付到期的物质补偿或福利，包括但不限于，公司未支付任何应计的搬迁费用或其他福利；

Iv.您在紧接控制权变更前主要受雇的公司办公室搬迁至距离该公司办公室超过四十(40)英里的地点(除非在控制权变更前，您在正常业务过程中因商务出差所需的差旅与您的惯例基本一致)；或公司的继任者未能按照本协议第10(A)条的规定承担并同意履行本协议，或未能履行与您未履行的股权奖励有关的任何协议。

但是，除非(X)您在该事件或条件最初发生后六十(60)个日历日内向公司发出书面反对通知，并且(Y)该事件或条件在公司收到该通知后三十(30)个日历日内未在所有重要方面得到纠正或补救，否则上述(I)至(V)分段所述的任何事件或条件均不构成充分的理由，除非(X)您在该事件或条件首次发生后六十(60)个日历日内向公司发出书面反对通知；及(Y)该事件或条件未在其收到该通知后的三十(30)个日历日内得到纠正或补救；但前提是，在上述(I)至(V)段中描述的事件发生后，您的精神或身体上的无行为能力不会影响您有充分理由终止雇佣的能力，并且您在交付终止通知后的死亡不会影响您的遗产在非自愿终止时获得本协议规定的付款和福利的权利。为了符合因正当理由而终止雇佣的资格，您必须在向公司发出上述正当理由事件的通知后四十(40)个日历日内以正当理由辞职。

T.“非自愿终止”是指，在控制权变更期间，(I)您被本公司无故终止雇佣关系，或(Ii)您有正当理由辞去在本公司的雇佣关系。

U.“税后收入净额”是指(按照守则第280G(D)(4)条确定的)扣除根据守则第1和4999条以及根据适用的州和地方法律对您征收的所有税款后的现值，该税率是根据守则第1条和适用于您上一纳税年度应纳税所得额的州和地方法律适用的最高边际税率确定的，或您证明可能在相关纳税年度适用的其他税率后的现值。“税后净收益”是指(根据守则第280G(D)(4)条确定的)扣除根据守则第1条和4999条以及根据适用于您上一纳税年度应纳税所得额的州和地方法律对您征收的所有税款后的现值。

五、“终止通知”的含义与本合同第五节赋予的含义相同。

W.“其他福利”是指在终止之日，根据本公司的任何计划、计划、政策、惯例、合同或协议，您有资格获得的任何其他金额或福利(在此之前尚未支付或提供)，或您有资格根据该等适用条款在终止之日向您支付或提供的任何其他金额或福利。本条款并不禁止本公司在终止日期前根据福利计划的条款更改、修改、修改或取消任何福利计划，无论是否事先通知。

“多付”一词的含义与本合同第九节赋予的含义相同。

小伊。“按比例奖金”是指您在离职日期发生的绩效年度的奖金机会中按比例分配的部分，根据您在截至离职日期(包括离职日期)的绩效年度内受雇的天数计算。

Z“付款”的含义与本合同第9节赋予的含义相同。

AA.“减少额”指的是比根据守则第4999条规定不会导致征收消费税的最高可支付金额少1,000.00美元。

AB.“离职政策”是指公司于2014年7月21日通过并可能不时修订的主要高管离职政策。

AC.任何年度的“目标奖金”是指您该年度的总现金目标(但不是最高奖金)，前提是公司已实现但未超过所有适用的绩效目标，且您已达到但未超过所有适用的个人绩效标准。

“少付”一词的含义与本合同第9节所赋予的含义相同。

“税务机关”具有本条例第九节赋予的含义。

12.注意。就本协议而言，本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并在通过美国挂号信、要求回执、预付邮资、寄往LKQ公司董事会(地址：LKQ Corporation，500West Madison Street，Suite2800，Chicago，IL 60661)、公司总法律顾问、本协议首页规定的地址或任何一方提供给另一方的其他地址的方式投递或邮寄时，视为已妥为发出。

13.放手。作为根据本协议因您的死亡、残疾或非自愿终止而获得任何付款或福利的条件，您(或在您死亡的情况下，您的遗产的遗嘱执行人)必须基本上按照公司在控制变更日期之前批准的形式(如本协议所附附件B所述)签署一项放弃和释放索赔的声明，包括保密和非贬损契约(“放弃和释放”)。该已签立的豁免和免除必须在(I)控制权变更或(Ii)终止您在公司的雇佣关系后55天内交付公司(且未被您撤销)，并按其自身条款生效。

14.仲裁。本协议项下或与本协议相关的任何争议或争议不能由本协议各方共同解决，应在伊利诺伊州芝加哥根据美国仲裁协会的雇佣仲裁规则在一名具有模范资格和声望的仲裁员面前进行仲裁解决，仲裁员应由公司和您共同挑选，或者，如果公司和您不能就仲裁员的选择达成一致，则该仲裁员应由美国仲裁协会挑选。任何有管辖权的法院都可以根据仲裁员的裁决作出判决。双方特此同意，仲裁员有权制定公平法令，授权具体执行本协议的条款。本公司同意在允许的最大范围内按所发生的费用付款

根据法律，仲裁的费用和费用，包括您因公司、您或其他人就本协议任何条款的有效性或可执行性或根据本协议承担的责任而可能合理招致的所有法律费用和开支(包括您就本协议项下的任何付款金额提出的任何争议)，以及在每种情况下按守则第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦费率支付的任何延迟付款的利息，均不承担任何费用和费用(包括因您对本协议项下的任何付款金额提出的任何争议)而合理招致的所有法律费用和开支，以及在每个情况下按守则第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦费率支付的任何延迟付款的利息。

15.杂项。

A.修订、豁免等除非以书面形式同意放弃、修改或解除，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候放弃本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的行为，均不应被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题达成任何协议或陈述(口头或其他形式的、明示或暗示的)，本协议将取代双方先前就本协议主题达成的所有口头或书面协议、谈判、通信、承诺和通信。尽管有上述规定，为免生疑问，本协议并不取代或取代离岸保单。但是，根据本协议提供(或将提供)的任何付款或福利应由您根据遣散费政策或任何其他遣散费安排从公司收到的相同类型的付款或福利减少或抵消。

B.有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

C.对口单位。本协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

D.无雇佣合同。本协议中的任何条款均不得解释为赋予您留用于本公司的任何权利，也不得影响您在控制期变更开始前受雇于本公司的条款和条件。

E.持有。根据本协议向您支付的金额应缴纳所有适用的联邦、州和地方预扣税。

F.付款来源。本协议规定的所有付款均应从公司的普通资金中以现金支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行任何其他资产分割，以保证付款。您将对以下任何投资没有任何权利、所有权或权益

公司可以帮助其履行其在本协议项下的义务。任何人在本协议项下获得从本公司获得付款的权利时，该权利不得大于本公司的无担保债权人的权利。

标题：G.Headings。本协议中包含的标题仅供参考，不影响本协议各方的权利。

H.管理法律。本协议受ERISA管辖，并在适用范围内受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突。

对福利计划的影响。如果本协议的规定与公司的任何福利计划的规定有任何不一致之处，应以对贵公司更有利的规定为准。

* * * * *

在下面签字，即表示您确认本协议规定了我们对本协议主题事项的协议。请在随函副本上签字并将其退还给本公司，这将成为我们就此问题达成的协议。

自2021年3月22日起同意

附件A

该协定，包括其附件，既构成了正式计划文件，也构成了ERISA规定的简要计划说明。

资格

本协议对协议中指定的个人(“您”)有效。

优势

您有资格在您的协议中规定的时间和金额领取遣散费。

其他重要信息

A.协议管理。作为协议管理人，公司拥有完全且唯一的自由裁量权来管理和解释协议，包括自由裁量权来确定是否有资格参与和享受协议项下的福利、确定每位参与者应支付的福利金额(如果有)以及解释本文件的任何条款。协议管理人的所有决定都将是对所有人的最终和决定性决定，并在法律允许的情况下给予最大可能的尊重。就ERISA而言，协议管理人是协议的“指定受托人”，在以此类身份行事时，将遵守ERISA适用的受托标准。本公司可以书面形式将其与本协议有关的全部或部分权力或责任委托给任何其他人。

B.福利来源。该协议没有资金，所有遣散费将从公司或其继任者的一般资产中支付。根据该协议，不需要任何捐款。

C.索赔程序。如果您认为您被错误地拒绝了福利，或有权获得比您根据本协议获得的福利更高的福利，您可以向公司的人力资源高级副总裁(“理赔管理员”)提交一份签署的书面申请。除非特殊情况需要延长处理索赔的时间，否则您将在索赔管理员收到索赔之日起九十(90)天内收到批准或拒绝索赔的书面通知。如果需要延期，您将在最初九十(90)天期限结束前收到书面通知，说明需要延期的特殊情况以及理赔管理员预期通知您批准或拒绝理赔的日期。在任何情况下，在最初的九十(90)天期限结束后，延期都不会超过九十(90)天。如果您的索赔被拒绝，书面通知将说明拒绝的具体原因，明确提及拒绝所依据的协议条款，并提供您完善索赔所需的任何材料或信息的说明，以及为什么需要此类材料或信息。书面通知还将说明本协议的审查程序和适用的时限，包括您的声明

在驳回您的复审请求后，根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利。

您将在收到拒绝索赔的书面通知后六十(60)天内提交已签署的书面请求，要求审查小组对拒绝申请进行全面和公平的审查，审查小组将是本协议的指定受托人，以进行此类审查。此请求应包括您要求复审的原因，并可能包括支持您的请求的事实以及与您的索赔相关的任何其他相关评论、文档、记录和其他信息。根据要求，您将免费获得所有与您的索赔相关的文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本，包括在拒绝您的索赔过程中依赖或提交、考虑或生成的任何文件、记录或其他信息。对您的福利资格的最终书面决定应在收到您的复审请求后六十(60)天内做出，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间，在这种情况下，您将在最初的六十(60)天期限内收到书面通知，告知延迟的原因以及您预期收到批准或拒绝索赔的通知的日期。此审核将考虑您提交的与您的索赔相关的所有备注、文件、记录和其他信息，无论您在初次审核您的索赔时是否提交或考虑过这些信息。在任何情况下，延期都不会超过初始六十(60)天期限结束后的六十(60)天。如果您因未提交决定索赔所需的信息而需要延期，则在审核时做出福利决定的期限将从延期通知发送给您之日起计算，直至您回复附加信息请求之日为止。如果您的申请在审核时被拒绝, 书面通知将说明拒绝的具体原因，具体提及拒绝所基于的协议条款，并声明您有权应请求免费获得合理访问与您的索赔相关的所有文件、记录和其他信息的副本，包括在拒绝您的索赔过程中依赖或提交、考虑或生成的任何文件、记录或其他信息。书面通知还将包括一份声明，说明您有权根据ERISA第502(A)条提起诉讼。

如果您的索赔最初被拒绝或在审核时被拒绝，您有权应请求免费获得任何文件、记录或其他信息的合理访问权限和副本，以证明(1)您的索赔根据本协议的条款被拒绝，以及(2)本协议的规定一直适用于处境相似的参与者(如果有)。在追求您在本节中规定的任何权利时，您的授权代表可以代表您行事。

如果您在上述期限内没有收到通知，无论是在初步确定还是复审时，您都可以根据ERISA第502(A)条提起诉讼。

D.赔偿。本公司同意在适用法律允许的最大范围内，赔偿其高级职员和本公司董事会成员因其与本协议的管理、修订或终止有关的作为或不作为而承担的所有责任。

E.可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款，本协议将按照未包括该条款的方式进行解释和执行。

F.标题。本协议中的标题仅供参考，不会限制或影响本协议的含义。

ERISA权利声明

作为本协议的参与者，您有权享有ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有协议参与方应有权：

A.接收有关您的协议和福利的信息

在协议管理人办公室和其他指定地点(如工作地点)免费检查管理本协议的所有文件。

经向协议管理人提出书面要求，获得管理协议运行的文件副本。协议管理人可以对副本收取合理的费用。

B.协议受托人采取的审慎行动

除了为协议参与者创建权利外，ERISA还将责任强加给负责员工福利计划操作的人员。执行您的协议的人被称为本协议的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并为您和其他协议参与者和受益人的利益着想。任何人，包括您的雇主或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得福利或行使ERISA规定的权利。

C.强制执行您的权利

如果您的福利申请全部或部分被拒绝或忽视，您有权知道为什么这样做，免费获得与该决定有关的文件副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都在一定的时间内完成。

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您请求一份协议文件的副本，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能要求协议管理员提供材料，并向您支付每天最高110.00美元，直到您收到材料，除非材料是由于协议管理员无法控制的原因而未发送。如果您的福利要求全部或部分被拒绝或忽视，您可以在完成本协议的行政上诉过程后向州法院或联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你成功了，法庭

可以命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

D.协助您回答问题

如果您对协议有任何疑问，请联系协议管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者在获取文件方面需要从协议管理员处获得帮助，您应该联系您电话簿中列出的最近的员工福利安全管理局(美国劳工部)办公室，或美国劳工部员工福利安全管理局(员工福利安全管理局)的技术援助和咨询部，地址是华盛顿特区20210号宪法大道西北200号。你也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得关于你在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

其他协议信息

附件B

豁免及一般释放协议

本免责和解除协议(以下简称“发布”)是由特拉华州的LKQ公司(以下简称“公司”)和(“员工”)在本新闻稿的签名页上注明的日期签订的。员工已受雇于本公司，双方之所以签订本新闻稿，是因为雇佣关系即将结束，公司或员工双方同意如下，双方均无过错或不当行为：

1.松绑。

I.作为交换，员工和公司于20_继承人和受让人(“被解约方”)不受下列原因引起的任何和所有索赔、诉讼和诉因(“索赔”)的损害：(I)其与公司及其关联公司的雇佣关系和服务的终止，或(Ii)在本合同日期或之前发生、存在或产生的任何事件、条件、情况或义务，包括但不限于根据1964年“民权法案”第七章、1973年“康复法案”、“美国公民权利保护法”和1973年“康复法案”提出的任何索赔，包括但不限于根据1964年“民权法案”第七章、1973年“康复法案”、“美国公民权利法”、1973年“康复法案”提出的任何索赔，包括但不限于根据1964年“民权法”第七章、1973年“康复法案”提出的任何索赔。1866年《民权法案》、1991年《民权法案》、1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)、1993年《家庭和医疗休假法》、《加州公平就业和住房法案》；加州工人补偿法；加州Unruh和Ralph民权法律；加州酒精和药物康复法以及任何其他联邦、州或地方法律、成文法、法规或条例或任何外国司法管辖区的法律，无论此类索赔是根据成文法还是普通法产生的，也无论员工目前是否知道此类索赔的存在。雇员还永远释放、解雇和放弃在任何联邦政府提起的任何诉讼中他可能不得不恢复的任何权利。, 州或地方机构反对被释放的当事人执行任何法律。为确保本免责声明可根据其条款完全强制执行，员工同意放弃对任何索赔的任何和所有权利，无论他是否知道或怀疑存在对其有利的索赔，如果他知晓这些索赔，将对其执行本免责声明产生重大影响。尽管如上所述，本新闻稿不适用于员工在信函协议下的权利、索赔或福利，也不适用于员工根据任何员工福利计划支付福利的权利(如果有)。本新闻稿也不适用于雇员对失业补偿福利、工人补偿的权利、索赔或福利索赔

根据“公平劳动标准法”提出的福利、根据“综合预算调节法”(COBRA)提出的医疗保险福利，或根据ERISA管辖的退休计划提出的既得利益索赔。

Ii.为确保本新闻稿可根据其条款完全强制执行，员工特此同意放弃不时存在的《加州民法典》第1542条(在适用范围内)下的任何和所有权利，该条款规定：

一般免除并不延伸到债权人在签立免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而如果债权人知道这一点，肯定会对他与债务人的和解产生重大影响。

此外，为确保本新闻稿根据其条款完全可执行，员工特此同意放弃根据任何可比或类似法规以及美国或任何和所有美国普通法原则可能存在的任何保护。

员工理解，签署本新闻稿，员工将放弃任何权利，即截至签署本协议之日，他可能不得不根据公司和被解约方的任何行为或遗漏向公司和被解约方提起诉讼或提出任何索赔。

三、为进一步考虑根据《信函协议》向员工提供的付款和福利，员工特此免除并永远免除被解约方自签署本新闻稿之日起根据1967年联邦《就业年龄歧视法》(经修订)及其颁布的适用规则和条例(“ADEA”)提出的任何和所有索赔。通过签署本新闻稿，员工特此承认并确认以下事项：(I)公司建议他在签署本新闻稿之前咨询他选择的律师，并让该律师向他解释本新闻稿的条款，包括但不限于与他解除根据ADEA提出的索赔有关的条款；(Ii)如果员工在签立本新闻稿的日期为40岁或以上，他将被给予不少于21个历日的时间来考虑本新闻稿的条款并咨询律师。(Iii)他提供本条第1款(C)项所述的免除和解除，只是为了换取他已经有权获得的任何有价值的东西以外的代价，以及(Iv)他可以撤销本免除，而不会使其生效，如下所述。

2.没有法律要求。员工未开始采取任何法律行动，该法律行动包括但不限于对仲裁程序的任何要求，以及向任何联邦、州或地方机构、法院或其他法庭提出的任何指控、申诉、提交或提交，以向被释放方和契约主张任何索赔，并同意今后不会就本协议中公布的事项采取任何行动。如果员工开始或加入任何

如果员工同意对被免责方采取法律行动，员工同意本新闻稿禁止此类行为，并进一步同意迅速赔偿该被免责方在辩护此类行为时产生的合理费用和律师费，并没收或退还员工在此类诉讼中获得的针对任何被免责方的任何金钱判决。第2款中的任何内容都不是为了反映任何一方的信念，即根据本新闻稿，员工放弃ADEA下的索赔是无效的或不可强制执行的，双方的意图是放弃此类索赔。

3.非贬损。员工同意，除非法律要求或与司法程序相关，否则在现在或将来的任何时候，不得直接或间接作出任何贬低或损害被解约方业务或声誉的书面或口头声明、陈述或其他沟通方式。？

4.继续履行义务。本新闻稿不能取代员工根据信函协议或员工与公司之间的任何其他协议条款可能承担的任何持续义务。

5.免责声明。员工特此证明，员工已阅读本新闻稿的条款，公司建议该员工在执行本新闻稿之前咨询员工自己选择的律师，该员工有机会这样做，并且该员工理解本新闻稿的条款和后果。员工进一步证明，除本新闻稿中包含的内容外，公司没有就本新闻稿向员工作出任何陈述。

(六)依法行政。本新闻稿受ERISA管辖，并在适用范围内受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突。

7.条款的可分割性。如果本新闻稿的任何条款最终应由有管辖权的法院根据适用法律裁定为无效或不可执行，则该部分仅在该无效或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响本新闻稿的其余条款。

8.对口支援。本新闻稿可由本合同双方以副本形式签署，每份副本均应视为原件，但双方副本应共同构成同一份文件。

9.有效性。本新闻稿仅在员工签署后生效，签署的原件已退还公司，且任何适用的撤销期限已过。

兹证明，公司已促使本新闻稿由其正式授权的高级职员签署，员工已于下列员工签名的日期签署了本新闻稿。

如果员工在执行本新闻稿之日已满40岁或以上，员工有权在签署并向公司交付本新闻稿之日起的7天内(“撤销期限”)撤销本新闻稿。撤销期限将于下午5点到期。[插入时区]撤销时间在撤销期限的最后一天；但如果该7日不是营业日，撤销期限应延长至下午5点。在接下来的下一个工作日。如果员工撤销本新闻稿，公司在本新闻稿和任何协议下的所有义务(以本新闻稿为条件)将终止，并且自撤销之日起不再具有效力和效力。除非员工以书面形式在撤销期满前在以下地址签署并由公司收到，否则员工的撤销无效：

LKQ公司

收件人：总法律顾问

麦迪逊大街西500号，2800套房

芝加哥，IL 60661

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