第5号修正案

日期截至2020年12月14日

至

第四次修订和重述信贷协议

日期截至2011年3月25日，
截至2011年9月30日的修订和重述，
截至2013年5月3日进一步修订和重述，
截至2014年3月27日进一步修改和重述，
截至2016年1月29日进一步修订和重述，

本修正案第5号(“本修正案”)于2020年12月14日由特拉华州的LKQ公司(以下简称“公司”)、特拉华州有限责任合伙企业(“加拿大主要借款人”)的LKQ特拉华有限责任公司、根据荷兰法律成立和存在的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)LKQ荷兰有限公司、根据荷兰(“控股”)、LKQ德国控股有限公司(“GmbH”)、德国有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院Beschränkter Haftung)、在英格兰和威尔士注册成立的公司Euro Car Parts Limited(“Euro Car Parts”)成立和存在的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)，Stahlgruber GmbH本公司、加拿大主要借款人、LKQ荷兰公司、阿特拉科公司、其他附属借款人(统称)根据截至2011年3月25日、经修订和重述、于2013年5月3日进一步修订和重述、截至2014年3月27日进一步修订和重述、截至2016年1月29日进一步修订和重述的特定第四次修订和重新声明的信用协议，作为行政代理(下称“行政代理”)，在本公司、加拿大主要借款人、LKQ荷兰公司、阿特拉科公司、不时修订和重述的其他附属借款人之间(统称)，对本公司、加拿大主要借款人、LKQ荷兰公司、阿特拉科公司、不时的附属借款人(统称)进行了进一步修订和重述。LKQ荷兰，Atracco，Holdings，GmbH，Euro Car Parts和Stahlgruber, 借款人)、贷款人和行政代理(经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应与修订后的信贷协议中赋予它们的含义相同。

鉴于借款人已要求必要的贷款人和行政代理同意对信贷协议进行某些修改和其他修改；以及

鉴于借款人、出借方和行政代理已就本协议规定的条款和条件达成一致；

因此，现在，考虑到上述前提，考虑到本修正案中包含的条款和条件，以及其他良好和有价值的对价，双方同意订立本修正案，并在此确认这些对价的收据和充分性。

1.修订。

(A)对信贷协议的修订。自第5号修正案生效之日起及之后，双方同意在此对信贷协议及其相关证物进行修订，以删除本合同附件A(信贷协议及其相关证物，统称为“修订信贷协议”)中所列的删节文本(表示方式与下例相同：删节文本)，并增加双下划线文本(表示方式与下例相同：双划线文本)。

(B)对担保和抵押品协议的修订。自第5号修正案生效之日起及之后，双方同意对担保和抵押品协议第5.6节的但书进行修改，以删除删节文本(表示方式与以下示例相同：删掉文本)，并增加双下划线文本(表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如下所述：

；但本条第5.6条不适用于(A)一家休眠子公司与另一家休眠子公司合并、合并或处置，以及(B)任何设保人与另一家设保人合并、合并或处置，只要(X)该另一位设保人是尚存或继续的人，(Y)与借款人或向借款人的任何该等合并、合并或处置将导致借款人成为尚存或继续的人。与作为国内子公司的授予人合并或处置，将导致该境内子公司成为尚存或继续存在的人，或(Ii)限制或以其他方式禁止任何拥有少于50,000,000美元资产的授予人(所有此类子公司的总金额不超过100,000,000美元)更改其法定名称、组织管辖权、结构或其首席执行官办公室或唯一营业地点的位置，只要所有此类交易和变更在下一个合规性文件中有明确的描述即可。(Ii)限制或以其他方式禁止任何属于授予人且拥有少于50,000,000美元资产的子公司更改其法定名称、组织管辖权、结构或其首席执行官办公室或唯一营业地点；或(Ii)限制或以其他方式禁止所有此类交易和变更为免生疑问，本第5.6条是设保人的契约，目的是维护本协议规定的担保权益的有效性、完备性和优先权，并且不应限制或禁止信贷协议所允许的任何交易(理解并同意，任何未能遵守本第5.6条的行为将根据信贷协议的条款构成违约事件)。

2.新的子公司借款人。

(A)根据经修订信贷协议，贷款人已同意根据经修订信贷协议所载条款及条件，向若干附属借款人发放贷款，而本公司及瑞士有限责任公司LKQ Europe GmbH(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)(“新附属借款人”)希望新附属借款人成为经修订信贷协议下的附属借款人。此外，新附属借款人特此授权本公司在经修订信贷协议第二条规定的范围内代表其行事。兹指定新子公司借款人为境外子公司借款人。

(B)本公司及新附属借款人各自声明并保证，本公司在经修订信贷协议中有关新附属借款人及本修正案的陈述及担保，除截至某一特定日期所作的陈述外，于本修订日期及当日均属真实及正确，在此情况下，该等陈述及保证在该日期应属真实及正确

约会。本公司同意经修订信贷协议所载本公司的担保责任将适用于新附属借款人的责任。自第5号修正案生效之日起，并紧随根据上述第1节对信贷协议的修订生效后，新附属借款人应为经修订信贷协议的一方，并就修订信贷协议的所有目的构成“附属借款人”及“外国附属借款人”，新附属借款人特此同意受经修订信贷协议所有条款的约束。

3.效力条件。本修正案自行政代理收到以下各项先决条件之日(“修正案第5号生效日期”)起生效：

(A)由每名借款人、新附属借款人、行政代理及所需贷款人的授权代表妥为签立及交付的本修订副本；

(B)附属担保人妥为签立的同意及重申；

(C)新附属借款人的管理人员证书，证明(I)经所附组织管辖的适用政府实体核证的公司章程截至最近并无更改，(Ii)商业登记册的摘录，经所属组织管辖的适用政府实体于最近日期核证，与新附属借款人有关，并如附件所载；(Iii)新附属借款人的管理人员授权签立、交付及履行以下事项的决议：(I)经所属组织管辖的适用政府实体于最近日期核证的商业登记册摘录；及(Iii)新附属借款人的管理人员授权签立、交付及履行以下事项的决议：(I)经所附的所属组织管辖的政府实体核证的商业登记册的摘录；及(Iii)所附的经所属组织管辖的政府实体核证的商业登记册摘录如附件所示，(Iv)新子公司借款人所有已发放配额的持有人授权签立、交付和履行本修正案、经修订的信贷协议及其所附的每一份其他贷款文件的决议，(V)新子公司借款人的实益所有人(Verzeichnis Der Wirtschaftlich Berechtigten)登记册，以及(Vi)获授权签署本修正案和其他贷款文件的新子公司借款人在任高级职员的姓名和真实签名

(D)(I)贷款当事人的美国首席律师Seppard Mullin Richter&Hampton LLP和(Ii)新子公司借款人的瑞士律师Baker McKenzie Zurich的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，日期为第5号修正案生效日期)，在每种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理人满意，并涵盖与借款当事人有关的事项，经修订的信贷协议、本修正案和本修正案作为行政代理人应合理地涵盖与借款当事人有关的事项。(I)贷款当事人的美国律师Seppard Mullin Richter&Hampton LLP和(Ii)新子公司借款人的瑞士律师Baker McKenzie Zurich公司特此要求该律师发表上述意见；

(E)在不迟于修订第5号生效日期前一(1)个营业日提出要求的范围内，由新附属借款人以每名提出要求的贷款人为受益人签立的承付票；

(F)在不迟于第5号修正案生效日期前五(5)个工作日被要求的范围内，行政代理和

行政代理和贷款人遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“爱国者法案”和“实益所有权条例”)所需的贷款人；以及

(G)在第5号修正案生效日期或之前到期和应付的所有金额，包括根据贷款文件要求借款人偿还或支付的所有自付费用(在开具发票的范围内)。

行政代理应以书面形式通知本公司和贷款人第5号修正案的生效日期，该通知具有决定性和约束力。

4.有限度的豁免。公司特此通知行政代理和贷款人，根据信贷协议第七条(C)条款，违约事件的发生和持续，原因是未能遵守担保和抵押品协议第5.6条关于伊利诺伊州有限责任公司U-Pull-It，North，LLC的重新驯化和更名，以LKQ Pick Your Part Midwest，LLC，特拉华州有限责任公司(此类违约事件，与出现或发生的任何其他违约或违约事件统称为违约事件)，并根据信贷协议第VII条(C)条款，通知行政代理和贷款人违约事件已发生并持续发生，原因是未能遵守担保和抵押品协议第5.6条关于U-Pull-It，North，LLC，一家伊利诺伊州有限责任公司的重新驯化和更名的规定并在此请求被要求的贷款人同意放弃指定的违约事件。自第5号修正案生效之日起，在满足上述第3节规定的条件的前提下，即使信贷协议中有任何相反规定，通过要求的贷款人、行政代理和贷款人执行本修正案，行政代理和贷款人特此放弃指定的违约事件；但是，该豁免仅适用于指定的违约事件，并且任何其他违约或违约事件，无论是现在存在的还是以后发生的，都不受该豁免的约束，也不接受该豁免的好处。双方同意，前述规定不会在行政代理、贷款人、贷款方或任何其他人之间建立交易习惯或过程，除非本修正案明确规定，否则不应被视为同意对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款、条件或契约进行任何修改、放弃、修改或更改，或在行政代理或任何贷款人行使其在此项下的任何权利时放弃、免除或限制。为免生疑问, 如果本修正案未根据上述第3条生效，则本修正案中的任何内容均不得作为贷款人对任何违约或违约事件的豁免，贷款人保留关于任何违约或违约事件的所有权利和补救措施。

5.借款人的陈述和担保。各借款人和新附属借款人特此声明并保证如下：

(A)本修订及经修订信贷协议构成该借款人或新附属借款人(视何者适用而定)可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律及一般衡平法原则的限制(不论强制执行是透过衡平法诉讼或法律寻求强制执行)。

(B)截至本修订日期，并使本修订条款及将于本修订日期发生的交易生效，(I)在执行上述第4条的豁免后，并未发生任何违约或违约事件，亦没有因此而持续或将会导致的违约或违约事件，及(Ii)经修订信贷协议第III条所载有关借款人或新附属借款人(视何者适用而定)的陈述及保证在所有重要方面(或在所有方面)均属真实及正确的；及(Ii)经修订的信贷协议第III条所载的有关借款人或新附属借款人(视何者适用而定)的陈述及担保在所有重要方面(或在所有情况下)均属真实及正确

除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期真实无误地予以确认，否则不得在本协议的日期或截止日期(如适用的声明和保证因重要性或重大不利影响而受到限制)予以尊重(除非该等声明和保证明确提及较早的日期)。

6.信贷协议的参照和效力。

(A)在本修订生效之时及之后，经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼均指信贷协议，而在其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“其下”、“其”或提及信贷协议的类似含义的词语，均指并为提述经修订信贷协议。

(B)经修订的信贷协议及与此相关而签立及/或交付的所有其他文件、文书及协议将继续完全有效，并在此予以批准及确认。

(C)除本修订标的外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。

(D)本修订是一份贷款文件。就经修订的信贷协议而言，本修订应被视为构成“借款附属协议”。

7.再肯定。关于本修正案的执行和交付，以下签署的每个借款人，作为借款人、债务人、设保人、质押人、担保人，或以任何其他类似的身份(该借款人在其财产上授予留置权或担保权益或以其他方式充当融资方或担保人(视属何情况而定)，在每种情况下，均根据迄今与信贷协议相关或根据信贷协议(在修订日期之前修订、补充或以其他方式修改)签署和交付的贷款文件，所有该等协议在下文中统称为根据其所属的每份该等贷款文件(经本修正案修订、重述、补充或以其他方式修改，视属何情况而定)，(B)在借款人根据任何该等贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益的范围内，特此批准并重申该担保的授予，并确认该等留置权和担保权益继续为担保义务提供担保，包括但不限于：(B)根据该等贷款文件(经本修正案修订、重述、补充或以其他方式修改)，(B)该借款人对其任何财产授予留置权或担保权益。因修订及经修订的信贷协议而产生或产生的所有额外债务，以及(C)在借款人就担保债务或其任何部分担保或为融通方的范围内，特此批准及重申该等担保或融通负债。

8.执法权；审判权。本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。每一借款人和新附属借款人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产提交纽约州最高法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的专属管辖权，在因本修正案和任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本合同各方都不可撤销和无条件地同意，就任何与本修正案和任何其他贷款文件有关的诉讼或法律程序提出的所有索赔，均不得撤销并无条件地同意，根据本修正案和任何其他贷款文件提出的任何诉讼或法律程序中，任何一方均不可撤销和无条件地同意，就本修正案和任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序，或为承认或执行任何判决，本合同各方均不可撤销和无条件地同意

在纽约州或在法律允许的范围内，在该联邦法院裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本修正案或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

9.陪审团审判的重要性。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本修订、任何其他贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能享有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方订立本修正案。

10.标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考而包含在本修正案中，不得出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

11.对口支援。本修正案可由本修正案的一方或多方在任意数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书(为免生疑问，包括由任何贷款人签署并提供一次以上的本修正案的任何签字页，以便按照本修正案的设想提供单独的同意)。通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律(包括)规定的范围内，均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，其中每一项都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)相同。这些术语中的每一项均应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录的电子形式的电子签名、交付或记录的保存纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

[签名页如下]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式生效。

LKQ公司，作为公司

作者：/s/瓦伦·拉罗伊亚
昵称：瓦伦·拉罗伊亚
职位：执行副总裁兼首席执行官兼首席财务官

LKQ特拉华有限责任公司，作为子公司借款人

作者：/s/瓦伦·拉罗伊亚
昵称：瓦伦·拉罗伊亚
原职称：副总裁兼首席财务官兼首席财务官

LKQ荷兰B.V.，作为附属借款人

作者：/s/Arnd Franz
姓名：阿恩德·弗兰兹(Arnd Franz)
**头衔：导演

ATRACCO集团AB，作为附属借款人

作者：/s/Arnd Franz
姓名：阿恩德·弗兰兹(Arnd Franz)
**头衔：导演

作者：/s/Magnus Tagesson
绰号：Magnus Tagesson
*头衔：首席执行官

LKQ欧洲控股公司(LKQ European Holdings B.V.)，作为子公司借款人

作者：/s/Arnd Franz
姓名：阿恩德·弗兰兹(Arnd Franz)
**头衔：导演

LKQ德国控股有限公司，作为子公司借款人

作者：/s/Werner Maier
昵称：维尔纳·迈尔(Werner Maier)
**头衔：导演

作者：/s/Audrej Jerman
昵称：奥德雷杰·杰曼(Audrej Jerman)
**头衔：导演

欧元汽车零部件有限公司，作为子公司借款人

作者/s/Annick Jourdenais
昵称：Annick Jourdenais
首席财务官：首席财务官

STAHLGRUBER GmbH，作为附属借款人

作者/s/Werner Maier
昵称：维尔纳·迈尔(Werner Maier)
**头衔：导演

作者/s/Audrej Jerman
昵称：奥德雷杰·杰曼(Audrej Jerman)
首席运营官(COO)：首席运营官(COO)

LKQ Europe GmbH，作为新的子公司借款人和子公司借款人

由/s/Yanik Cantieni和组成。
姓名：亚尼克·坎蒂尼(Yanik Cantieni)
职位：董事总经理

富国银行，全国协会，
分别作为贷款人和行政代理

作者：理查德·T·泽尔(Richard T.Zell)
姓名：理查德·T·泽尔(Richard T.Zell)
头衔：导演

附件A

“信贷协议”修正案

[附设]

同意和重申

各签字人在此确认已收到LKQ公司(“本公司”)于2011年3月25日对日期为2011年3月25日、经修订和重述、于2013年5月3日进一步修订和重述、截至2014年3月27日进一步修订和重述、并于2016年1月29日(经修订、重述、补充或以其他方式修改后的“信贷协议”)进一步修订和重述的第四份修订和重新声明的信贷协议的前述第5号修正案的副本(经修订、重述、补充或以其他方式修改后的“信贷协议”)，该修订和重述于2013年5月3日进一步修订和重述，并于2014年3月27日进一步修订和重述，并于2016年1月29日由LKQ Corporation(“本公司”)和LKQ Corporation(“本公司”)之间进一步修订和重述。金融机构(“贷款人”)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理(“行政代理”)，第5号修正案的日期为2020年12月14日(“修正案”)。本同意和重申中使用的未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

就执行及交付修订而言，每名签署的附属担保人，作为债务人、设保人、质押人、担保人，或以任何其他类似身分(该附属担保人授予其物业的留置权或担保权益，或以其他方式充当融资方或担保人(视属何情况而定))，在每种情况下，均根据迄今与信贷协议有关或根据信贷协议(经修订、补充或以其他方式修改)而签署及交付的贷款文件(经修订、补充或以其他方式修改)，将所有该等协议统称为(Ii)特此批准并重申其所属的每份该等贷款文件(经该修正案修订、重述、补充或以其他方式修改(视属何情况而定)项下的所有或以其他方式修改的支付及履行义务(如有))；(Iii)在该附属担保人根据任何该等贷款文件授予其任何物业的留置权或担保权益的范围内，特此批准并重申该等担保授予，并确认该等留置权及担保权益继续为担保义务提供担保，包括但不限于，因修订及经修订的信贷协议而产生或产生的所有额外责任，及(Iv)在该附属担保人就担保债务或其任何部分担保或曾为融通方的范围内，特此批准及重申该等担保或融通负债。

日期：2020年12月14日

A&A汽车零配件商店，Inc.
美国的回收利用
中国国际贸易公司(International，Inc.)。

A-可靠的汽车零部件和破碎机，由美国汽车公司(Inc.)提供。

保证质量检测服务有限责任公司

汽车校准与技术服务有限责任公司

DRIVERFX.COM，Inc.

全球动力总成系统有限责任公司
凯尔·伊尔有限责任公司
高物流股份有限公司。
高仓储股份有限公司
基石汽车工业，
阿里巴巴集团(Inc.)
Keystone汽车运营公司，Inc.
Keystone汽车运营
加拿大银行，Inc.
KPGW Canada Holdco，LLC
LKQ 250汽车公司
LKQ All Models Corp.
加州中央银行的LKQ汽车零部件公司。
孟菲斯公司的LKQ汽车零部件。

北得克萨斯州LKQ汽车零部件公司

路易斯安那州北得克萨斯州的LKQ汽车零部件公司
犹他州有限责任公司的LKQ汽车零部件

各为附属担保人

作者：/s/Varun Laroyia/s/瓦伦·拉罗伊亚/瓦伦·拉罗伊亚。
姓名：瓦伦·拉罗伊亚(Varun Laroia)
职务：副总裁兼首席财务官
军官

LKQ最佳汽车公司。

LKQ布拉德汽车和卡车零部件公司

LKQ Central，Inc.

LKQ福斯特汽车零部件SALEM，Inc.
LKQ福斯特汽车零部件有限公司

LKQ五大湖公司。
LKQ重型卡车-德克萨斯州最佳
*柴油，L.P.

LKQ投资公司
LKQ LAKENOR汽车和卡车
Savanage，Inc.公司。
LKQ Metro，Inc.
LKQ中西部公司
LKQ中西部汽车零部件公司。
LKQ明尼苏达州，Inc.
印第安纳州的LKQ，Inc.

LKQ of Michigan，Inc.
LKQ东北公司
LKQ挑选你的角色中心，LLC

LKQ挑选你在中西部的角色，LLC
路易斯安那州立大学选择你的东南角，有限责任公司，
各为附属担保人

作者：/s/Varun Laroyia/s/瓦伦·拉罗伊亚/瓦伦·拉罗伊亚。
姓名：瓦伦·拉罗伊亚(Varun Laroia)
职务：副总裁兼首席财务官
军官

LKQ自助式汽车零部件荷兰有限公司。

LKQ自助式汽车零部件-卡拉马祖，Inc.

LKQ东南公司
LKQ Southwick LLC
LKQ台湾控股公司
LKQ贸易公司
LKQ Triplett ASAP，Inc.
LKQ West Michigan Auto Parts，Inc.

北美ATK公司
PGW汽车玻璃有限责任公司
拾取你的零件的汽车失事
波托马克德国汽车公司
雷丁汽车中心有限公司
废料加工商有限责任公司
U-Pull-IT，Inc.
U-Pull-IT，North，LLC

WARN INTERRUCTS，Inc.
各为附属担保人

作者：/s/Varun Laroyia/s/瓦伦·拉罗伊亚/瓦伦·拉罗伊亚。
姓名：瓦伦·拉罗伊亚(Varun Laroia)
职务：副总裁兼首席财务官
军官

第四次修订和重述信贷协议

日期为

2011年3月25日
截至2011年9月30日的修订和重述
自2013年5月3日起进一步修订和重述
截至2014年3月27日进一步修订和重述
自2016年1月29日起进一步修订和重述

其中

LKQ公司
LKQ特拉华有限责任公司

本合同的附属借款人甲方

本合同的贷款方

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会
作为管理代理

美国银行，北卡罗来纳州和
三菱UFG银行股份有限公司(前身为三菱东京日联银行)
作为辛迪加代理

和

公民银行，N.A.，SunTrust Bank，BBVA ComMPASSUSA，PNC Bank，National Association，HSBC Bank USA，National Association，TD Bank，N.A.
和大写一，国家协会
作为文档代理

______________________________

富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司

和三菱UFG银行有限公司。(前身为三菱东京日联银行)
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

第一条定义和第一条第一款的定义

第1.01节。第1章中定义的术语

第1.02节。贷款和借款分类：-5356

第1.03节。一般术语；魁北克解释；泽西岛解释：15356

第1.04节。会计术语；美国公认会计准则(GAAP)：5558

第1.05节。债务状况报告：15658

第1.06节。修订和重述现行协定，修订和重述第2659号决议。

第1.07节。利率下降至5659美元

第二条信用额度：5759

第2.01节。承诺和贷款总额为5.759美元。

第2.02节。贷款和借款总额为5.760美元。

第2.03节。借款申请量：5861美元

第2.04节。6062美元金额的确定

第2.05节。Swingline贷款：6062美元

第2.06节。信用证金额为6164美元。

第2.07节。借款资金：6669美元

第2.08节。利息选举*6769

第2.09节。终止和减少承付款：6,971美元

第2.10节。贷款的偿还和摊销；债务偿还的证据：6971

第2.11节。提前还款7072美元

第2.12节。手续费：7174美元

第2.13节。利息下降至7274美元

第2.14节。替代利率；影响可获得性的法律：7375

第2.15节。增加的成本约为7577美元。

第2.16节。在7779美元的基础上打破资金支付

第2.17节。税费收入为7779美元

第2.17A条。英国税务局(UK Tax)：8082

第2.17B条。增值税：8385美元

第2.17C条。瑞士的某些税务问题，从1986年开始。

第2.18节。一般付款；收益分配；按比例处理；分享

8487美元的抵销

第2.19节。缓解义务；更换贷款人：8689美元

第2.20节。扩展选项*8790

第2.21节。增量等值债务总额为8892美元

第2.22节。《利息法(加拿大)》等美国法律8992

第2.23节。判断货币走势：8992.

第2.24节。子公司借款人的指定如下：9093

第2.25节。违约贷款人的贷款金额为9194欧元(约合9194元人民币)。

第三条陈述和保证适用于19396

第3.01节。财务状况报告：9396

第3.02节。无变化，为9396

第3.03节。公司存在；遵守法律法规(9396)

第3.04节。公司权力；授权；可强制执行义务：189396

第3.05节。没有合法的律师资格。-9497。

第3.06节。9497没有实质性诉讼。

第3.07节。无违约风险：9497

第3.08节。财产所有权；留置权：9497美元

第3.09节。知识产权调查：9497

第3.10节。税费收入为9598美元

第3.11节。联邦法规批准了9598项规定。

第3.12节。劳工事务：9598

第3.13节。ERISA报告：9599

第3.14节。投资公司法；其他规定适用于97100美元

第3.15节。子公司股价上涨97100。

第3.16节。收益使用：97100美元

第3.17节。环境问题：97100美元

第3.18节。信息准确性等：98101

第3.19节。抵押品文件：98102美元

第3.20节。偿债能力下降99102

第3.21节。保险公司股价上涨99102。

第3.22节。爱国者法案、制裁等：99102美元

第3.23节。受EEA影响的金融机构股价下跌99103。

第3.24节。泽西公司借款人减少99103美元

第3.25节。子公司借款人减少100103美元

第四条条件不超过101104

第4.01节。重述生效日期为101104年前。

第4.02节。每项信用活动费用为101104美元。

第4.03节。指定子公司借款人：101105美元

第五条平等权利公约生效日期：102105

第5.01节。财务报表减少102105美元

第5.02节。证书；其他信息列表：103106

第5.03节。债务偿还：104107美元

第5.04节。经营业务和维持生存等：105108年度

第5.05节。财产维护；保险费：105108美元

第5.06节。财产检查；书籍和记录；讨论：105108美元

第5.07节。通知：105108美元

第5.08节。环境法：106109美元

第5.09节。额外抵押品等-106109美元

第5.10节。收益使用：109112美元

第5.11节。ERISA文件：110113美元

第5.12节。进一步保证：110113美元

第六条消极公约生效日期：110113

第6.01节。债务限额：111114美元

第6.02节。留置权限制：114117美元

第6.03节。对根本性变化的限制：117120美元

第6.04节。财产处分限额：118121美元

第6.05节。限制支付的限制不超过119122美元

第6.06节。资本支出限额：121124美元

第6.07节。投资限额：121124美元

第6.08节。对债务工具的可选择付款和修改的限制

治理文件：123126美元

第6.09节。与关联公司的交易限制为124127美元

第6.10节。销售和回租限制：124127美元

第6.11节。[已保留]    124127

第6.12节。对消极质押条款的限制：124127美元

第6.13节。对子公司分配的限制限制：125128美元

第6.14节。业务范围限制：126128美元

第6.15节。股本计划发行限额：126128美元

第6.16节。对加拿大控股公司活动的限制和休眠

子公司股价上涨126129。

第6.17节。对套期保值协议的限制不超过127129美元

第6.18节。金融契约价值127129美元

第七条违约事件发生在128131美元以下

第八条行政代理机构应当遵守131134条的规定。

第九条杂项税目：135138

第9.01节。通知：136138美元

第9.02节。豁免；137140美元的修正案

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免：139142美元

第9.04节。141143美元的继任者和委派人员

第9.05节。存活率下降145147

第9.06节。对手方；一体化；有效性；电子执行；荷兰电力

检察官办公室：145148美元

第9.07节。可分割性下降了145148。

第9.08节。抵销权：146148美元

第9.09节。管辖法律；管辖权；法律程序文件送达同意书(146149)

第9.10节。放弃陪审团审判：147150美元

第9.11节。标题：147150。

第9.12节。保密协议：147150

第9.13节。美国爱国者法案；反洗钱立法支持148151

第9.14节。尽善尽美的任命：149152美元

第9.15节。释放辅助担保人：149152美元

第9.16节。利率限制：150152美元

第9.17节。没有咨询或受托责任：150152美元

第9.18节。承认并同意接受EEA影响的金融机构的纾困

机构类股上涨150153。

第9.19节。ERISA的某些事项：151153

第9.20节。.151确认任何受支持的QFC版本：154.

第9.21节。瑞士借款人的限额为155美元

第十条交叉担保：152157

第十一条藏品分配机制：155160

时间表：

日程表：1.01个月，三个月，五个月，三个月，休眠的子公司
日程表：2.01万亿美元，20亿美元，20亿美元，2000万美元，20亿美元，2000万美元
日程表：2.02美元，10,000美元，10,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
附表2.06月2日，月3日，3月3日，现有信用证2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
日程表3.08%-3.08%，三个月--一个月，财产拥有率为3.08%-3.08%
时间表：3.09%；知识产权；
日程表：3.13个月，一个月
日程表：3.15亿美元，美国银行，日本-日本银行子公司
日程表：3.21亿元人民币保险公司
明细表：6.01%的合同不包括在合同之外的合同。
附表A 6.01(D)将债务偿还给现有的债务
附表6.01(R)允许的有担保债务。
附表6.02(F)将现有的留置权分配给两个月-六个月
日程表6.04(F)日间-日间-日间的计划处置
日程表6.07-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00
附表6.07(H)-指定收购
日程表6.13%、6月份、6月份、7月份、6月份、6月份、6月份、6月份和6月份，现有的负面承诺
附表7(G)(V)说明多雇主计划下的分红责任
附表7(G)(Vi)要求向员工福利计划支付员工福利计划。
附表7(G)(Vii)要求向多雇主计划付款。

展品：

附件A：任务-任务分配和假设的形式
附件B-1贷款当事人的美国法律顾问的意见表格
附件B-2贷款当事人的内部律师的意见表格
附件C：增加贷款人补充资料的形式
展品：增加贷款人副刊的形式
展品：电子邮件、电子邮件和电子邮件。[故意遗漏]
附件F-1借款子公司协议的形式。
附件F-2：借债子公司终止的形式-借款子公司终止形式
附件G-1提供了一种非合作形式的美国银行税单(非合作伙伴关系的非美国银行贷款机构)
附件G-2提供了一种美国税单(属于合作伙伴关系的非美国贷款机构)形式的非美国贷款机构(Non-U.S.Language That Partnership)(非美国银行贷款机构是合伙企业)
附件G-3提供了一种非美国企业形式的美国税收凭证(非美国企业参与者，不是合作伙伴关系)
附件G-4提供了一种美国税单的形式(非美国参与者，即合作伙伴)
展品：H：30：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00

日期为2011年3月25日的第四次修订和重述的信贷协议(本协议)，修订和重述的日期为2011年9月30日，修订和重述的日期为2013年5月3日，进一步修订和重述的日期为2014年3月27日，修改和重述的日期为2016年1月29日，LKQ Corporation、LKQ特拉华有限责任公司、本协议的不时附属借款人、本协议的不时贷款人、富国银行、国家协会作为行政机构作为辛迪加代理，公民银行、N.A.、SunTrust Bank、BBVA ComMPASSUSA、PNC Bank、National Association、HSBC Bank USA、National Association、TD Bank，N.A.和Capital One，National Association作为文件代理。(前称三菱东京日联银行)作为辛迪加代理，公民银行、N.A.、SunTrust Bank、BBVA ComMPASSUSA、PNC Bank、National Association、HSBC Bank USA、National Association、TD Bank，N.A.和Capital One，National Association作为文件代理。

鉴于，借款人、贷款人和行政代理目前是日期为2011年3月25日、于2011年9月30日修订和重述、于2013年5月3日进一步修订和重述、截至2014年3月27日进一步修订和重述的第三次修订和重订信贷协议(另有在本协议日期前修订和重述的“现有信贷协议”)的一方。

鉴于，借款人、修订及重述协议的贷款方及行政代理现希望修订及重述现有信贷协议的全部条文，以增加现有信贷协议下的循环信贷安排、重新证明及增加现有信贷协议下的定期贷款安排，以及作出若干其他修订及修订，全部详情于此详述。

鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成该等义务和债务的全额偿还，但本协议应完整地修订和重申现有的信贷协议，并重新证明借款人和其他未偿还贷款方的义务和责任，这些义务和责任应根据本协议的条款支付。

鉴于，借款人和附属担保人还打算确认，“贷款文件”(如现有信贷协议中所指和定义)项下的所有义务应按照贷款文件(此处所指和定义)的修改和/或重述继续完全有效，并且自重述生效日期(如下所述)起及之后，任何该等现有“贷款文件”中对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互约定，双方特此同意对现有的信贷协议进行如下修订和重述：

第一条

定义

SECTION1.01.定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指一笔贷款或构成此类借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“被收购人士或业务”指(X)本公司或附属公司收购的任何并非本公司附属公司的人士构成业务、部门或产品线的资产，或(Y)因收购该人士的股本而将成为本公司附属公司(或与本公司或本公司另一附属公司合并或合并，而本公司或该附属公司为尚存或继续经营的人士)的任何有关人士。

“收购”指购买或以其他方式收购任何人士的财产及资产或业务，或购买或以其他方式收购构成业务单位、该人士的业务线或部门或个人股本的资产，而完成收购后，该等资产将成为或将成为本公司附属公司的一部分(包括因合并、合并或合并而产生的资产)。

“额外定期贷款人”是指，在任何确定日期，每个贷款人都有额外的定期贷款承诺或持有额外的定期贷款。

“额外定期贷款借款”是指借入额外定期贷款。

“额外定期贷款承诺”是指对于每个额外的定期贷款人，该额外定期贷款人在额外定期贷款中所占的额外定期贷款的百分比。

“附加定期贷款百分比”是指，对于适用的附加定期贷款，其百分比等于分数，分子是该贷款人的此类附加定期贷款的未偿还本金美元金额，分母是所有适用的附加定期贷款的此类附加定期贷款的未偿还美元总额；但在第2.25节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中不应考虑任何此类违约贷款人的适用附加定期贷款承诺。

“额外定期贷款”是指额外定期贷款人根据第2.01(C)节的规定，在第2号修正案生效日向本公司发放的定期贷款。截至修订第2号生效日期，并无未偿还的额外定期贷款。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，年利率(至1%的千分之一，不进行舍入)等于(A)该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率的乘积。

“行政代理人”是指富国银行全国协会(包括其分支机构和附属机构)，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的外国子公司”是指任何外国子公司，只要该外国子公司对公司或任何子公司的义务负有责任(无论是通过担保、授予担保权益、资产质押、连带责任或

否则)将导致任何贷款方在适用法律下产生被视为股息问题或任何其他不利税务后果，由本公司本着善意并咨询其法律和税务顾问以及行政代理及其律师后在其商业合理判断中确定。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人的“控制”是指直接或间接地(A)投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)具有普通投票权的证券的10%或以上，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的方向。(B)通过合同或其他方式，直接或间接地投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，或(B)指示或导致该人的管理层和政策的方向。

“总对价”就任何准许收购而言，指(I)公司或其任何附属公司就该项准许收购而支付(或将支付)的所有现金(包括但不限于与此相关的费用、成本和开支的支付)，以及公司及其附属公司因此而产生和合理预期产生的所有或有现金收购价格、收益、竞业禁止和其他类似义务(由公司真诚地厘定)的总和，(Ii)(I)公司或其任何附属公司因该项收购而支付(或将支付)的所有现金总额(包括但不限于与此相关的费用、成本和开支的支付)，以及公司及其附属公司因此而产生和合理预期产生的所有或有现金收购价格、收益、竞业禁止和其他类似义务(由公司真诚地厘定)，(Ii)(I)在第6.01节允许的范围内，就该等许可收购再融资及/或发行；及(Iii)与该等许可收购相关而应付的所有其他代价(本公司普通股除外)的公平市价。

“商定货币”是指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)英镑、(Iv)加元、(V)澳元、(Vi)墨西哥比索、(Vii)瑞典克朗、(Viii)挪威克朗、(Ix)瑞士法郎和(X)行政代理和各多币种部分贷款人合理商定的任何其他外币，并且是一种可随时获得、可自由转让和兑换成美元的合法货币。但如任何协定货币(X)不再是可随时取得且可自由兑换及兑换成美元的合法货币，或(Y)于重述生效日期(或如较迟，则为该协定货币成为本协议货币之日)在伦敦银行间市场随时可得的任何协定货币，则该货币不再构成“协定货币”，则该货币不再构成“协定货币”；或(Y)如该协定货币自重述生效日期起(或迟于该协定货币成为本协议规定的协定货币之日)在伦敦银行间市场随时可得，则该货币不再构成“协定货币”。

“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加1/2和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期内美元的调整后libo利率加1%中最大的一个，但为免生疑问，任何一天的调整后Libo汇率应以上午11点左右路透社屏幕LIBOR01页面(或该页面的任何后续或替代页面)上显示的汇率为基础。伦敦时间在这一天，以其中规定的利率下限为准。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的生效日期起生效。为免生疑问，如果备用基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“修订和重述协议”是指借款人、贷款方和行政代理之间的修订和重述协议，日期为2016年1月29日。

“第1号修正案生效日期”系指2016年12月14日。

“第2号修正案”是指借款人、附属担保人一方、贷款方、开证行、Swingline贷款人和行政代理之间于第2号修正案生效之日生效的第四次修订和重新签署的信贷协议的第2号修正案。“修正案2”是指借款人、附属担保方、贷款方、开证行、Swingline贷款人和行政代理之间的第4次修订和重新签署的信贷协议。

“第2号修正案生效日期”是指2017年12月1日。

“第3号修正案”是指借款人、附属担保方、贷款方、开证行、Swingline贷款人和行政代理之间于第3号修正案生效之日生效的第四次修订和重新签署的信贷协议的第3号修正案。“修正案3”是指借款人、附属担保方、贷款方、开证行、Swingline贷款人和行政代理之间的第4次修订和重新签署的信贷协议。

“第3号修正案生效日期”是指2018年11月20日。

“第4号修正案生效日期”是指2020年6月11日。

“第五号修正案生效日期”是指2020年12月14日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于公司或其子公司的有关贿赂、腐败或洗钱的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年修订的“美国反海外腐败法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)及其下的规则和条例。

“适用贷款人”具有第2.06(D)节中赋予该术语的含义。

“适用支付办公室”是指：(A)如果是加拿大循环借款，则为加拿大支付办公室；(B)如果是欧洲货币借款，则为适用的欧洲货币支付办公室。

“适用百分比”是指：(A)就多币种部分信贷事件而言，对于任何多币种部分贷款人而言，其多币种部分百分比；(B)对于任何美元部分贷款人而言，对于美元部分信贷事件而言，其美元部分百分比；以及(C)对于任何定期贷款人而言，其定期贷款百分比。

“适用质押百分比”指100%，但(I)如果本公司或任何国内子公司质押其在受影响外国子公司的股权会导致被视为股息问题，以及(Ii)如果任何外国子公司质押，如果该百分比会导致任何其他外国子公司成为受影响的外国子公司，则根据适用法律可以质押的最高百分比不会导致该其他外国子公司成为受影响的外国子公司。

“适用费率”是指：

(A)就任何欧洲货币贷款、任何LIBOR市场利率贷款、任何BA等值贷款、任何ABR贷款或任何加拿大基本利率贷款(视属何情况而定)，或就根据本公约须支付的承诺费(视属何情况而定)而言，就在“欧洲货币/LIBOR市场利率/BA等值利差”、“ABR/加拿大基本利率利差”或“承诺费利率”(视属何情况而定)标题下列出的适用年利率(视属何情况而定)，就任何欧洲货币贷款、任何LIBOR市场利率贷款、任何BA等值贷款、任何ABR贷款或任何加拿大基本利率贷款(视属何情况而定)而言，以适用于该等贷款的净杠杆率为基础

但就前述(A)条而言：

(I)如果在任何时候，公司未能在第5.01节规定的财务到期日或之前交付财务，则第6类应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定适用的类别；(I)如果公司未能在财务到期日期或之前交付财务，则第6类应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定适用的类别；

(Ii)对当时生效的类别的调整(如果有)应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日内生效(双方理解并同意，类别中的每一项变更应在该变更生效日期开始至下一变更生效日期前一天结束的期间内适用)；以及(Ii)对当时生效的类别的调整应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日内生效(双方理解并同意，类别的每一变更应在该变更生效日期开始至下一变更生效日期之前的期间内适用)；

(Iii)尽管有上述规定，第2类应被视为适用，直至行政代理收到本公司截至第4号修正案生效日期后的第一个会计季度的财务报告后三(3)个工作日为止，此后应按照前款规定对当时有效的第2类进行调整；以及(3)第2类应视为适用，直至行政代理收到本公司在第4号修正案生效日期后的第一个会计季度的财务报告之后的三(3)个工作日为止；

(B)就任何其他日期，就任何欧洲货币贷款、任何LIBOR市场利率贷款、任何BA等值贷款、任何ABR贷款或任何加拿大基本利率贷款，或就根据本协议须支付的承诺费(视属何情况而定)而言，以在该日期适用的净杠杆率为基准，在“欧洲货币/LIBOR市场利率/BA等值利差”、“ABR/加拿大基本利率利差”或“承诺费利率”(视属何情况而定)标题下列出的适用年利率(视属何情况而定)：

但就前述(B)款而言：

(I)如果在任何时候，公司未能在第5.01节规定的财务到期日或之前交付财务，则第4类应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定适用的类别；(I)如果公司未能在财务到期日期或之前交付财务，则第4类应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定适用的类别；

(Ii)对当时生效的类别的调整(如果有)应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日内生效(双方理解并同意，类别中的每一项变更应在该变更生效日期开始至下一变更生效日期前一天结束的期间内适用)；以及(Ii)对当时生效的类别的调整应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日内生效(双方理解并同意，类别的每一变更应在该变更生效日期开始至下一变更生效日期之前的期间内适用)；

(Iii)尽管有上述规定，在行政代理收到本公司截至第三号修正案生效日期后首个会计季度的财务报告后三(3)个营业日之前，第3类应被视为适用，此后应根据前述段落对当时有效的第3类进行调整。(Iii)尽管有上述规定，但第3类应被视为适用，直至行政代理收到本公司截至第3号修正案生效日期的第一个会计季度的财务报告后的三(3)个工作日为止。

“批准基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“资产出售”指对财产的任何处置或一系列相关的财产处置(不包括第6.04节第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条所允许的任何此类处置，为免生疑问，本公司出售或发行其股本)为本公司或其任何附属公司带来总收益(按其在第6.04节中的初始本金金额估值)的任何财产处置或一系列相关的财产处置(不包括第6.04节第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条所允许的任何此类处置)。

非现金收益(非现金收益包括票据或其他债务证券，在其他非现金收益情况下按公平市价估值)超过20,000,000美元。

“资产互换”是指在下列情况下，将公司或任何附属公司的资产转让给任何人(公司的关联公司或该附属公司除外)，以换取该人的资产：

(I)此类交换是否有资格，无论是部分或全部，根据守则第291031节作为同类交换；但本定义中的任何内容均不要求本公司或任何子公司选择守则第1031节适用于任何资产互换；(I)根据守则第10031节，此类交换是否有资格作为同类交换；但本定义中的任何内容均不要求本公司或任何子公司选择守则第1031节适用于任何资产互换；

(Ii)确保所收取的任何财产或资产的公平市值至少相等於如此转让的财产或资产的公平市值；及

(Iii)在适用范围内，本公司或任何附属公司收到的任何“靴子”或其他资产与第6.14节允许的业务直接相关和/或由个人发行的股权组成，出售该靴子或其他资产所得的任何现金收益净额(以及以现金“靴子”形式的任何现金收益净额)均按第6.04(J)节的要求使用。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可归属债务”就任何回售交易而言，是指在确定时，承租人在该回售交易所包括的租赁剩余期限(包括该租赁已经延长的任何期限)内支付租金的全部义务的现值(按当时定期贷款所承担的利率贴现，每年复利，按照公认会计准则确定)；但如果这种回售交易导致资本租赁义务，则负债金额

在任何时候，“应占应收账款负债”是指(1)如果许可应收账款安排是贷款协议或其他类似协议，则构成此类债务的本金，或(Ii)如果许可应收账款安排是购买协议或其他类似协议，则在许可应收账款安排下，如果这些债务是贷款协议而不是购买协议或其他类似协议(无论该金额被描述为“资本”)，在任何时候都是指根据许可应收账款安排而未偿还的本金金额。

“扩充贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。

“可用期”是指自原生效日期起至(但不包括到期日和循环承诺终止日期中较早者)的期间。

“可用循环承诺额”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环信贷敞口；双方理解并同意，任何贷款人的摆动线风险敞口不得

在计算第2.12(A)节下的承诺费时，被视为循环信贷风险的一个组成部分。

“加拿大循环贷款等值”指任何加拿大循环贷款或加拿大循环借款，指该等加拿大循环贷款或构成该等加拿大循环借款的加拿大循环贷款，按参考加拿大循环贷款利率厘定的利率计算利息。

“BA利率”是指，就任何BA等值贷款的任何利息期而言，由行政代理参考“路透社屏幕CDOR页面”(如国际掉期交易商协会，Inc.定义，经不时修订)上显示的利率的平均值而确定的年利率。或为显示加元银行承兑汇票的加拿大银行间出价利率(以365(365)天为基准)适用于加元银行承兑汇票的适用于加元银行承兑汇票的期限相当于截至东部时间上午10点的利息期的期限(由行政代理在东部时间上午10点后调整，以反映邮寄利率或公布的平均年利率中的任何错误)的其他页面(由行政代理在东部时间上午10点后进行调整)(CDOR路透社屏幕CDOR页面上的利率不可用，则BA利率是指行政代理确定的利率，该利率等于加拿大参考银行(Canada Reference Bank)为其购买加元银行承兑汇票的贴现率(向上舍入至最接近的基点)，金额实质上等于该BA等值贷款，期限可与截至上午10点的该利息期相媲美，该利率指的是行政代理确定的利率，该利率等于加拿大参考银行(Canada Reference Bank)作为其购买加元银行承兑汇票的贴现率，其期限与截至上午10点的该利息期相当。东部时间。不得对本定义中所指费率所依据的一年中的天数与本协定中计算利息所依据的一年中的天数之间的差额进行任何调整。为免生疑问，如果BA费率小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会实施指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向本公司或其任何子公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)为商业客户提供的信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡和(C)金库管理服务(包括但不限于任何直接借记计划或安排、商户处理服务、受控支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”是指公司或任何子公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务义务”是指公司或任何子公司与银行服务相关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括所有续签、延期、修改和替代)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因此而导致。此外，该所有权不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或强制执行其资产上的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，或不允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，但不得因此而使该人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该人拒绝、拒绝、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)“雇员福利计划”(ERISA)中定义的、受ERISA标题I约束的“员工福利计划”，(B)“守则”第4975节中定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此等“员工福利计划”或“计划”的任何个人，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA第I章或本守则第475节的目的)任何此等“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”指公司、加拿大主要借款人、英国借款人、荷兰借款人、德国借款人、瑞典借款人、任何国内子公司借款人或任何外国子公司借款人。

“借款”指(A)在同一日期就同一借款人发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就欧洲货币贷款而言，是指伦敦银行同业拆借利率贷款和英国航空贷款(就单一利息期有效的贷款而言)；(B)指在同一日期就同一借款人发放的相同类型和类别的定期贷款，就欧洲货币贷款而言，指的是单一利息期有效的定期贷款或(C)SWingline贷款。“借款”是指(A)在同一日期就同一借款人发放、转换或继续的同类型循环贷款，就欧洲货币贷款而言，是指伦敦银行同业拆借利率贷款和英国航空公司贷款(就单一利息期有效)。

“借款请求”是指任何借款人要求(A)根据第2.03节进行循环借款或额外的定期贷款借款，或(B)根据第2.05(B)节要求以英镑、英镑或欧元计价的Swingline贷款。

“借款子公司协议”是指实质上以附件F-1形式的借款子公司协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件F-2的形式终止的借款子公司。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但(I)当用于欧洲货币贷款或LIBOR市场利率贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场或该协议货币的主要金融中心以相关协议货币进行交易的任何日期(并且，如果借款、提款、付款、报销或利率选择的标的借款或信用证付款是以欧元计价的，则“营业日”一词也应不包括在该协议货币的伦敦银行间市场或该协议货币的主要金融中心以欧元进行交易的任何一天。如果作为借款、提款、付款、报销或利率选择的标的的借款或信用证付款是以欧元计价的，术语“营业日”还应不包括目标支付系统未开放进行欧元支付结算的任何日期)和(Ii)当用于任何加拿大循环贷款时，术语“营业日”也应不包括法律要求或授权银行在加拿大多伦多关闭的任何日期。

“计算期”就任何指定交易而言，指在该指定交易日期之前最近结束的本公司连续四个会计季度的期间，其财务报表已根据本协议交付给贷款人。

“CAM”系指根据第十一条设立的分配和交换指定义务和收款的利益的机制。

“CAM交换”是指第十一条规定的循环贷款人利益的交换。

“CAM交换日期”指发生以下情况的第一个日期：(A)发生关于本公司的第七条(F)款所述的任何事件，或(B)根据第七条加速贷款。

对于每个循环贷款人来说，“CAM百分比”是指一个以小数表示的分数，其中(A)分子应为紧接CAM兑换日前一天欠该循环贷款人的指定债务的美元总额(根据CAM兑换日的现行汇率确定)(不论在该日是否到期和应付)；及(B)分母应为欠所有循环贷款人的指定债务的美元金额(按此方式确定)。“CAM百分比”指的是以小数表示的分数，其中(A)分子应为紧接CAM兑换日前一天欠该循环贷款人的指定债务的美元总额(根据CAM兑换日的现行汇率而厘定)；及(B)分母应为欠所有循环贷款人的指定债务的美元金额(按此方式厘定)。

“加拿大基本利率”指的是加拿大循环贷款或加拿大循环借款，指的是加拿大循环贷款或包含此类加拿大循环借款的加拿大循环贷款，其利息由加拿大最优惠利率决定。

“加拿大借款人”是指(I)加拿大主要借款人和(Ii)根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或以其他方式组织的任何借款人。双方理解并同意，虽然加拿大主要借款人被指定为加拿大借款人，以接受本协议项下的贷款，但加拿大主要借款人是国内子公司，在贷款文件下的所有其他目的均应被视为加拿大主要借款人。

“加拿大元”或“加拿大元”。$“是指加拿大的法定货币。

“加拿大控股公司”统称为加拿大有担保的公司间贷款机构，1323352艾伯塔省联合信贷银行，是根据该省法律组建的无限责任公司。

1323410艾伯塔省ULC，这是一家根据艾伯塔省法律成立的无限责任公司。

“加拿大公司间抵押品协议”是指在形式和实质上令行政代理人合理满意的担保协议和抵押，以加拿大有担保的公司间贷款人为受益人，确保加拿大有担保的公司间贷款人向其他加拿大子公司提供公司间贷款和垫款。

行政代理的“加拿大付款办事处”是指行政代理向本公司和每个贷款人不时指定的加拿大元的办事处、分行、附属机构或代理银行。

“加拿大主要借款人”是指LKQ特拉华州有限责任合伙公司、特拉华州有限责任合伙企业，其合伙人为两家艾伯塔省无限责任公司，或行政代理以其合理酌情权同意的公司的任何其他此类子公司。

“加拿大最优惠利率”是指(A)行政代理宣布的作为其向加拿大客户提供的商业贷款的参考利率的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)的较大者，并在加拿大被指定为其“最优惠利率”或“加拿大最优惠利率”(“最优惠利率”是由行政代理根据各种因素(包括行政代理的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作为某些贷款定价的参考点。“加拿大最优惠利率”是指行政代理根据各种因素(包括行政代理的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，该利率是行政代理向加拿大客户提供的商业贷款的参考利率，在加拿大被指定为“最优惠利率”或“加拿大最优惠利率”。行政代理所公布的最优惠利率如有任何变动，将于该变动公告所指定的开业日生效)及(B)(X)减去一个月的存单利率(X)加(Y)加1.0%的息率的总和；及(B)任何由行政代理宣布的最优惠利率的变动须于该等变动公告所指定的开业日期生效)及(B)(X)减去一个月的存单利率加(Y)加1.0%。为免生疑问，如果加拿大最优惠税率应小于零，则就本协议而言，该税率应视为零。

“加拿大参考银行”是指多伦多道明银行；如果由于任何原因无法从该金融机构获得适用的贴现率，行政代理可以用合理可接受的替代金融机构替代该金融机构。

“加拿大循环借款”是指借入加拿大循环贷款。

“加拿大循环贷款”是指以加元计价的多币种部分循环贷款。

“加拿大担保公司间贷款机构”是指LKQ Ontario LP，一家根据安大略省法律组织的有限合伙企业。

“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的本公司的任何子公司。

“资本支出”是指在任何期间，对任何人而言，该人在该期间为购置或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括在该期间更换、资本化维修和改进)而支付的所有支出的总和，这些支出根据GAAP要求在该期间在该人的资产负债表上资本化。“资本支出”是指该人在该期间为购置或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)而在该期间在该人的资产负债表上资本化的所有支出的总和。

“资本租赁义务”是指对任何人而言，该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁；就本协议而言，该等义务在任何时候的金额应为根据公认会计准则确定的当时的资本化金额。“资本租赁义务”是指该人在任何时候根据GAAP确定的任何租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，该义务要求在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

“专属自保子公司”是指任何全资子公司，该全资子公司(I)被维持为特殊目的的自保子公司，(Ii)被指定为以下规定的“专属自保公司”，以及(Iii)公司或公司的任何其他子公司对其(X)提供担保的债务或任何其他义务(或有或有义务或其他义务)的任何部分都不是由本公司或本公司的任何其他子公司担保的。(Y)以任何方式向本公司或本公司任何其他附属公司追索或承担作为担保人或共同义务人的义务，或(Z)直接或间接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附属公司的任何财产或资产令其信纳；(B)本公司或其任何附属公司均无订立任何合约、协议、安排或谅解，其条款对本公司或该等附属公司并不有利，而该等合约、协议、安排或谅解当时可从并非本公司联属公司的人士处获得，及(C)本公司或本公司任何其他附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况，或促使该实体达到一定水平的经营业绩。任何该等指定须向行政代理提交本公司高级人员证书，证明在征询律师意见后，就该高级人员所知及所信，该指定符合前述条件。

“汽车护理收购”是指本公司直接或间接收购总部位于荷兰的汽车售后市场零部件分销公司Sator Beheer B.V.及其各子公司的股份。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行、或由美国政府的任何机构无条件担保、并以美国的全部信用和信贷为后盾的有市场的直接债务；(B)由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行发行的、到期日为六个月或以下的存款单、定期存款、欧洲美元定期存款或自取得之日起六个月或以下的隔夜银行存款；(C)任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行发行的、期限不超过六个月的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款。(C)被标准普尔或P-2评为至少A2级的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并在收购之日起6个月内到期；。(D)任何贷款人或符合本定义第(B)款规定的任何商业银行的回购义务，对由其发行或全面担保或保险的证券的期限不超过30天。(E)由取得日期起计一年或一年以下的证券，或由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的证券，而其中州、联邦、领地、政治分界、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券获标普或穆迪给予至少A级评级；。(F)期限为6个月的证券。

(G)完全投资于符合本定义第(A)至(F)款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额；及(H)仅就任何加拿大借款人或任何外国附属公司而言，符合本定义第(A)、(B)、(E)、(F)或(G)条的要求的现金等价物(但为此目的，其中对美国政府或其任何上述州、联邦或领土的提述，视为对适用的外国政府或其任何省、州或分区的提述)。

“控制权变更”是指发生下列任何事件：(A)任何“个人”或“集团”(这些术语在1934年“证券交易法”(“交易法”)修订后的第13(D)和14(D)节中使用)，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，以及任何以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，应成为或获得权利(无论是通过认股权证、期权的方式)。直接或间接持有公司已发行普通股30%以上的“实益所有人”(定义见“交易法”第13(D)-3和13(D)5条)；(B)本公司董事会将不再由大多数留任董事组成；(C)在特定控制权变更后；或(D)本公司将不再直接或间接拥有和控制任何附属借款人已发行股本的100%(董事合资格股份除外)。

“法律变更”是指在原生效日期(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人的日期)之后，下列任何情况的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或任何开证银行(或就第2.15(B)节而言)的遵守情况。由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有)根据任何政府当局在原生效日期后提出、执行或发出的任何要求、规则、要求、指引或指令(不论是否具有法律效力)而作出；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”。

“类别”指的是(A)任何贷款或借款，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为多币种部分循环贷款、美元部分循环贷款、初始定期贷款、增量美国定期贷款、额外定期贷款或摆动贷款，以及(B)任何承诺，是指此类承诺是多币种部分承诺、美元部分承诺、初始期限贷款承诺、增量美国定期贷款承诺还是额外定期贷款承诺；以及(B)任何承诺，指的是此类承诺是多币种部分承诺、美元部分承诺、初始期限贷款承诺、增量美国定期贷款承诺还是额外定期贷款承诺；以及(B)任何承诺均指此类承诺是否为多币种部分承诺、美元部分承诺、初始期限贷款承诺、增量美国定期贷款承诺或额外定期贷款承诺。

“法规”是指1986年的“国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产随时可能或将受到以下列财产为受益人的担保权益或留置权的约束

行政代理人代表其自身和担保当事人担保担保债务；但抵押品应排除排除的财产。为澄清起见，本公司向行政代理人发出书面通知后，抵押品文件所涵盖的贷款方拥有、租赁或经营的资产或财产，以及根据抵押品文件质押的任何股权，以及任何贷款方目前存在或今后收购的、可能或将随时受制于行政代理人代表自身和担保当事人的担保权益或留置权的任何和所有其他资产或财产，在任何情况下均不再构成抵押品解除期间的“抵押品”。

“抵押品文件”统称为“担保及抵押品协议”以及与本协议有关的所有其他旨在建立、完善或证明留置权以保证担保义务的协议、文书和文件，包括但不限于本公司或任何其他公司或任何公司在此之前、现在或以后签署的所有其他担保协议、质押协议、按揭、信托契约、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、委托书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项。

“抵押品解除期”是指抵押品解除期未生效的任何期间。

“抵押品释放日期”是指在原生效日期之后没有违约或违约事件持续且发生以下事件之一的任何日期：(A)穆迪对指数债务的评级为Baa3(稳定或更好的前景)或更高，或(B)标普对指数债务的评级为BBB-(稳定或更好的前景)或更高。

“抵押品释放期”是指自抵押品释放日发生之日起至该抵押品释放日之后的抵押品触发日止的任何期间。

“抵押品要求”具有第5.09(F)节规定的含义。

“抵押品触发日期”是指原定生效日期之后发生下列所有事件的任何日期：(A)穆迪已对指数债发出并维持Ba1或以下的评级(或将展望改为负面)或已停止对指数债发出评级；及(B)标普已对指数债发出并维持BB+或更低的评级(或将展望改为负面)或已停止对指数债发出评级。

对于每个贷款人来说，“承诺”是指该贷款人的多币种部分循环承诺、美元部分承诺、初始定期贷款承诺、增量美国定期贷款承诺和额外定期贷款承诺的总和。截至第3号修正案生效日期，每家贷款人的多币种部分循环承诺额和美元部分承诺额列于附表2.01，或在本协议预期的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，贷款人应根据这些文件承担其承诺额(视情况而定)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“共同受控实体”是指根据ERISA第(4001)节的含义与本公司共同控制的实体(无论是否注册成立)，或者是包括本公司的集团的一部分，并且根据守则第第(414)节被视为单一雇主。

“公司”是指LKQ公司，特拉华州的一家公司。

“符合证书”是指由负责人员正式签立的证书，基本上采用附件H的形式。

“计算日期”在第2.04节中定义。

“综合EBITDA”对任何人而言，指该人及其附属公司在任何期间的综合净收入，另加(在没有重复的情况下，在该期间的综合净收益表中反映为费用的程度)以下各项的总和：(A)所得税支出，(B)该人及其附属公司的综合利息支出，债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销，折扣和其他与负债有关的费用和收费，(C)折旧(E)任何非常或非常开支或亏损(不论是否以其他方式在该期间的综合净收入报表中作为独立项目包括在正常业务过程以外出售资产的亏损)、(F)与准许收购有关的交易手续费及开支及收购后购买价格调整，所有该等费用、开支及调整均须按公认会计原则的规定作为开支处理，而该等费用、开支及调整均须按公认会计原则的规定作为开支处理，而该等费用、开支及调整均须按公认会计原则的规定作为开支处理，而该等费用、开支及调整均须按公认会计原则的规定作为开支处理。(G)因根据修订及重述协议修订及重述现有信贷协议而失效的掉期协议的按市值计价成本；。(H)与根据修订及重述协议修订及重述现有信贷协议有关的融资成本撇销；及。(I)任何其他非现金费用及开支，以及减去(A)任何非常收入或收益的总和(以该期间的综合净收益表所包括的范围为限)。(H)与根据修订及重述协议修订及重述现有信贷协议有关的融资成本撇除。(I)任何其他非现金收费及开支，减去(A)任何非常收入或收益(包括，(不论是否以其他方式在该期间的综合净收入报表中作为独立项目包括在正常业务过程以外出售资产所得的收益), (B)因根据修订及重述协议修订及重述现行信贷协议而失效的掉期协议按市值计价的收入；及。(C)任何其他非现金收入，全部按综合基础厘定；。但为厘定本公司及其合并附属公司于任何期间(“厘定期间”)的综合EBITDA，该确定期间的“综合EBITDA”须按上文另有规定厘定，并在其上加上(I)本公司真诚地预计与准许收购有关而变现的成本净额(不包括本公司列为非指明重组费用及调整的任何项目)(按备考基准计算，犹如该等成本节约已于该等成本节约的首日变现)。净额，但条件是(A)该等成本节省可在本公司根据第(I)条增加的第一个确定期间最后一天之后的18个月内合理地确认、事实支持及实际可实现，及(B)根据本条款第(I)款增加的任何补充应在许可收购完成后36个月内完成；及(B)根据本条款第(I)款增加的任何成本节约应在许可收购完成后36个月内进行。(B)根据第(I)条增加的任何成本节约应在许可收购完成后36个月内进行。(B)根据第(I)条的规定，根据第(I)款增加的任何成本节约应在许可收购完成后36个月内进行, (Ii)本公司及其附属公司在该厘定期内的任何非指明重组费用及调整；及。(Iii)本公司合并附属公司在任何该等期间可归因于非关联第三方在该等合并附属公司持有的非控股权益的净收入金额，但以该等净收益未由适用的附属公司分配为限；此外，如该等净收益并未由适用的附属公司分配，则本公司及其附属公司在该厘定期间的任何非指明重组费用及调整；及。

(X)上文第(I)款所述的成本节约净额在任何确定期内不得超过本公司及其附属公司在该确定期内的综合EBITDA的10.0%(就本定义规定的目的而言，在不考虑前述但书的情况下，但在本文规定的范围内按备考基准确定)及(Y)在任何确定期内，上文第(I)条所述的成本节约净额与该确定期内上述第(I)款所述的净成本节约、未指明的重组费用和调整的总额之和且可归因于该确定期间的非监管S-X调整总额不得超过本公司及其附属公司于该确定期间的综合EBITDA的15.0%(就有关目的而言，如本定义所规定的那样确定，而不考虑前述但书，但在本文规定的范围内按备考基准进行其他方面的确定)，且S-X调整合计金额不得超过本公司及其附属公司于该确定期间的综合EBITDA的15.0%。

“综合利息开支”对任何人士而言，指该人士及其附属公司在任何期间就(A)该人士及其附属公司的所有未偿债务(包括但不限于所有佣金，包括但不限于所有佣金，但不包括与根据修订及重述协议修订及重述现有信贷协议有关的冲销)在该期间的总利息开支(包括可归因于资本租赁义务的利息开支)的总和，以及(A)该人士及其附属公司(包括但不限于所有佣金)的所有未偿债务的总和，以及(A)该人士及其附属公司的所有未偿债务(包括但不限于所有佣金)。该人士就信用证及银行承兑汇票而欠下的贴现及其他费用及收费，以及(B)该人士根据对冲协议所欠的利率净额(只要该等净成本可按照公认会计原则分配至该期间内)及(B)该人士及其附属公司在该期间的所有应收账款负债的利息部分减去该人士及其附属公司在该期间的利息收入。(B)该等人士及其附属公司在该期间的应收账款的利息部分减去(Y)该人士及其附属公司在该期间的利息收入；及(B)该人士及其附属公司在该期间的所有应收账款负债中的利息部分。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其附属公司在某一期间的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则综合确定；但在计算本公司及其综合附属公司任何期间的综合净收入时，(A)任何人在成为本公司附属公司或与本公司或其任何附属公司合并、合并或合并之日之前应累算的收入(或亏损)，均不计入(A)本公司或其任何附属公司的任何人士(本公司的附属公司除外)的收入(或亏损)；(B)本公司或其任何附属公司的任何人士(本公司的附属公司除外)的收入(或亏损)除本公司或有关附属公司以股息或类似分派形式实际收取任何该等收入及(C)本公司任何附属公司宣派或支付股息或类似分派时，该附属公司的未分派收益并不受适用于该附属公司的任何合约义务(任何贷款文件除外)的条款或规定所允许。

“限制性付款的综合净收入”，就任何人而言，是指该人及其附属公司在按照公认会计原则确定的某一期间的综合净收入(或亏损)，在计算该净收入时包括在内的范围内进行调整，不包括但不重复：

(1)所有非常损益(扣除与产生非常损益的交易有关的手续费和开支)；

(二)该人及其子公司未实际收到现金股利或现金分派的部分，可分配给未合并人员少数股权的净收入部分；

(三)该人或其子公司在正常业务范围以外(包括在回售、回租交易中)出售股本或出售资产的损益；

(四)因会计原则变更的累积效应而实现的损益；

(五)与发行票据和随后的交换要约、高级担保信贷安排或其他债务有关的任何费用、支出和其他成本(以及记录的注销)；

(六)非经常性或者异常损益；

(七)按照公认会计原则对该人合并财务报表中的存货、财产和设备、商誉和无形资产项目进行调整的税后净影响，该净税后影响因采用购进会计或摊销其任何金额而产生的净税后影响；(七)按照公认会计原则对其合并财务报表中的存货、财产和设备、商誉和无形资产项目进行调整所产生的税后净影响；

(8)在此期间发生的任何费用和开支(以及记录的注销)，或在此期间的任何摊销，与任何收购、投资、资产出售、发行或偿还或修订或重述负债、发行股票、股票期权或其他股权奖励、再融资交易或修订或修改任何债务工具(包括但不限于已进行但未完成的任何此类交易)有关的任何费用和开支；

(九)与指定停业有关的损益(不包括营业收入或亏损)；

(十)因股票、股票期权或者其他股权奖励的授予、发行或者重新定价或者对股票、股票期权或者其他股权奖励的修改、修改、替代或者变更而产生的非现金补偿或者其他非现金费用或者费用；

(十一)与企业允许发生的任何股权发行、资产处置、合并、安排、收购、处置、资本重组或债务(包括再融资)有关的任何费用或费用(不论是否成功)；

(十二)非现金减值、重组或特别费用、资产核销或减记，以及无形资产的摊销或核销。

本定义中使用的资本化术语“限制性付款的综合净收入”应与重述生效日期在本契约中给予它们的含义相同。

“综合净负债”是指，截至确定日期，综合总负债减去资产负债表现金和现金等价物(在没有重复的情况下，从资产负债表中减去现金(只要该等项目包括在资产负债表现金中)：担保现金(受第6.02(K)节所述留置权和其他习惯抵销权约束的现金除外)、资产负债表上显示的限制性现金以及公司在三十(30)年内无法获得的现金和现金等价物。

“综合净值”指于任何厘定日期，根据公认会计原则厘定并将反映在截至该日期本公司及其附属公司的综合资产负债表中的本公司股东权益。

“综合高级担保债务”指于任何厘定日期的综合本金总额，惟该等负债构成(I)有担保债务或(Ii)以本公司或其任何附属公司的资产留置权作担保的任何其他债务。

“合并总资产”是指自确定之日起，公司及其子公司按照公认会计原则计算的截至该日的总资产。

“综合总负债”指于任何日期，本公司及其附属公司所有未偿还债务的本金总额，按公认会计原则(为免生疑问，(I)任何未提取信用证的未支取部分不得计入“综合总负债”的厘定，及(Ii)所有应收账款负债应计入“综合总负债”的厘定)而厘定的本公司及其附属公司于该日期的所有未清偿债务本金总额(为免生疑问，应理解为：(I)任何未支取的信用证的未提取部分不得计入“综合总负债”的厘定中)；及(Ii)所有应收账款应计入“综合总负债”的厘定中。

“留任董事”是指在本协议拟进行的交易生效后的原生效日期的本公司董事，以及本公司的每一位其他董事(如果在每种情况下，该其他董事的选举进入本公司董事会的提名均由当时留任董事的至少过半数推荐或批准)。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“公约救济期”是指从(包括)第4号修正案生效日期开始，到(但不包括)(A)2021年10月1日和(B)行政代理收到以下两个中较早的日期的期间：(I)根据第5.02(B)节颁发的合规性证书，(X)证明在最近结束的财政季度内没有违约或违约事件发生，或没有发生违约或违约事件，且截至该合规性证书的日期仍在继续，(Y)证明截至最近结束的财政季度末遵守第6.18节规定的财务契约，(Z)表明截至最近结束的财政季度末的净杠杆率不大于4.00至1.00，以及(Ii)本公司的书面通知，与前述(B)(I)条所述的符合证书一起提交，指明公约救济期将于符合证书的日期结束。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续签或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信贷风险”对任何贷款人来说，是指(A)该贷款人当时的循环信贷风险，加上(B)相当于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。

“信用方”是指行政代理、每家开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“CRR”欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的理事会(EU)第575/2013号条例以及修订(EU)第648/2012号条例。

“被视为股息问题”指，就任何境外附属借款人或任何其他境外附属公司而言，该人士的累积及未分配收益及利润根据守则第956节被视为汇回本公司或适用的母公司境内附属公司，以及该等汇回的影响对本公司或该等母境内附属公司造成不利的税务后果，每种情况均由本公司在其商业合理判断中真诚行事并咨询其法律及税务顾问后厘定。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指以下任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足融资先决条件(具体指明且包括特定违约(如有))的结果，(B)已书面通知本公司或任何贷款方，或已发表一份表明此意的公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地认定(具体指明的)某一条件先例)为基础的(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚认定的(具体指明的)条件先例(具体指明的)是以此为基础的)；或(B)该贷款人已书面通知本公司或任何贷款方，或已发表一份表明此意的公开声明(C)在信用方提出请求后的三(3)个工作日内，未能提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和SWingline贷款提供资金，(C)在信用方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上能够履行此类义务)，或(C)在承诺提供信贷的其他协议项下，未能提供书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上能够履行此类义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和SWingline贷款提供资金。但根据本条第(C)款，该贷款人应在贷款人收到其和行政代理满意的形式和实质的证明后，不再是违约贷款人。(C)在该贷款人收到其和行政代理满意的形式和实质的证明后，该贷款人即不再是违约贷款人。, 或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“存款账户”应具有“UCC”第九条规定的含义。

“衍生品交易对手”的含义见第6.05节。

“指定债务”是指借款人关于(A)循环贷款的本金和利息，(B)参与由循环贷款人提供资金的Swingline贷款，(C)未偿还的信用证付款及其利息，以及(D)所有承诺费和信用证参与费的所有义务。

“处置”指就任何财产(在一项交易或一系列相关交易中，不论是否依据分割而进行)的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置；

“处置”应具有相关含义。为免生疑问，“处置”一词不包括本公司出售或发行其股本。

任何人的“不合格股权”是指该人的任何一类股权，根据其条款，或根据任何相关协议或其可转换、可卖出或可交换的证券的条款，或在任何事件发生或时间流逝时，要求该人赎回(不论是否由其持有人选择)，或根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回的任何类别的股权，或全部或部分到期或可强制赎回的股权，或根据其条款，或根据任何相关协议或任何证券的条款，或在任何事件发生或时间流逝时，须由该人赎回的任何类别的股权，或根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回的股权。但该人的任何类别的股权，如按其条款授权该人在股息的支付或到期日、赎回(依据偿债基金或其他方式)或购回股息方面全额履行其义务，或以其他方式以交付不符合资格的股权的方式履行其义务，且该股权不能转换、出售或交换为不符合资格的股权或债务，则只要该人履行其在以下方面的义务，该类别的股权将不会被视为丧失资格的股权。然而，如果不是因为其中的规定，不会构成不合格股权的任何股权的持有人(或该股权可转换为或可转换为该股权的任何证券的持有人), 可交换或可行使)在到期日后第91天之前发生控制权变更时，要求发行人赎回该等股权的权利不应构成不合格股权，前提是适用于该股权的控制权变更条款并不比本公司第4.08节的规定更有利于该持有人，且该股权明确规定，发行人不会根据该条款在发行人购买票据之前赎回任何该等股权，该条款要求发行人在按照第4.08条的规定购买票据之前根据该条款赎回任何该等股权，该等股权不应构成不合格股权，条件是适用于该股权的控制权变更条款并不比本公司第4.08节的规定更有利于该持有人，且该股权明确规定，发行人不会根据该条款在发行人购买票据之前赎回任何该等股权

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“单据代理”是指公民银行，N.A.，SunTrust Bank，Compass Bank(d/b/a BBVA CompassUSA)，PNC银行，全国协会，HSBC银行美国分会，全国协会，TD银行，以及Capital One，全国协会，以本协议所证明的信贷融资文件代理的身份。

任何货币在任何日期的“美元金额”是指(I)该货币的金额(如果该货币是美元)或(Ii)该货币的等值美元(如果该货币是外币)，根据该货币在第2.04节规定的最近计算日期或截至该日期的汇率计算。

“美元份额承诺”是指就每个美元份额贷款人而言，该美元份额贷款人作出美元份额循环贷款和参与本合同项下的美元份额信用证的承诺(如果有的话)，该承诺可以(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。截至修正案第3号生效日期，每家美元部分贷款人的美元部分承诺额载于附表2.01，或

转让和假设(或本协议预期的其他文件)，根据该转让和假设(或本协议预期的其他文件)，该美元部分贷款人应已承担其美元部分承诺(视情况而定)。修订第3号生效日期的美元部分承诺本金总额为0美元。

“美元部分信用证事项”是指美元部分循环借款、美元部分信用证的签发、关于美元部分信用证的信用证支付或上述任何一项。

“美元部分信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的美元部分信用证的未提取美元总额，加上(B)当时尚未由公司或其代表偿还的所有美元部分信用证的所有信用证付款总额的总和。“美元部分信用证风险敞口”是指(A)当时所有未提取的美元部分信用证的未提取美元金额加上(B)当时尚未由公司或其代表偿还的所有美元部分信用证付款的美元金额的总和。任何美元部分贷款人在任何时间的美元部分LC风险敞口应为其当时美元部分LC风险敞口总额的百分比。

“美元部分贷款人”是指有美元部分承诺或持有美元部分循环贷款的贷款人。

“美元部分信用证”是指根据本协议根据美元部分承诺签发的任何信用证。

“美元份额百分比”是指分子是该贷款人的美元份额承诺，分母是所有美元份额贷款人的美元份额承诺总和的百分比等于分数的百分比(如果美元份额承诺已经终止或到期，则美元份额百分比应根据最近生效的美元份额承诺来确定，以使任何转让生效)；但在第2.25节的情况下，当违约贷款人发生违约时，美元份额百分比应根据最近生效的美元份额承诺确定，以使任何转让生效；但在第2.25节的情况下，如果违约贷款人的美元份额承诺已终止或到期，则应根据最近生效的美元份额承诺来确定美元份额百分比；但在第2.25节的情况下，违约贷款人

“美元级循环借款”是指由美元级循环贷款组成的借款。

“美元部分循环信贷风险敞口”指，就任何美元部分贷款人而言，在任何时候，没有重复的，该美元部分贷款机构的美元部分循环贷款的未偿还本金金额与其美元部分LC风险敞口的总和。

“美元部分循环贷款”是指美元部分贷款人根据第2.01(A)节发放的贷款。每笔美元循环贷款应为以美元计价的欧洲货币循环贷款，或以美元计价的ABR循环贷款或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR Market)循环贷款。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“国内子公司借款人”是指根据第2.24节成为子公司借款人但没有根据该节停止成为子公司借款人的任何国内子公司。

“休眠子公司”是指公司在重述生效之日不活跃的子公司，如附表1.01所述。

“荷兰借款人”是指(I)LKQ荷兰，(Ii)LKQ European Holdings B.V.，一家根据荷兰法律成立和存在的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，以及(Iii)根据荷兰法律组织的、被公司指定为荷兰借款人的任何其他外国子公司借款人。

“ECP”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会(CFTC)和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、Debt Domain、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由管理代理及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格外国子公司”是指(I)根据位于加拿大、英国、瑞典或荷兰的司法管辖区的法律组织的任何外国子公司，以及(Ii)在符合第2.24节规定的情况下，行政代理不时合理批准的任何其他外国子公司。

“环境法”是指任何国际机构、外国政府、美国或任何州、省、地方、市政或其他政府机构的任何和所有法律、规则、命令、法规、法规、条例、指南、法典、法令或其他可在法律上强制执行的要求(包括但不限于普通法)，以规范、有关或施加有关保护环境或人类健康、或员工健康和安全的责任或行为标准，这些法律、规则、命令、法规、法令或其他法律、法规、条例、准则、法规、法令或其他可在法律上强制执行的要求(包括但不限于普通法)，规范、有关或施加关于保护环境或人类健康、或员工健康和安全的责任或行为标准，如过去、现在或今后可能在今后任何时候生效。

“环境责任”是指或有或有责任或绝对责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)，或有责任或有责任或绝对责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用责任、罚款、罚款或赔偿责任)。

(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)违反任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何内容的责任。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何和所有许可证、许可证、批准、登记、通知、豁免和其他授权。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

任何货币在任何日期就任何数额的美元而言的“等值金额”，是指以该货币等值的该数额的美元，按伦敦时间上午11点该另一种货币的汇率计算，当日或截止日期为确定该数额的日期或截止日期。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指任何行业或业务(不论是否注册成立)，该行业或业务与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主。

“机构”对任何人来说，是指该人使用人力资源和货物、资产或服务进行非暂时性经济活动的任何经营场所。

“欧盟”指的是欧洲联盟。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”或“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”指一种约定货币(加元除外)，当用于任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。

行政代理的“欧洲货币支付办公室”是指对于每种外币，行政代理为公司和每个贷款人不时指定的货币的办事处、分行、附属银行或代理银行。

“违约事件”具有第七条赋予该术语的含义。

“汇率”是指在任何一天，就任何外币而言，该外币可以兑换成美元的汇率，大约在上午11点左右确定。

当地时间，在路透社世界货币页面上显示这种外币的日期。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，有关该外币的汇率应参考行政代理合理选择的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应改为根据该外币在当地时间上午11点在伦敦市场上买入和卖出该外币的现货汇率的算术平均值来计算，该日是用该外币购买美元的日期但如在作出任何该等厘定时，因任何原因并无该等现货汇率报价，行政代理在与本公司磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该等厘定应为决定性的，且无明显错误。

“被排除的被收购子公司”具有第6.01(R)节中赋予该术语的含义。

“被排除的非全资子公司”具有第5.09(G)节中赋予该术语的含义。

“除外财产”是指对以下各项的统称：

(I)公司及其子公司的所有存款账户、证券账户和机动车辆；

(Ii)任何受影响的外国子公司的35%股权和受影响的外国子公司拥有的任何子公司的100%股权；

(Iii)任何受影响的外国附属公司的资产；

(Iv)任何除外的被收购附属公司的资产；

(V)公司及其附属公司的所有不动产；

(Vi)任何租约、许可证或其他协议，其担保权益的授予将违反或使该租约、许可证或协议无效，或产生有利于任何其他当事人(本公司或其附属公司除外)的终止权，直至获得任何必要的放弃或同意为止((X)收益和应收款除外，尽管有此禁止，其转让在UCC下仍被明确视为有效，(Y)任何该等条款已被放弃或(Z)适用于9-407、9-408、9-409或任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律的其他适用条款)；但一旦任何该等明订条款失效、失效或终止(包括由适用的第三方给予同意、批准或豁免)，该等资产即自动不再构成“除外财产”；

(Vii)(X)任何被排除的非全资子公司和(Y)任何其他人(子公司除外)的股权，但未经对该人拥有股权的第三方同意而未经其同意而在该人的组织或合资企业文件中的惯常条款所不允许的范围内；但在(除因任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条款所致)失效或终止后，(Y)该等权益即立即失效或终止(除因任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用规定所致)

(包括经适用第三方的同意或其他批准)，此类资产应自动停止构成“除外财产”；

(Viii)适用法律、规则或法规或与任何政府当局达成的协议禁止其质押和担保权益，且未获得该政府当局的批准或授权的资产(根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条款或任何其他适用法律，此类禁止将失效的范围除外)；但任何该等禁令一经失效、失效或终止(包括由有关政府当局给予同意、许可或其他批准)，该等资产即自动不再构成“除外财产”；

(Ix)在依据《兰汉姆法》第1(D)节提交《使用说明书》之前，根据《兰汉姆法》第1(C)节就商标提出的任何依据《兰纳姆法》第1(B)节(《美国法典》第15编第1051节)提出的商标注册申请，仅限于在下列期间(如有)：授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类意向申请发出的任何登记的有效性或可执行性；和

(X)任何专属自保保险附属公司的股权及资产；

但“除外财产”不包括除外财产的任何收益、产品、替代或替代物(除非该等收益、产品、替代物或替代物否则会构成除外财产)。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，且在此范围内，该特定互换义务的全部或部分担保，或该借款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务变得或将变得有效时，该借款方因任何原因未能构成ECP，因此商品期货交易委员会(CFTC)的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果特定掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则该排除仅适用于该特定掉期义务中可归因于该担保或担保权益非法的掉期的部分。

“免税”是指，就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项而言，对收款人征收或对其征收的下列任何税种：

(A)由美利坚合众国征收(或以净收入衡量)的所得税或专营权税，或由该收款人所根据的法律组织的司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区征收的所得税或专营权税，或就任何贷款人而言，由其适用的贷款办事处所在的司法管辖区征收的所得税或专营税；

(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税或由借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何相类税项；

(C)对于非美国贷款机构(根据任何借款人根据第2.19(B)节提出的请求而设立的受让人除外)，在该非美国贷款机构成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日，因任何有效法律而产生的任何美国联邦预扣税(或指定一个新的贷款办事处)或

可归因于该非美国贷款机构未能遵守第2.17(F)条的规定，除非该非美国贷款机构(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据第2.17(A)条从任何借款人那里获得关于此类预扣税的额外金额；以及

(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”在本说明书中作了定义。

“现有信用证”的定义见第2.06(A)节。

“公平市价”指，就任何资产(包括任何人士的任何股本)而言，由董事会或其他管治机构、或根据该等董事会或管治机构、本公司或出售该资产的附属公司的指定高级管理人员的具体授权，真诚决定的自愿买方(并非卖方的联营公司)及自愿卖方(无须出售该资产)同意买卖该等资产的价格，而非卖方的联属公司或无须出售该资产的自愿卖方同意买卖该等资产的价格，由董事会或其他管治机构，或根据该董事会或管治机构的特定授权，由本公司或出售该资产的本公司附属公司的指定高级行政人员决定。

“FATCA”是指截至最初生效日期的“守则”第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)节达成的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施“守则”的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指任何一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，如果该利率没有在任何营业日公布，则指平均值(如有必要，向上舍入，如有必要，则向上舍入)；或“联邦基金有效利率”指在任何一天内，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(如有必要，向上舍入至1%)。行政代理从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的下一个百分之一(1%)。为免生疑问，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须交付的公司及其子公司的年度或季度财务报表以及所附证书和其他文件。

“外币”是指美元以外的约定货币。

“外币信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的未提取和未到期总额的美元金额加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证的全部信用证付款的本金总额的总和(A)和(B)在该时间尚未偿还的所有外币信用证的全部信用证付款的本金金额之和(A)与当时尚未偿还的所有外币信用证的未提取和未到期金额的总和相加(B)与当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金总额之和。

“外币信用证”是指以外币计价的多币种部分信用证。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“外国子公司借款人”指(I)任何加拿大借款人、(Ii)任何英国借款人、(Iii)任何荷兰借款人、(Iv)任何瑞典借款人、(V)任何德国借款人和(Vi)根据第2.24节成为外国子公司借款人且未根据该节停止为外国子公司借款人的任何其他合资格外国子公司。

“FSCO”指安大略省金融服务委员会，或加拿大另一个司法管辖区的其他类似机构。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“德国借款人”是指(I)LKQ德国控股有限公司，一家德国有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)和(Ii)根据德国法律组织的、被公司指定为德国借款人的任何其他外国子公司借款人。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区，任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会，或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保和抵押品协议”是指修订和重新签署的担保和抵押品协议，日期为重述生效日期，并由适用的贷款各方签署和交付，该协议可能会不时被修订、重述、补充、替换和/或以其他方式修改。

“担保义务”指，对于任何人(“担保人”)，该担保人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的义务，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)用于垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要义务，或(2)用于维持主债务人的营运资本或股权资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主债务人有能力偿还该等主要义务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要义务的拥有人保证或使其免受任何该等主要义务的损失；或(Iv)以其他方式向任何该等主要义务的拥有人保证或使其免受损失；但是，担保义务一词不包括在正常业务过程中对存管或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应视为(A)等于该担保义务所针对的主要义务的规定的或可确定的数额，和(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的责任的最高金额没有说明或可确定的除外。(二)担保人的担保义务的金额应视为(A)等于该担保义务所针对的主要义务的规定的或可确定的数额和(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可承担的最高金额中的较低者。, 在这种情况下，该担保义务的金额应为本公司本着善意确定的该担保人对该担保义务的最高合理预期责任。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指本公司或其子公司订立的所有利率或货币掉期、上限或下领协议、外汇协议、商品合约或类似安排，以防范利率、货币汇率、大宗商品价格或名义利息义务的波动，无论是一般情况下还是在特定或有情况下。

“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量金额”是指，在任何时间(X)，如果高级担保杠杆率在任何增量增加、增量定期贷款或增量等值债务(视属何情况而定)发生时，并在按形式计算其生效后，大于3.00至1.00(就该计算而言，假设所有循环承诺已全部支取)，则金额不超过(A)7亿美元，超过(B)所有增量等值债务的本金总额，(Y)如果高级担保杠杆率在任何增量增加、增量定期贷款或增量等值债务(视属何情况而定)发生时，以及在其按形式生效后，小于或等于3.00至1.00(就此类计算而言，假设所有循环承诺均为3.00至1.00)，则在该时间之前以及根据第2.20和2.21节规定的第2号修正案生效日或之后设立的增量定期贷款和循环承诺的增加(不包括根据第2号修正案增加的循环承诺)和(Y)如果高级担保杠杆率在发生任何增量增加、增量定期贷款或增量等值债务(视属何情况而定)时，小于或等于3.00至1.00(就该计算而言，假设所有循环承诺

“递增等值债务”具有第2.21节中赋予该术语的含义。

“增量增加”的含义与第2.20节中赋予此类术语的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量美国定期贷款机构”指的是，截至任何确定日期，持有增量美国定期贷款的每一家贷款机构。

“增量美国定期贷款承诺”是指对于每个增量美国定期贷款机构，该定期贷款机构在增量美国定期贷款中所占的增量美国定期贷款的百分比。

“增量美国定期贷款百分比”是指等于一个分数的百分比，其分子是该贷款人的增量美国定期贷款的未偿还本金金额，分母是所有美国增量定期贷款机构的增量美国定期贷款的未偿还金额之和；但在第2.25节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算时不应考虑任何该等违约贷款人的增量美国定期贷款承诺。

“递增美国定期贷款”是指适用的递增美国定期贷款机构在第1号修正案生效之日向本公司发放的递增定期贷款。

“负债”指任何人在任何日期(无重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有付款义务；(C)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)；(D)(D)任何人在任何日期就其取得的财产而欠下的所有债务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(D)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务。(E)指该人根据所有信用证、银行承兑书、银行担保、担保及上诉债券及为该人账户发出的类似义务而可提取或支付的最高金额，以及有关该等信用证、银行承兑书、银行担保、担保及上诉债券及类似义务的所有未付提款及未偿还付款；(F)该人不论或有的所有义务，以及就该等信用证、银行承兑书、银行担保、担保及上诉债券及类似义务而支付的所有未付提款及未偿还款项；(F)该人的所有义务，不论或有或有其他情况，购买、赎回、退出或以其他方式价值收购任何(G)该人就货品或服务支付指明购买价的所有义务，不论是否交付或接受，即不收即付及类似的义务(不包括(I)附表6.01所述的合约及(Ii)在正常过程中付款期限不超过180天的经常贸易帐目)；。(H)该人就上文第(A)至(G)款所述种类的义务而承担的所有担保义务；。(I)以任何财产留置权(包括但不限于)任何财产留置权(包括但不限于)担保(或该义务持有人有现有权利，或有或有权利以其他方式担保)为担保的上述(A)至(H)款所指种类的所有义务, (J)仅就第VII(E)条而言，指该人就套期保值协议承担的所有义务，及(K)该人的所有可归因于应收账款的债务；及(K)该人的所有可归因于应收账款及合约权利)；及(K)该人的所有可归因于应收账款的债务(如该人并未就该等债务承担或以其他方式承担责任，则该债务应视为相等於该留置权所涉财产的公平市价)；(J)仅就第VII(E)条而言，该人就对冲协议承担的所有债务；及(K)该人的所有可归因性应收账款债务任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而直接负有法律责任，则属例外，但如该等负债的条款规定该人无须承担法律责任，则属例外。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税(不包括的税)和(B)其他税。

“契约”是指本公司(作为发行人、担保方和作为受托人的美国银行全国协会)之间日期为2013年5月9日的某些契约，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“指数债务”是指公司借款的优先、无担保、长期债务，没有任何其他人(本公司子公司除外)担保，也不受任何其他信用提升(本公司子公司担保除外)的约束。“指数债务”指的是本公司借款的优先、无担保、长期债务，该借款不受任何其他人(本公司子公司除外)的担保或任何其他信用提升(本公司子公司担保除外)。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“初始期限贷款人”是指，截至任何确定日期，持有初始期限贷款的每家贷款人。

“首期贷款承诺”是指各首期贷款人在首期贷款中所占的首期贷款比例。

“初始期限贷款百分比”是指分子为该贷款人的初始期限贷款的未偿还本金金额，分母为所有初始期限贷款人的初始期限贷款未偿还金额总和的百分比等于一个分数的百分比；但在第2.25节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算时不应考虑任何该等违约贷款人的初始期限贷款承诺。

“初始期限贷款”是指适用的初始期限贷款人根据本协议在原生效日期、2011年9月30日、2013年5月3日和2014年3月27日(视情况而定)向本公司发放的定期贷款。截至第2号修正案生效日期，没有未偿还的初始定期贷款。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第(4245)节所指的资不抵债的条件。

“资不抵债”指的是与破产状况有关的。

“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权(不论是否写入)，无论是否根据美国、州、多国或外国法律或其他法律产生，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、服务标志、商号、特许经营、域名、技术、发明、诀窍和工艺、配方、配方、商业秘密、商业秘密许可、专有信息(包括但不限于计算机程序和数据库中的权利)和许可。以及就任何侵权或其他损害在法律上或在衡平法上起诉的所有权利，包括收取由此产生的所有收益和损害的权利。

“利息覆盖率”具有第6.18(B)节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.08节的规定转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)或加拿大基准利率贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日；(B)就任何欧洲货币贷款、任何LIBOR市场利率贷款或英国航空等值贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属欧洲货币借款或英国航空等值借款，其利息期超过3个月，(C)就任何Swingline贷款而言，(C)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期及到期日，而(C)就任何Swingline贷款而言，则为该等利息期限的最后一天之前的每一天，每隔三个月的期间出现一次，而(C)就任何Swingline贷款而言，即须偿还该贷款的日期及到期日。

“利息期”是指(A)就任何欧洲货币借款或英航等值借款而言，自借款之日起至公历月中数字上相应的日期结束的期间，即之后的一个月、两个月、三个月或六个月，或在可用范围内并经各贷款人根据适用部分批准的情况下，为适用借款人(或本公司代表适用借款人)可选择的12个月后的期间；但(I)如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则按适用借款人(或本公司代表适用借款人)的选择；(I)如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则

借入或等值借款，则该下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期应在下一个营业日结束；及(Ii)与欧洲货币借款或等值借款有关的任何利息期间，如始于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个历月中没有数字上对应的日期)，则应在该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束；及(B)就任何LIBOR市场利率借款而言，该利息期应在该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束；及(B)就任何LIBOR市场利率借款而言，该利息期应在该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束由适用借款人(或本公司代表适用借款人)选择的自借款之日起至之后7天或14天结束的期间。就本条例而言，最初的借款日期为作出该等借款的日期，如属循环借款，则其后为该等借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”一词的含义与第6.07节中赋予的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指富国银行、全国协会和美国银行各自以本协议项下信用证发行人的身份，以及其各自的继承人(如第2.06(I)节所规定的身份)。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司(或分支机构)开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司(或分支机构)开具的信用证有关的任何此类关联公司(或分支机构)。

“ITA”指2007年英国所得税法。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由公司或代表公司偿还的所有信用证付款的美元总额的总和。“信用证风险”是指(A)当时所有未提取的信用证的未提取美元总额加上(B)当时公司或其代表尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。任何多币种部分贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其在该时间的多币种部分LC风险敞口总额的百分比，任何美元部分贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其美元部分LC风险敞口占当时总美元部分LC风险敞口的百分比。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.20节或根据本协议预期的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的贷款人的任何其他人，但根据本协议预期的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除非

上下文另有要求时，术语“贷款人”包括开证行和摆动贷款人，视上下文需要而定。

“信用证”是指任何多币种部分信用证或美元部分信用证，包括现有的信用证。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.02，或者，如果开证行已订立转让和假设，则在行政代理行保存的登记册中为该开证行规定的信用证承诺金额；经公司、行政代理行和开证行书面同意，各开证行的信用证承诺可以随时减少或增加；但对任何开证行的信用证承诺的任何增加，或对任何开证行的信用证承诺的任何减少，如在重述生效日期或重述生效日期之后，不低于该开证行的信用证承诺金额，只需征得本公司和该开证行的同意。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指根据第2.14(C)节规定实施的替换利率，

(I)就任何利息期间以任何协议货币(非LIBOR报价货币除外)计价的任何欧洲货币借款而言，于上午11时许出现在路透社屏幕LIBOR01页或LIBOR02页(或该页面的任何后续或替代页面上提供的利率报价与该服务的该页面当前提供的利率报价相当的利率，由行政代理不时决定，目的是提供适用于伦敦银行间市场相关协议货币存款的利率报价)。(I)就任何利息期间以任何协定货币(非LIBOR报价货币除外)计价的任何欧洲货币借款，在上午11时左右出现在路透社屏幕LIBOR01页面或LIBOR02页面(或该页面的任何后续页面或替代页面上，提供与该服务页面当前提供的利率报价相当的利率报价)。作为相关约定货币存款的利率，其到期日与该利息期相当。如果由于任何原因在此时无法获得该利率，则以该约定货币(非伦敦银行间同业拆借利率报价的货币除外)计价的该欧洲货币借款的“libo利率”应由管理代理确定为伦敦银行间市场上一流银行向管理代理提供的适用协议货币(非伦敦银行间同业拆借利率除外)存款的年利率的算术平均值，以及与该利息期相当的期限，利率约为11%。计息期开始前两(2)个工作日；

(Ii)对于任何利息期内以澳元计价的任何欧洲货币借款，年利率等于彭博社公布的由行政代理批准的澳大利亚银行票据互换投标利率或其继任者(或行政代理不时决定的提供与该服务目前提供的利率报价相当的任何继任者或替代服务)的年利率，为该利息期开始前两(2)个营业日的约10：00澳元存款利率但如果该利率因任何原因在此时不可用，行政代理可用合理可接受的替代公布利率取代该利率，该公布利率应充分反映行政代理为该等欧洲货币借款提供澳元资金的全部成本；

(Iii)就任何利息期内以瑞典克朗计价的任何欧洲货币借款而言，年利率等于NASDAQ OMX公布的斯德哥尔摩银行同业拆借利率或其后继者的年利率(或任何后继者或替代服务的年利率，该后继者或替代服务提供的利率报价与该服务目前所提供的利率相当，由行政代理者不时决定)，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两(2)个营业日的利率，如#年的存款利率如果该利率因任何原因在此时不可用，行政代理可以用合理可接受的替代公布利率取代该利率，该替代公布利率应充分反映行政代理为瑞典克朗的此类欧洲货币借款提供资金的全部成本；

(Iv)就任何利息期内以挪威克朗计价的任何欧洲货币借款而言，年利率等于由行政代理公布的挪威银行间同业拆借利率或其继任者的年利率(或关于提供与该服务目前提供的利率相当的利率报价的任何后继者或替代服务，由行政代理不时决定)，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两(2)个工作日左右，如挪威存款的利率但如该利率因任何原因在当时不可用，则行政代理可用合理可接受的公布利率取代该利率，该替代公布利率应充分反映行政代理为挪威克朗的此类欧洲货币借款提供资金的全部成本；以及(B)行政代理可将该利率替换为合理可接受的公布利率，该替代利率应充分反映该行政代理为挪威克朗的欧洲货币借款提供资金的全部成本；以及

(V)就任何利息期内以墨西哥比索计价的任何欧洲货币借款而言，年利率相等于该利息期开始前两(2)个营业日的墨西哥银行同业拆借均衡利率(Tasa De Interes Interbancaria De Equilibrio)或行政代理在联邦官方宪报公布的28天期墨西哥银行同业均衡利率(Tasa De Interes Interbancaria De Equilibrio)或其后继者的年利率；如果该利率因任何原因在此时不可用，行政代理可以用合理可接受的替代公布利率取代该利率，该公布利率应充分反映行政代理为墨西哥比索的此类欧洲货币借款提供资金的全部成本。在此前提下，行政代理可以将该利率替换为合理可接受的公布利率，该替代利率应充分反映行政代理为墨西哥比索的欧洲货币借款提供资金的全部成本。

为免生疑问，尽管有前述规定，(X)如果任何LIBO汇率(包括但不限于与此相关的任何替换费率)应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零，(Y)除非根据第2.14(C)节对本协议的任何修正案另有规定，否则如果实施了关于LIBO汇率的替换费率，则本协议中所有提及的LIBO费率均应被视为对该替换费率的引用。(Y)除非根据第2.14(C)节对本协议的任何修正案另有规定，否则此处对LIBO费率的所有引用均应被视为对该替换费率的引用。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理代理的每一项计算都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。双方理解并同意，本“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的所有条款和条件均受第2.14节的约束。

“LIBOR市场指数利率”是指，任何一天的年利率(至1%的千分之一，不进行舍入)等于路透社屏幕LIBOR01页面(或该页面的任何后续或替代页面上提供的利率报价与该服务的该页面当前提供的利率报价相当)上显示的利率。由行政代理为提供适用于伦敦银行间市场上相关协定货币(非LIBOR报价货币除外)存款的利率报价而不时厘定)就适用的协定货币(非LIBOR报价货币除外)而言，为期一个月的利息期为伦敦时间该日(或如该日不是营业日)上午11点左右，为期一个月的利息期(或如该日不是营业日，则为伦敦银行同业拆借利率)，利率由行政代理人不时厘定，以提供适用于伦敦银行间市场相关协定货币(任何非LIBOR报价货币除外)存款的利率报价，为期一个月的利息期约为伦敦时间上午11时

紧接营业日之前)。如果该利率在当时因任何原因无法获得，则关于任何LIBOR市场利率借款的“LIBOR市场指数利率”应为行政代理的主要伦敦办事处在上午11点左右以伦敦银行间市场(或当时该协议货币的其他主流银行间市场)的即时可用资金提供的等值金额为5,000,000美元的相关协议货币(任何非LIBOR报价货币除外)存款的利率，并为期一个月的利息期。紧接前一个营业日)。为免生疑问，如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场指数利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”指的是一种货币(非伦敦银行同业拆借利率报价的货币除外)，当用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款按参考伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何资本租赁)。

“流动性”是指，在任何时候，(I)当时可用的循环承付款总额(仅限于本协议项下可以借款，不存在违约或违约事件，或在实施(包括在最后结束的计算期的第一天按形式生效)后不会发生)的总和)，加上(Ii)资产负债表上的现金和现金等价物(扣除后，不得重复，从该资产负债表现金(只要该等项目包括在该资产负债表现金)：担保现金(受第6.02(K)节所述留置权和其他习惯抵销权约束的现金除外)，资产负债表上显示的限制性现金，以及公司在三十(30)天内无法获得的现金和现金等价物(扣除汇回的相关税收义务以及与之相关的交易成本和支出)。

“LKQ荷兰”指的是LKQ荷兰B.V.，是根据荷兰法律组织的一家专门的公司。

“贷款文件”是指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止协议、根据本协议第2.10(E)节发行的任何本票、任何信用证申请、抵押品文件、加拿大公司间抵押品协议、修订和重述协议以及向行政代理或任何贷款人签立或以其为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知。本公司与任何开证行之间关于该开证行的信用证承诺或本公司与该开证行之间关于信用证签发的各自权利和义务的信用证协议，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在该引用生效的任何时间有效的本协议或此类贷款文件。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“本地时间”指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(不言而喻，对于加拿大元，该当地时间应为加拿大多伦多时间，对于所有其他外币，除非行政代理另行通知，否则在每种情况下均为英国伦敦时间)。

“利息多数”指任何类别的贷款人，在任何时候指(I)就循环贷款人而言，指当时循环信贷风险总额及未用循环承诺额总和超过50%的循环信贷风险及未使用循环承诺额的贷款人；及(Ii)就定期贷款人而言，指持有占所有未偿还定期贷款50%以上的未偿还定期贷款的贷款人；及(Ii)就定期贷款人而言，指持有超过所有未偿还定期贷款的50%以上的未偿还定期贷款的贷款人；及(Ii)就定期贷款人而言，指持有占所有未偿还定期贷款50%以上的未偿还定期贷款的贷款人。

“重大不利影响”指对(A)本公司及其子公司的整体业务、资产、财产或状况(财务或其他)，或(B)本协议或任何及所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理及其贷款人的权利或补救措施的重大不利影响。

“物质环境金额”是指公司和/或其任何子公司应支付的一笔或多笔总额超过35,000,000美元的款项，用于：遵守任何环境法的成本；任何有害物质的任何调查和任何补救的成本；以及根据任何环境法支付的补偿性损害(包括但不限于对自然资源的损害)、惩罚性赔偿、罚款和罚款。

“实质性负债”是指本金总额等于或大于7500万美元的任何债务。

“到期日”是指2024年1月29日。

“迈巴赫”是指欧洲汽车零部件控股有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司。

“成员国”系指2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会第2006/112/EC号指令第5条和第6条所界定的欧洲共同体每个成员国的领土。

“墨西哥比索”指的是墨西哥的合法货币。

“墨西哥重组”是指(I)将加利福尼亚州的Lakefront Capital Holdings Inc.(“Lakefront Capital”)转换和改造为加州有限责任公司，以及(Ii)本公司将其在由此产生的加州有限责任公司中的所有会员权益贡献给在英格兰和威尔士注册成立的LKQ Euro Limited。

“墨西哥”指的是墨西哥联邦。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多币种部分承诺”是指就每个多币种部分贷款人而言，该多币种部分贷款人作出多币种部分循环贷款以及获得本合同项下多币种部分信用证和摆动额度贷款的参与权的承诺(如果有的话)，此类承诺可(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据第2.20节不时减少或增加，或(C)根据第2.09节不时减少或增加，以及(C)根据第2.09节不时减少或增加，或(C)根据第2.09节不时减少或增加，或(C)根据第2.09节不时减少或增加，以及(C)根据第2.09节不时减少或增加，以及(C)根据第2.09节不时减少或增加截至第3号修正案生效日期，每个多币种部分贷款人的多币种部分承诺额载于附表2.01，或在转让和假设(或本协议预期的其他文件)中列出，根据该转让和假设(或本协议预期的其他文件)，该多币种部分贷款人应根据适用情况承担其多币种部分的承诺。修订第3号生效日期的多币种部分承诺本金总额为3150,000,000美元。

“多币种部分信贷事项”是指多币种部分循环借款、发行多币种部分信用证、关于多币种部分信用证的LC付款、借入Swingline贷款或前述任何一项的行为。“多币种部分信贷事项”指的是多币种部分循环借款、多币种部分信用证的签发、关于多币种部分信用证的LC支付、SWINGLINE贷款的借款或前述中的任何一项。

“多币种分批信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还的多币种分批信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的多币种分批信用证的所有信用证付款的总美元金额的总和。(B)“多币种分批信用证风险敞口”是指(A)当时所有未偿还的多币种分批信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的多币种分批信用证的所有信用证付款总额的总和。任何多币种部分贷款人在任何时候的多币种部分LC风险敞口应为其当时多币种部分LC风险敞口总额的多币种部分百分比。

“多币种部分贷款人”是指具有多币种部分承诺或持有多币种部分循环贷款的贷款人。

“多币种部分信用证”是指根据本协定根据多币种部分承诺签发的任何信用证。

“多币种份额百分比”是指分子为该贷款人的多币种份额承诺，分母为所有多币种份额贷款人的多币种份额承诺合计的分数的百分比(如果多币种份额承诺已经终止或到期，则多币种份额百分比应根据最近生效的多币种份额承诺来确定，以使任何转让生效)；但在第2.25节的情况下，

“多币种部分循环借款”或“多币种部分循环借款”是指由多币种部分循环贷款组成的借款。

“多币种部分循环信贷风险敞口”是指任何多币种部分贷款人在任何时候，在没有重复的情况下，该多币种部分贷款人的多币种部分循环贷款的未偿还本金金额与其多币种部分LC风险和其Swingline风险敞口的总和，而不是指该多币种部分贷款人当时的未偿还本金金额与其多币种部分LC风险敞口和其Swingline风险敞口的总和。

“多币种部分循环贷款”是指多币种部分贷款人根据第2.01(B)节的规定发放的贷款。每笔多币种部分循环贷款应为

以协议货币计价的欧洲货币贷款或以协议货币(非LIBOR报价货币除外)计价的LIBOR市场利率贷款或以美元计价的ABR贷款(或在任何加拿大循环贷款的情况下，以加元计价的BA等值贷款或加拿大最优惠利率贷款)。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“现金净收益”是指与任何资产出售或任何回收事件相关的现金收益，以及该资产出售或回收事件的现金和现金等价物(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式通过延期支付本金或其他方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，不包括合理和惯例的律师费、会计费、经纪费、投资银行费。本协议明确允许的任何资产的留置权担保的债务偿还所需的金额(根据抵押品文件的任何留置权除外)，以及与此相关的实际发生的其他合理和习惯的费用和开支，以及因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)。

“净杠杆率”具有第6.18(A)节中赋予该术语的含义。

“非LIBOR报价货币”是指加元、澳元、瑞典克朗、挪威克朗和墨西哥比索。

“非公共贷款人”是指：

(I)在主管当局公布CRR中所指“公共”的解释之前：(X)对荷兰借款人承担权利和/或义务的实体，其价值至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)，(Y)提供初始金额至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)的可偿还资金，或(Z)以其他方式符合不属于公共的资格；以及(Y)提供初始金额至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)的可偿还资金，或(Z)以其他方式符合不属于公共部门的资格；以及

(Ii)一旦有关当局公布“综合注册条例”中所指的“公众”一词的释义：根据该释义而不被视为公众的一部分的实体。

“非合格银行”是指不是合格银行的贷款人。

“非监管S-X调整”具有“形式上的依据”定义中提供的含义。

“非特定重组费用及调整”指(I)本公司及其附属公司在厘定与任何获准收购有关的任何计算期内的综合EBITDA时所计入的任何非经常性及一次性成本及开支(包括但不限于与关闭设施及合并、搬迁或取消营运有关的费用、遣散费及与终止、搬迁及培训员工、取消或重报租金、减少或取消薪金及补偿有关的其他费用、成本及开支)，以及该等已确定的其他费用、成本及开支(包括但不限于与关闭设施及合并、搬迁或取消营运有关的费用、遣散费及其他与终止、搬迁及培训员工、取消或重报租金、减少或取消薪金及补偿有关的费用、成本及开支

并向行政代理确认(包括对基于GAAP的打捞车辆成本计算方法的货物成本调整，以及对可合理核实的被收购个人或企业未报告收入的调整)。

“非美国贷款人”指的是不是美国公民的贷款人。

“非美国计划”是指受PBA管辖或在任何非美国司法管辖区(加拿大除外)维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、预期退休或在终止雇佣时支付的收入延期，且不受ERISA或守则的约束，借款人或其任何子公司对此负有或可能负有任何责任的任何计划、基金或其他类似计划都是指受PBA管辖的或在任何非美国司法管辖区(加拿大除外)维持的任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入递延，且不受ERISA或其任何子公司的约束。

“挪威克朗”指的是挪威的法定货币。

“2017年11月收购”是指在第2号修正案生效日期之前向行政代理和贷款人披露的收购。

“2017年11月收购协议”是指在第2号修正案生效日期之前交付给行政代理的形式的买卖协议，包括签署后的所有证物、附表和附件，并根据第6.07(N)节进行修订、补充或以其他方式修改。

“债务”是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、公司及其子公司对任何贷款人、行政代理、开证行或任何受赔方的义务和债务。已清算或未清算、有担保或无担保，因合同、法律实施或其他原因而产生，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或发生，或因任何贷款或偿还或发生的其他义务或任何信用证而产生或发生。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“原生效日期”指2011年3月25日。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、强制执行、成为任何贷款文件的当事人、根据任何贷款文件收取款项、根据或强制执行担保权益、或根据或强制执行任何其他交易、出售或转让任何贷款文件的权益而成为其当事人、履行其义务、收取或完善担保权益或从事任何其他交易所产生的联系)。

“其他税”是指任何现在或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税项是指根据任何贷款单据支付、签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款单据登记、收取或完善担保权益或与之有关的担保权益而产生的任何现在或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似消费税或财产税

对转让(第2.19(B)节规定的转让除外)征收的其他关联税。

“隔夜外币利率”是指，对于任何以外币支付的款项，行政代理人根据上述确定的有关货币的主要银行的要求，向银行间市场上的主要银行提供隔夜或周末相关货币存款的年利率(或者，如果该金额在三个工作日内仍未支付，则在行政代理人选择的其他期限内)，以便以立即可用和可自由转移的资金交付给银行间市场上的主要银行，利率为上述确定的主要银行就相关货币提出的要求，并与未支付的金额相当。任何相关代理银行就该金额以相关货币向行政代理征收或收取的关税、扣除、收费或扣缴。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

就任何增量等值债务而言，“同等债权人间协议”是指行政代理人与一名或多名高级代表就此类增量等值债务持有人达成的“同等权益”债权人间协议(以任何贷款方的任何资产上的任何留置权作为担保债务的担保)，其形式和实质合理地令行政代理人满意。

“参与者”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBA”指养老金福利法案(安大略省)及其下的所有法规(经不时修订)，以及加拿大其他司法管辖区的任何后续法规或类似法规。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“许可证”是指(I)环境许可证，以及(Ii)任何和所有其他特许经营权、许可证、租赁、许可证、批准、通知、认证、登记、授权、豁免、资格、地役权和通行权。

“允许获得的债务”具有第6.01(H)节规定的含义。

“允许收购”是指根据第6.07(H)、(K)或(N)节允许的任何收购；但即使本协议有任何相反规定，就第6.18(A)(I)条和第6.18(A)(Ii)条的但书而言，2017年11月的收购不应构成“允许收购”。

“准许保理交易”系指本公司或任何附属公司在正常业务过程中就本公司或该等附属公司发起的应收账款订立的任何保理交易。

“允许留置权”是指(I)在质押股票以外的抵押品的情况下，第6.02节允许的留置权，以及(Ii)在由质押股票组成的抵押品的情况下，第6.02节允许的非自愿留置权(在法律实施的范围内)的统称。

“准许票据”指本公司日期为二零一三年五月二日的发售备忘录所述由本公司发行的高级无抵押票据；惟在任何时间，核准票据的未偿还本金总额不得超过6亿，000,000美元。

“允许的其他债务条件”是指，就任何债务(“主体债务”)而言，指下列条件：

(1)如该标的债务以抵押品上的任何留置权作担保，该抵押品与担保该担保债务的留置权享有同等的权利，则一名高级代表有效地代表该标的债务的持有人行事，即已成为该标的债务持有人的债权人间协议的一方；

(2)如该主题债务是由抵押品上的任何留置权担保的，该抵押品的担保权利比担保担保债务的留置权更低，则一名有效地代表该主题债务的持有人行事的高级代表，即已成为一项形式和实质合理地令行政代理人满意的初级留置权债权人间协议的一方。

(3)如果该主题债务在偿付权上从属于担保债务，则该主题债务应符合行政代理人合理接受的从属协议(或者，关于该主题债务的最终文件中的条款)；(3)如果该主题债务在偿付权上从属于担保债务，则该主题债务应符合行政代理人合理接受的从属协议(或者，关于该主题债务的最终文件中的条款)；

(4)此类主题债务不受任何强制性提前还款条款或类似权利的约束(但如任何此类主题债务是与在同等基础上担保的定期贷款项下产生的担保债务按同等比例担保的，则在要求按比例或低于定期贷款的比例的范围内，该等强制提前还款不受任何强制性提前还款条款或类似权利的约束)；

(5)该等标的债务不得在当时有效的到期日之前到期(或如属票据形式的标的债务，则具有强制性赎回特征(除(X)受前述第(Iv)条规限、惯常出售资产、保险及谴责收益事项、(Y)惯常的“AHYDO追赶”付款及(Z)惯常的控制权变更要约或违约事件)，以致可能导致赎回或以其他方式强制提前偿还该等标的债项的到期日之前，该等债项不得到期(或如属票据形式的债项，则具有强制性赎回特征(除(X)项符合前述第(Iv)条的规定、惯常出售资产、保险及谴责收益事项、(Y)惯常的“AHYDO追赶”付款及然而，如果该主题债务是以担保担保债务的留置权排名较低的抵押品上的留置权作为担保，或者是无担保的，则尽管有前述规定，该主题债务不得到期(或者，对于票据形式的主题债务，具有强制性赎回特征(除(X)外，除前述第(Iv)款、习惯资产出售、保险和报销收益事件外，(Y)习惯性的“AHYDO追赶”付款和(Z)习惯性的控制权变更要约或违约事件)，这可能导致赎回或其他强制性提前偿还该主题债务)，即在发生该主题债务时生效的到期日后九十一(91)天之前；

(6)该主题债务的加权平均到期年限不得等于或短于当时未偿还定期贷款的加权平均到期年限；但如果该主题债务是以担保债务的留置权排名较低的抵押品上的留置权作为担保，或者是无担保的，则尽管有前述规定，该主题债务的加权平均到期年限不得等于或短于当时未偿还定期贷款的加权平均到期年限加91(91)。

(7)除附属担保人外，该等主体债务不得由任何人担保；

(八)在留置权担保的范围内，该标的债务不得以抵押品以外的任何资产的留置权担保；

(9)该等主题债务须遵守与提供该主题债务的贷款人或持有人一致或(整体而言)不比适用于定期贷款的条款及条件(有关定价、费用、利率下限及除上文第(Iv)款另有规定外的提前还款条款)，而该等主题债务是以抵押品的留置权作担保，而抵押品的排名与担保债务的留置权(由借款人及行政代理人共同合理厘定)相同。为了贷款人的利益，根据其修正案，仅以行政代理的合理清偿为条件，或(B)仅适用于发行或产生该主题债务时有效的到期日之后的期间；但在为任何这类主体债务的利益增加任何财务维持契约的范围内，如果该财务契约(X)也被添加到本协议中，或者(Y)仅在该主体债务的发行或产生时有效的到期日之后适用，则行政代理或任何贷款人不需要征得同意；(Y)如果该财务契约是(X)也被添加到本协议中的，或者(Y)仅在该主体债务的发行或产生时有效的到期日之后适用，则行政代理或任何贷款人无需同意；

但尽管有上述规定，任何与定期贷款享有同等偿付权和抵押权的主体债务，可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下任何自愿或强制性提前还款的定期贷款。

“准许应收账款安排”指根据准许应收账款安排文件设立的应收账款安排，规定本公司及/或一个或多个其他应收账款卖方将准许应收账款安排资产出售、转让或质押(从而向本公司及应收账款卖方提供融资)予应收账款实体(直接或透过另一应收账款卖方)，而应收账款实体又应将各自准许应收账款安排资产的权益出售、转让或质押至第三方，而应收账款安排资产则由本公司及/或一名或多名其他应收账款卖方向应收账款实体(直接或透过另一名应收账款卖方)出售、转让或质押。应收账款实体向本公司及/或各自的应收账款卖方收购许可应收账款融资资产所使用的现金(在每种情况下均在许可应收账款融资文件中更全面地列述)，以换取已购买的利息证或其他类似证明于许可应收账款融资资产中的权益的凭证)，以换取应收账款实体向本公司及/或各自的应收账款卖方收购许可应收账款融资资产所使用的现金。

“准许应收账款融资资产”是指(一)公司及其子公司转让、出售或转让的应收账款(无论是现在存在的还是将来产生的)。

(I)根据核准应收账款安排质押予应收账款实体及任何相关的核准应收账款相关资产，而该等资产亦已如此转让、出售或质押予应收账款实体及其所有所得款项；及(Ii)以应收账款(不论现有或日后产生)及本公司及其附属公司的任何许可应收账款相关资产作为抵押的贷款(不论现有或日后产生)及根据核准应收账款安排作出的任何准许应收账款相关资产。

“许可应收账款工具文件”是指与允许应收账款工具相关订立的每份文件和协议，包括与签发、资助和/或购买证书和购买利息或产生贷款有关的所有文件和协议(视情况而定)，所有这些文件和协议的形式和实质都应合理地令行政代理满意，在每种情况下，只要(I)任何此类修订、修改、补充、再融资或替换，该等文件和协议均可被不时修改、修改、补充、再融资或替换。再融资或更换不会对本公司或其任何附属公司施加任何在任何实质性方面比紧接任何该等修订、修改、补充、再融资或更换之前存在的条件或要求更具限制性的条件或要求，除非行政代理另行同意，(Ii)任何该等修订、修改、补充、再融资或更换在任何方面均不会以任何方式损害贷款人的利益，及(Iii)任何该等修订、修改、补充、再融资或更换在其他形式及实质上均令人合理满意；及(Iii)任何该等修订、修改、补充、再融资或更换在其他形式及实质上均合理地令人满意；及(Iii)任何该等修订、修改、补充、再融资或更换在其他形式及实质上均合理令人满意。

“准用应收款相关资产”是指与类似应收账款相关的资产证券化交易以及上述任何收款或收益(包括但不限于锁箱、存款账户、应收账款记录和应收账款收款)的资产证券化交易中惯常出售、转让或质押的资产，或与之相关的担保权益。

“允许再融资”，就任何人而言，是指该人的任何债务的任何修改、再融资、续期或延期；但(A)该债项的本金(或增值(如适用))不超过该项修改、再融资、退款、续期或展期的本金(或增值(如适用))，但不超过该等修改、再融资、退款、续期或展期的本金(或增值)，但相等于该债项的任何未付累算利息及溢价，另加支付予任何人(本公司的任何联营公司除外)的其他合理款额，以及与该等修改、再融资、再融资有关而招致及须支付予任何人(本公司的任何联营公司除外)的合理费用及开支，则不在此限。(B)在实施该等修改、再融资、退款、续期或延期后，该等债项的最终到期日相等于或迟于该债项的最终到期日，而其加权平均到期日则相等于或长于正被修改、再融资、退款、续期或延期的债项的加权平均到期日；。(C)在作出该等修改、再融资、退款、续期或延期后，不会因此而发生和继续发生任何违约事件；。(D)在该等债项被修改、再融资、退款的范围内，该等债项的加权平均到期日为相等于或长于该等债项的加权平均到期日或较该等债项的加权平均到期日为长。续期或延期的债务在付款权上从属于有担保债务(或由担保有担保债务的留置权担保)，这种修改、再融资、再融资、续期或延期在偿付权上从属于担保债务，其条款作为一个整体，至少与管理被变更、再融资、退款、续签或延期债务的从属关系的文件中所载的条款一样对贷款人有利(在适用的范围内，留置权同样排在担保有担保债务的留置权之后)。, 在每种情况下，由行政代理合理决定：(E)任何贷款方不得是任何此类再融资、置换、退款、续签或延期的义务人或担保人，除非该人是适用债务的义务人或担保人

修改、再融资、退款、续签或延期，(F)此类允许的再融资应满足允许的其他债务条件。

“允许回租交易”是指公司或其任何附属公司进行的任何回租交易，条件是：(I)各自的回租交易的收益应为全现金，金额至少等于公司或该附属公司在收购该资产时支出总额的95%(如果当时未收购，则为该回售交易所涉物业公平市值的95%)，以及(Ii)以其他方式进行的交易。(Ii)如果该交易是以其他方式完成的，则该交易的金额至少等于该公司或该附属公司在收购该资产时花费的总金额的95%(如果当时未被收购，则为该物业公平市值的95%)，以及(Ii)以其他方式进行的交易。

“允许担保债务”具有第6.01(R)节规定的含义。

“许可卖方债务”是指公司或其任何附属公司因许可收购而产生的、向根据该许可收购获得的物业的卖方发行的无担保债务，但如果任何许可卖方债务的金额超过50,000,000美元，则其所有条款和条件(包括但不限于强制性偿还条款、违约、补救和从属条款，但不包括到期日和适用的利率)及其文件应合理地令行政代理满意，但在任何情况下(I)该等债务不得以本公司或其任何附属公司的任何财产作抵押；及(Ii)在任何时候，该等债务的未偿还本金总额不得超过250,000,000美元。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”在特定时间指ERISA承保的任何员工福利计划，就该计划而言，公司、其任何子公司或共同控制的实体是(或，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第(4069)节被视为ERISA第(3)(5)节所定义的“雇主”)。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押股票”是指任何借款方现在拥有或今后获得的所有股本股票，以及代表该借款方在该等股票发行人账簿上记项中的该等股票和任何其他股权的证书(如有)，以及就任何或全部该等股票以及任何其他认股权证、权利或期权不时收到、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、证券和其他财产或收益，以及任何其他认股权证、权利或选择权；但在任何情况下，不得要求任何外国子公司在本合同项下质押超过适用的质押百分比。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“PPSA”指不时修订的“个人财产保障法”(安大略省)(或任何后续法规)或加拿大任何其他司法管辖区的类似法规，此类法规要求其法律适用于担保权益的问题、完善、执行、有效性或效力。

“优先股本”指适用于任何人士的股本，指该人士(该人士的普通股除外)的任何一个或多个类别(不论设计如何)的股本，在支付股息或在该人士自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配方面，优先于该人士的任何其他类别的股本股份。

“最优惠利率”是指富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)在其位于纽约市的主要办事处不时公布的最优惠年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)；最优惠利率的每一次变化应从该变化公开宣布生效之日起生效(包括该变化被公开宣布为生效之日)。

“备考基准”指就任何财务契诺或财务条款的遵守情况所作的任何计算，是指在有关计算期的第一天后，就任何债务(循环债务除外，但为其他未偿债务再融资或为准许收购提供资金而招致的债务除外)按备考基准计算后的计算方法(“指明融资负债”)，犹如该等债务是在有关计算期的第一天发生一样(及其所得款项适用)，而该等债务(循环债务除外)在有关计算期的第一天后发生。“备考基础”指计算是否符合任何财务契诺或财务条款的计算方法，以备考(X)产生的任何债务(循环债务除外，但为为其他未偿债务再融资或为准许收购提供资金而招致的债务除外)，犹如该等债务是在除非(A)伴随相应的永久性承诺削减，或(B)在该计算期内偿还(1)范围内的任何特定融资债务，不论是否伴随着相应的永久性承诺减少，以及(2)在适用的指定交易之前发生的(但该指定融资债务用于偿还或再融资许可有担保债务的范围除外)在有关计算期的第一天之后发生的债务，犹如该等债务已在该计算期的第一天偿还或偿还一样；及(Z)任何许可收购或当时正在完成的任何重大资产出售，以及任何其他许可收购或任何其他重大资产出售(如果在此之后完成的话)视属何情况而定，并在当时生效，并就此而适用以下规则：

(I)在有关计算期的第一天或之后招致或发行的所有负债(循环负债除外，但指明融资负债须包括在本条例规定的范围内)(不论是为资助准许收购、为负债再融资(包括但不限于为准许有担保债务再融资或偿还准许的有担保债务)而招致或发行的，须当作已在该计算期首日招致或发行(及其所得收益适用)，且除紧接的下一条款另有规定外，须视为已于该计算期首日招致或发行(及其所得收益适用)，但须符合紧接的下一条款的规定除非(A)伴随相应的永久性承诺减少或(B)在本规定的范围内包括的融资债务)在有关计算期的第一天或之后永久报废、偿还、再融资或赎回，应被视为已在该计算期的第一天报废、偿还、再融资或赎回，并在确定之日之前一直保持报废、清偿、再融资或赎回；

(Ii)根据前一条第(I)项假定未清偿的所有债务，如属固定利率债务，须当作已按适用利率的(X)计算利息，或(Y)如属浮息债务，则须当作已按作出厘定时适用的利率计算利息(尽管在有关期间内任何债务的实际未清偿期间的利息开支，须按该债务实际未清偿期间的实际适用利率计算)；及(Y)如属固定利率债务，则须当作已按适用于该债务的利率计算利息；而(Y)如属浮息债务，则须当作已按当时适用的利率计算利息(尽管在有关期间内任何债务的实际未清偿期间的利息开支，须按该债务实际未清偿时的实际适用利率计算)；及

(Iii)在按备考基准对综合EBITDA作出任何厘定时，任何准许收购(受综合EBITDA定义末尾的但书规限)或任何重大资产出售(如在各自的计算期内(或之后，仅为根据第6.07(H)节和第6.08(A)节的厘定而进行)，应给予形式上的效力，犹如其发生在各自的计算期的第一天一样，在考虑到根据1933年证券法，根据S-X规则第11条的规定将被视为调整的可事实支持和可识别的成本节约和支出，以及在综合EBITDA定义所载限制的情况下，本公司真诚地决定的其他成本节约和支出(任何其他成本节约和支出，“非S-X规则调整”)，犹如该等成本节约或支出是在各自期间的第一天实现的一样。在此基础上，该等成本节约和支出将被视为根据1933年证券法下的S-X法规第11条进行的调整，并在符合综合EBITDA定义的限制的情况下，被视为本公司真诚决定的其他成本节约和支出(“非S-X法规调整”)。

“投影”具有第5.02(C)节中赋予该术语的含义。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括但不限于股本。

“受保护方”是指就任何贷款单据下的已收或应收款项(或为英国税收目的而被视为已收或应收款项)而承担或将承担任何责任或因英国税收而被要求支付任何款项的任何信用方。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

就任何特定互换义务而言，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予相关担保或授予对该特定互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或构成ECP并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立担保协议，使另一人在此时有资格成为ECP的其他人。

任何人士的“受限制股权”是指该人士的股权(不受限制的股权除外)；但在出售给该人士的附属公司或直接或间接使用(I)从该人士或该人士的任何附属公司借来的资金，或(Ii)该人士或该人士的任何附属公司出资、延长、担保或垫款(包括但不限于任何员工持股或福利计划)的范围内，该等股权不得被视为符合资格的股权(包括但不限于任何员工持股或福利计划方面的资金)，或(I)从该人士或该人士的任何附属公司借入的资金未偿还，或(Ii)该人士或该人士的任何附属公司出资、延长、担保或垫款(包括但不限于任何员工持股或福利计划)。除另有说明外，合格股权是指公司的合格股权。

“合格次级债务”是指(I)对先前存在的次级债务进行再融资的新的次级债务，该债务没有按计划摊销，且该债务的任何主体部分的到期日均不早于本协议规定的任何定期贷款最终声明到期日后181天；(Ii)在重述生效日期未偿还并列于附表6.01(D)和(Iii)的许可卖方债务，在每种情况下，只要在实施不符合规定的条件下，该债务的到期日就不会早于上述期限贷款最终规定的到期日之后的181天；(Ii)在重述生效日期未偿还并列于附表6.01(D)和(Iii)的许可卖方债务。其收益的运用以及自上次结束的计算期的第一天起发生的任何其他指定交易的完成发生在上次结束的计算期的第一天，公司及其子公司遵守第6.18节规定的最后一次结束的计算期的财务契约，并且

公司应已向行政代理递交一份公司负责人员的证书，该证书应合理详细地列出证明遵守第6.18节所载契诺所需的计算。

“合格银行”是指：

(A)日期为1934年11月8日的“瑞士联邦银行及储蓄银行守则”(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)所界定的任何银行；

(B)以自己的基础设施和员工为主要目的有效地开展银行活动的个人或实体，并按照在其注册成立为法团的管辖区内现行的银行法发出的全面有效的银行牌照，或如透过分行行事，则按照该分行管辖区内的银行法发出，且在任何情况下均属瑞士准则所指者；或

(C)联邦储备或中央银行(包括超国家中央银行，例如欧洲中央银行)，以及在没有联邦储备或中央银行和国际清算银行的国家内具有类似联邦储备或中央银行职能的机构。

“合格贷款人”是指：

(I)贷款人(下文第(Ii)款所指的贷款人除外)，该贷款人实益有权就贷款文件下的垫款向该贷款人支付利息，而该贷款人是：

(A)向贷款人提供贷款：

(1)如任何人根据贷款文件垫款，而该人在垫款作出时是银行(一如为施行“国际交易法”第879条所界定者)，而该人是银行(一如为施行“国际交易法”第879条所界定者)，则除“2009年公司税法”第18A条外，就该项垫款所支付的任何利息而言，该人须缴交联合王国公司税；或

(2)任何人根据贷款文件垫款，而该人在垫款作出时是银行(一如为施行“国际贸易协定”第879条所界定者)，而就就该项垫款所支付的任何利息而言，该人须缴交联合王国公司税；或

(B)设立贷款人，而该贷款人是：

(1)出于英国税收目的，对居住在英国的公司进行审查；或

(二)设立合伙企业，每名合伙企业成员为：

(X)注册一间如此居于联合王国的公司；或

(Y)注册一间并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润时(为施行“2009年公司税法令”第19条)计入因“2009年公司税法令”第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额；或

(3)在计算其应课税利润(“2009年公司税法”第19条所指的范围内)时，将并非如此居于联合王国的公司，透过常设机构在联合王国经营业务，并计入就该项垫付款项应付的利息；或

(C)申请成为条约贷款人；或

(Ii)根据贷款文件垫款的建房互助社(一如为施行“国际建造业协会”第880条所界定者)。

“魁北克证券文件”统称为：(I)Keystone Automotive Industries on Inc.和LKQ Canada Auto Parts Inc.各自作为设保人，以债权人LKQ Ontario LP为受益人，于2011年4月21日签订的动产抵押协议；(Ii)Keystone Automotive Industries on Inc.和LKQ Canada Auto Parts Inc.各自于2013年5月2日签订的动产抵押协议。根据本协议不时重述或以其他方式修改。

“应收账款”是指所有应收账款(包括但不限于所有因货物销售、货物租赁或提供的服务而产生的付款权利，无论是否通过履约赚取的任何证据(无论构成帐目、一般无形资产、动产票据或其他形式))。

应收账款实体“指本公司的全资附属公司，除与应收账款卖方的应收账款融资有关外，不从事任何活动，并被指定(如下规定)为”应收账款实体“(A)债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分，其中(I)由本公司或本公司任何其他附属公司担保(不包括债务担保(债务本金和利息除外))，根据”标准“，该实体被指定为(A)债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分(不包括债务本金和利息担保)。(Ii)以任何方式(依据标准证券化承诺除外)向本公司或本公司任何其他附属公司追索或承担义务，或。(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附属公司的任何财产或资产获得清偿，但依据标准证券化承诺除外；。(B)本公司或其任何附属公司均没有与其订立任何合约、协议，(C)本公司或本公司任何其他附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或使该实体达到一定水平的经营业绩(不包括根据准许应收账款融资文件(包括有关在正常业务过程中支付的应收账款及相关资产费用)作出的安排或谅解，而该等安排或谅解的条款对本公司或该附属公司的优惠程度低于当时可能从本公司联属公司以外的人士取得的条款；及(C)本公司或本公司的任何其他附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或使该实体达到一定水平的经营业绩(根据标准证券除外)；及(C)本公司或本公司的任何其他附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营业绩(标准证券除外任何此类指定应向

行政代理须向行政代理提交一份公司高级人员证书，证明就该高级人员在咨询律师后所知及所信，该项指定符合上述条件。

“应收账款卖方”是指本公司和不时成为准许应收账款融资文件当事人的子公司(任何应收账款实体除外)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“追回事件”是指与公司或其任何子公司的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔(业务中断除外)的任何和解或支付，或任何与公司或其任何子公司的任何资产有关的谴责程序。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“条例”系指欧盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例。

“偿付义务”是指公司根据第2.06(E)节向任何开证行偿还该开证行根据信用证开具的款项的义务。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“重组”是指，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第(4241)节所指的重组中的条件。

“替换率”的含义如第2.14(C)节所述。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31或.32款免除30天通知期的事件除外。§44043。

“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时信用风险和未使用承诺之和的50%以上；但为了宣布贷款根据第七条到期和应支付，以及在贷款根据第七条到期和应支付或承诺到期或终止后的所有目的，则对于每个贷款人，Swingline风险敞口定义的(A)款仅适用于确定其循环信贷风险敞口的目的。(A)对于每个贷款人而言，只有在确定其循环信贷风险敞口的目的下，才适用Swingline风险敞口定义的(A)条的规定。(A)对于每个贷款人而言，只有在确定其循环信贷风险敞口的目的下，才能适用Swingline风险敞口定义的(A)款。

“法律要求”对任何人来说，是指该人的公司注册证书和法律或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束的任何法律、条约、规则、条例或决定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“责任人员”就任何人士而言，指本公司或加拿大主要借款人(视乎适用而定)的行政总裁、总裁或首席财务官，或具有实质相同权力及责任的任何其他高级人员；或就遵守财务契约而言，指本公司或加拿大主要借款人的首席财务官或财务主管或首席会计官(视何者适用而定)。除非另有限定，否则所有提及的“负责人员”均指公司的负责人员。

“重述生效日期”具有“修订和重述协议”中赋予该术语的含义。

“限制性债务篮子金额”是指(A)约100,000,000美元和(B)截至根据第5.01节交付财务报表的最近一个会计期间计算的综合总资产的10%，两者中较大者。

“限制支付”的含义见第6.05节。

“限制付款篮子金额”是指在原生效日期之后结束的公司每个会计季度的1.25亿美元加上综合净收入的50%(如果是正数)的总和。

“循环借款”是指借入循环贷款。

“循环承诺”是指美元部分承诺或多币种部分承诺，“循环承诺”是指美元部分承诺和多币种部分承诺。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人当时的多币种部分循环贷款和美元部分循环贷款的未偿还本金金额及其LC风险敞口和摆动额度风险的总和。

“循环贷款人”是指，在任何确定日期，拥有循环承诺的每个贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环信用风险的贷款人。

“循环贷款”是指任何多币种的循环贷款或美元循环贷款。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“售后回租交易”指与任何人士订立的任何安排，规定本公司或其任何附属公司租赁任何不动产或非土地财产，而该财产已或将由本公司或该附属公司出售或转让予该等人士，以该等财产或本公司或该附属公司的租赁义务为抵押，或该等人士已向或将会向其垫付资金的任何其他人士。

“受制裁国家”是指任何时候本身或其政府是任何制裁对象或目标的国家或地区(例如，在本协定签订时，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁的人”是指在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧盟成员国、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府(包括由OFAC实施的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定处置”是指对附表6.04(F)所述财产的处置。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指所有债务，连同欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的所有掉期债务和银行服务债务；但“有担保债务”的定义不应创建或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保利息以支持该借款方的任何除外的互换义务)。

“有担保当事人”是指不时持有担保债务的人，应包括(I)每家贷款人和每家开证行分别就其贷款和信用证风险；(Ii)行政代理、每家开证行和贷款人就本公司和每家附属公司在本协议或任何其他贷款文件项下产生或与之相关的所有其他现有和未来义务和债务；(Iii)该贷款人的每家贷款人和关联公司就本协议或任何其他贷款文件与该人订立的掉期协议和银行服务协议(Iv)就借款人在本合同和其他贷款文件项下对该人承担的义务和责任，向第9.03节规定的每一受赔方支付；以及(V)向其各自的继承人以及(在贷款人的情况下，允许的)受让人和受让人支付。

“证券账户”具有“UCC”第8条规定的含义。

“高级代表”就任何增量等值债务而言，是指根据该契约或协议发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的受托人、唯一贷款人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以该等身份的继承人。

“高级担保杠杆率”指(I)截至该日期的综合高级担保债务与(Ii)截至当时的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率(所有比率均为本公司及其附属公司按综合基础计算)，该比率在任何日期均有待厘定“高级担保杠杆率”是指(I)截至该日期的综合高级担保负债与(Ii)截至该日止四个连续会计季度的综合EBITDA的比率。

“重大资产出售”是指向本公司或其任何子公司产生毛收入至少20,000,000美元的每一次资产出售(如果是由票据或其他债务证券组成的非现金收益，则以其初始本金金额估值，如果是其他非现金收益，则以公平市价估值)。

“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“偿付能力”对任何人来说，是指：(A)在任何确定日期，该人资产的“目前公平可出售价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“负债，或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的管理债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人的资产的当前公平可出售价值将在该日期之前确定；(B)该人的资产的当前公平可出售价值将在该日期之前超过该人的所有“负债”的金额，(B)该人的资产的当前公平可出售价值将在该日期之前超过该人的所有“负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的管理债务人破产决定的联邦和州法律确定的。(D)该人在债务到期时将有能力偿还其债务，(E)该人不是任何适用法律规定的人所指的资不抵债的人，(C)该人在债务变为绝对和到期时，将不会有不合理的少量资本用于开展业务，(D)该人将有能力在债务到期时偿还债务，以及(E)该人并不是任何适用法律要求所指的资不抵债的人，(D)该人将能够在债务到期时偿还债务，(E)该人并不是任何适用法律要求所指的资不抵债的人。就本定义而言，(I)“债务”是指“债权”上的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)付款权利，不论这种权利是否沦为判决权、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生付款权利，则就违约行为获得公平补救的权利，无论这种获得公平补救的权利是否减少为任何时候的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“指定收购”是指附表6.07(H)中确定的每项收购。

“特定控制权变更”是指任何管理重大债务的契约或其他协议中定义的“控制权变更”或类似事件。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“指定交易”是指，就任何期间而言，根据本协议条款，任何允许的收购、重大资产出售、债务的产生或偿还、递增定期贷款、循环承诺增加或其他明确要求以“形式基础”计算的事件，均为“允许收购”、“重大资产出售”、“产生或偿还债务”、“递增定期贷款”、“循环承诺增加”或其他明确要求以“形式基础”计算的事件。

“标准证券化承诺”是指公司或其任何子公司就准许应收账款融资交易中合理习惯的与许可应收账款融资机制相关的陈述、担保、契诺和赔偿。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去任何中央银行、货币当局、董事会、金融市场行为监管局、审慎监管局、欧洲中央银行或其他政府机构为通常用于为贷款提供资金的任何类别的存款或负债设立的最高准备金、流动资产、费用或类似要求(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金或其他要求)的总和。

以适用的货币表示，在每个该等要求的情况下以小数表示。该储备金、速动资产、费用或类似要求应包括根据董事会D条施加的准备金、速动资产、费用或类似要求。欧洲货币贷款应被视为遵守根据任何适用法律、规则或法规(包括董事会条例D)不时向任何贷款人提供的准备金、流动资产、费用或类似要求，而不享有按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自准备金、流动资产或类似要求发生变化之日起自动调整。

“次级债务”指根据第6.01节允许发生的任何次级债务(附属公司间票据证明的次级债务除外)。

“附属公司间票据”指由本公司及其附属公司签署并交付的、日期为原生效日期的附属公司间票据，该票据可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

就任何人(“母公司”)而言，“附属公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的GAAP编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属以下情况，则指(A)任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其中证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指本公司的任何子公司。

“子公司借款人”是指境内子公司借款人或者境外子公司借款人。

“附属担保人”是指作为“担保和抵押品协议”一方的每一家附属公司。

“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值衡量或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“掉期义务”指本公司或任何附属公司根据(A)与贷款人或贷款人的联属公司订立的任何及所有掉期协议，以及(B)任何及所有此等掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让的责任，不论是绝对的或或有的，亦不论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及替代)。

“瑞典借款人”是指(I)Atracco Group AB，一家根据瑞典法律成立的私人有限责任公司，以及(Ii)根据瑞典法律成立的任何其他被公司指定为瑞典借款人的外国子公司借款人。

“瑞典克朗”指的是瑞典的合法货币。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比，但该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该贷款人作为Swingline贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额)的总和(不得重复)。

“Swingline Lender”是指富国银行全国协会，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“瑞士借款人”是指(I)LKQ Europe GmbH，一家瑞士有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)和(Ii)根据瑞士法律组织的任何其他外国子公司借款人，或(Iii)如果是根据瑞士法律以外的其他法律组织的，该借款人通过瑞士分支机构行事，或以其他方式被视为瑞士税务居民(INLänder)，以达到瑞士预扣税的目的。

“瑞士联邦预扣税法”是指瑞士联邦预扣税法(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer vom 13 Oktober 1965)；以及相关的条例、法规和指导方针，所有这些都已不时修订并适用。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“瑞士准则”共同指有关1986年9月22日银行间贷款的准则S-02.123(Merkblatt S-02.123 vom 22.1986年9月，由Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken Sind(Interbank Guthaben)推荐)和关于1999年4月瑞士债务人的货币市场工具和账面索赔的S-02.130.1(Merkblatt S-02.130.1 vom 1999年4月“GeldmarktPap.关于存款的瑞士联邦预扣税和瑞士联邦印花税(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and Derductive FinanzInstrumente ALS Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer Sowie der Stempelabgaben”VOM 3，Oktober 2017)和2011年7月26日第034号(1-034-V-2011)关于存款(Kreisschreiben Nr.34)的预扣税和印花税(Kreisschreiben Nr.Wechseln und Unterbeteiligungen“)和与债券有关的2019年7月25日第47号通函(Kreisschreiben Nr.47 vom 25.Juli 2019年更好地补充”Obligationen“)和瑞士联邦税务局于2019年2月5日发布的关于集团内瑞士预扣税的实践说明010-DVS-2019年(Mitteilung-010-DVV2019年2月5日发布)和瑞士联邦税务局发布的关于瑞士预扣税的2019年2月5日实践说明(Mitteilung-010-DVV2019年

瑞士联邦税务局或由任何不时生效的法律、法规、条例、法院判决、规章或类似的法律、法规、条例、法院判决、规章或类似的法律、法规、条例或类似机构取代或取代或推翻的。

“瑞士破产事件”是指在根据瑞士法律组织的情况下，有下列情形之一的个人：

(A)如该人暂停或宣布有意暂停支付其任何债务，或因实际或预期的财政困难，开始与其一名或多名债权人谈判，以期重组或重新安排其任何财务债务；

(B)该人是否因《瑞士债法》第725条第2款所指的第820条所指的债务过多，其管理人员有义务通知主管破产法院；

(C)是否已就任何该等人士的任何债务宣布暂缓执行；

(D)是否就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(I)临时破产(Konkur)、暂停破产(Konkursay Fschub)、组成程序(Nachlassverfahren)，包括暂停组成(Nachlassstundung)、暂停任何债务、非自愿清算、解散或清盘任何此类人；

(Ii)与任何该等人士的任何债权人订立债务重整协议、妥协、转让或安排；或

(Iii)无须就该人或其任何资产委任清盘人(清盘人)、接管人、行政接管人、管理人、强制经理人或其他类似的高级人员，或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤，但本段(D)不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤，而该等程序或步骤在生效日期起计21天内被驳回。

“瑞士非银行规则”是指瑞士非银行十项规则和瑞士二十项非银行规则。

“瑞士十条非银行规则”是指本协议项下非合格银行的债权人总数(瑞士准则所指的)在任何时候不得超过10人的规则。

“瑞士二十项非银行规则”是指根据瑞士准则的含义，瑞士借款人在所有与债券(Kassen债务)(包括本协议项下产生的债务)、贷款、融资和/或私募(包括本协议项下的债务)相关的未偿债务下的债权人(包括符合资格的银行以外的债权人)总数不得超过20人(不重复)的规则。

“瑞士预扣税”是指根据瑞士联邦预扣税法征收的税款。

“辛迪加代理”指美国银行、N.A.和三菱UFG银行有限公司(前身为三菱东京日联银行)。作为本协议所证明的信贷安排的银团代理。

“合成租赁义务”是指一个人在(A)所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁下的所有货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，这些债务没有出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“目标”是指用于欧元支付结算的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则指由行政代理合理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))。

“税务确认”是指贷款人确认根据贷款单据就预付款而有权受益于该贷款人的利息的人是：

(I)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；

(Ii)每名成员均为以下人士的合伙：

(1)如此居于联合王国的公司；或

(2)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(“2009年公司税法”第19条所指者)时，将因“2009年公司税法”第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(Iii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税溢利(按2009年公司税法第19条的涵义)时计入就该项垫付款项应付的利息。

“税收抵免”是指抵扣、减免或偿还任何英国税收的抵免。

“扣税”是指根据任何贷款文件从付款中扣除或扣缴英国税。

“纳税”是指借款人根据第2.17A(D)条向贷款人支付的增加的款项或根据第2.17A(I)条支付的款项。

“税”指任何政府当局目前或将来征收的任何税、扣款、预扣、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款，但不包括英国税。

“定期贷款人”是指在任何确定日期，每家贷款人都有定期贷款承诺或持有定期贷款。

“定期贷款借款”是指借入定期贷款。

“定期贷款承诺”是指初始定期贷款承诺、递增的美国定期贷款承诺或额外的定期贷款承诺，“定期贷款承诺”是指初始定期贷款承诺、递增的美国定期贷款承诺和额外的定期贷款承诺，统称为“定期贷款承诺”。

“定期贷款百分比”是指分子为该贷款人的未偿还定期贷款本金金额，分母为所有定期贷款人的未偿还定期贷款总额的分数的百分比；但在第2.25节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算时不应计入任何该等违约贷款人的定期贷款。(二)“定期贷款百分比”是指以该贷款人的未偿还本金为分子，以所有定期贷款人的未偿还贷款总额为分母的百分比；但在第2.25节中，如果存在违约贷款人，则在计算中不应计入任何该等违约贷款人的定期贷款。

“定期贷款”是指最初的定期贷款、递增的美国定期贷款和额外的定期贷款。截至修订第3号生效日期，每间贷款人的定期贷款未偿还本金金额载于附表2.01。

“部分”是指一类承诺和在此类别下的信贷延期。就本文而言，以下每一项均由单独的部分组成：(A)多币种部分承诺、多币种部分循环贷款、多币种部分信用证和摆动额度贷款、(B)美元部分承诺、美元部分循环贷款和美元部分信用证，以及(C)定期贷款承诺和定期贷款。

“交易”是指贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款单据、借款和其他信用延期、使用其收益以及签发本协议项下信用证的行为。“交易”指的是本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、借款和其他信用延期、其收益的使用以及本合同项下信用证的签发。

“条约贷款人”是指下列贷款人：

(I)就条约而言被视为条约国家的居民；及

(Ii)没有透过该贷款人参与贷款的常设机构在联合王国经营业务，而该常设机构与该贷款人的参与是有效相关的。

“条约国”是指与联合王国有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场指数利率、备用基本利率、加拿大最优惠利率还是英国银行同业拆借利率来确定的。

“统一商法典”指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国借款人”指(1)欧洲汽车零部件有限公司，该公司是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号为02680212，(2)根据英格兰和威尔士法律组织的任何其他外国子公司借款人，该公司指定该公司为英国借款人。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国担保人”是指迈巴赫及其材料全资子公司。

“英国破产事件”指的是：

(A)如果英国有关实体无力或承认无力偿还到期债务，或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还其债务，暂停或威胁暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财政困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务的时间表；(A)如果英国有关实体没有能力或承认无能力偿还其到期债务，或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还其债务，则暂停或威胁暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务的时间表；

(B)扣除任何联合王国有关实体的资产价值，小于其负债(考虑到或有负债和预期负债)；

(C)是否就任何英国有关实体的任何债务宣布暂停；但如果发生暂停，暂停的结束不会补救由这种暂停造成的任何违约事件；

(D)是否就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(I)批准暂停付款、暂停任何英国有关实体的债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)；

(Ii)与任何英国相关实体的任何债权人达成协议、妥协、转让或安排；

(Iii)批准就任何英国有关实体或其任何资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员；或

(Iv)确保对任何英国相关实体的任何资产实施任何留置权，

或在任何司法管辖区采取任何相类的程序或步骤，但本段(D)不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而该呈请在生效后14天内被撤销、搁置或驳回；或

(E)禁止任何司法管辖区的任何征用、扣押或执行或任何类似程序影响英国有关实体的任何一项或多项资产。

“英国相关实体”是指根据英国1986年破产法能够成为清盘令或管理令标的的任何贷款方。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“英国税”是指由联合王国政府或其任何政治分区征收的任何类似性质的税、征、税、税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付上述税款或利息而应支付的任何罚款或利息)。

“未清算债务”是指在任何时候具有或有性质或未清算的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“美国公民”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国税单”具有第2.17(F)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“增值税”系指2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令2006/112/EC或成员国实施该指令的任何立法所指的增值税，以及任何其他类似性质的税收。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(I)乘以(A)乘以(A)当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最后到期日付款)的金额乘以(B)除以该日期与支付该等债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘(Ii)当时未偿还的本金；(Ii)乘以(Ii)当时未偿还的本金；(Ii)乘以当时的未偿还本金；(Ii)乘以当时的未偿还本金

对任何人士而言，“全资附属公司”指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式，根据该法律，任何英国金融机构或任何合同或文书根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的法律责任的形式；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02.借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“美元部分循环贷款”)或类型(如“欧洲货币贷款”)或按类别和类型(如“美元部分欧洲货币循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“美元部分循环借款”)或类型(例如，“美元部分欧洲货币借款”)或按类别和类型(例如，“欧洲货币循环借款”)进行分类和指代。

1.03.术语概述；魁北克解释；泽西解释。(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、守则和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为提述经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本文所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)；(Ii)任何对任何法规、规则或规例的定义或提述，应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改(包括由一系列可比的继承法修订)的任何协议、文书或其他文件；及(Ii)任何法律、规则或规例的定义或提述，应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(包括通过一系列可比的继承法修订、补充或以其他方式修改)；及根据本条例颁布的任何规则和条例，(Iii)本条例中对任何人的任何提述，应解释为包括该人的继任者和受让人(受本条例规定的任何转让限制的约束)，就任何政府当局而言，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(Iv)“本条例”等字。, “本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定规定；(V)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括

(B)出于位于魁北克省的任何资产、负债或实体的目的，以及为使本协议的解释或解释受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律管辖的所有其他目的，(I)“个人财产”应包括“动产”，(Ii)“不动产”或“不动产”应包括“不动产”，(Iii)“有形财产”或“有形资产”应包括“身体财产”，(Iii)“有形财产”或“有形资产”应包括：(I)“动产”应包括“动产”；(Ii)“不动产”或“不动产”应包括“不动产”；(Iii)“有形财产”或“有形资产”应包括“公司”。(Iv)“无形财产”或“无形资产”应包括“无形财产”、(V)“担保权益”、“抵押”和“留置权”应包括“抵押权”、“留置权”、“优先求偿权”和解决条款；(Vi)凡提及根据“魁北克民法典”或PPSA提交、完善、优先权、补救、登记或记录的内容，均应包括根据“魁北克省民法典”进行的公布；(Vi)“无形财产”或“无形资产”应包括“无形财产”、(V)“担保权益”、“抵押”和“留置权”应包括“抵押权”、“留置权”、“优先债权”和一项解决条款。(Vii)凡提及留置权或担保权益的“完善”或“完善”，应包括提及针对第三方的“可对抗的”或“设立的”留置权或担保权益；。(Viii)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述应包括“补偿权”；。(Ix)“货物”应包括动产以外的“有形动产”、所有权文件、票据、金钱和证券；。(X)“代理人”应包括。(Xi)“工程留置权”应包括“法定抵押权”；(十二)“连带”应包括“单独”；(十三)“重大过失或故意不当行为”应视为“故意或严重过错”；(十四)“实益所有权”应包括“代表他人的所有权”；(十五)“地役权”应包括“地役权”。

(十六)“优先权”应包括“优先购买权”，(十六)“勘测”应包括“位置和计划证明”，(十六)“州”应包括“省”，(十九)“费简名”应包括“绝对所有权”，(十)“账户”应包括“索赔”。双方在此确认，他们希望本协议和与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且根据本协议或与之相关的所有其他文件(包括通知)也可以仅以英文起草。所有政党或预派人员确认《公约》、《公约》和《公约文件》的英文文件，以及《协议》、《设想公约和公约》、《公约》等文件。

(C)即使本协议有任何相反规定，“有担保债务”的定义不得造成任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而担保(或任何贷款方授予担保权益以支持(I)该借款方的任何除外掉期义务)或(Ii)任何义务，只要该借款方担保该义务或该借款方授予担保利息以支持或担保该义务将使该借款方成为受影响的外国子公司的情况下，“担保债务”的定义不应构成该借款方对(I)该借款方的任何除外互换义务的任何担保(或任何贷款方授予担保权益以支持或担保该义务)。

(D)在本协定中，凡与成立为法团或组成的人有关，或与以泽西岛为主要权益中心的人有关，则指：

(I)“清盘”、“遗产管理”、“重组”、“解散”、“暂缓执行”、“自愿安排”、“安排方案”等，或“重整”、“妥协”、“转让”、“安排”、“征用”、“扣押”或与任何债权人或类似程序的任何类似程序，包括但不限于破产(该词是依据“19年释义(泽西)法”第8条解释的)1991年“公司(泽西)法”第18A部所提述类型的妥协或安排、1991年“公司(泽西)法”第21部所提述的任何程序或程序，以及任何其他影响债权人根据泽西法律一般享有的权利的类似法律程序，并须解释为包括任何同等或类似的法律程序；

(Ii)“清盘人”、“接管人”、“行政接管人”、“遗产管理人”等包括但不限于泽西皇家法院子爵、领事或执行上述各项相同职能的任何其他人；及

(Iii)“按揭”、“押记”、“质押”、“留置权”或“担保权益”包括但不限于任何常规、司法授予或因法律实施而产生的抵押，以及根据1983年“担保权益(泽西)法”或2012年“担保权益(泽西)法”及任何相关法律设定的任何担保权益。

(E)凡提及“美银美林国际有限公司”，即指其名称的继任者美银美林国际指定活动公司(包括但不限于其分支机构)根据美银美林国际有限公司与美银美林国际指定活动公司之间的合并而生效，该合并根据2017/1131号指令(该指令废除并编纂了“跨境合并指令”(2-5)第二章第二标题)生效，并从合并的生效日期起生效；(E)任何有关“美银美林国际有限公司”的提法均指其继任者美银美林国际指定活动公司(包括但不限于其分支机构)根据美银美林国际有限公司和美银美林国际指定活动公司之间的合并而生效(该指令废除并编纂了“跨境合并指令”(2-5))。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，仍应允许根据此类合并将权利和义务从美银美林国际有限公司转移到美银美林国际指定活动。

1.04.会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP的原始生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已按照本协议进行修订为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。(Ii)在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值, 而该等负债在任何时候均须按其全数所述本金估值，及(Iii)不会影响于修订第2号生效日期后发生的任何GAAP变动，而该等变动会导致于修订第2号生效日期被视为根据GAAP的经营租赁的租赁将被视为根据GAAP的资本租赁处理，而(Iii)不会影响GAAP于修订第2号生效日期后发生的任何变动，而该等变动将导致将于修订第2号生效日期被视为经营租赁的租赁被视为GAAP下的资本租赁。

第1.05节义务的状态。倘若本公司或任何其他贷款方在任何时间发行或尚未偿还任何次级债务，本公司应采取或促使该其他借款方采取一切必要行动，使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该等次级债务条款拥有并行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，现将该等债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及在任何契约或其他协议或票据(根据该契约或其他协议或票据，该等债务仍未清偿)下及就该契约或其他协议或票据而言具有类似重要性的字眼，并进一步赋予该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。

第1.06节现有协议的修改和重述

。本协议双方同意，自重述生效之日起，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述，并特此予以修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成在重述生效日期之前有效的现有信贷协议和其他贷款文件项下的债务的更新、支付和再借款或终止。在重述生效日期未偿还的现有信贷协议项下的所有贷款和债务应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和义务(并受其条款约束)。在不限制前述规定的情况下，在重述生效日期：(A)“贷款文件”中的所有引用(定义见

(B)在重述生效日，与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间构成“义务”的所有债务应继续作为本协议和其他贷款文件项下的义务继续履行，(C)以行政代理为受益人的留置权和担保权益在所有方面都是持续的和全部的，以担保当事人的利益为目的，以保证担保债务的清偿为目的。(B)在重述生效日期，与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间的所有构成“义务”的债务应继续作为本协议和其他贷款文件项下的义务继续存在；(C)为保证担保债务的偿付而以行政代理为受益人的留置权和担保权益在所有方面都是继续的和全部的。(D)“多币种部分承诺”和“美元部分承诺”(各自在现有信贷协议中的定义)应在本协议项下的多币种部分承诺和美元部分承诺之间分配，并重新指定为多币种部分承诺和美元部分承诺，在每种情况下，均应根据附表2.01和(E)所列的分配，行政代理应就每个贷款人在现有信贷协议下的信用敞口进行必要的其他再分配、销售、转让或其他相关行动，以使每个贷款人的信贷尽管本协议有任何相反规定，借款人不应根据第2.16节的规定赔偿贷款人因现有信贷协议的修订和重述或现有贷款的重新证明而产生的任何损失、成本或开支，在任何情况下，均应根据本协议和修订和重述协议的条款向贷款人作出赔偿。在这两种情况下，借款人都不需要根据本协议和修订和重述协议的条款向贷款人赔偿因修订和重述现有信贷协议或重新证明现有贷款而招致的任何损失、成本或开支。

第1.07节。行政代理对“伦敦银行同业拆借利率”或“伦敦银行同业拆借利率市场指数”定义中的利率的管理、提交或任何其他事宜不作担保或承担责任，也不承担任何责任。

第二条

学分

第2.01节：佣金和贷款。于重述生效日期前，已向借款人发放若干定期贷款，并根据现有信贷协议向借款人发放若干循环贷款，分别为“美元部分循环贷款”及“多币种部分循环贷款”，该等未偿还贷款于重述生效日期仍未偿还(该等未偿还贷款以下简称“现有贷款”)。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，双方同意在重述生效日期时，现有贷款应重新证明为本协议下的“美元部分循环贷款”和“多币种部分循环贷款”(视情况而定)的初始定期贷款和循环贷款，现有贷款的条款应全部重述，并应由本协议证明。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)每个美元部分贷款人(单独和非共同)同意在可获得期内不时以美元向借款人发放本金总额不会导致(I)该贷款人的美元部分循环信贷敞口超过该贷款人的美元部分承诺或(Ii)超过总美元部分承诺的美元部分循环信贷敞口的美元部分循环信贷敞口的总和；(B)每一美元部分贷款人同意在可获得期内不时向借款人提供美元部分循环贷款，其本金总额不会导致(I)该贷款人的美元部分循环信贷敞口超过该贷款人的美元部分承诺，或(Ii)超过总美元部分承诺的美元部分循环信贷敞口的总和，(B)每个多币种部分贷款人(分别和非共同)同意在可用期间不时以商定货币向借款人提供本金总额不会导致(I)第2.04和2.11(B)节的规定的多币种部分循环贷款, 该贷款人的多币种部分循环信贷风险超过该贷款人的多币种部分承诺的美元金额，(Ii)在第2.04和2.11(B)节的规限下，超过总多币种部分承诺的多币种部分循环信贷风险总额的美元金额，或(Iii)符合以下条件的多币种部分的循环信贷敞口总额：(I)超过该贷款人的多币种部分承诺的美元金额；或(Iii)符合第2.04和2.11(B)节的规定的多币种部分循环信贷敞口总额的美元金额。

根据第2.04和2.11(B)节的规定，以墨西哥比索计价的总多币种循环信贷敞口的美元金额超过5亿美元，以及(C)每个额外的定期贷款人(分别和非联合)同意在重述生效日期向本公司和LKQ荷兰公司提供一笔美元和欧元的额外定期贷款，金额相当于该贷款人适用的额外定期贷款承诺的金额；以及(C)每个额外的定期贷款人同意在重述生效日期向公司和LKQ荷兰公司提供一笔额外的美元定期贷款，金额相当于该贷款人适用的额外定期贷款承诺的金额。借款人在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，可以借入、预付和再借美元部分循环贷款和多币种部分循环贷款。定期贷款已偿还或预付的金额不得转借。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由适用贷款人按照各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序发放。定期贷款应按第2.10节规定摊销。

(B)除第2.14(I)节另有规定外，每批美元循环借款和每批多币种循环借款(加拿大循环借款除外)应完全由相关借款人根据本协议要求提供的ABR贷款、LIBOR市场利率贷款或欧洲货币贷款组成，但(X)每笔ABR贷款只能以美元发放，且只能向本公司发放；及(Y)不得以任何非LIBOR报价货币发放LIBOR市场利率贷款，(Y)不得以任何非LIBOR报价货币发放LIBOR市场利率贷款。但每笔ABR贷款只能以美元发放，以及(Iii)每笔加拿大循环借款只能向加拿大借款人发放，并应完全由加拿大基准利率贷款或加拿大航空公司根据本协议要求提供的等值贷款组成。每笔以美元计价的Swingline贷款应为ABR贷款，每笔以英镑、英镑或欧元计价的Swingline贷款应为LIBOR市场利率贷款。每一贷款人可自行选择促使其境内或境外分支机构或附属机构发放贷款(如属分支机构或附属机构，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定适用于该分支机构或附属机构，适用范围与该贷款人相同)；但(I)行使该选择权不应影响相关借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，(Ii)如果任何贷款人提出要求，该选择权可通过向行政代理交付该分支机构或附属机构签署的本协议的联名签名页(形式和实质均令行政代理满意)来行使。

(C)在任何欧洲货币循环借款或任何伦敦银行同业拆息市场利率循环借款的每个利息期开始时，该等借款的总额不得少于$1,000,000(如该借款以外币为单位，则为该货币的1,000,000单位)。在任何英航等值循环借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应不低于加元。一百万美元。每次ABR循环借款或加拿大基准利率借款时，借款总额应不低于1,000,000美元或加元。$1,000,000(视属何情况而定)；但ABR循环借款或加拿大基本利率借款可

总额等于总美元部分承付款或总多币种部分承付款(视情况而定)的全部未使用余额，或第2.06(E)节所设想的偿还LC付款所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为50万美元(或如果该Swingline贷款是以外币计价的，则为该货币的50万单位)的整数倍，且不少于50万美元(或，如果该Swingline贷款是以外币计价的，则为该货币的500,000单位)。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，欧洲货币循环借款和BA等值循环借款的未偿还借款总数不得超过十(10)笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

(E)向任何荷兰借款人借款，并由任何开证行根据第2.06条向任何荷兰借款人开立信用证，在任何时候都应由非公共贷款人提供。

第2.03节申请借款。申请借款时，适用借款人或公司代表适用借款人应以不可撤销的书面通知(通过行政代理批准并由适用借款人签署的书面借款请求，或公司代表适用借款人立即通过电话确认该请求)通知行政代理(A)(I)对于欧洲货币借款或伦敦银行同业拆借利率借款，不迟于当地时间上午11：00：00之前，通知行政代理(A)(I)不可撤销的书面通知(以经行政代理批准并由适用借款人签名的书面借款请求，或公司代表适用借款人立即通过电话确认该请求)；(A)(I)在当地时间上午11：00之前以不可撤销的书面通知通知行政代理(通过书面借款请求并由适用借款人或公司代表适用借款人签字)。三(3)个工作日(如果是以美元计价的欧洲货币借款或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场利率借款给公司)，(Ii)不可撤销的书面通知(通过行政代理批准并由适用借款人或公司代表适用借款人签署的格式的书面借款请求，并立即通过电话确认该请求)(对于BA等值借款，不迟于纽约市时间中午12点)；(Ii)在不迟于纽约市时间中午12点的情况下，通过不可撤销的书面通知(通过行政代理批准并由适用借款人或公司代表适用借款人签署的书面借款请求，并立即通过电话确认该请求)，三(3)个工作日(如果是英国航空公司对加拿大借款人的等值借款)或(Iii)在当地时间上午11：00之前以不可撤销的书面通知(通过由行政代理批准并由借款人或公司代表其签署的书面借款请求)，四(4)个工作日(如果是以外币(加元以外)计价的欧洲货币借款或LIBOR市场利率借款，或以欧洲货币借款或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场利率借款向加拿大政府借款)，或(Iii)不迟于当地时间上午11点通过不可撤销的书面通知(如果是以外币(加元以外)或欧洲货币借款或LIBOR市场利率借款向加拿大人借款)，或(Iii)不迟于当地时间上午11点通过不可撤销的书面通知在每种情况下，在建议借用日期之前，(B)如属ABR借用，则不迟于纽约市时间上午11点通过电话, 如属建议借款日期前一(1)个营业日；但第2.06(E)条所述有关ABR循环借款以支付LC付款的通知，可不迟于建议借款日期纽约市时间上午10点发出，或(C)如属加拿大基本利率借款，则电话通知不得迟于提议借款日期前一(1)个营业日纽约市时间上午8点发出，或(C)如属加拿大基本利率借款，可不迟于建议借款日期前一(1)个营业日上午8点发出通知，或(C)如属加拿大基本利率借款，则不迟于纽约市时间上午8点发出通知，以支付LC付款的偿还费用。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由适用借款人或本公司代表适用借款人签名的格式，以手递或传真方式迅速向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)申请借款的总额及适用的借款人；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)该等借款是ABR借款、伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)市场利率借款还是欧洲货币借款，以及该等借款是循环借款还是额外定期借款，如该等借款是循环借款，则该等借款是美元部分循环借款还是多币种部分循环借款(如属加拿大循环借款，则为加拿大基本利率借款或相当于英国航空公司的借款)；

(Iv)如属欧洲货币借款或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)市场利率借款，则为协定货币及适用于该等借款的初始利息期，而该等利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(V)如属英国航空公司的等值借款，则为适用于该等同借款的最初利息期，而该最初利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(Vi)应支付资金的适用借款人账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明循环借款的类型，则(I)对于以美元计价的对公司的循环借款，所请求的循环借款应为美元部分项下的ABR借款，以及(Ii)对于加拿大借款人的加拿大循环借款，所请求的循环借款应为加拿大基准利率借款。(I)如果是以美元计价的循环借款，则所请求的循环借款应为美元部分下的ABR借款；以及(Ii)如果是加拿大向加拿大借款人的循环借款，则所请求的循环借款应为加拿大基准利率借款。如果没有就任何请求的欧洲货币循环借款或英国航空公司等值循环借款指定利息期，则相关借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节：美元金额的确定。管理代理将确定以下金额：

(A)截至借款日期前三(3)个营业日的每批多币种部分欧洲货币借款、等值借款或额外定期借款，或(如适用的话)将任何借款转换/延续为多币种部分欧洲货币借款或等值借款的日期，

(B)截至每次要求开立、修改、续期或延期信用证之日的信用证风险，

(C)截至每次申请任何Swingline贷款之日的Swingline风险敞口，以及

(D)在每个日历季度的最后一个营业日，以及在违约事件持续期间，由行政代理酌情选择或根据所需贷款人的指示选择的任何其他营业日的所有未偿还信用事件。

行政代理按照前述第(A)、(B)、(C)款所述确定美元金额的每一天，在此被描述为对于每个在该日或截至该日确定美元金额的信用事件的“计算日期”。

第2.05节摆动额度贷款。(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可获得期内不时以美元、英镑或欧元(由公司选择)向本公司提供Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过200,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险敞口超过其循环承诺的美元金额，或(B)Swingline贷款人的循环信贷风险敞口超过其循环承诺的美元金额，或(B)Swingline贷款人的循环信贷风险敞口超过其循环承诺的美元金额，或(B)Swingline贷款人的循环信贷风险敞口超过其循环承诺的美元金额超过总多币种部分承诺的多币种部分循环信贷风险总额的美元金额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(B)为申请Swingline贷款，公司应：(I)如果是以美元计价的Swingline贷款，则应不迟于提议的Swingline贷款当日纽约市时间中午12点，通过电话(传真确认)通知行政代理；或(Ii)如果是以英镑或欧元计价的Swingline贷款，应以不可撤销的书面通知(通过Swingline贷款人批准的格式的书面借款请求)通知行政代理，并在不迟于提议的Swingline贷款当日中午12点之前，以不可撤销的书面通知通知行政代理(如果是以美元计价的Swingline贷款，则通过电话(传真确认)通知)，或(Ii)对于以英镑或欧元计价的Swingline贷款，以不可撤销的书面通知(通过Swingline贷款人批准的书面借款请求和根据纽约市时间，在提议的Swingline贷款日期前一(1)个营业日(条件是，如果Swingline贷款人自行决定在操作上是可行的，根据第(B)(Ii)条提出的借款请求可以不晚于纽约市时间上午8点30分，在提议的Swingline贷款当天(“同日多币种Swingline贷款”))。每份这样的通知都应是不可撤销的，并应具体说明所请求的日期(应为营业日)以及所请求的Swingline贷款的金额和货币。行政代理将立即将从本公司收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款贷记到本公司在Swingline贷款人的一般存款账户中(如果是Swingline贷款，用于支付第2.06(E)节规定的信用证支出的偿还资金，则应在当地时间下午3点之前向适用的开证银行汇款)，从而向公司提供每笔Swingline贷款, 在申请此类Swingline贷款的日期；但(X)任何同日多币种Swingline贷款只能在请求的日期提供，但前提是Swingline贷款人自行决定此类资金在操作上是可行的，以及(Y)如果任何同日多币种Swingline贷款不能在根据前述第(X)条提出的请求日期提供，则公司应不迟于该日纽约市时间下午4点，以书面形式向Swingline贷款人确认适用的借款请求是否对在紧接的下一个营业日进行的相同金额和货币的Swingline借款仍然有效。

(C)Swingline贷款人可在不迟于当地时间上午10：00向行政代理发出书面通知，(I)就以美元计价的Swingline贷款而言，在任何营业日；及(Ii)就以英镑或欧元计价的Swingline贷款而言，在建议收购股份的日期前三(3)个营业日，要求多币种分部贷款人于该营业日取得全部或部分未偿还Swingline贷款的权益该通知应具体说明多币种部分贷款人将参与的Swingline贷款的币种和总金额。在收到该通知后，行政代理将立即就此向每一方发出通知

多币种部分贷款人，在通知中具体说明该多币种部分贷款人在此类Swingline贷款中的多币种部分百分比。各多币种部分贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该多币种部分贷款人在该Swingline贷款中以适用货币支付的多币种部分的百分比。各多币种部分贷款人承认并同意，其根据本段获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止多币种部分承诺的发生和继续，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每一多币种部分贷款人应履行本款规定的义务，以适用货币电汇立即可用的资金，方式与第2.07节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.07节在必要的变通后适用于多币种部分贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应通知公司参与根据本款获得的任何Swingline贷款, 此后，有关Swingline贷款的款项应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从公司(或代表公司的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的多币种部分贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但如此汇出的任何该等款项，如因任何理由而须退还予公司，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权并不解除本公司在偿还贷款方面的任何违约。

第2.06节信用证。(A)一般情况。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司可要求在可用期间的任何时间和不时以行政代理和适用开证行合理接受的形式签发以协议货币计价的多币种分批信用证和以美元计价的分批信用证，每种情况下均由公司自己承担。如果本协议的条款和条件与本公司向任何开证行提交的任何形式的信用证申请或与任何开证行签订的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，附表2.06(“现有信用证”)中确定的信用证应被视为在生效日期签发的“信用证”。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，公司应向适用的开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)向适用的开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式，如果已批准这样做的安排)一份要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并注明签发、修改、续签或延期的日期。该信用证的到期日(应符合本节第(C)款的规定)、该信用证的金额、约定的

无论该信用证是多币种分批信用证还是美元分批信用证，其受益人的名称和地址以及开具、修改、续签或延期该信用证所需的其他信息，均应以适用于该信用证的货币为准。如果适用开证行提出要求，公司还应以开证行的标准格式提交与信用证申请相关的信用证申请。信用证只有在(在每份信用证发出、修改、续期或延期时，本公司应被当作表示和保证)在实施上述签发、修改、续期或延期(I)后，在符合第2.04和2.11(B)款的规定下，信用证风险的金额不得超过$150,000,000，(Ii)在符合第2.04和2.11(B)款的规定下，方可开立、修改、续期或延期。(Ii)在不抵触第2.04和2.11(B)节的规定下，(Ii)在不抵触第2.04和2.11(B)节的规定下，信用证的风险敞口的金额不得超过$150,000,000。除第2.04节和第2.11(B)节另有规定外，多币种部分循环信贷敞口总额的美元金额不得超过多币种部分循环信贷敞口总额，(Iii)除第2.04节和第2.11(B)节另有规定外，美元部分循环信贷敞口总额不得超过美元部分承诺总额；(Iv)在第2.04节和第2.11(B)节的规限下，多币种部分循环信贷敞口总额的美元金额之和，在每种情况下均以就任何开证行而言，该开证行当时出具的所有未提取信用证的未支取金额之和，加上该开证行当时尚未由本公司或其代表偿还的所有信用证付款的总金额，不得超过该开证行的信用证承诺额。本公司可能, 根据信用证承诺的定义，随时或随时减少或增加任何开证行的信用证承诺；但公司不得减少或增加任何开证行的信用证承诺，如果上述(I)至(V)款规定的条件在减少或增加生效后仍未得到满足，则公司不得减少或增加任何开证行的信用证承诺；如果上述(I)至(V)款规定的条件不能得到满足，公司不得减少或增加上述(I)至(V)款中规定的条件，但公司不得减少或增加任何开证行的信用证承诺。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续签或延期，则为续签或延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个营业日(以较早者为准)截止(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止的约束)，两者中以较早的日期为准(I)截止日期为信用证签发日期后一年(或如为续签或延期，则为续签或延期后一年)或(Ii)截止日期为到期日前五(5)个工作日，两者以较早的日期为准。

(D)参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在任何开证行或任何循环贷款人(每个这样的循环贷款人，“适用贷款人”)不采取任何进一步行动的情况下，每个开证行特此授予每个适用贷款人，每个适用贷款人在此从开证行获得相当于该适用贷款人可用总金额的适用百分比的此类信用证的参与权，每个开证行或任何循环贷款人在此不采取任何进一步行动(每个这样的循环贷款人，即“适用贷款人”)，在此给予每个适用贷款人，每个适用贷款人在该开证行获得相当于该适用贷款人可用总金额的适用百分比的该信用证的参与权。为考虑并促进前述规定，各适用贷款人特此无条件、无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付该开证行在本节第(E)款规定的到期日未由本公司偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给本公司的任何报销款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。

(E)报销。如果任何开证行就信用证进行任何信用证付款，公司应在当地时间不迟于当地时间中午12点，以美元向行政代理支付相当于该信用证付款之日起计算的美元金额(或者，如果该开证行通过通知本公司自行选择，则以该开证行根据该信用证付款支付的其他商定货币)偿还该信用证付款。如果公司在当地时间上午10：00之前收到信用证付款的通知，则在该日期的当地时间上午10：00之前收到通知，或者，如果公司在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于当地时间中午12：00之前收到该通知，即在公司收到该通知后的第二个营业日的中午12：00之前收到该通知；但在符合本文所述借款条件的情况下，本公司可根据第2.03或2.05节的规定，要求通过以美元计价的ABR循环借款或Swingline贷款提供资金，金额相当于该LC支出的美元金额，在如此融资的范围内，本公司支付此类款项的义务应解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果公司未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、公司当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知每个适用的贷款人。收到通知后，每个适用的贷款人应立即向行政代理支付公司当时到期付款的适用百分比, 与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的方式相同(第2.07节在必要的情况下适用于适用贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用开证行支付其从适用贷款人收到的金额。(见第2.07节，第2.07节应在必要时适用于适用贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用开证行支付其从适用贷款人收到的金额。在行政代理收到公司根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的开证行，或在适用的贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给他们可能感兴趣的贷款人和开证行。适用贷款人根据本款为偿还适用开证行的任何信用证支出而支付的任何款项(ABR循环贷款或Swingline贷款的资金如上所述除外)不构成贷款，也不解除本公司偿还该信用证支出的义务。如果公司对任何外币金额的偿还或偿还义务将使行政代理、任何开证行或任何多币种部分贷款人支付任何印花税、从价费用或类似的税款，如果该等偿还是或要求以美元支付的，则公司应选择(X)支付行政代理、相关开证行或相关多币种部分贷款人要求的任何此类税额，或(Y)偿还每张信用证金额等于该信用证付款之日按适用汇率计算的等值金额。

(F)绝对义务。公司按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)任何在信用证下提交的证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的汇票或其他单据，或其中的任何陈述都是不可撤销的，都应严格按照本协议的条款履行，而不考虑(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造的、欺诈性的或无效的(Iii)任何开证行在出示不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(Iv)在任何其他事件或情况下，不论是否与前述任何情况相似，若无本节的规定，可能构成合法或衡平法的解除，或提供

抵销权，公司在本合同项下的义务。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。因开证行无法控制的原因造成的任何技术术语解释错误或任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时造成公司遭受的任何直接损害赔偿(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，公司在适用法律允许的范围内放弃对这些损害赔偿的索赔)的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中都谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定, 无论是否有任何相反的通知或信息，要么接受并支付此类单据，不承担进一步调查的责任，要么拒绝接受并支付此类单据，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。尽管有上述规定，如果(X)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款旨在禁止或约束该开证行开具信用证，或任何适用于该开证行的法律或对该开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)禁止或要求该开证行不开具信用证，开证行不承担开立信用证的义务。(X)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令均不得禁止或限制该开证行开具信用证，或禁止或要求该开证行不开具信用证。一般信用证或特别是信用证的开具，或应对开证行施加在重述生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予补偿)，或对开证行施加在重述生效日期不适用且开证行善意地认为对其有重要意义的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Y)信用证的开具将违反开证行适用的一项或多项政策

(G)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理行和本公司有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但未发出或延迟发出通知并不解除本公司就任何此类信用证付款向该开证行和适用贷款人偿还的义务。

(H)中期利息。如果任何开证行进行任何信用证付款，则除非公司应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日(但不包括本公司偿还该信用证付款之日)起的每一天，其未付金额应按当时适用于以下情况的年利率计息：(I)如属以美元计价的任何该等信用证付款，则为ABR循环贷款；(Ii)如属任何该等信用证付款之日，则按当时适用的年利率计算；(Ii)如属以美元计价的任何该等信用证付款，则按当时适用的年利率计算；(Ii)如属任何该等信用证付款之日，则按当时适用的年利率计算；(Ii)如属以美元计价的任何该等信用证付款，则为ABR循环贷款加拿大基本利率贷款和(Iii)在任何此类信用证付款的情况下，以外国

按该协议货币的隔夜外币汇率加上当时有效的欧洲货币循环贷款适用利率计算)，该利息应在支付该等偿还款项之日到期并支付；但如果该公司未能在根据本节第(E)段到期时偿还该信用证付款，则第2.13(C)节将适用于第2.13(C)节规定的利息支付的情况下，该等利息应于支付该等偿还款项之日到期并支付；但如该公司未能按照本节第(E)段的规定偿还该等信用证付款，则第2.13(C)节将适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何适用贷款人根据本节(E)段付款之日及之后为偿还该开证行而应计的利息应记入该适用开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该适用开证行的账户。

(I)更换开证行。本公司、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务；(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继任行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任行和所有以前的开证行。(Ii)在本协议项下，“开证行”一词应视为指该继任行或任何以前的开证行，或指该继任行和所有以前的开证行。在本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下关于其在更换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则为循环贷款人的多数利息)要求根据本款交存现金抵押品的通知的营业日，公司应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理的账户(“LC抵押品账户”)存入一笔相当于LC美元金额105%的现金。但(I)公司未逾期偿还的未提取外币信用证或信用证付款的部分应以适用的外币存入该等未提取信用证和信用证付款的实际金额，以及(Ii)缴存该等现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第(H)款所述公司的任何违约事件，该押金将立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。(I)如发生第(H)款所述公司的任何违约事件，该等保证金应以适用的外币存入该等未支取的信用证或信用证付款的实际金额；及(Ii)该等现金抵押品的缴存义务应立即生效，而无须作出任何要求或其他任何形式的通知。外币信用证风险应在要求现金抵押的通知送达公司之日使用适用的汇率计算。公司还应按照第2.11(B)节的要求，按照本款规定存入现金抵押品。该保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人享有排他性的支配权和控制权，包括排他性的退出权。, 公司特此授予行政代理信用证抵押品账户的担保权益。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计息，该等投资须由行政代理人选择并全权酌情决定，并由本公司承担风险及开支(但行政代理人只可投资于现金或现金等价物)。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每一开证银行尚未偿付的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足以下要求而持有

届时，本公司对信用证风险的偿还义务，或如果贷款的到期日已加快(但须经循环贷款人的多数利息同意)，则可用于偿还其他担保债务。如果由于违约事件的发生，本公司被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内退还给本公司。

(K)报告信用证信息和信用证风险。在任何时候，如果开证行不是兼任行政代理的金融机构，则(I)每个历月的最后一个营业日，(Ii)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(Iii)信用证签发或信用证到期日延长的每个日期，以及(Iv)在行政代理的要求下，各开证行(或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)条的情况下，适用开证行)应向行政代理行提交一份报告，报告的形式和细节应合理地令行政代理行满意，包括但不限于关于该开证行签发的每份未清偿信用证的信息(包括但不限于关于该开证行签发的信用证的任何报销、现金抵押品或终止)。此外，每一开证行在成为开证行或更改其信用证风险后，应立即将其信用证风险或其任何变更通知行政代理。任何开证行未能根据本条款提供此类信息，不应限制本公司或任何贷款人在本条款项下的偿还和参与义务。

(L)ISP和UCP的适用性。除非开立信用证时适用的开证行和本公司另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最新公布的跟单信用证统一惯例规则适用于每份商业信用证。

第2.08节借款的资金来源。(A)各贷款人应在建议的日期电汇下列各项贷款：(I)如属以美元计价的贷款予适用借款人，则在纽约市时间中午12时前，电汇至其最近为此目的而藉通知贷款人而指定的行政代理人的账户；(Ii)如属以加元计价的每笔贷款，则于当地时间上午10点前；(Ii)如属以加元计价的每笔贷款，则在当地时间上午10点前；(I)如属以美元计价的贷款，则在纽约市时间中午12时前电汇至其最近为此目的而指定的行政代理的账户；(Ii)如属以加元计价的每笔贷款，在行政代理人适用的加元付款办公室和该适用的加元付款办公室；和(Iii)如果每笔贷款以外币(加元除外)或外国子公司借款人为单位，则在当地时间中午12：00之前，在行政代理人的该城市的该货币和借款人的适用付款办公室和该货币和借款人的该适用付款办公室送达；(Iii)如果是以外币(加元除外)计价的每笔贷款或外国子公司借款人，则在当地时间中午12点之前到达该城市的该货币和借款人的适用付款办公室；但(I)额外的定期贷款应按第2.01(C)节的规定发放，(Ii)摆动贷款应按第2.05节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到(X)适用借款人在纽约市或芝加哥行政代理保存的、由适用借款人在适用借款请求中指定的账户(如果是以美元计价的贷款给适用借款人)和(Y)该借款人在相关司法管辖区的、由该借款人在适用借款请求中指定的账户(如果是以外币计价的贷款或外国借款请求)，从而使相关借款人能够获得此类贷款：(X)在适用借款请求中由适用借款人在纽约市或芝加哥行政代理保存的、由适用借款人在适用借款请求中指定的账户(如果是以美元计价的贷款)和(Y)该借款人在适用借款请求中指定的账户。

第2.06(E)节规定用于偿还信用证付款的贷款应由行政代理汇给适用的开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果是该贷款人的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于以外币计价的贷款的隔夜外币利率)或(Ii)适用于ABR贷款的利率，两者以较大者为准。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。

第2.08节利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲货币借款、LIBOR市场利率借款或BA等值借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，有关借款人可选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是欧洲货币借款、LIBOR市场利率借款或BA等值借款，则可选择相应的利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人或公司应代表其通知行政代理人该项选择(如借款以美元或加元计价，则通过电话或不可撤销的书面通知通知行政代理人，或以不可撤销的书面通知通知行政代理人(通过行政代理人批准并由借款人签署的形式的利息选择请求)。(B)根据本节作出选择时，借款人或公司应将该项选择通知行政代理人(如借款以美元或加元计价，则以不可撤销的书面通知通知行政代理人，或以不可撤销的书面通知通知行政代理人)。如果借款人要求的借款类型是在该选择生效之日作出的，则在第2.03节规定需要提出借款请求之时(如借款是以加元以外的外币计价的，则该借款人或本公司代表该借款人)将在第(2.03)节规定的借款请求之时提出借款请求，而该借款是根据第(2.03)节的规定提出的。每项该等电话权益选择请求均为不可撤销的，并须以行政代理批准并由有关借款人或本公司代表其签署的表格，以专人交付或传真方式迅速向行政代理确认书面权益选择请求。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的欧洲货币贷款、LIBOR市场利率贷款或BA等值贷款选择一个利息期，(Iii)将任何借款转换为根据该借款所依据的承诺类别所不具备的借款类型，或(Vi)将任何加拿大循环借款转换为加拿大基准利率借款或BA等价物以外的类型

(C)每份电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则该等借款的部分须分配给每项由此而产生的借款(在此情况下，须就每项由此而产生的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)该等借款是ABR借款、伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)市场利率借款还是欧洲货币借款，如该等借款是循环借款，则该等借款是美元循环借款还是多币种循环借款(如属加拿大循环借款，则为加拿大基本利率借款或BA等值借款)；

(Iv)如因此而借入的是欧洲货币借款或伦敦银行同业拆息市场利率借款，则在该项选择生效后适用于该等借款的利息期及议定货币，而该利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)如所产生的借款是英国航空公司的等值借款，则在该项选择生效后适用于该等借款的利息期，而该利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币借款或BA等值借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每家贷款人。

(E)如有关借款人没有在适用的利息期结束前，就欧洲货币借款、伦敦银行同业拆息市场利率借款或BA等值借款及时递交利息选择请求，则除非该等借款已按本条例规定在该利息期间完结时偿还，否则(I)如属公司借入的以美元计价的借款，则该借款须转换为ABR借款，(Ii)如属加拿大循环借款，此类借款应转换为加拿大基准利率借款，且(Iii)如果借款以加元以外的外币计价(或外国子公司借款人以美元计价)，而适用借款人未能在该利息期结束前的第三(3)个营业日之前递交利息选择请求，则此类借款应自动继续作为同一协议货币的欧洲货币借款，利息期限为一个月，除非该等欧洲货币借款已按照第2.11节的规定偿还或已偿还。尽管本合同有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件仍在继续，(I)本公司借入的未偿还借款不得转换为或继续作为欧元借款或BA

等值借款，(Ii)除非偿还，否则公司借入的每笔欧洲货币借款(外币借款除外)应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；(Iii)除非偿还，否则加拿大借款人借入的每笔BA等值循环借款应转换为加拿大基准利率借款；及(Iii)除非偿还，否则外国子公司借款人的每笔欧洲货币借款和每笔外币借款应自动继续作为欧洲货币借款，利息期限为

第2.10节承诺的终止和减少。(A)除非先前终止，否则(I)额外的定期贷款承诺应于下午5点终止。(I)于重述生效日期(纽约市时间)(如本公司未能在该时间前满足修订及重述协议第4.01节及第4节的先决条件)，或(Ii)所有其他承诺将于到期日终止，如该时间较早，则在紧接其获得全额资金后终止；及(Ii)所有其他承诺将于到期日终止。

(B)公司可随时终止或不时减少任何类别的承诺；但(I)任何类别的承诺每一次减少的金额应为1,000,000美元和不少于5,000,000美元的整数倍；(Ii)如果在按照第2.11节同时预付任何美元部分循环贷款后，总美元部分循环信贷敞口的总和中的美元金额将超过总美元部分承诺，则本公司不得终止或减少美元部分承诺；及(Iii)本公司不得终止或减少美元部分承诺，条件是：(I)任何类别的循环信贷风险敞口总额的整数倍应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；(Ii)在按照第2.11节实施任何同时预付美元部分循环贷款后，公司不得终止或减少美元部分承诺；及(Iii)多币种循环信贷风险敞口总额的美元金额将超过总的多币种分期付款承诺。

(C)本公司应在终止或减少任何类别的承诺的生效日期前至少三(3)个营业日通知行政代理终止或减少任何类别的承诺的选择，并指明该选择及其生效日期。(C)本公司应在终止或减少的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理，以终止或减少任何类别的承诺。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止任何类别承诺的通知可声明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由适用的贷款人根据各自对该类别的承诺按比例作出。

第2.10节贷款的偿还和摊销；债务证明。(A)每名借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理支付每笔循环贷款在到期日以该贷款的货币支付给该借款人的当时未偿还的本金金额；(Ii)就本公司而言，在到期日和该等Swingline贷款发放后的第六(6)个营业日(以到期日较早者为准)，向Swingline贷款人支付当时未支付的每笔Swingline贷款的本金金额。关于定期贷款，本公司应在截至2019年3月31日或之后的本公司前四个会计季度的每个会计季度的最后一天偿还本公司当时欠下的定期贷款，本金总额分别为该等会计季度的2,187,500美元和(Y)本公司截止的每个会计季度的本金总额

此后，根据第2.11(A)节不时调整的每个此类财政季度的本金总额为4375,000美元。在以前未偿还的范围内，适用借款人当时所欠的所有未偿还定期贷款应在到期日由该借款人以与该定期贷款相同的货币全额偿还。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、类别、协议货币和类型以及适用于该贷款的利息期限；(Ii)本协议项下每个借款人应支付或将到期应付的本金或利息的金额；以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的任何款项的金额及其各自贷款人的份额。

(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存该等账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存该等账户或其中的任何错误，均不影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供本票证明。在这种情况下，有关借款人应按照该贷款人的命令(或应该贷款人的要求，向该贷款人及其登记受让人)以行政代理批准的格式准备、签立并交付一张应付给该贷款人的本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票代表，其形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果任何此类本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节提前还款。

(A)任何借款人有权随时和不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。适用借款人或本公司代表适用借款人，应在当地时间上午11点之前，通过电话(传真确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则是Swingline贷款人)本合同项下的任何预付款(I)如果是预付欧洲货币循环借款或等值的BA循环借款，应在当地时间上午11点之前通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)。三(3)个营业日(如果是以美元计价的欧洲货币借款或等值的BA借款)或四(4)个营业日(如果是以加元以外的外币计价的欧洲货币借款)，在预付款日期之前，(Ii)如果是预付ABR借款、LIBOR市场利率借款或加拿大基本利率借款，但任何Swingline贷款除外，不得迟于纽约市时间上午11点提前还款日期前一(1)个营业日或(Iii)如果是提前还款的Swingline贷款，不迟于提前还款当日当地时间中午12点。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则该通知

如果根据第(2.09)节撤销终止通知，则可以撤销提前还款的通知。行政代理机构在收到任何与借款有关的通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应为第2.02节规定的同类型借款预付款情况下允许的金额。循环借款的每次提前还款应按比例适用于预付循环借款所包括的循环贷款，定期借款的每次提前还款应按照本协议的条款适用。预付款应随附(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节规定的分期付款。

(B)如果在任何时候，(I)除由于货币汇率波动以外，(A)任何类别的所有循环信贷敞口的本金总额(就那些以外币计价的信贷事件，截至每个此类信贷事件的最近计算日期计算)的本金总额超过该类别的承诺总额，或(B)超过所有多币种部分的循环信贷敞口面值的本金总额的总和(A)超过该类别的承诺总额，或(B)超过该类别的承诺总额，或(B)超过该类别的所有循环信贷敞口的本金总额(就该等外币计价的信贷事件，截至每个该等信贷事件的最新计算日期)或(B)超过该类别的承诺总额，或(B)超过该类别的所有循环信贷风险敞口的本金总额截至每个此类信贷事件的最新计算日期，超过5亿美元或(Ii)完全由于货币汇率波动，(A)所有多币种部分循环信贷敞口(如此计算)的本金总额超过多币种部分承诺总额的105%，或(B)截至每个此类信贷事件的最近计算日期，墨西哥比索风险敞口超过5亿美元的105%。(2)由于货币汇率波动，(A)所有多币种部分循环信贷敞口的本金总额超过多币种部分承诺总额的105%，或(B)截至每个此类信贷事件的最近计算日期，墨西哥比索风险敞口超过5亿美元如果适用，本金总额足以导致(X)每个类别的所有循环信贷敞口(如此计算)的美元总额小于或等于该类别的承诺总额，以及(Y)墨西哥比索风险敞口小于或等于500,000,000美元(视适用情况而定)。

(C)在公司或其任何附属公司收到或代表公司或其任何附属公司就任何资产出售或收回事件收到任何现金收益净额的情况下，公司应在收到该现金收益净额后立即预付下文第2.11(D)节规定的债务，总额相当于该现金收益净额的100%；但如本公司须向行政代理人递交一份由负责人员发出的证明书，表明本公司或其有关附属公司拟运用或已运用该事件的现金收益净额(或该证明书所指定的部分)，在收到该等现金收益净额后十二(12)个月内，以收购(或更换或重建)供本公司及/或其附属公司的业务使用的不动产、设备或其他有形资产(包括存货)(“再投资”)，并证明并无违约发生。(B)如本公司或其有关附属公司拟在收到该等现金收益净额后十二(12)个月内，购入(或更换或重建)供本公司及/或其附属公司的业务使用的不动产、设备或其他有形资产(包括存货)，并证明并无违约发生。则不需要根据本款就该证书上规定的现金净收益预付款项；但在该十二(12)个月期末尚未如此运用的任何此类现金收益净额的范围内，届时应要求预付款的金额相当于尚未如此运用的现金收益净额；此外，本公司不得根据第2.11(C)节的规定在任何会计年度内根据第2.11(C)节的规定支付任何预付款，前提是该会计年度所有资产出售和回收活动收到的未用于再投资的现金收益净额合计不超过1.25亿美元(只有超过1.25亿美元的金额才受本强制性预付款或再投资的约束)的情况下，本公司不得根据第2.11(C)节的规定在任何财政年度内预付任何款项，前提是该财年所有未用于再投资的资产出售和回收活动收到的现金收益净额不超过1.25亿美元。

(D)根据第2.11(C)节的规定，所有该等金额应根据定期贷款的剩余未偿还分期付款本金按比例用于预付定期贷款。

第2.12节收费。(A)本公司同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在原生效日期(包括但不包括该承诺终止之日)期间可用循环信贷敞口的每日金额的适用利率累算；但如果该贷款人在其循环承诺终止后仍有任何循环信贷敞口，则该承诺费应继续按该贷款人因循环信贷风险敞口(包括该日)而产生的每日金额累算，该承诺费应继续按该贷款人的可用循环信贷敞口的每日金额累算，但不包括该承诺终止之日；但如果该贷款人在其循环承诺终止后仍有循环信贷风险敞口，则该承诺费应按该贷款人的循环信贷风险敞口的每日金额(包括应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承付款终止之日，从原生效日期之后的第一个此类日期开始，以拖欠方式支付。所有承诺费以360天为一年计算，按实际经过天数缴纳(含首日但不含最后一天)。

(B)本公司同意(I)向行政代理支付有关其参与信用证的参与费，费用由每个循环贷款人承担，应按用于确定适用于欧洲货币循环贷款的利率的相同适用利率累算，该利率以贷款人信用证风险敞口的日均美元金额计算(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，自最初生效日期起至(但不包括)该循环贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日中较晚的一段时间内(但不包括其中较晚者)，以及(Ii)向各开证行自负预付款费用。应按开证行在原生效日期起(包括原生效日期)至(但不包括)循环承诺终止之日和不再存在任何信用证风险之日较晚者期间签发的信用证的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)按0.125%的年利率累计，以及开证行关于开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签的标准手续费和佣金，以及该开证行关于开具、修改、注销、议付、转让、提示、续签的标准手续费和佣金(以较晚的日期为准)，以及该开证行关于签发、修改、注销、议付、转让、提示、续签的标准手续费和佣金。除上文另有规定外，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该最后一天)应在该最后一天之后的第三(3)个营业日支付参保费和预付费用。, 自原生效日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日之后应按要求支付的任何此类费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求后十(10)天内支付。所有参赛费和前置费均以一年360天计算，按实际经过天数缴纳(含首日但不含最后一天)。信用证的参与费和预付费应以美元支付。

(C)本公司同意按本公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元支付(除非本节第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给任何开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。(A)组成每笔ABR借款的贷款(包括每笔以美元计价的Swingline贷款)应按备用基本利率加适用利率计息。构成每笔LIBOR市场利率借款的贷款(包括每笔以英镑、英镑或欧元计价的Swingline贷款)的年利率应等于LIBOR市场利率加适用利率的总和。构成每笔加拿大基准利率借款的加拿大循环贷款应按加拿大最优惠利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率。构成每笔英航等值借款的加拿大循环贷款应在该借款的有效利息期内按英航利率加适用利率计息。

(C)尽管如上所述，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可以选择向本公司发出通知(尽管第9.02节有任何规定要求“每个直接受此影响的贷款人”同意才能降低利率，该通知仍可由被要求的贷款人选择撤销)，声明：(I)所有贷款的利息应为2%加本节前段规定的适用于该等贷款的利率，或(Ii)该金额应按2%的比例累计，外加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率。

(D)每笔贷款的累算利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，如属循环贷款，则在循环承付款终止时支付；但(I)根据本节第(C)段应累算的利息应在要求时支付，(Ii)如果任何贷款(ABR循环贷款或加拿大基准利率贷款在可用期满前预付除外)的任何偿还或预付，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如任何欧洲货币贷款、伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)市场利率借款或英国银行同业拆借利率(BA)发生任何转换，应在偿还或预付当日支付应计利息；及(Iii)如任何贷款(ABR循环贷款或加拿大基础利率贷款除外)发生偿还或预付，应在偿还或预付当日支付本金的应计利息；及(Iii)如任何欧洲货币贷款、LIBOR市场利率借款或BA该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但(I)在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366日)的一年为基础计算，(Ii)以英镑计价的借款的利息应以365天的一年为基础计算，以及(Iii)加拿大循环借款的利息应以365天为基础计算。(Ii)以英镑计价的借款的利息应以365天的一年为基础计算；(Iii)加拿大循环借款的利息应以365天的一年为基础来计算；(Iii)以英镑计价的借款的利息应以365天的一年为基础计算；(Iii)加拿大循环借款的利息应以365天为基准计算在每种情况下，都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率市场指数利率或银行同业拆借利率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第2.14节替代利率；影响可获得性的法律。(A)除非并直至按照以下(C)款实施替换利率，如果在欧洲货币借款、伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)市场利率借款或BA等值借款的任何利息期开始之前：

(I)管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)不存在足够和合理的方法来确定(X)，在欧洲货币借款的情况下，调整后的libo利率或libo利率(视适用情况而定)

(Y)如属伦敦银行同业拆息市场利率借款，则为该货币的伦敦银行同业拆息市场指数利率；或(Z)如属等值借款，则为该利息期间的银行同业拆息利率；

(Ii)行政代理人获任何类别贷款人的过半数利息通知，该利息期及货币的经调整伦敦银行同业拆息利率、伦敦银行同业拆息利率、伦敦银行同业拆息市场指数利率或银行同业拆息(视何者适用而定)，将不足以及公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期及货币内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知适用的借款人和贷款人，直到行政代理通知适用的借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在为止：(A)要求将任何借款转换为或继续作为欧洲货币借款、LIBOR市场利率借款或BA等值借款(视情况而定)的任何利息选择请求均无效，且任何该等欧洲货币借款、LIBOR市场利率借款或BA等值借款均应无效，且(A)要求将任何借款转换为欧洲货币借款、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场利率借款或英国航空公司(BA)等值借款的任何利息选择请求均应无效，且任何此类欧洲货币借款、LIBOR市场利率借款或BA等值借款均应无效(B)如果外国子公司借款人的任何欧洲货币借款或加拿大借款人的英航等值借款(视情况而定)被要求继续进行，应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还；(C)如果公司的任何借款请求要求以美元计价的欧洲货币借款或LIBOR市场利率借款或英航等值借款(视情况而定)，此类借款应作为ABR借款或加拿大基准利率借款(如果任何借款请求要求外国公司进行欧洲货币循环借款)该借用请求应无效)；但如引致该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。

(B)如果法律上的任何变更使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)不能或不可能履行其在本协议项下的义务，进行或维持任何欧洲货币借款、LIBOR市场利率借款或BA等值借款(任何该等贷款人被称为“受影响贷款人”)，则受影响的贷款人应立即向行政代理发出有关通知，行政代理应立即向本公司和其他贷款人发出通知。在收到通知后四(4)个工作日开始，公司应受影响贷款人的要求(向行政代理提供副本)，并在符合以下语句的情况下，将受影响贷款人的所有受影响的欧洲货币借款、LIBOR市场利率借款或BA等值借款(视情况而定)在其利息期的最后一天转换为ABR借款或加拿大基础利率借款，前提是受影响的贷款人可以合法地继续维持此类欧洲货币借款、LIBOR市场利率借款或BA等值借款如果该受影响的贷款人不能合法地继续发放此类贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应就转换后的金额支付应计利息。自收到该通知后四(4)个工作日开始，直至该受影响的贷款人通知行政代理(后者应立即通知本公司)该等情况不再存在为止，(I)该受影响的贷款人有义务就任何该等信贷事件发行、作出、维持、提供资金或收取利息，或继续该等受影响的欧洲货币借款、LIBOR市场利率借款或BA等值借款(视属何情况而定), 或将ABR借款或加拿大基准利率借款转换为该等受影响的欧洲货币借款、LIBOR市场利率借款或BA等值借款(视情况而定)应暂停；(Ii)如果该通知

断言该受影响的贷款人进行或维持ABR借款或加拿大基本利率借款(视属何情况而定)的非法性，其利率是通过参考备用基本利率的经调整Libo利率组成部分或加拿大最优惠利率的CDOR利率组成部分(视属何情况而定)确定的，如有必要，该贷款人的ABR借款或加拿大基准利率借款的利率应由行政代理确定，而不参考

(C)尽管上文第2.14(A)节有任何相反规定，但如果行政代理已确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(I)第2.14(A)(I)节所述情况已在欧洲货币借款方面出现，且该情况不太可能是暂时的，(Ii)本协议规定的任何适用利率不再是以适用货币在美国银团贷款市场新发放贷款的广泛认可的基准利率，或(Iii)本协议规定的任何适用利率的适用监管人或管理人(如有的话)，或对行政代理机构具有或看来具有管辖权的任何政府当局已发表公开声明，指明在该特定日期之后不再使用本协议规定的任何适用利率来确定以适用货币在美国银团贷款市场贷款的利率，则该行政代理机构可：在实际可行的范围内(经本公司同意，行政代理认为与其担任行政代理的其他交易中的类似情况大致一致，或以其他方式与一般市场惯例一致)，设定一个替代利率(“替代利率”)，在这种情况下，替代利率应在符合下两句的前提下，就贷款文件中的所有目的替代适用的利率，除非及直至(A)第2.14(A)(I)节(关于欧洲货币借款)、(C)(A)第2.14(A)(I)节所述的事件(关于欧洲货币借款)、(C)、(B)、(C), (C)(Ii)或(C)(Iii)重置利率发生，或(B)行政代理(或要求贷款人透过行政代理)通知本公司，重置利率未能充分及公平地反映贷款人为按重置利率计息的贷款提供资金的成本。关于替代率的制定和应用，本协议和其他贷款文件应仅在行政代理人和公司同意的情况下进行修改，行政代理人认为有必要或适当，以实施本第2.14(C)节的规定。即使本协议或其他贷款文件(包括但不限于第9.02条)中有任何相反规定，(X)行政代理和公司可在未经任何贷款人或任何其他借款人同意的情况下，根据第2.14(C)和(Y)节的条款，行政代理合理地认为适当地对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以实施任何替代率或以其他方式实施第2.14(C)节的条款，只要行政代理在向贷款人交付此类修改后五(5)个工作日内未收到此类修改，则该修改将在无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。由组成规定贷款人的贷款人签署的书面通知，述明该等贷款人反对该项修订(该通知须具体注明该等贷款人反对的修订的特定条文)。在与本条款(C)相关的范围内，替换率由行政代理批准。, 替换率应以与市场惯例一致的方式应用；但在每种情况下，只要这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该替换率应按照行政代理人以其他方式合理确定的方式应用(不言而喻，行政代理人的任何此类修改均不需要任何贷款人的同意或咨询)。

第2.15节增加成本。(A)如果法律的任何变更：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或其他评估或相类的规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人(反映在经调整的libo利率中的任何该等储备金规定)或任何发证银行的资产、在该贷款人或其账户的存款或为该贷款人或其账户提供的信贷的任何类似规定；

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人所发放的欧洲货币贷款或英航贷款或任何信用证或参与的条件、成本或开支；或

(Iii)对任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本(除(A)补偿税、(B)免税、(C)毛收入或净收入、利润或收入(包括增值税或类似税)和(D)法律要求借款人扣税或根据第2.17节任何规定予以补偿的税项)征收任何税项或英国税

上述任何一项的结果将增加该人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务(包括但不限于将任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协议货币计价的借款)，或增加该人参与、签发或维持任何信用证的成本(包括但不限于根据任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协定货币计价的借款的费用)。(但不限于，根据任何以协定货币计价的借款转换为以任何其他协定货币计价的借款的义务)或增加该人参与、签发或维持任何信用证的费用(包括但不限于将以协定货币计价的借款转换为以任何其他协定货币计价的借款)。不论是本金、利息或其他方面(包括但不限于将任何以协定货币计价的借款转换为以任何其他协定货币计价的借款)，则适用借款人须向该人支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该人所招致或所遭受的额外费用或减少(该等补偿须真诚地(而非武断或反复无常地)要求作出，并在考虑该人当时合理地认为有关的因素后，与适用贷款人的类似客户保持一致)。

(B)如任何贷款人或开证行在考虑有关贷款人或开证行等因素后，决定(该决定须真诚地作出(而非武断或反复无常地作出)，并与适用贷款人的类似客户保持一致，则可合理地确定为相关的)，即有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会因此降低该贷款人或该开证行的资本的回报率，或降低该贷款人或该开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率或参与该贷款人持有的信用证或该开证行签发的信用证，低于该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能达到的水平，则适用的借款人将不时向该贷款人或该开证行支付款项，则适用的借款人将不时地向该贷款人或该开证行的控股公司支付款项，而该等贷款人或该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面应考虑到该贷款人或该开证行的控股公司的政策，则适用的借款人将不时向该贷款人或该开证行的控股公司付款。将补偿该贷款人或该开证行，或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人或开证行的证明书，列明本条第(A)或(B)款所指明的该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿的一笔或多笔款项，须交付本公司，并为决定性的。

缺少明显错误。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内支付或促使其他借款人支付该贷款人或该开证行(视属何情况而定)上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行没有或拖延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知本公司导致该等费用或减少的法律变更以及该贷款人的费用增加或减少的日期超过270天之前，本公司无须根据本条赔偿该贷款人或开证行所招致的任何增加或减少的费用或减少此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

(E)对于瑞士借款人，(I)本协议规定的利率是最低利率，(Ii)在签订本协议时，双方假定按本协议规定的利率支付的利息不需要也不会缴纳瑞士预扣税，(Iii)尽管双方预计任何利息支付都不需要缴纳瑞士预扣税，但他们同意，如果对利息支付征收瑞士预扣税，瑞士借款人支付的利息应增加到以下数额(在扣除任何瑞士预扣税的不可退还部分(定义如下)后)，将向有关贷款人支付的金额相当于如果不需要扣除瑞士预扣税本应支付的金额，(Iv)为此目的，瑞士预扣税应按全部利息总额计算(在本节中，“不可退还部分”指的是瑞士的利息总额)。(4)为此目的，瑞士预扣税应按全部利息总额计算(在本节中，“不可退还部分”指的是瑞士的预扣税)；(4)为此目的，瑞士预扣税应按全部利息总额计算(在本节中，“不可退还部分”指的是瑞士预扣税，在本节中，“不可退还部分”指的是瑞士预扣税。除非相关贷款人基于适用的双重征税条约(或瑞士国内税法)，不可退还的部分是特定的较低税率(在这种情况下，该较低税率将适用于各自的贷款人)，并且(V)该瑞士借款人和每一相关贷款人应合作并采取商业上合理的努力，向行政代理提供法律或适用的双重征税条约所要求的文件，以便各自的贷款人要求退还由此扣除的任何瑞士预扣税。(V)该瑞士借款人和每个相关贷款人应合作，并采取商业上合理的努力，向行政代理提供法律或适用的双重征税条约所要求的文件，以便各自的贷款人要求退还由此扣除的任何瑞士预扣税。如果贷款人收到瑞士预扣税的退款，在扣除费用后，贷款人应将该金额转给适用的瑞士借款人。

第2.16节违约资金支付。如果(A)在任何欧洲货币贷款或英国航空等值贷款的本金并非在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币贷款或英国航空等值贷款的转换(不是第2.14(B)节的结果)，(C)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币贷款或英航等值贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)节撤销，并根据第2.14(B)节撤销，但不包括第2.14(B)节的结果)或(D)在本公司根据第2.19节或CAM交易所提出要求后，在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币贷款或英航等值贷款的转让，则在任何情况下，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括该贷款人厘定为(I)假若该事件没有发生，则该贷款本金本应累算的利息的超额(如有)的款额。

本应适用于该贷款的经调整Libo利率或BA等值利率(视何者适用而定)，自该事件发生之日起至当时的当期利息期的最后一天的期间(或如没有借款、转换或继续，则在本应是该贷款的利息期的期间内)超过(Ii)该贷款人若在该期间开始时竞投则会按该贷款人竞投的利率就该期间应累算的本金的利息款额，其他银行在欧洲货币市场或(就BA等值贷款而言)在加拿大银行市场以可比金额和期限的相关货币存款。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节税收。(A)预扣税款；总计。任何贷款方根据任何贷款单据支付的每笔款项均不得预扣任何税款，除非适用法律要求预扣任何税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付预扣税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应支付的金额，以便在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的收款人收到如果没有此类预扣的情况下本应收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。有关借款人应依照适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳其他税款。

(C)付款证据。在任何借款方向政府当局支付任何赔偿税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(D)借款人的弥偿。有关借款人应赔偿每位收款人就任何贷款文件(包括根据本节第2.17(D)节支付或应付的金额)支付或应付的任何赔偿税款以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。本节第2.17(D)节规定的赔偿应在收款人向相关借款人提交一份证书后十(10)天内支付，该证书说明该收款人如此支付或应支付的任何赔偿税款的金额，并描述赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给管理代理。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应就行政代理或适用贷款方(视情况而定)就任何贷款文件以及由此产生或与之相关的任何合理费用向该贷款人支付或应付的任何税款(但在任何受赔偿税款的情况下，仅在任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向该行政代理作出赔偿，并不限制贷款方这样做的义务)分别向该行政代理作出赔偿，不论该等税款是否正确或合法征收，或这个

本节第2.17(E)条规定的赔偿应在行政代理向适用贷款人交付一份说明行政代理已如此支付或应支付的税额的证明后十(10)天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(F)贷款人的地位。(I)任何有权就任何贷款文件下的任何付款获得豁免或减免任何适用预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付本公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的扣缴费率支付该等款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人认为填写、签立或提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)节所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)节规定的文件除外)。在任何借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新之前根据第2.17(F)节提交的任何表格或证明。如果先前根据本节提交的任何表格或证明过期，或在任何方面变得过时或不准确，则该贷款人应在到期后的十(10)天内及时(无论如何也应在十(10)天内, 过期、过时或不准确)以书面形式通知公司和行政代理此类过期、过时或不准确，并更新表格或证书(如果其在法律上有资格这样做)。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果任何借款人是美国公民，则与该借款人有关的任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该借款人成为本合同一方之日或之前，向该借款人和行政代理交付(按该借款人和行政代理合理要求的份数)正式填写并签署的下列任何一项的副本：

(A)如果贷款人是美国公民，美国国税局(IRS)表格W-9证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)对于要求美国加入的所得税条约的好处的非美国贷款机构，(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款确立免除或减少美国联邦预扣税；以及(2)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-W-或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减免美国联邦预扣税；

(C)如果非美国银行在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该银行在美国开展贸易或业务有关，则美国国税局(IRS)表格W-8ECI；

(D)如属根据守则第3881(C)节申索证券组合利息豁免利益的非美国银行，(1)以美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)及(2)实质上以附件G-1、G-2、G-3或G-4(视何者适用而定)有关形式的证明书(“美国税务证明书”)为准，即该贷款人并非(A)是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)是守则第3881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(C)是守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控制外国公司”，及(D)在美国经营与其有关权益有关的贸易或业务；及(C)该贷款人并非守则第381(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)并非守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，及(D)在美国经营有关权益的贸易或业务。

(E)如非根据本协议付款的实益拥有人的非美国银行贷款人(包括合伙或参与贷款人)(1)代表其本身填写美国国税局表格W-8IMY及(2)本款第(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所规定的有关表格，如该实益拥有人或合伙人是该合伙企业的实益拥有人或合伙人，则须符合本款第(F)(Ii)款所规定的有关表格。(1)如该实益拥有人或合伙人是该合伙企业的实益拥有人或合伙人，则须填写本款第(A)、(B)、(C)、(D)及(F)条所规定的有关表格。但是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合伙人要求根据《守则》第881(C)节获得投资组合利息豁免，则该贷款人可以代表这些合伙人提供美国税单；或

(F)法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及使借款人或行政代理能够确定法律要求预扣的税额(如果有)所需的补充文件。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中所载的要求)时，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及扣缴义务人合理要求的一个或多个时间交付FATCA征收的美国联邦预扣税，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本节第2.17(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在原生效日期之后对FATCA所作的任何修订。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节第2.17条赔偿的任何税款的退款(包括根据本条第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔偿金)的金额，不包括该被赔款的所有自付费用(包括任何税款)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据前一判决支付给受补偿方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本节第2.17(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，任何受补偿方都不需要根据第2.17(G)条向任何补偿方支付任何款项。

如该项付款会令受弥偿一方(按税后净额计算)处于较不利的地位(按税后净额计算)，则根据本条第2.17(G)条的规定，若从未支付弥偿付款或导致退款的额外款项，则该受弥偿一方所处的地位会较该受弥偿一方为差。第2.17(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)定义的术语。就第2.17节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(I)FATCA。为确定根据FATCA征收的预扣税，自2014年11月14日起及之后，公司和行政代理应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理将)本协议视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈义务”。

第2.17A条。英国税。

(A)除非出现相反的指示，否则在本第2.17A节中，提及的“确定”或“确定”是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。

(B)借款人应根据贷款文件支付其应支付的所有款项，不得扣税，除非法律规定扣税。

(C)借款人在意识到其必须作出减税(或减税比率或减税基础有任何改变)后，应立即通知行政代理机构。同样，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知行政代理。行政代理机构收到贷款人的通知后，应当通知有关借款人。

(D)如根据任何贷款文件，法律规定借款人须作出税项扣除，则借款人应缴的款额须增加至(在作出任何税项扣减后)与假若不要求扣税而应缴的款额相等的款额。(D)如法律规定借款人须根据任何贷款文件作出扣税，则借款人的应付款额须增加至(在作出任何扣减后)相等於在没有规定扣税的情况下本应缴付的款额。

(E)借款人无须根据上文(D)条向贷款人支付增加的款项，以扣减联合王国在支付贷款利息时征收的税款，但条件是在该笔款项到期的日期：

(I)如有关贷款人是合资格贷款人，则该笔款项本可无须扣税而付予该贷款人，但在该日，该贷款人并非或已不再是合资格贷款人，原因是该贷款人在根据本协议成为贷款人的日期后，在任何法律或任何已公布的常规或任何有关税务当局的宽免方面有所改变(或在其解释、管理或适用方面有所改变)，否则在该日并非或已不再是合资格贷款人；或

(Ii)有关贷款人纯粹是合资格贷款人定义第(I)(B)节所指的合资格贷款人，以及：

(A)H.M.税务及海关人员已根据国际保险业协会第931条发出与该项付款有关的指示(“指示”)(“指示”)，而该贷款人已从借款人收到该指示的核证副本；及

(B)假若没有作出该指示，该笔款项本可无须扣税而支付予贷款人；或

(Iii)有关贷款人纯粹凭借合资格贷款人的定义第(I)(B)段成为合资格贷款人，而：

(A)有关贷款人没有向公司发出税务确认书；及

(B)如贷款人已向公司发出税务确认书，而该确认书本可使公司合理地相信该项付款是就“国际电讯协议”第930条而言的“豁免付款”，则该笔款项本可支付予贷款人而无须扣税；或

(Iv)有关贷款人是条约贷款人，而借款人能够证明，假若贷款人遵守以下第(H)款规定的义务，本可在没有扣税的情况下向贷款人付款。

(F)如借款人被要求作出税项扣除，该借款人须在法律规定的最低款额内，在容许的时间内作出该项税项扣除及与该项税项扣除有关的任何所需付款。

(G)借款人须在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内，向有权获得付款的贷款人的行政代理递交一份根据“国际税务局条例”第975条作出的陈述或其他令贷款人合理地信纳已作出税项扣除的证据，或(视乎适用而定)向有关税务当局缴付的任何适当款项。

(H)(I)在不抵扣以下第(2)款的前提下，条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的借款人应合作完成借款人获得授权支付该款项所需的任何程序手续，而不享受税收抵扣。(H)(I)在不抵扣税款的情况下，条约贷款人和借款人应合作完成该借款人获得授权付款所需的任何程序手续。

(I)以上第(I)款中的任何规定均不要求条约贷款人：

(A)根据HMRC DT条约护照计划登记；

(B)在任何贷款已登记的情况下，将英国税务及海关总署DT条约护照计划适用于该贷款；或

(C)如果已包括一项表明希望HMRC DT条约护照计划根据下文第(1)款适用于本协定，且支付该款的借款人未履行其在下文第(J)款项下的义务的说明，则应提交条约表格。

(I)根据HMRC DT条约护照计划持有护照并希望该计划适用于本协定的条约贷款人，应通过通知借款人其计划参考号及其税务居住地管辖权来表明这一点(如果条约贷款人在重述生效日期是本协定的缔约方，则条约贷款人可

通过在《修订和重述协议》的签名页上包含此类细节来提供此类通知。

(J)如贷款人包括上文(I)段所述的说明，有关借款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日起30天内，或在该借款人根据本协议成为借款人之日起30天内(视属何情况而定)，向英国税务海关提交一份关于该贷款人的正式填写的表格DTTP2，并应迅速向该贷款人提供该申请表的副本。

(K)借款人应(在行政代理提出要求后3个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定该受保护方将会或已经(直接或间接)因英国税而就任何贷款文件蒙受的损失、责任或费用。

(L)以上(K)条不适用于对受保护方评估的任何英国税：

(I)根据该受保护方成立为法团的管辖区的法律，或(如有不同)为税务目的而将该受保护方视为居民的一个或多个管辖区；或

(Ii)根据受保护方设施办事处所在司法管辖区的法律，就该管辖区内已收或应收的款项，

如果该英国税是根据受保护方收到或应收的净收入(但不是被视为收到或应收的任何款项)征收或计算的。

(M)此外，以上(K)款不适用于损失、责任或费用：

(I)获根据上文(D)条增加的付款予以补偿；或

(Ii)根据上文第(D)款增加付款，本可获得补偿，但并不纯粹因为第(E)款的其中一项豁免适用而获得补偿。

(N)根据上述(K)款提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知行政代理，之后行政代理应通知借款人。

(O)受保护方在收到借款人根据上述第(I)款支付的款项后，应通知行政代理。

(P)如果借款人缴纳了税款，而有关贷款人确定：

(I)税务抵免可归因于增加的缴税，而该缴税是该缴税的一部分，或可归因于该缴税；及

(Ii)该贷款人已取得、使用和保留该税项抵免，

有关贷款人须向该借款人支付一笔款额，而该贷款人认为该款额会令该贷款人(在该项付款后)处於与假若该借款人没有缴税时所处的税后状况相同的税后状况。

(Q)借款人应在要求的三(3)个工作日内支付并赔偿每一贷款方因贷款方就任何贷款文件应支付的印花税、登记税和其他类似的英国税而招致的任何成本、损失或责任(为免生疑问，不包括因该贷款方转让或转让其在任何贷款文件下的权利而产生的任何此类英国税)。

本第2.17A节应被视为构成第2.17节的组成部分。

第2.17B条。增值税。

(A)贷款方任何一方在贷款单据下列出或明示应支付的所有金额(全部或部分)构成增值税供应的代价，应被视为不包括对该等供应应征收的任何增值税，因此，除以下(B)款另有规定外，如果任何贷款方根据贷款单据向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该贷款方须就增值税向有关税务机关交代，则应被视为不包括增值税。该方应向贷款方支付相当于该增值税金额的金额(在支付该供货对价的同时)(该贷款方应立即向该方提供适当的增值税发票)。

(B)如果任何贷款方(“供应商”)根据贷款单据向任何其他贷款方(“接受方”)提供的任何货物需要或变得需要征收增值税，而根据任何贷款单据的条款，除接受方以外的任何一方(“标的方”)必须向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方偿还)，该方还应向供应商支付一笔金额(除支付该金额之外，并在支付该金额的同时)。收款方应立即向受让方支付与收款方从有关税务机关获得的、收款方合理确定的此类增值税相关抵扣或偿还金额相等的金额。

(C)如果贷款单据要求任何一方向贷款方偿还任何费用或费用，只要贷款方合理地确定其或其所属集团的任何其他成员均无权就增值税从相关税务机关获得抵免或偿还，贷款方还应同时向贷款方支付并赔偿贷款方就该成本或费用产生的所有增值税。

(D)本第2.17B节中对任何一方的任何提及，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)在任何时候该缔约方被视为某一集团的成员时，该集团的代表成员或“母公司”(术语“代表成员”和“母公司”)的含义与已实施关于增值税共同制度的理事会指令2006/112/EC的任何司法管辖区的相关立法中的含义相同。

(E)对于贷款方根据贷款单据提供的任何供应(如果该贷款方合理要求)，收到该供应的一方必须迅速向该贷款方提供该方增值税登记的详细信息，并且该等其他信息是与该贷款方关于该供应的增值税申报要求相关的合理要求。

本第2.17B节应被视为构成第2.17节的组成部分。

第2.17C条。瑞士的某些税务问题。

(A)在以下情况下，根据第2.17节或第2.15(E)节向特定贷款人支付的款项不得增加，前提是在付款到期之日，如果不违反瑞士非银行规则，则本可以向相关贷款人支付款项而无需扣除瑞士预扣税，如果存在下列情况，则不应根据第2.17节或第2.15(E)节增加对特定贷款人的付款：

(I)该贷款人曾是合资格银行，但在该日该贷款人不是或已不再是合资格银行(但因其根据本协定成为贷款人之日后在任何法律、条约或任何有关税务当局已公布的惯例方面的任何改变(或在任何法律、条约或任何已公布的惯例的解释、管理或适用方面的改变除外)；或

(Ii)该贷款人已按照第9.04(B)(Ii)(G)节履行其义务；或

(Iii)该贷款人(瑞士借款人就其付款)因违反第9.04(B)(Ii)(G)节而成为贷款人；

(Iv)第2.17C节所包括的贷款人的陈述将是准确的；或

(V)贷款人已根据本协议的另一条款获得赔偿。

(B)每个瑞士借款人在第5号修正案生效之日向贷款人表明其符合瑞士非银行规则；不言而喻，在此陈述中，每个瑞士借款人都假定本协议项下不符合资格的贷款人总数为十(10)家(无论在任何时候是否有任何此类贷款人)。(B)每个瑞士借款人在第5号修正案生效日向贷款人表示，其符合瑞士非银行规则；但不言而喻，每个瑞士借款人均假定本协议项下不符合资格的贷款人总数为十(10)家(无论在任何时候是否存在任何此类贷款人)。

(C)每个瑞士借款人向贷款人承诺其应遵守瑞士非银行规则；不言而喻，每个瑞士借款人应假定本协议项下的非合格银行的贷款人总数为十(10)个(无论在任何时候是否有任何此类贷款人)。(C)每个瑞士借款人向贷款人承诺其应遵守瑞士非银行规则；不言而喻，每个瑞士借款人应假定本协议项下的非合格银行的贷款人总数为十(10)个(无论在任何时候是否有任何此类贷款人)。

(D)每间贷款人在修订第5号生效日期确认其为合资格银行，且并无与另一非合资格银行的人订立任何安排，使该贷款人根据本协议实质上将其在本协议下的风险转移给参与者，除非根据该安排，并在该安排有效期间的任何时间，(I)该贷款人与适用的参与者之间的关系是债务人与债权人的关系(包括在该贷款人或任何借款人破产或类似情况下)，则属例外，则不在此限，或(I)该贷款人与该适用的参与者之间的关系是债务人与债权人的关系(包括在该贷款人或任何借款人破产或类似情况下)，(Ii)适用参与者对本协议的利益或该贷款人根据本协议或与本协议有关的任何款项没有所有权权益，并且(Iii)在任何情况下(X)该适用参与者都不会被代位或替代该贷款人在本协议项下的债权，或(Y)在其他情况下与任何借款人有任何合同关系，或在本协议项下或与本协议有关的情况下对任何借款人享有任何权利。

(E)在第5号修正案生效日期之后，根据第2.20节或第9.04节成为本协议一方的任何贷款人，在其适用的增强贷款人补充协议中以附件D的形式或在其成为贷款人时签立的适用转让和假设(视情况而定)中陈述和担保：(I)它是合格银行或(Ii)仅就瑞士非银行规则的目的有资格作为一个贷款人的非合格银行，并且每一瑞士借款除非违约事件已经发生并且仍在继续。如果该贷款人没有按照本款规定表明其地位，则就本协议而言，该贷款人应被视为不合格银行。

第2.18节一般支付；收益的分配；按比例计算的处理；抵销的分享。

(A)每个借款人应在(I)公司以美元付款的情况下，纽约市时间中午12：00之前，(Ii)如以加元付款，则应在(I)之前支付根据本协议规定须支付的每笔款项(无论是信用证支出的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16、2.17、2.17A或2.17B节应支付的金额，或其他方面的付款)；(Ii)如果是以加元付款，则为东部时间中午12：00，如果是以加元计价的付款，则应在以下时间之前支付：(I)如果是公司以美元计价的付款，则为纽约市时间中午12：00；(Ii)如果是以加元计价的付款，在行政代理适用的加元付款办公室所在的城市，以及(Iii)如果付款以外币(加元除外)或外国子公司借款人计价，当地时间中午12：00在行政代理适用的加元付款办公室所在的城市，在每种情况下，均以立即可用的资金到期，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时的同一货币(或如果该货币已兑换为欧元，则为欧元)支付给行政代理，地址为芝加哥南迪尔伯恩街10号，伊利诺伊州60603号，或者，如果信贷事件以外币计价，则支付给行政代理的适用于该货币的付款办公室，除非按照本协议的明确规定直接向开证银行或Swingline贷款人支付款项，否则应向行政代理的适用付款办公室支付该货币，但如本协议明确规定，付款应直接支付给开证银行或Swingline贷款人，或在以外币计价的信贷事件中，向行政代理的适用付款办公室支付。2.17、2.17A, 2.17B和9.03应直接发给有权享有该权利的人。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的以同一货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人无法用该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则该借款人在以该货币支付的所有款项应以美元支付时，应改为以美元支付。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)行政代理收到的任何抵押品收益，或任何借款人或任何其他贷款方支付的任何其他收益，(I)不构成(A)具体支付贷款文件下应支付的本金、利息、手续费或其他款项(应按本公司指定的方式使用)或(B)强制性预付款(应在

根据第(2.11)或(Ii)节，在违约事件已经发生且仍在继续且行政代理如此选择或所需贷款人如此直接之后，此类资金应首先按比例使用，以支付任何借款人当时应支付给行政代理和任何开证行的任何费用、赔偿或费用补偿，其次，支付任何借款人当时应支付给贷款人的任何费用或费用补偿，第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息，第四，按比例预付贷款本金和未偿还的信用证付款以及与银行服务义务和掉期义务有关的任何其他欠款；第五，向行政代理支付相当于所有未提取信用证未提取面值总额和任何未偿还信用证付款总额的105%(105%)的金额，作为此类债务的现金抵押品；第六，支付任何借款人应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非公司如此指示，或者除非违约存在，否则任何行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何欧洲货币贷款、LIBOR市场利率贷款或BA等值贷款，除非(A)在适用于任何此类欧洲货币贷款、LIBOR市场利率贷款或BA等值贷款的利息期到期时，或(B)在此情况下，且仅限于没有相同级别的未偿还ABR贷款或而且不管怎样，, 借款人应支付第2.16节规定的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款，这是持续的和排他性的权利。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用和开支的报销)以及借款人根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人(或公司代表借款人)根据第2.03节提出要求或根据本节规定的该借款人被视为提出要求后根据本协议进行的借款所得款项，均可从该借款人根据本协议借款所得的收益中支付，也可由该借款人根据第9.03节规定的所有费用和开支报销(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用和开支的全部报销)以及根据贷款文件应借款人支付的其他款项支付。每一借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理为支付借款人根据本合同到期所欠的本金、利息和费用的每笔付款或根据贷款文件应支付的任何其他款项而借款，并同意收取的所有该等金额应构成该借款人的贷款(包括摆动额度贷款)，并且该借款人的所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节(视适用情况而定)提出请求，以及(Ii)行政代理收取费用。借款人在本合同项下到期时所欠的利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额。

(D)如任何贷款人藉行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何贷款的本金或利息取得付款，或就其参与LC支出或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC支出及Swingline贷款及其应累算利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为高，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内(以面值现金)购买其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；前提是(I)如果购买了任何此类参与，且

(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款和Swingline贷款给任何受让人或参与者(本公司或任何其他受让人或参与者除外)的任何对价而获得的任何付款，该付款应被解释为不适用于任何受让人或参与者，但向公司或任何其他受让人或参与者转让或出售参与其任何贷款或参与LC支付款和Swingline贷款的任何款项，不得被解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款和Swingline贷款的任何参与而获得的任何付款，但公司或任何每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在任何款项到期应付给行政代理的日期前收到有关借款人的通知，通知贷款人或开证行该借款人将不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已按照本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。(E)除非行政代理已收到有关借款人在本协议项下应付款项的通知，否则行政代理可假定该借款人已按本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果该借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并自该金额分配给该贷款人或该开证行之日(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天(包括该日在内)按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业关于银行间补偿的规定确定的利率(包括在无银行同业补偿的情况下)确定的利率中的较大者，分别同意将该金额连同利息偿还给管理代理。

(F)如果任何贷款人没有按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或开证行根据该条款履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)将任何该等金额作为该贷款人在该条款下的任何未来融资义务的现金抵押品持有在一个单独的账户中；在上述第(I)款和第(Ii)款的情况下，按照行政代理自行决定的任何顺序执行。

第2.19节减轻义务；更换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.17、2.17A或2.17B节的规定需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为这种指定或转让(I)会消除这种指定或转让(I)，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司2.17A或2.17B(视属何情况而定)，以及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获发还的费用或开支，否则不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)任何借款人必须为下列账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额

根据第2.17、2.17A或2.17B节规定的任何贷款人，(Iii)如果任何贷款人成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人应根据第2.24(B)(I)节向行政代理递交通知，说明该贷款人履行其在本协议项下的义务，或资助或维持对任何外国子公司借款人或合资格的外国子公司的任何参与或任何贷款，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担全部费用和努力要求该贷款人无追索权(根据第9.04节所载并受第9.04节所载限制的限制)，其在贷款文件下的所有权益、权利和义务均转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)公司应已收到行政代理的事先书面同意(如果正在转让循环承诺，则开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)；(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本协议项下应支付给它的所有其他金额的付款，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本协议项下应支付给它的所有其他金额的付款。受让人(以该等未偿还本金及应累算利息及费用为限)或本公司(如属所有其他金额)及(Iii)在根据第2.15节提出赔偿申索或根据第2.17节、第2.17A节或第2.17B节规定须支付款项而产生的任何该等转让的情况下，该转让将导致该等赔偿或付款减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。, 公司有权要求这种转让和转授的情况不再适用。

第2.20节扩展选项。借款人可不时(在《公约》救济期内除外)选择增加(增量增加)总美元分期付款承诺或总多币种分期付款承诺，或签订一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款”)，每一批贷款的最低增量为10,000,000美元，只要在生效后，此类增加和所有此类增量定期贷款(美国增量定期贷款除外)的总金额加上所有增量等值债务的总本金金额即可。在这种情况下，借款人可以选择增加(增量增加)总的美元分期付款承诺或总的多币种分期付款承诺，或签订一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款”)，每一批贷款的最低增量为10,000,000美元。借款人可安排由一个或多个贷款人(每个同意增加循环承诺额的贷款人，或参与此类增量定期贷款的“递增贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(构成合格银行、金融机构或其他实体的每个此类新银行、金融机构或构成合格银行、“扩充贷款人”的其他实体)提供任何此类增加或分期付款，以增加其现有的循环承诺额，或参与此类递增定期贷款，但(I)就每一增加贷款人而言，须经本公司、行政代理、开证行(如属增加循环承担)及Swingline贷款人(如属增加循环承担)批准；(Ii)任何增加贷款人不得为本公司或本公司的任何附属公司或联属公司；及(Iii)(X)如属增加贷款人，适用借款人与该增加贷款人实质上以以下形式签署协议：, 以及(Y)如果是增额贷款人，适用的借款人和该增额贷款人基本上以本合同附件D的形式签署协议。根据第2.20节增加循环承诺或增量定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.20节设立的增加和新的循环承诺以及增量定期贷款应于适用借款人、行政代理和相关增加贷款人或增加贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，循环承诺(或任何贷款人的循环承诺)或增量定期贷款部分的增加不得根据本款生效，除非：(I)在提议的日期

此类增加或增加的定期贷款的有效性，(A)符合第4.02节第(A)和(B)段规定的条件，应由所需贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期并由公司负责人员签署的表明这一点的证书；但在任何增量增加的情况下，其收益将用于为基本上同时进行的、不以是否获得或获得第三方融资为条件的允许收购提供资金(任何该等允许收购是“有限制的条件性收购”)，但在提供该增量增加的贷款人同意的范围内，(1)其准确性是可获得该递增增额的条件的陈述和保证，应仅限于习惯上的“SunGuard”或其他适用的“某些资金”条件条款，以及(2)该递增增持的可获得性条件，该条件要求不会发生违约或违约事件且仍在继续，且应限于(I)在签立和交付该有限条件性收购的最终协议时，不会发生违约事件，并且不会因此而继续发生或发生违约事件；以及(Ii)不会因下列情况而发生违约事件：(I)在签立和交付该有限条件性收购的最终协议时，不会发生违约事件，并且不会因此而继续发生违约事件；以及(Ii)不会因下列条件而发生违约事件(F)第VII条的规定应在紧接实施该递增增加之前或之后存在(根据第(Ii)款发生的违约事件，为免生疑问, 未经所需贷款人书面同意，不得放弃)；及(B)本公司须(按形式按形式)遵守第6.18节所载的契诺；但如有任何增量增资，而其收益将用于资助一项有限度的条件性收购，则在提供该递增增资的贷款人同意的范围内，与第6.18节所载财务契诺有关的递增增资不受任何条件限制(在适用的范围内，不包括在适用范围内的不符合条件的情况除外)；及(B)本公司须遵守第6.18节所载的契诺(按形式计算)；及(B)本公司须遵守第6.18节所载的契诺(按形式计算)；及(C)公司须遵守第6.18节所载的契诺以及(Ii)行政代理应收到与原生效日期交付的文件一致的文件，说明借款人在实施增加后根据本协议借款的组织权力和权限。在任何类别的循环承诺的任何增加或任何增量定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为该类别的其他贷款人的利益而决定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该金额向该等其他贷款人付款后，使所有贷款人中该类别的未偿还循环贷款中的每个贷款人的份额达到同等水平。(I)每个相关的增加贷款人和增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为该类别的其他贷款人的利益确定的所需数额，以便在实施增加并使用该数额向其他贷款人支付款项后，使所有贷款人中该类别的未偿还循环贷款中的每个贷款人的份额相等。该等未偿还循环贷款的数目；及(Ii)除任何递增定期贷款外, 借款人应被视为已偿还及再借入截至该类别循环承担任何增加日期的所有未偿还循环贷款(该等再借款包括适用借款人或本公司代表适用借款人根据第2.03节的规定呈交的通知中指明的该类别循环贷款的类型，以及相关的利息期限(如适用))。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期限的最后一天以外，则就每笔欧洲货币贷款和英国航空等值贷款而言，应由借款人根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款和定期贷款享有同等的偿还权，(B)不得早于到期日到期(但可以在到期日之前摊销)，(C)应实质上与循环贷款和定期贷款同等对待(在任何情况下不得优于)；但(I)适用于到期日后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(Ii)增量定期贷款的定价可能不同于循环贷款和定期贷款。根据修正案或重述(“增量定期贷款修正案”)，可在本合同项下发放增量定期贷款。

借款人、参与该部分的每个增加贷款人、参与该部分的每个增加贷款人、参与该部分的每个增加贷款人(如果有的话)以及行政代理签署的本协议和其他贷款文件(视情况而定)。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.20节的规定。第2.20节中包含的任何内容均不得构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。根据本第2.20节的规定增加循环承诺或增量定期贷款时，成为本协议一方的任何增加贷款机构应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，(2)如果是根据美国以外司法管辖区法律组织的任何增加贷款机构，应向管理代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱所需的其他信息。(2)如果是根据美国以外的司法管辖区法律组织的任何增加贷款机构，则应向管理代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱所需的其他信息。为免生疑问，在任何情况下，本第2.20条在《公约》救济期内均不适用于借款人。

第2.21节增量等值债务。借款人可以提前三十(30)天书面通知行政代理，在第2号修正案生效日期后的任何时间，就一个或多个系列的优先票据或次级票据或定期贷款(这些票据可以是无担保的，或基于初级留置权或与担保债务的平价担保)发行、招致或以其他方式获得债务，如果是票据，则以公开发行、第144A条或其他私募或桥梁方式发行，以代替前述规定。“增量等值债务”)；但(A)在(X)该等增量等值债务的发行或发生(假设借入该等债务的最高信用额度，而不净得该等增量等值债务的收益)及(Y)与此相关而完成的交易生效(包括按形式计算)后，(I)在该日期或之前所招致的所有增量、增量定期贷款及增量等值债务的总额不超过当时有效的增量金额，则(I)在该日期或该日期之前发生的所有增量等值债务、增量定期贷款及增量等值债务的总额不超过当时有效的增量金额，(Ii)不会发生任何违约或违约事件，亦不会在紧接该等违约或违约事件生效后继续或将会存在；及(Iii)本公司须遵守第6.18节所载的契诺，及(B)该等增加的等值债务应符合准许的其他债务条件。

第2.23条利益法令(加拿大)等(A)就《利率法令(加拿大)》及其下的披露而言，凡任何加拿大借款人或根据加拿大或其任何省或地区的法律成立为法团或以其他方式组织的附属担保人根据本条例或与本条例相关而须支付的任何利息或任何费用，须以360天或365天的年利率计算，则计算中所用的利率相等的年利率为如此使用的利率乘以有关历年的实际日数，而该利息或费用须予以确定和除以本协议项下的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。利息的等值再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

(B)如果本协定的任何条款将迫使任何加拿大借款人或根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的任何附属担保人支付应付给任何担保方的利息或其他款项，其金额或计算利率将被法律禁止，或将导致该担保方以“刑事利率”(该等条款根据“刑法”解释)获得“利息”

(加拿大))，则尽管有这样的规定，该数额或利率应被视为已被追溯性地调整到适用法律所禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)，或不会因此而导致被担保一方以“刑事利率”收取“利息”，这种调整应在必要的程度上(但仅在必要的程度上)进行，如下所示：

(I)先调低利息金额或利率；及

(Ii)在此之后，减少根据《刑法》第347条的规定须支付的任何费用、佣金、费用、费用、保费和其他金额，以构成利息(加拿大)。

第2.23节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本协议各方同意，在他们可以有效做到的最大限度内，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处用该其他货币购买指定货币的汇率。每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如如此购买的指定货币的款额少于原先应付该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指定货币计算的款项，则每名借款人均在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，其仍可有效地如此做，以赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指明货币的数额超过(A)原先应付任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，则每名借款人均同意在最大程度上补偿该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)的损失，以及如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先应付任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项, 并且(B)由于根据第2.18节将该超出部分作为不成比例的付款分配给该贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。(B)根据第2.18节的规定，该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

第2.24节附属借款人的指定。(A)在符合第2.24(B)节的规定下，公司可在不少于五(5)个工作日的事先书面通知行政代理(或行政代理可能同意的较短期限)的情况下，通过向行政代理交付该子公司与本公司签署的借款子公司协议并满足第4.03节规定的其他条件，随时指定任何国内子公司和任何合格的外国子公司为子公司借款人。在该等交付及清偿后，就本协议而言，该附属公司应成为附属借款人及本协议的一方，直至本公司签署并向行政代理递交有关该附属公司的借款附属公司终止书为止，届时该附属公司将不再是附属借款人及本协议的一方。尽管有前述规定，(I)在子公司构成被排除的收购子公司的任何时候，任何子公司都不能成为子公司借款人，(Ii)在向任何附属借款人提供的任何贷款的本金或利息未偿还时，借款子公司的终止将不会对该借款人生效，但该借款子公司的终止应有效地终止该附属借款人在本协议项下进一步借款的权利。

协议。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快向每个贷款人提供一份副本。尽管本协议有任何相反规定，外国子公司借款人不对任何贷款承担责任，或授予任何担保任何贷款的留置权，或授予任何保证任何贷款的留置权，只要该外国子公司借款人将使该外国子公司借款人成为受影响的外国子公司，则不直接向该借款人发放任何贷款，任何子公司担保人不对任何贷款承担责任，或授予任何担保任何贷款的留置权或授予其股权质押以保证向借款人作出的任何贷款，只要该子公司担保人成为受影响的外国子公司。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人认定，由于任何适用的法律、规则、法规或条约或任何政府当局的任何适用请求、规则、要求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)，该贷款人对任何外国子公司借款人或任何合格的外国子公司履行本协议规定的任何义务，或为任何外国子公司借款人或任何合格的外国子公司提供资金或维持任何参与或任何贷款，都是非法的。

(I)该贷款人在知悉该事件后，应立即通知行政代理；

(Ii)(X)该合资格的外国附属公司不得成为外国附属公司借款人；及。(Y)在每种情况下，所有贷款人向该外国附属公司借款人作出、转换或继续任何参与及贷款(视属何情况而定)的义务均须暂停，直至该贷款人通知行政代理及本公司导致该决定的情况不再存在为止；及(Y)所有贷款人须暂停向该外国附属公司作出、转换或继续任何参与及贷款的义务(视属何情况而定)；及。

借款人应在管理代理通知本公司之后的每笔贷款的利息期限的最后一天，或贷款人在提交给管理代理的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还向该外国子公司借款人提供的任何未偿还的参贷或贷款。

第2.01节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)该违约贷款人依据第2.12(A)节作出的承诺中未拨出资金的部分，须停止收取费用；

(B)该违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定所需贷款人、循环贷款人的多数利息或定期贷款人的多数利息是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02节另有规定外，第(B)款不适用于违约贷款人在修订的情况下的投票。

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)只要在重新分配时(X)没有违约发生且仍在继续，并且(Y)满足第4.02节规定的条件：该违约贷款人的全部或部分Swingline风险敞口应按照其各自的多币种份额百分比在非违约多币种部分贷款人之间重新分配，但仅限于(A)所有非违约贷款人的多币种部分循环信用敞口的总和)每个非违约贷款人的多币种部分循环信贷敞口不超过该非违约贷款人的多币种部分承诺；而该违约贷款人的全部或部分美元部分LC风险敞口应按照其各自的美元部分百分比在非违约美元部分贷款机构之间重新分配，但仅限于(C)所有非违约贷款机构的美元部分循环信贷敞口加上该违约贷款机构的美元部分LC风险敞口的总和不超过所有非违约美元部分LC风险敞口的总和，但仅限于：(C)所有非违约贷款机构的美元部分LC风险敞口的总和不超过所有非违约美元部分贷款机构的美元部分LC风险敞口的总和，但仅限于：(C)所有非违约贷款机构的美元部分循环信贷风险敞口加该违约贷款机构的美元部分LC风险敞口的总和不超过所有非违约美元部分LC风险敞口的总和该违约贷款人的全部或部分多币种部分LC风险敞口应按照其各自的多币种部分百分比在非违约多币种部分贷款人之间重新分配，但仅限于(E)所有非违约贷款人的多币种部分循环信用敞口加上该违约贷款人的MliurnyTaceL的总和, LC部分风险敞口不超过所有非违约多币种部分贷款人的多币种部分承诺的总和，以及(F)每个非违约贷款人的多币种部分循环信贷敞口不超过该非违约贷款人的多币种部分的承诺；(F)每个非违约贷款人的多币种部分循环信贷风险敞口不超过该非违约贷款人的多币种部分承诺的总和；(F)每个非违约贷款人的多币种部分循环信贷敞口不超过该非违约贷款人的多币种部分承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，按照上文第(I)款规定的程序，首先预付该Swingline风险敞口，(Y)第二，仅为开证行的利益以现金抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)。

(Iii)如本公司根据上文第(Ii)条将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险风险向该违约贷款人支付任何费用；(Iii)如本公司以现金抵押该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险风险向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第2.12(I)条重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)条及第2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有根据上述条款进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)节就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给适用的开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作担保为止；以及(或)在一定范围内，应向适用的开证行支付根据第2.12(B)节就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止；以及

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，开证行亦无须签发、修订或增加任何信用证，除非其信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的LC风险将100%由无违约贷款人的循环承诺支付，及/或公司将按照第2.25(C)节提供现金抵押品，则属例外。任何此类新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益，应按照第2.25(C)(I)节规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)任何贷款人的母公司的破产事件或自救行动将在原定生效日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或任何开证行真诚地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求发行、修改或增加任何Swingline贷款。(Ii)如果Swingline贷款人或任何开证行真诚地相信任何贷款人未履行其根据该协议承诺提供信贷的义务，则Swingline贷款人将不被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求发行、修改或增加任何Swingline贷款应已与本公司或该等贷款人订立令Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除本协议项下该贷款人对本公司或该贷款人的任何风险。

如果行政代理、本公司、Swingline贷款人和开证行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的美元部分循环贷款和/或多币种部分循环贷款。

第三条

陈述和保证

每个借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节财务状况。(A)本公司于2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该等日期的相关综合收益表及现金流量表，并附有德勤律师事务所的无保留报告；及(B)本公司截至及截至2015年9月30日的财政年度的综合资产负债表，以及该等日期的相关综合收益表及现金流量表该公司各期的综合经营业绩和综合现金流到此为止。所有该等财务报表，包括相关附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获前述会计师事务所批准并于其中披露者除外)，但须作出年终审计调整，而上文第(A)款所指的报表则无脚注。于重述生效日期，本公司及其附属公司并无任何重大担保责任、或有负债及税务负债、任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括但不限于任何利率或外币掉期或兑换。

未在本款所指的最新财务报表中反映的衍生品交易或其他义务，但在正常业务过程中未在本款所指的最新财务报表中反映或披露的项目除外。自二零一四年十二月三十一日至(包括)重述生效日期止期间，本公司或其任何附属公司并无处置其业务或财产的任何重大部分。

第3.02节不变。自2014年12月31日以来，没有或可以合理预期会产生实质性不利影响的事态发展或事件。

第3.03节公司存在；依法合规。本公司及其每一附属公司(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(或在适用司法管辖区具有同等地位)，(B)具有公司、公司或合伙企业的权力及权限，以及法定权利，以拥有及经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产以及进行其目前从事的业务，(C)根据其组织的司法管辖区法律，具有作为外国法团、公司或合伙企业的正当资格及信誉良好(或在适用司法管辖区具有同等地位)，及(C)具有适当资格成为外国法团、公司或合伙公司，并在适用司法管辖区内享有良好信誉(或在适用司法管辖区具有同等地位)。物业的租赁或营运或其业务的进行需要该等资格，除非未能如此符合资格或信誉良好(或适用司法管辖区内的同等资质)的情况不能合理预期会产生重大不利影响，及(D)符合法律的所有规定，但未能个别或整体遵守则不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。根据欧洲联盟任何成员国的法律组织的每个借款人向贷款人声明并保证其主要利益中心(该词在该条例第3条第(1)款中使用)在其注册管辖范围内。

第3.04节公司权力；授权；可执行义务。每一借款方都有法人、公司或合伙企业的权力和权力，以及法定权利，制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在每个借款人的情况下，在本合同项下借款。每一借款方已采取一切必要的公司、公司或合伙企业或其他行动，授权其作为一方的贷款文件的签署、交付和履行，并在每一借款人的情况下，根据本协议的条款和条件授权借款。与交易、本协议项下的借款或本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性有关的交易、本协议项下的借款、本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人士的同意或授权、向其提交通知或由其或与其有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并具有全面效力的同意、授权、备案和通知；(Ii)在正常业务过程中重述生效日期之后进行的例行备案(例如(Iii)提交第3.19节所指的备案文件。每份贷款文件均已代表作为贷款一方的每个借款方正式签署和交付，(Iv)如果是英国相关实体，则为根据2006年第860条《公司法》可能要求的任何登记(登记应由行政代理或其律师进行)。本协议构成本协议的每一方贷款方的法律、有效和有约束力的义务，本协议和其他每份贷款文件在签署时将构成法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组的限制, 暂停或类似的法律一般地影响债权人权利的强制执行和一般公平原则(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)。

第3.05节。没有合法的律师资格。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款以及其收益的使用不会违反法律的任何要求或公司或其任何子公司的任何合同义务，也不会导致或要求根据以下任何要求对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权

法律或任何此类合同义务(抵押品文件设定的留置权除外)。除非在重述生效日期前公司提交给证券交易委员会的最新10-K文件中的风险因素部分有所反映，否则适用于公司或其任何子公司的任何法律或合同义务都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.06节：无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均无悬而未决，或据任何借款人所知，本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或收入(A)与任何贷款文件或据此拟进行的任何交易有关，或(B)可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、调查或法律程序正在进行中，或据任何借款人所知，该等诉讼、调查或法律程序对本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或收入构成威胁。

第3.07节。无默认值。本公司或其任何附属公司在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面，均不会根据或就其任何合约义务而违约。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

第3.08节财产所有权；留置权。除附表3.08所披露者外，本公司及其附属公司各自均为合法及实益拥有本公司及其附属公司的唯一拥有人，并就其所有不动产拥有良好的可销售及可保险所有权，或对其所有不动产拥有有效的租赁权益，以及对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，且除准许留置权外，所有该等财产均不受任何类别、性质或描述的索偿、负债、义务、押记或限制或任何留置权的约束。除允许留置权外，质押股票不受任何留置权的约束。

第3.09节知识产权。本公司及其各附属公司拥有或获授权使用目前开展业务所需的所有知识产权，而不与任何其他人的权利在任何实质性方面发生冲突。除附表3.09所述外，任何人对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑，均未提出或待决任何实质性索赔，任何借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据。除附表3.09所述外，本公司及其子公司使用知识产权不会在任何实质性方面侵犯任何人的权利。

第3.10节税收。

(A)本公司及其各附属公司已提交或安排提交所有须提交的联邦、州、省及其他重要税项报税表，并已就上述报税表或任何政府当局对其或其任何财产所作的任何评估，以及所有其他重大税项、费用或其他收费，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他重大税项、费用或其他收费(除(I)目前正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已就其提供符合公认会计原则的准备金)而缴付所有经证明应缴交的税款。视属何情况而定，或(Ii)在不能合理地预期没有这样做会导致重大不良影响的范围内)；而且，据任何借款人所知，对于任何此类税收、费用或其他费用，都没有提出任何税收留置权，也没有主张任何逾期金额的索赔。任何贷款方及其子公司(I)均不打算将本协议中设想的贷款或任何其他交易视为“应报告交易”(符合财政部条例1.6011-4的含义)，或(Ii)不知道会导致此类处理的任何事实或事件。

(B)每个瑞士借款人向贷款人表明其符合瑞士非银行规则(不言而喻，就本陈述而言，每个瑞士借款人都假定本协议项下不符合资格的贷款人总数为十(10)家(无论在任何时候是否有任何此类贷款人))。(B)每个瑞士借款人均向贷款人表示其符合瑞士非银行规则(不言而喻，每个瑞士借款人均假定本协议项下不符合资格的贷款人总数为十(10)家)。如果仅由于以下原因而超过了根据瑞士非银行规则属于非合格银行的贷款人数量，则不应违反这一表述：

(I)贷款人曾是合资格银行，但在该日，由于可归因于该贷款人的任何原因，或由于在根据本协议成为贷款人之日之后在任何法律、条约或任何有关税务当局已公布的惯例方面(或在任何法律、条约或任何已公布的惯例的解释、管理或适用方面的任何改变)，该贷款人不是或已不再是合资格银行；

(Ii)贷款人违反第9.04(B)(Ii)(G)节规定的义务；

(Iii)贷款人对其合资格银行的地位作出失实陈述；或

(Iv)在失责事件发生后，向非合资格银行的新贷款人的任何转移。

第3.11节联邦法规。任何贷款或信用证所得款项的任何部分将不会用于，借款人或其任何附属公司亦不会主要从事或作为其活动之一，为“购买”或“携带”规例第U条下各引述条款各自涵义的目的“购买”或“携带”任何“保证金股”而提供信贷业务，或为违反董事会规例条文的任何目的而提供贷款或信用证所得款项的任何部分，而该等贷款或信用证所得款项将不会用于，亦不会主要从事或作为其一项活动来提供信贷，以“购买”或“携带”任何现时及以后有效的规例所引述的条款所指的任何“保证金股”。如果任何贷款人或行政代理提出要求，每个借款人应按照U规定的FR Form G-3或FR Form U 1的要求向行政代理和每个贷款人提交一份说明上述内容的声明。本公司及其子公司在任何时候拥有的保证金股票(按U规定的含义)的价值在任何时候均构成“目的”信贷(U规定的含义)，其价值不超过本公司及其附属公司整体资产价值的25%。

第3.12节劳工事务。(I)在全国劳动关系委员会或任何其他司法管辖区的任何劳动关系委员会或法庭上，没有针对本公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，或据本公司或其任何子公司所知，没有针对它们的威胁，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而对本公司或其任何子公司提出的申诉或仲裁程序悬而未决，据本公司或其任何子公司所知，也没有对其任何子公司构成威胁的投诉或仲裁程序；(I)没有任何针对本公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，或据本公司或其任何子公司所知，对其任何子公司构成威胁的针对它们的申诉或仲裁程序没有悬而未决；(Ii)没有工会组织活动，且不存在工会代表问题，或据本公司或其任何附属公司所知，本公司或其任何附属公司的员工受到威胁；(Iii)本公司或其任何附属公司的员工没有受到任何悬而未决的平等机会指控或其他索赔的威胁，或据本公司或其任何附属公司所知，没有针对本公司或其任何附属公司的员工受到威胁；及(Iv)并无针对本公司或其任何附属公司的罢工、停工或停工或其他劳资纠纷悬而未决，或据任何借款人所知，在条款第(I)至(Iv)项的情况下，个别或整体而言，可合理预期会产生重大不利影响的情况下，并无任何罢工、停工或停工或其他劳资纠纷悬而未决。本公司及其子公司员工的工作时数和报酬并未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律的要求，这些事项(单独或合计)可能是合理的

预计会产生实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项(个别或合计)如不支付可合理地预期会产生重大不利影响，已在本公司或有关附属公司的账面上作为负债支付或累算。

第3.13.ERISA节。

(A)除附表3.13所述外，在就任何计划作出或视为作出此陈述之日之前的五年期间，并无发生总额超过75,000,000美元的须报告事件或“累积资金不足”(属守则第412节或ERISA第302节所指)，且每项计划在所有重要方面均已遵守其条款及ERISA和守则的适用规定，并已按照该条款及守则的适用规定进行管理。(A)除附表3.13所载者外，每项计划均未发生总额超过75,000,000美元的须予报告的事件或“累积资金不足”(符合守则第412节或ERISA第302节的涵义)，且每项计划在所有重要方面均符合其条款及ERISA和守则的适用规定。所有须就每项计划作出的供款已及时作出或已反映在重述生效日期前提交的最新综合资产负债表或在本公司及其附属公司的会计记录中应计。除附表3.13所述外，除终止合同不会导致对公司及其子公司的债务总额超过75,000,000美元外，在该五年期间，未发生单一雇主计划的终止，也未产生有利于PBGC或计划的留置权。除附表3.13所述外，每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出此陈述之日之前的最后年度估值日，不超过该计划可分配给该等应计福利的资产价值重大数额。除附表3.13所述外，本公司、其任何子公司或任何共同控制实体均未完全或部分退出任何已导致或可合理预期导致ERISA项下的重大责任的多雇主计划，且本公司, 倘若本公司、其任何附属公司或任何该等共同控制实体于作出或被视为作出该陈述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则其任何附属公司或任何共同控制实体将须承担ERISA项下的任何重大责任。没有这样的多雇主计划正在重组或破产。除附表3.13所述外，本公司或其附属公司均不维持或向向退休雇员或其他前雇员提供福利的任何员工福利计划(定义见ERISA第(3)(1)节)(ERISA第(601)节要求的除外)或任何可合理预期其义务会对借款人履行本协议项下义务产生重大不利影响的计划作出贡献。

(B)除附表3.13所述外，每个非美国计划均符合适用于该计划的所有法律要求以及管理文件对该计划的各自要求，除非该等不符合规定不能合理预期会导致重大不利影响。就每项非美国计划而言，本公司、其联属公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人均未参与任何交易或其他作为或不作为(包括订立本协议及与本协议相关的任何已作出或将作出的行为)，而该等交易或其他作为或不作为已直接或间接使本公司或其任何附属公司受到任何惩罚(包括任何税务或民事处罚)、罚款、索赔或其他责任(包括根据出资通知或财务支持指示(按该等条款而定)下的任何责任)，或可合理地预期会使公司或其任何附属公司直接或间接受到任何惩罚(包括任何罚款或民事处罚)、索赔或其他责任(包括根据出资通知或财务支持指示(按该等条款规定)承担的任何责任或根据“1995年联合王国退休金法”第75或75A条须支付的任何法律责任或款额)，而该等法律责任或款项可个别或合计可合理地预期会产生重大不利影响，且并无事实或情况可引致任何该等罚款、罚款、申索或其他法律责任。对于每个非美国计划，保留

在向贷款人提交的财务报表中，已根据适用法律或(如有需要)按照维持该非美国计划的司法管辖区的普通会计惯例，就任何无资金支持的负债确定了该计划。对于这类非美国计划，不能合理地预期无资金支持的总负债会产生实质性的不利影响。没有针对公司或其任何关联公司的任何非美国计划的诉讼、诉讼或索赔(常规利益索赔除外)悬而未决或受到威胁，这些诉讼、诉讼或索赔可以合理地单独或总体预期会导致实质性的不利影响。

第3.14节“投资公司法”；其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。借款方不受任何法律规定(董事会第X条规定除外)的监管，这限制了其产生债务的能力。

第3.15节附则。

(A)附表3.15所列附属公司构成本公司于重述生效日期的所有附属公司。附表3.15载明于重述生效日期，本公司各附属公司的确切法定名称(反映在公司注册证书(或组成)及注册司法管辖权(或成立)上)(如属加拿大附属公司，则包括其营业地点地址、行政总裁办公室地址(如有多于一个营业地点，以及其簿册及记录所在的地址)，以及就各该等附属公司而言，各贷款方及其附属公司所拥有的各类股本的百分比及数目。

(B)除附表3.15所披露者外，并无与本公司或任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予现任及前任雇员或董事及董事合资格股份的认股权除外)。

(C)根据欧洲联盟任何成员国的法律组织的每一附属公司应使其注册办事处和主要利益中心(该词在本条例第3条第(1)款中使用)仅设在其注册管辖范围内。

第3.16节收益的使用。贷款收益(初始期限贷款除外)将在正常业务过程中用于公司及其子公司的一般企业用途(包括为允许的收购和资本支出提供资金)。为免生疑问，向任何瑞士借款人提供的任何贷款所得款项不得用于执行2018年6月15日瑞士联邦金融服务法(Finanzdienstleistungsgesetz)定义的金融工具交易，如果执行此类交易将导致任何贷款人提供2018年6月15日瑞士联邦金融服务法(Finanzdienstleistungsgesetz)定义的金融服务，则不得将任何贷款所得用于执行2018年6月15日瑞士联邦金融服务法(Finanzdienstleistungsgesetz)所定义的金融工具交易，如果执行此类交易将导致任何贷款人提供2018年6月15日瑞士联邦金融服务法(Finanzdienstleistungsgesetz)定义的金融服务。初始定期贷款的收益应按照现有信贷协议的规定使用。

第3.17条环境事宜。以下任何一项的例外情况除外，这些情况单独或总体上不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)本公司及其附属公司：(I)在所有适用的时效法规的期限内，均已遵守所有适用的环境法律；(Ii)持有其现时或拟经营的任何业务所需的所有环境许可证(每项许可证均具有十足效力及效力)，或持有任何该等附属公司所拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证；及

在所有适用的时效期间内，他们的环境许可证将被及时更新并符合其所有环境许可证；及(Iv)有理由相信：他们的每个环境许可证将及时续期并得到遵守，不需要任何实质性费用；他们中的任何一个可能需要的任何额外环境许可证将被及时获得并遵守，而不需要任何物质费用；以及任何正在或预计将成为适用于其中任何一个的环境法的遵守将被及时获得和维护，而不需要任何物质费用。

(B)危险材料不存在于公司或其任何子公司现在或以前拥有、租赁或运营的任何不动产上、之上、之下或附近，或存在于任何其他地点(包括但不限于危险材料被送往其重复使用或回收或处理、储存或处置的任何地点)，而这些地点可合理地预期：(I)根据任何适用的环境法，产生公司或其任何子公司的责任，或以其他方式导致公司或其任何子公司的费用；(B)危险材料不存在于任何现有或以前由公司或其任何子公司拥有、租赁或运营的不动产上，或在任何其他地点(包括但不限于危险材料已被送往其重复使用或回收或用于处理、储存或处置的任何地点)，从而导致公司或其任何子公司承担责任，或(Ii)干扰本公司或其任何附属公司的持续经营，或(Iii)损害本公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何不动产的公平可出售价值。

(C)并无任何司法、行政或仲裁程序(包括任何违反或指称违反的通知)根据或与本公司或其任何附属公司所属或据任何借款人或其各自附属公司所知将会被指名为待决或(据任何借款人或其各自附属公司所知)受威胁一方的任何环境法有关。

(D)本公司或其任何附属公司均未收到任何要求提供信息的书面请求，或未接到通知称其是联邦综合环境响应、补偿和责任法案或任何类似环境法或任何危险材料方面的潜在责任方。

(E)本公司或其任何附属公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛就遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任订立或同意任何同意法令、命令或和解或其他协议，或须受任何判决、法令、命令或其他协议约束。

(F)本公司或其任何附属公司均未根据任何环境法或任何危险物质，根据合约或法律运作，承担或保留任何种类的固定或或有、已知或未知的任何责任。(F)本公司或其任何附属公司均未根据任何环境法或任何危险材料承担或保留任何种类的固定或或有、已知或未知的责任。

第3.18条资料的准确性等

(A)本协议、任何其他贷款文件或任何其他由任何贷款方或其代表提供给行政代理、贷款人或其中任何人的文件、证书或声明中所载的陈述或资料，在本协议或其他贷款文件(下一句所述的预测和资料除外)所规定的交易中使用，截至如此提供该陈述、资料、文件或证书之日，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何对重大事实的不真实陈述，以使上述资料所载的预测及备考财务资料乃基于本公司管理层认为当时合理的真诚估计及假设。该等预测不包括本公司在该等预测日期后进行收购的影响，尽管收购可能会

发生。贷款人承认，该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实，该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果，可能与该等财务信息所载的预测结果有重大差异。对于任何贷款方而言，没有任何可合理预期会产生重大不利影响的事实未在本合同、其他贷款文件或提供给行政代理和贷款人的任何其他文件、证书和报表中明确披露，这些文件、证书和报表用于与本协议和其他贷款文件计划进行的交易相关的用途。

(B)截至修订第3号生效日期为止，实益拥有权证明内所载的所有资料均属真实无误。

第3.19节合作文件。在担保期内，“担保与抵押品协议”有效地为担保当事人的利益在其中描述的抵押品及其收益和产品中设定合法、有效、有约束力和可强制执行的担保权益。在担保和抵押品协议中描述的质押股票的情况下，当代表该质押股票的任何股票证书交付给行政代理时，以及在担保和抵押品协议中描述的其他抵押品的情况下，当适当形式的融资报表在任何时候提交给组成贷款方的司法管辖区的适当办公室时(这些融资报表可以由管理代理提交)，并且担保和抵押品协议中规定的其他备案或行动已经在任何时候完成(所有这些备案都可以由行政代理备案)，以及贷款方在该抵押品及其收益和产品中的权利、所有权和权益的担保权益，作为担保债务的担保，在每种情况下均优先于任何其他人(准予留置权除外)。在原生效日期或之前，本公司将向行政代理提交或安排提交由相关担保方签署的、已正式填写的UCC或PPSA终止或解除声明，涉及每个此类UCC或PPSA融资声明。

第3.20节偿付能力。每一贷款方在履行与本协议相关的所有债务和义务并假设所有公司间债务为股权出资后，将是并将继续是有偿付能力的。

第3.21节保险。根据《担保与抵押品协议》第5.3节的规定，本公司及其子公司中的每一家均由具有公认财务责任的保险人为其所从事业务中审慎且惯常的损失和风险投保，包括但不限于，截至附表3.21所述重述生效日期的产品责任保险金额；本公司或其任何附属公司(I)均未收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示必须作出重大资本改善或其他重大开支才能继续该等保险，或(Ii)本公司有任何理由相信其将无法在该等保险期满时续期其现有保险范围，或无法以合理预期不会产生重大不利影响的成本从类似保险公司获得类似的保险范围。

第3.23条爱国者法令、制裁等在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)通过提供所需的适当工具拦截和

阻挠恐怖主义(2001年美国爱国者法案)。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他任何以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。(A)本公司、任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或联属公司，或(B)据本公司所知，本公司的任何代理人或代表，或将以任何身份就据此设立的信贷安排行事或从中获益的任何附属公司，(I)均不是受制裁人士，或目前是任何制裁对象或目标，或(Ii)没有采取任何直接或间接行动，导致该等人士违反任何反贪污法律。

第3.23节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.24.Jersey Inc.借款人。在泽西岛注册的每个借款人：

(A)已将其须向泽西州公司注册处处长或泽西州金融服务委员会提交的任何法例所规定的所有申报表、决议及文件提交，而该等申报表、决议及文件已妥为拟备、备存和存档(在所有适用的时限内)，并且是正确的；

(B)不是“金融服务公司”或“公用事业公司”(分别由“1961年所得税(泽西)法”所界定)；

(C)根据2012年“住房和工作管制(泽西岛)法”免除持有营业执照的义务；

(D)没有进行任何未经授权的“金融服务业务”(定义见“1998年金融服务(泽西岛)法”)；及

(E)是并将继续是“国际服务实体”(根据2007年“商品和服务税(泽西岛)法”的含义)。

第3.01节。次级借款人。本公司及各附属借款人均声明并保证：

(A)本公司和每一附属借款人在信贷协议中关于每一附属借款人和本协议的陈述和担保在本协议日期当日及截至该日期均属真实和正确，但截至某一特定日期的陈述除外，在此情况下，该等陈述在该日期是真实和正确的；

(B)该附属借款人在履行其在本协议项下的义务及其作为一方的其他贷款文件(对该附属借款人统称为“适用的附属借款人文件”)方面须遵守法律的民事和商业要求，并且该附属借款人签署、交付和履行适用的附属借款人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为；

(C)该附属借款人或其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(不论是通过送达、通知、扣押)。

根据该附属借款人所在司法管辖区的法律，就其在适用的附属借款人文件下的义务而作出的判决、协助执行、执行或其他方面的扣押)；

(D)适用的附属借款人文件符合该附属借款人所在司法管辖区的法律要求的适当法律形式，以便根据该司法管辖区的法律要求对该附属借款人强制执行，并确保适用的附属借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据；

(E)无须确保适用的附属借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据，以证明适用的附属借款人文件已在该附属借款人组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机关存档、登记或记录，或在该司法管辖区内的任何法院或其他机关签立或公证，或在适用的附属借款人文件或任何其他文件上或就适用的附属借款人文件或任何其他文件缴付任何登记费用、印花或类似税款，但(I)任何该等存档、登记、记录、在申请强制执行适用的附属借款人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签约或公证；(二)及时缴纳的任何费用或税款；(二)在申请强制执行适用的附属借款人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签立或公证；

(F)在该附属借款人组织及存在的司法管辖区内或该司法管辖区内的任何政府当局，并无就该附属借款人签立或交付适用的附属借款人文件或(Ii)该附属借款人依据适用的附属借款人文件须支付的任何款项施加税项、征费、税款、费用、评税或其他政府收费，或任何扣减或扣缴，但已向行政代理人披露的情况除外；及(Ii)根据适用的附属借款人文件，该附属借款人将会根据适用的附属借款人文件作出任何付款，除非已向行政代理人披露，否则并无任何税项、征费、征费、课税、费用、评税或其他政府收费，或任何扣除或扣留；及

(G)该附属借款人签立的适用附属借款人文件的签立、交付和履行，根据该附属借款人组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，除非(X)已作出或获得的通知或授权，或(Y)在较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

第四条

条件

第4.01节重新生效日期。以本协议的形式修订和重述现有信贷协议的有效性取决于是否满足修订和重述协议第4节规定的先决条件。

第4.02节每个信用事件。每家贷款人在借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改、续签或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议中规定的借款人的陈述和担保在所有重要方面(或如果适用的陈述和担保受重要性或实质性不利影响的限制，则在所有方面)在本协议规定的日期并截至该日应是真实和正确的

借款或该信用证的开立、修改、续签或延期日期(以适用者为准)。

(B)在该等借款或该等信用证(视何者适用而定)的发出、修订、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无失责或失责事件发生及持续。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续签或延期，应视为借款人在信用证日期就本节第(A)款和第(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.01节.指定附属借款人。根据第2.24节指定附属借款人的前提条件是，本公司或该建议的附属借款人应已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)经该附属公司(或获授权代表该附属公司的其他人)的秘书或助理秘书核证的该附属公司董事局批准借款附属协议的决议(以及该行政代理的大律师认为需要的其他团体的决议)副本，以及该行政代理或其大律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在及良好声誉(或在适用司法管辖区的同等地位)有关的文件及证书的副本；

(B)由该附属公司的秘书或助理秘书(或其他获授权代表该附属公司的人)签立的任职证明书，该证明书须注明该附属公司根据本条例获授权要求借款的高级人员的姓名和名称，并由该附属公司的高级职员签署，并签署该附属公司正成为其中一方的借款附属公司协议及其他贷款文件，行政代理及贷款人有权依赖该证明书，直至公司或该附属公司以书面通知任何更改为止；

(C)该附属公司的大律师在形式及实质上合理地令行政代理人及其大律师满意的有关其组织管辖权的法律的意见，以及行政代理人的大律师合理要求并致予行政代理人及贷款人的其他事宜的意见；

(D)任何贷款人要求的承付票，以及行政代理人合理要求的任何其他票据和文件；及

(E)行政代理和贷款人遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“爱国者法案”和“受益所有权条例”)所需的其他信息。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清之前，所有信用证应

在每种情况下，均已到期或终止，没有任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均已偿还，本公司与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表。本公司将向行政代理和每家贷款人提供：

(A)在本公司每个财政年度结束后90天内，尽快提供本公司及其综合附属公司于该年度终结时的经审计综合资产负债表及该年度的相关经审计综合收益表及现金流量表副本一份，分别以比较形式列出截至上一年度末及上一年度的数字，并由德勤会计师事务所在没有“持续经营”或类似的资格或例外或审计范围内产生的资格的情况下作出报告

(B)尽快(但无论如何不得迟於公司每个财政年度首三个季度的每个季度终结后45天)、公司及其综合附属公司在该季度终结时的未经审计的综合资产负债表、该季度及截至该季度终结的该财政年度的部分有关的未经审计的综合收益表及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出截至上一年度同期终结及截至上一年度同期的数字，经负责人员证明，在所有重要方面公平地反映了该期间公司及其子公司的财务状况(受正常年终审计调整的影响)；

所有该等财务报表在各重大方面均须完整及正确，并须合理详细地编制，并符合在该等财务报表所反映的期间内及之前各期间一致应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在该等财务报表内披露的除外)。

第5.02节证书；其他信息。本公司将向行政代理和每个贷款人提供，或在第(G)条的情况下，向有关贷款人提供：

(a)[保留区];

(B)在根据第5.01节交付任何财务报表的同时，(I)提交一份由负责人员出具的证明书，说明尽该负责人员所知，每一贷款方在该期间已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议及其应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所载的每项条件，(I)一份责任人员的证明书，说明据该责任人员所知，每一贷款方在该期间已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议及其所属的其他贷款文件中所载的每项条件。除该证书和(Ii)(X)合规性证书中规定的情况外，该负责人对任何违约或违约事件一无所知，该合规性证书载明(I)截至本公司会计季度或会计年度(视属何情况而定)最后一天，本公司及其子公司遵守本协议规定所需的所有信息和计算，以及(Ii)截至本公司会计季度或会计年度最后一天的高级担保杠杆率、净杠杆率和利息覆盖率。(Y)(I)任何县、州、领地、省、区或任何其他司法管辖区，或其在美国境内的任何行政区，或其任何行政区的名单，但以以前未向行政代理人披露的范围为限

(I)任何借款方保存库存或设备的国家、加拿大或其他地区；(Ii)任何借款方拥有的任何重大知识产权(如果是第一份此类清单，则自最初生效日期以来)，以及(Z)任何UCC或PPSA融资报表或该合规性证书中规定必须与之一起交付的其他文件；

(C)一份下一财政年度的综合预算(包括公司及其附属公司在下一财政年度终结时的预测综合资产负债表，以及有关的预测现金流量、预测财务状况变动及预测收入的综合报表)(统称为“预测”)，而在任何情况下，该等预测均须附有一份由负责人员发出的证明书，述明该等预测是以合理估计为基础的，而在任何情况下，该等预测均须在公司每个财政年度终结后60天内拟备，资料和假设，而该负责人员没有理由相信该等预测在任何要项上是不正确或具误导性的；

(D)不迟于其生效前10个工作日，就任何贷款方的管理文件提出的任何修订、补充、豁免或其他修改的实质最后草案的副本；

(E)公司或其任何附属公司向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本，以及公司或其任何附属公司可能向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交的所有财务报表和报告的副本，在发送后5天内；(E)公司或其任何子公司发送给任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人的所有财务报表和报告的副本，以及在提交后5天内公司或其任何子公司可能向证券交易委员会提交的所有财务报表和报告的副本；

(F)在获悉后3个营业日内尽快发出通知：。(I)任何发展、事件或条件的通知，而该等发展、事件或条件是个别或与其他发展、事件或条件合计，而个别或合计可合理地预期会导致本公司或其任何附属公司合计支付一笔重要环境款项的；。(I)任何发展、事件或条件的通知；。(I)任何个别或合计可合理预期会导致本公司或其任何附属公司合计支付一笔重要环境款项的发展、事件或条件的通知；。及(Ii)任何政府主管当局可拒绝任何由公司寻求的环境许可证申请，或撤销或拒绝将公司持有的任何环境许可证或任何其他物料许可证续期，或以对公司或其任何附属公司、其任何业务或由该人拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产的经营构成重大负担的条款及条件批准任何该等物料许可证的通知；

(G)(I)联合王国退休金监管机构就任何非美国计划发出财务支援指示或供款通知(该等词语在“2004年联合王国退休金法令”中界定者)，(Ii)依据“1995年联合王国退休金法令”第75或75A条须付予任何非美国计划的任何款额，及/或(Iii)根据“1995年联合王国退休金法令”第75或75A条须支付的任何款项，在任何情况下须尽快在获知后3个营业日内支付：(I)联合王国退休金监管机构就任何非美国计划发出财务支援指示或供款通知(按“2004年联合王国退休金法令”所界定者)；及(Ii)依据“1995年联合王国退休金法令”第75或75A条须付给任何非美国计划的任何款项，每宗个案均描述该等事宜或事件，以及公司拟就该等事宜或事件采取的行动；

(H)(I)在任何上述事件发生后，立即通知以前交付的任何实益所有权证书中所提供的信息有任何更改，而该更改会导致其中确定的实益拥有人名单发生更改；及。(Ii)在合理的

行政代理或任何贷款人为遵守受益所有权条例而要求的任何信息或文件；以及

(I)迅速提供任何贷款人可能不时合理要求的其他财务和其他信息，包括但不限于与知识产权有关的任何其他信息。

根据第5.01(A)或(B)节或第5.02(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给SEC的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)公司在互联网上发布该等文件的日期，或在公司网站上提供指向该等文件的链接的日期；或(Ii)代表公司在Syndtrak或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关网站(如果有)上张贴此类文件的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)应行政代理的书面要求，本公司应将该等文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求；及(Ii)本公司应将任何该等文件的邮寄事宜通知行政代理(可以是传真或电子邮件)。每家出借方应单独负责及时获取邮寄的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

第5.03节.债务的偿还。本公司将，并将促使其各附属公司于到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其任何性质的所有重大义务，除非其金额或有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，而就货币义务而言，与此相关的符合GAAP的准备金已计入本公司或其附属公司的账簿(视情况而定)。

第5.04条。经营业务和维持生存等。除第6.03节允许的情况外，本公司将并将促使其每家子公司：(A)(I)保持、更新和保持全面有效，并使其公司或其他存在生效；以及(Ii)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、特权、特许经营权、许可证和许可证，除非第6.04节另有允许，并且除非在上文第(Ii)条的情况下，不能合理地预期不这样做。以及(B)在不与本协议或其他贷款文件相冲突的范围内，遵守法律规定的所有合同义务和要求，但总体上不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。本公司将维持并执行其合理认为足够的政策和程序(否则在所有实质性方面均遵守适用法律)，以确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁。

第5.05节财产的维护；保险。本公司将，并将促使其各附属公司：(A)保持所有对其业务有用和必要的财产和系统处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司(可能包括一家专属自保保险子公司)为其所有财产维持符合担保和抵押品协议第5.3节要求的保险，保险金额至少为该等风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和/或其他保险公司)；以及(C)向财务状况良好和信誉良好的保险公司(可能包括一家专属自保保险子公司)提供符合担保和抵押品协议第5.3节要求的保险，金额至少为此类风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和

业务中断)，通常由从事相同或类似业务的公司在同一一般地区投保。

第5.06节：财产检查；账簿和记录；讨论。本公司将，并将促使其每一家子公司：(A)按照美国公认会计准则(GAAP)保存适当的记录和账簿，在所有重要方面，法律的所有要求都应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出规定；(B)在合理通知下，在正常营业时间内，允许行政代理(如果存在违约事件，则允许任何贷款人)的代表访问和检查其任何财产，并检查和复制任何账簿和记录的副本，并由公司承担费用，并讨论这一问题，费用由本公司自费。(B)在合理通知下，并在正常营业时间内，允许行政代理(如存在违约事件，则允许任何贷款人)访问和检查其任何财产，检查和复制其任何簿册和记录并进行讨论，费用由本公司承担。公司及其子公司的财产、财务和其他情况与公司及其子公司的高级管理人员和员工及其各自的独立注册会计师之间的关系；但除非存在违约或违约事件，否则在本公司的任何会计年度内，行政代理不得要求超过一次此类访问和检查。

第5.07节注意事项。本公司将立即向行政代理和每一贷款人发出以下通知：

(A)任何失责或失责事件的发生；

(B)任何(I)本公司或其任何附属公司的任何合约义务下的失责或违约事件(或被指称的失责)，或(Ii)本公司或其任何附属公司与任何政府当局之间任何时间可能存在的诉讼、调查或法律程序，而在任何一种情况下，如不予以补救或如作出相反裁定(视属何情况而定)，均可合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)本公司或其任何附属公司与任何政府当局之间任何时间可能存在的诉讼、调查或法律程序，均可合理预期会产生重大不利影响；

(C)任何影响本公司或其任何附属公司的诉讼或法律程序，而该诉讼或法律程序可合理地预期会导致超过$25,000,000的判决(不包括已通知有关保险公司但并未被拒绝承保的保险承保款额)；

(D)除附表3.13所列事件外，在任何借款人知道或有理由知道以下事件后的30天内，如有合理预期，下列事件将尽快造成实质性的不利影响：(I)发生任何关于任何计划的任何应报告事件或“累积资金不足”(按守则第412节或ERISA第302节的含义)，未能对计划或非美国计划作出任何必要的贡献；(I)(I)就任何计划而言，如发生任何须报告的事件或“累积资金不足”(“守则”第412节或“ERISA”第302节的含义)，则应尽快并在任何情况下在任何借款人知道或有理由知道这些事件后30天内对计划或非美国计划作出任何必要的贡献；包括但不限于：(I)不支付将导致根据ERISA、守则、PBA或任何其他适用的员工福利计划法享有留置权的金额，或任何多雇主计划的退出、终止、重组或破产；(Ii)PBGC、FSCO、本公司、其任何子公司、任何共同控制实体或任何多雇主计划因退出、终止、重组或破产而提起诉讼或采取任何其他行动；(Iii)每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于为该等单一雇主计划提供资金的假设)超过该单一雇主计划可分配给该等累算福利的资产价值一个重大数额；(Iv)就该计划或非美国计划采取任何行动，而该行动可能导致本公司、其任何附属公司或任何共同控制实体向PBGC或FSCO提供债券或其他担保；(V)本公司或其附属公司可能根据向退休员工提供福利的任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)而招致任何重大责任或

除重述生效日期存在的责任以外的其他前雇员(ERISA第601节要求的除外)或任何计划，或(Vi)发生与计划或非美国计划有关的任何其他事件，可能导致公司、其任何子公司或任何共同控制实体招致任何重大责任、罚款或罚款；以及(Vi)在与计划或非美国计划有关的任何其他事件发生后，公司、其任何子公司或任何共同控制实体可能招致任何重大责任、罚款或处罚；以及

(E)已有或可合理地预期会有重大不利影响的任何发展或事件。

根据本节发出的每份通知应附有一份负责人员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明本公司或相关子公司拟就此采取的行动。

第5.08节环境法。(A)本公司将，并将促使其各附属公司在所有实质性方面遵守并确保所有租户和分租人(如有)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律和环境许可证，并在所有实质性方面获得、维护和遵守，并确保所有租户和分租人在所有实质性方面获得、维护和遵守适用环境法律所需的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，并确保所有租户和分租人在所有重大方面都遵守和维护适用环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可。

(B)公司将，并将促使其各子公司进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试，以及所有补救、清除和其他行动，并在所有实质性方面迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。

第5.09节附加抵押品等(A)在根据第5.02(B)节就公司在收购任何财产后结束的第一个完整会计季度的第一个完整会计季度交付合规证书的同时或之前，公司将并将促使其每一家子公司(任何应收账款实体和任何被排除的收购子公司以及任何被排除的非全资子公司和任何专属自保保险子公司除外)在抵押期内就任何贷款方的任何财产((X)和任何(Y)本节第(B)或(C)款所述的任何财产，以及(Z)受第6.02(G)节明确允许的留置权约束的任何财产，而行政代理为了担保当事人的利益，对其没有完善的留置权，(I)为担保当事人的利益，签立并向行政代理交付担保和抵押品协议的修订或行政代理认为必要或适宜授予行政代理的其他文件，该等财产的担保权益及(Ii)为担保当事人的利益，采取一切必要或适宜的行动，向行政代理授予该财产的完善的第一优先权担保权益，包括但不限于，在担保与抵押协议或法律规定或行政代理可能要求的司法管辖区提交UCC和PPSA融资报表(或类似文件)(视适用情况而定)。

(B)在根据第5.02(B)节就公司在收购或创建任何新的国内子公司或根据第5.09(G)(Vi)节指定任何国内子公司为附属担保人之后的第一个完整会计季度交付合规证书的同时或之前，公司将并将促使其每一家子公司(任何应收账款实体和任何被排除的收购子公司和任何被排除的非全资子公司和任何专属自保子公司除外)：关于任何该等指定境内附属公司或任何该等新的境内附属公司(任何应收账款实体及任何被排除的收购附属公司及任何被排除的非全资附属公司及任何专属自保附属公司除外)

保险子公司)由任何贷款方在原生效日期之后设立或收购，(I)在抵押期内，签署并向行政代理交付行政代理认为必要或适宜授予行政代理的担保和抵押品协议的修订，为担保各方的利益，向行政代理授予由任何贷款方拥有的该子公司(除外财产除外)股本中完善的第一优先担保权益；(Ii)在抵押期内，向行政代理交付代表该股本(除外财产除外)的证书；由本公司正式授权的高级职员或该附属公司(视属何情况而定)以空白方式签立及交付，(Iii)促使该境内附属公司(A)成为担保及抵押品协议的一方，及(B)在抵押期内，采取必要或可取的行动，为担保当事人的利益向行政代理授予担保协议所述抵押品的完善的第一优先担保权益(包括但不限于，美国专利商标局和美国版权局或加拿大知识产权局的文书记录)，所有必要人员签署和交付控制协议，以及提交UCC或PPSA融资报表(或类似的备案文件，视适用情况而定)，在担保和抵押品协议或法律规定或行政代理可能要求的司法管辖区内，以及(Iv)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交与上述事项有关的法律意见, 这些意见的形式和实质以及来自律师的意见应合理地令行政代理人满意。

(C)在根据第5.02(B)节就公司在收购或创建任何新的外国子公司或根据第5.09(G)(Vi)节指定任何外国子公司为附属担保人之后的第一个完整会计季度交付合规证书的同时或之前，公司将并将促使其每一家子公司(任何应收账款实体和任何被排除的收购子公司和任何被排除的非全资子公司和任何专属自保子公司除外)：对于任何贷款方在原生效日期后设立或收购的任何此类指定外国子公司或任何此类新的外国子公司(任何应收账款实体和任何被排除的收购子公司、任何被排除的非全资子公司和任何专属自保子公司除外)，(I)在抵押期内，为了担保当事人的利益，签立并向行政代理提交担保和抵押品协议的修订或行政代理认为必要或适宜授予行政代理的其他文件，任何贷款方拥有的该附属公司股本(除外财产除外)中适用质押百分比的完善的第一优先担保权益，(Ii)在抵押期内，将代表该股本(除外财产除外)的证书连同未注明日期的转让权(空白)交付给行政代理人，并采取必要或行政代理人认为合宜的其他行动，以完善行政代理人对该股本的留置权，该凭证已由借款方的正式授权人员签署和交付，并由行政代理人正式授权的高级职员签署和交付，(Ii)在抵押期内，向行政代理人交付代表该股本(除外财产除外)的证书，连同未注明日期的转让权，并采取必要的或行政代理人认为合宜的其他行动，以完善行政代理人对该股本的留置权。(Iii)如果公司指定该外国子公司为附属担保人, 使该子公司(A)成为担保和抵押品协议的一方，以及(B)在抵押期内，采取必要或可取的行动，为担保当事人的利益向行政代理授予担保和抵押品协议中所述抵押品的完善的优先担保权益(包括但不限于，在美国专利商标局和美国版权局以及加拿大知识产权局(如果适用)的文书记录)，以及所有必要的控制协议的签署和交付，，(B)在抵押期内，向行政代理授予担保和抵押品协议中所述抵押品的完善的优先担保权益(包括但不限于，在美国专利商标局和美国版权局以及加拿大知识产权局(如果适用)中的文书记录)，在担保和抵押品协议或法律规定或行政代理可能要求的司法管辖区内提交UCC和PPSA融资报表(或类似的备案文件)，以及(Iv)如果行政代理提出合理要求，

向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意；但成为附属担保人的外国子公司可以选择担保或授予抵押品担保权益，以担保某些贷款和义务(或根本不担保)，前提是此类限制将避免而不会对公司及其子公司造成不利的税收影响。

(D)即使第5.09节有任何相反规定，第5.09节不适用于行政代理在与本公司磋商后自行决定其抵押品或担保价值不足以证明获得完善的担保权益或担保的困难、时间和/或费用(视情况而定)的任何财产或附属公司(视情况而定)。

(E)借款人应促使任何加拿大公司间抵押品协议的每一方加拿大子公司(以该协议项下的担保方的身份)就该加拿大公司间抵押品协议中描述的“抵押品”采取或不采取行政代理指示的行动(包括根据该协议允许该加拿大子公司采取的任何强制执行行动)，在任何该等情况下发生任何违约事件或对由此担保的任何债务的任何付款违约。即使本协议有任何相反规定，未经行政代理事先书面同意，公司不得、也不得允许任何子公司(I)以任何方式修改、重述、补充或以其他方式修改任何魁北克证券文件，或(Ii)转让或转让任何魁北克证券文件项下或关于任何魁北克证券文件的任何权利或利益。

(F)在抵押品解除日期发生时，只要当时没有违约或违约事件持续，(I)根据本协议授予行政代理的任何留置权、当时仍然有效的担保和抵押品协议或任何其他贷款文件(该等条款统称为“抵押品要求”)应在行政代理收到公司的书面通知后立即由行政代理解除(并且行政代理同意以公司合理要求的形式和实质签署和交付公司合理要求的任何文件或文书)。(I)根据本协议授予行政代理的任何留置权、担保和抵押品协议或任何其他贷款文件(该等条款统称为“抵押品要求”)应在行政代理收到公司的书面通知后迅速解除(并且行政代理同意以公司合理要求的形式和实质签立和交付公司合理要求的任何文件或文书)。所有费用由本公司承担)及(Ii)抵押品要求应暂停生效，直至该抵押品解除日期后的下一个抵押品触发日期发生为止，届时抵押品要求将再次完全生效，并在各方面对本公司及其他贷款方具有约束力，本公司特此承认并同意，它将在该抵押品触发日起30天内(或经双方同意的较后日期)内，并将促使对方贷款方根据可比抵押品文件重新授予抵押品的担保权益，该抵押品要求将于该抵押品触发日之后的30天内(或经双方同意的较后日期)重新授予抵押品的担保权益，费用由本公司承担。

(G)尽管本第5.09节有任何相反的规定，(I)不要求加拿大控股公司成为附属担保人，(Ii)不要求应收账款实体成为附属担保人，(Iii)不要求英国借款人担保英国借款人的贷款以外的任何贷款，也不要求任何英国借款人或任何英国担保人质押或授予其任何资产的担保权益，以获得任何贷款(抵押或授予担保权益除外)。(Iv)当任何附属公司构成被排除的收购附属公司时，该附属公司无须成为附属担保人，

(V)贷款方不需要质押或授予对任何除外财产的留置权，(Vi)公司可以就任何非全资子公司，在书面通知行政代理后，选择将该非全资子公司排除在第5.09(B)或5.09(C)节(视属何情况而定)的要求之外(任何该等被排除的子公司，即“被排除的非全资子公司”)；(Vi)本公司可就任何非全资子公司选择将其排除在第5.09(B)或5.09(C)节(视属何情况而定)的要求之外；但如在任何时候(X)所有被排除的非全资附属公司的综合EBITDA总额超过综合EBITDA的2.5%(2.5%)(截至本公司最近一个会计季度末，在当时结束的连续四个会计季度期间，根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的公司，或(Y)所有除外的非全资子公司的合并总资产总额超过合并总资产的200,000,000美元(截至根据第5.01(A)或(B)条发布财务报表的本公司最近一个会计季度末)，则在每种情况下，本公司(或，如果本公司未能在十(10)天内做到这一点，则为；或，如果本公司未能在十(10)天内做到这一点，则为本公司；或，如果本公司未能在十(10)天内提交财务报表，则为本公司；或，如果本公司未能在十(10)天内提交财务报表，则本公司的合并总资产超过200,000,000美元。行政代理)应指定足够的被排除的非全资子公司(应收账款实体和被排除的收购子公司除外)作为子公司担保人，以消除此类超额，就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成子公司担保人，并受第5.09(B)或(C)节(视具体情况而定)中规定的要求的约束。

(H)尽管任何贷款文件有任何相反规定，但在墨西哥重组完成后，(I)Lakefront Capital应解除其在担保和抵押品协议项下的担保，(Ii)行政代理在Lakefront Capital股权中的担保权益应解除；但本公司及其附属公司应在条款要求的范围内遵守本协议第5.09(C)节关于Lakefront Capital的规定，而无需采取任何进一步行动，(I)Lakefront Capital应解除担保和抵押品协议项下的担保，(Ii)行政代理在Lakefront Capital的股权中的担保权益应予以解除；然而，本公司及其子公司应在条款要求的范围内遵守本协议第5.09(C)节关于Lakefront Capital的规定。

第5.10节收益的使用。借款人只能将贷款所得资金用于第3.16节规定的用途。借款人不会要求任何信用事件，借款人不得使用，也应确保其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何信用事件的收益：(I)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，(Ii)为任何人或与任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何制裁中或(Iii)以任何方式导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁。每个瑞士借款人向贷款人承诺其应遵守瑞士非银行规则；不言而喻，每个瑞士借款人应假定本协议项下不符合条件的贷款人总数为十(10)家(无论在任何时候是否有任何此类贷款人)。如果仅由于以下原因而超过根据瑞士非银行规则属于非合格银行的贷款人数量，则不应违反本承诺：

(I)贷款人曾是合资格银行，但在该日，由于可归因于该贷款人的任何原因，或由于在根据本协议成为贷款人之日之后在任何法律、条约或任何有关税务当局已公布的惯例方面(或在任何法律、条约或任何已公布的惯例的解释、管理或适用方面的任何改变)，该贷款人不是或已不再是合资格银行；

(Ii)贷款人违反第9.04(B)(Ii)(G)节规定的义务；

(Iii)贷款人对其合资格银行的地位作出失实陈述；或

(Iv)在失责事件发生后，向非合资格银行的新贷款人的任何转移。

第5.11节ERISA文档。应行政代理的要求，公司将立即向行政代理交付以下任何或全部内容：(I)提供每个计划或非美国计划的副本(或者，如果任何该等计划或非美国计划不是书面形式，则提供其完整说明)以及(如果适用)相关的信托协议或其他融资工具及其所有修正案，以及已分发给公司或其任何子公司的员工或前员工的所有书面解释和书面说明；(I)提供一份副本，包括：(I)提供每个计划或非美国计划(或如果任何该等计划或非美国计划不是书面形式，则提供其完整描述)的副本，以及相关信托协议或其他融资工具及其所有修正案的所有书面解释和书面说明；(Ii)美国国税局就每个计划发出的最新决定函；(Iii)在行政机构提出请求之前的最近三个计划年度，要求向任何政府机构提交的表格5500系列年度报告；(Iv)所有多雇主计划的清单，包括公司、任何子公司或任何共同控制实体要求对每个计划作出的最新年度供款总额，以及需要此类供款的集体谈判协议的副本；(Iv)所有多雇主计划的清单，包括公司、任何子公司或任何共同控制实体要求作出的最新年度供款总额，以及需要此类供款的集体谈判协议的副本；(Iii)在行政代理提出请求之前的最近三个计划年度，要求为每个计划向任何政府机构提交的表格5500系列的年度报告；(V)已向本公司或任何共同控制实体提供的关于任何多雇主计划下的离职责任的任何信息；(Vi)在最近结束的财政年度内，根据任何员工福利计划(定义见ERISA第3(1)节)支付给公司或其任何子公司(或其任何家属)的退休员工的总金额；及(Vii)反映PBGC或FSCO与本公司、其任何子公司或任何共同控制实体就任何计划达成的任何协议的文件；及(Vii)反映PBGC或FSCO与本公司、其任何子公司或任何共同控制实体就任何计划达成的任何协议的文件, 根据ERISA第4010节必须向PBGC提供的任何计划的文件或其他信息；(Ix)就任何计划向美国国税局或任何其他政府机构提交的每份资金豁免请求的副本，以及公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司就公司、其任何子公司或任何其他政府机构收到的关于每个计划和公司、其任何子公司或任何共同控制实体的每个计划和每个非美国计划的所有材料通信的副本；及(X)一份副本；(F)根据ERISA第4010节的规定必须向PBGC提供的文件或其他信息；(Ix)就任何计划向国税局或任何其他政府机构提交的每份资金豁免请求的副本，以及公司、其任何子公司或任何共同控制实体就每个计划和每个非美国计划收到的所有材料通信

第5.01节进一步保证。本公司将，并将促使其每一家子公司不时签署和交付，或促使签署和交付行政代理可能合理要求的附加文书、证书或文件，并采取一切行动，以实施或实施本协议和其他贷款文件的规定。或更充分地完善或更新行政代理和贷款人对根据本协议或协议获得的抵押品(或关于抵押品的任何增加、替换、收益或产品，或关于本公司或任何附属公司此后可能被视为抵押品一部分的任何其他财产或资产)的权利。行政代理或任何贷款人根据本协议行使任何权力、权利、特权或补救措施或其他需要任何政府当局同意、批准、记录、资格或授权的贷款文件后，本公司将签立和交付，或将促使签立和交付行政代理或该贷款机构可能需要从本公司或其任何子公司获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件，以获得该等政府同意、批准、记录、资格或授权，或将促使其签立和交付所有申请、证明、文书和其他文件和文件，这些申请、证明、文书和其他文件和文件可能需要行政代理或该贷款人从本公司或其任何子公司获得该等政府同意、批准、记录、资格或授权。

第六条

消极契约

各借款人特此同意，在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款)且所有信用证付款均已偿还之前，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

第6.01节债务限制。制造、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)任何借款人或附属担保人依据任何贷款文件而欠下的债务；

(B)公司对任何附属公司的债项，以及任何附属公司对公司或任何其他附属公司的债项；但任何借款人或任何附属担保人欠并非借款人或附属担保人的人的所有该等债项，均须受附属公司间票据规限，并由附属公司间票据证明；

(C)以第6.02(G)及(P)条所准许的留置权作抵押的债项(包括但不限于由准许回租交易及资本租赁义务所产生的可归属债项)；但所有该等债项的总额，连同依据第6.01(G)、6.01(H)及6.02(O)条招致的所有债项的本金总额，不得超过限制债务篮子款额；

(D)在修订第3号生效日期仍未清偿并列于附表6.01(D)的债项及其任何再融资、退款、续期或延期(本金不会增加，加权平均寿命亦不会缩短至到期日)；

(E)担保义务(I)本公司或其任何附属公司在正常业务过程中承担的本公司或本公司任何附属公司的义务，以及(Ii)本公司或其任何附属公司根据第6.17节允许的对冲协议承担的本公司或本公司任何附属公司的义务；

(F)本公司或外国子公司的无担保优先和/或优先次级债务(许可卖方债务除外)，以及本协议项下的任何附属担保人或本公司或该其他外国子公司的义务的任何外国子公司提供的无担保优先和/或优先次级担保；但(I)在产生该等债务时，该等债务不得有计划摊销，而该等债务的任何主要部分的到期日不得早于当时有效的到期日后181天；。(Ii)在产生任何该等债务后，按形式计算，犹如该等债务的产生、所得收益的运用及任何其他指明交易的完成自计算的第一天起发生一样。本公司及其附属公司均遵守第6.18节所载的财务契约，且净杠杆率均不大于4.00至1.00(及本公司在每种情况下的净杠杆率均不超过4.00至1.00)，而本公司及其附属公司均遵守第6.18节所载的财务契诺，且净杠杆率均不大于4.00至1.00(及本公司

须已向行政代理人递交一份公司负责人员的证明书，该证明书须合理详细地列出证明遵守本条(F)(Ii)、(Iii)、(I)、(Ii)、(Iii)、(I)、(Ii)、(Ii)、(Iii)在该等债务产生时及在该债务生效后，任何违约或违约事件均不存在及持续存在的计算方法；(Iv)如该等债务包含契诺、违约事件、赎回条款、补救措施、附属条款(如果适用)以及根据1933年证券法规则144A(或发行或产生此类债务的司法管辖区的其他可比法律)在公开发行或私募中发行的高收益无担保高级或高级次级证券的当时习惯的其他条款和条件，并以其他方式合理地被行政代理接受(但无论如何，管理此类债务的文件不得包括财务维持契约，只能包括对其他债务的“交叉加速”违约，而不是“交叉加速”违约。(V)在任何外国子公司应担保任何贷款方在任何此类债务下的义务的范围内，该外国子公司应成为附属担保人，以及(Vi)管理此类债务的文件包含的条款不比适用于本合同项下债务的条款更具限制性；

(G)公司外国附属公司的负债总额，连同依据第6.01(C)、6.01(H)及6.02(O)节产生的负债总额，不得超过限制性债务篮子数额；

(H)根据许可收购而收购的本公司附属公司的负债(或在许可收购担保该等负债的资产时承担的负债)(“许可收购债务”)，但(X)如该等负债并非与该项许可收购有关，或并非因预期或考虑该项许可收购而招致，则(Y)该等负债不构成借入款项的债务(有一项理解及协议，即资本租赁义务及购入款项负债不构成借入款项的债务)(另有一项理解及同意，即资本租赁责任及购入款项负债不构成借入款项的债务)；及(Y)该等负债并不构成借入款项的债务(有一项理解及协议，即资本租赁责任及购入款项负债不构成借入款项的债务)。及(Z)依据本条(G)承担的所有准许收购债务的本金总额，连同依据第6.01(C)、6.01(G)及6.02(O)条招致的债务总额，不得超过限制性债务篮子款额；

(I)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债，该支票、汇票或类似票据在通常业务运作中以不足的资金支取，只要该等负债在产生后5个营业日内清偿即可；

(J)本公司或其任何附属公司可能被视为存在的与协议有关的债务，该协议规定赔偿、购买价格调整以及与按照本协议的要求收购或处置资产有关的类似义务，只要任何此类义务是进行相应收购或出售的人的债务，并且除非第6.01(E)节允许，否则不由任何其他人担保；

(K)为容许本公司或其一间附属公司根据本公司的任何一项401K Plus递延补偿计划偿还该人欠其前雇员的债务而欠保险公司的债务，只要该等债务不超过所拥有保单的现金退回总值

由本公司提供，并涵盖本公司401K Plus递延补偿计划参与者的生活；

(L)核准卖方债务；

(M)(I)根据允许应收账款安排产生的公司或任何子公司的债务；但其应占应收账款债务总额在任何时候不得超过(X)200,000,000美元加上(Y)GB 200,000,000，加上(Z)200,000,000欧元的总额，以及(Ii)公司或任何子公司根据第6.04(I)节允许的允许保理交易而产生的债务；和(Ii)公司或任何子公司根据第6.04(I)节允许的保理交易产生的债务；(I)公司或任何子公司根据允许的应收账款安排产生的债务；但在任何时候，应占应收账款总额不得超过(X)200,000,000 GB，加上(Z)200,000,000欧元；

(N)准许纸币；

(O)(I)任何外国附属公司的无担保债务及(Ii)本公司就外国附属公司的债务承担的无担保担保义务，在每种情况下，只要在该等债务或担保义务(视属何情况而定)产生时，并在按形式生效后，(X)当时并无违约或违约事件存在或将由此导致，及(Y)本公司及其附属公司遵守第6.18节所载的财务契诺；

(P)任何外国附属公司(任何外国附属公司借款人除外)就本地有担保营运资金额度、信用证、银行担保及类似的有担保信贷延伸而欠下的债务，以及任何外国附属公司(不包括任何外国附属公司借款人)就本地有担保营运资金额度、信用证、银行担保及类似有担保信贷延伸而承担的担保义务，在任何时间的未偿还本金总额不得超过根据适用信贷安排的条款厘定的适用外国附属公司合资格应收账款的(X)75%加(Y)适用外国附属公司合资格存货的50%

(Q)在构成负债的范围内，对信用卡或借记卡处理商在正常业务过程中产生的惯常义务，以收取任何处理商协议下适用的费用及退款；

(R)(I)依据准许收购而取得或承担的本公司附属公司的优先有担保债务(或在准许收购时承担的优先担保债务)(“准许有担保债务”)，只要(I)该等债务并非与该项准许收购有关，或并非因预期或考虑该项准许收购而招致，(Ii)任何担保该等准许有担保债务的留置权，在任何时间均不会对与该项准许收购相关而取得的财产以外的任何财产构成负担，(Iii)当时并无违约或违约事件存在，或在该等许可有担保债务的承担或收购生效(包括按形式生效)后，亦不会存在；。(Iv)该等许可有担保债务在依据该等许可收购而承担或收购该等许可有担保债务的日期后，不得超过九十(90)天；及。(V)依据本条承担或收购的所有许可有担保债务的未偿还本金总额不超过$。(R)(与该等指明收购有关而承担或取得的任何许可有担保债务除外)。但(A)并无附属公司对任何许可的有担保债务负有任何义务(任何该等附属公司对任何许可的有担保债务负有任何义务

根据本协议和其他贷款文件的条款，本公司或本公司的任何其他子公司不得在任何时候对任何该等被排除的被收购子公司进行任何投资(根据该许可收购的被排除的被收购子公司除外)，除非(X)该投资用于偿还和/或再融资所有该等被允许的担保债务或(Y)本公司及其子公司，否则不得允许或要求其成为借款人或附属担保人(被称为“被排除收购子公司”的担保债务)，除非(X)该投资被用于偿还和/或再融资所有该等被允许的担保债务或(Y)本公司及其子公司在任何时候都不得对任何该等被排除收购子公司进行任何投资(收购该被排除收购子公司除外)，除非(X)该投资用于偿还和/或为所有该等被允许担保债务再融资(B)在对适用的许可担保债务进行再融资和/或全额偿还时，就该再融资和/或偿还的许可担保债务构成排除收购子公司的任何子公司应不再是排除收购子公司(有一项理解并同意，根据贷款文件的条款，任何该等排除收购的子公司可以在再融资和/或用贷款所得款项全额偿还适用的许可担保债务的同时成为借款人或附属担保人)和(C)至少五(5)个工作日之前股票购买协议或其他基本收购协议，据此完成该项许可收购(此类协议连同所有相关文件(包括但不限于证明任何许可担保债务的任何文件、协议或文书)统称为“许可担保债务收购文件”), 行政代理应已收到与该许可收购有关的许可担保债务收购文件草案，以审查其条款，所有这些条款均应合理地令行政代理满意，以及(Ii)附表6.01(R)所列的在第2号修正案生效日期未偿还的许可担保债务；

(S)本公司或任何附属担保人的额外债务，本金总额(对本公司及所有附属担保人而言)在任何时间不得超过(X)减去当时综合净值10%的余额减去(Y)减去(I)根据第6.01(C)节产生的当时未偿还的所有债务的总额加上(Ii)根据第6.01(H)节招致的所有许可收购债务的本金总额的总和

(T)第2.21节允许的范围内的增量等值债务(以及该等增量等值债务的允许再融资)；和

(U)本公司或任何外国附属公司的无担保债务，以及本协议项下的任何附属担保人或本公司或该等其他外国附属公司的债务下的任何外国附属公司在各自情况下为(I)为2017年11月收购事项支付的应付代价和与此相关的任何应付费用和开支提供资金，或(Ii)为公司或该等外国子公司为2017年11月收购事项融资而产生的任何债务进行再融资的优先担保，只要根据本第6.6.节允许的未偿还债务本金总额连同根据2017年11月收购而获得或承担的任何债务以及任何未偿还贷款(其收益用于为2017年11月收购提供资金)，在任何时候都不超过13亿欧元；但尽管有上述规定，如果2017年11月的收购未能按照第6.07(N)节的要求完成，则不得根据本第6.01(U)节产生、收购或承担任何债务。

第6.02节对留置权的限制。在其任何财产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未到期或正通过适当的法律程序真诚地争辩的税款的留置权，但有关该等税款的充足准备金须符合公认会计准则的规定；

(B)在通常业务运作中产生的承运人、保税仓人员、机械师、物料工人、维修工、业主或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过45天，或正由适当的法律程序真诚地争辩；但就该等留置权须按照公认会计原则保持足够储备；

(C)留置权(不包括ERISA、PBA或加拿大联邦或省级法规规定的与退休金计划有关的任何留置权，或任何其他适用的国内或外国雇员福利计划法)，包括在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款；

(D)公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司为保证履行投标、贸易合约(借款除外)、租赁、法定义务、保证及上诉保证金、履约保证金及其他在通常业务运作中招致的类似性质的义务而存放的款项；但在任何一次保证上诉保证金的所有存款的总额，连同依据第6.02(J)节允许的受留置权规限的所有判决义务和裁决的总额，在任何未偿还的时间不超过$75,000,000(为确定是否符合本但书，不包括任何判决义务或裁决和任何保证上诉保证金的存款，在任何该等情况下，受上诉的判决义务、裁决或义务均由保险承保，并已通知有关保险人，而不是被拒绝承保)；

(E)在通常业务运作中招致的地役权、通行权、限制及其他类似产权负担，而该等产权负担总额并不重大，且在任何情况下均不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，或对公司或其任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(F)在附表6.02(F)所列重述生效日期存在的留置权，以担保第6.01(D)节允许的债务，但此种留置权不得扩大到涵盖重述生效日期之后的任何额外财产，且由此担保的债务金额不得增加；

(G)为本公司或其任何附属公司根据第6.01(C)节发生的债务提供担保的留置权，以资助收购固定资产或资本资产，但条件是：(I)该等留置权应基本上与收购该固定资产或资本资产同时设定；(Ii)该留置权在任何时候均不会妨碍该等债务所融资的财产以外的任何财产；(Iii)由此担保的债务额不会增加；及(Iv)该等最初担保的债务额不会因此而增加

(H)根据抵押品文件和加拿大公司间抵押品协议设定的留置权；

(I)出租人根据公司或其任何附属公司在其通常业务运作中订立的任何租契所拥有的权益或所有权，而该等租契只涵盖如此租赁的资产；

(J)因判决或裁决的存在而产生的留置权，而公司或其任何附属公司须真诚地就该判决或裁决提出上诉或法律程序以进行覆核，并已就该判决或裁决取得有效的暂缓执行判决或裁决，以待该等上诉或法律程序进行；但根据本条款(J)须受留置权约束的所有判决义务和裁决的总额，连同根据第6.02(D)节在任何时间保证上诉保证金的所有存款的总额，在任何时候都不超过75,000,000美元(为了确定是否遵守本但书，不包括任何判决义务或裁决和任何保证上诉保证金的存款，在任何该等情况下，受上诉的判决义务、裁决或义务均由保险承保，有关保险已通知有关保险人，且未予拒绝)。

(K)纯粹凭藉任何关于银行留置权、抵销权的成文法或普通法条文而产生的留置权，或关于在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金的类似权利和补救办法，或仅就LKQ荷兰银行而言，根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)与消费者组织(Consumer‘ond)协商制定的一般条件依据在荷兰经营的银行的一般条件设定的任何留置权或抵销权但条件是：(I)该存款账户不是专用现金抵押品账户，且不受任何贷款方访问超过联邦储备委员会颁布的规定的限制，以及(Ii)该存款账户不是本公司或其任何子公司打算向该存款机构提供抵押品的；

(L)关于在正常业务过程中签订的经营租赁的预防性UCC融资报表备案产生的留置权；

(M)任何供应商对联合王国的一家子公司的留置权，其形式为惯常的购货款所有权保留权益，该供应商出售给该子公司的存货在正常业务过程中产生留置权；

(N)公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何有条件出售、保留所有权、寄售或其他类似出售货物安排所产生的留置权，只要该等留置权不附加于受该等安排所规限的货物以外的任何资产；

(O)对根据准许收购取得的财产或资产，或对根据准许收购收购本公司附属公司时该附属公司已存在的财产或资产的留置权，但(X)在没有重复的情况下，由该留置权担保的所有债务的总额，连同根据第6.01(C)、6.01(G)及6.01(H)节产生的债务总额，在任何时间均不超过受限债务篮子的未清偿金额(并以其他方式获准根据第6.01(C)、6.01(G)及6.01(H)节存在及(Y)该等留置权并非与该等准许收购有关，或并非因预期或预期该等准许收购而产生，亦不附属于本公司或其任何附属公司的任何其他财产或资产；

(P)就准许的售后回租交易担保可归属债务的留置权；但(I)该等留置权须与有关的售后回租交易实质上同时设定，及(Ii)该等留置权在任何时间均不得拖累根据该售后回租交易出售的物业以外的任何财产；

(Q)许可应收账款融资机制下产生的许可应收账款融资资产的留置权，以及根据许可保理交易出售的应收账款的留置权；

(R)根据任何处理人协议给予信用卡或借记卡处理人的惯常留置权及抵销权，而该等留置权及抵销权只关乎根据该协议已支付或须支付的款额，以及该信用卡或借记卡处理人所持有的储备金的惯常按金，每种情况均是在通常业务运作中产生的；但本条(R)所准许的该等留置权的存续期不得超过五(5)个营业日；

(S)对符合条件的应收账款和符合条件的外国子公司存货留置权，以保证6.01(P)节允许的债务；

(T)担保许可担保债务的留置权，只要该许可担保债务是第6.01(R)节允许的；

(U)任何专属自保保险子公司就任何适用的政府当局就该专属自保子公司的专属自保计划所规定的资本要求所作的承诺及存款；及

(V)本节未予准许的留置权(第6.02条)，只要(I)其担保责任的未偿还本金总额或(Ii)受其约束的资产的公平市价总额(就每项该等留置权而言，于产生该留置权当日厘定)均不超过(就本公司及所有附属公司而言)125,000,000美元。

尽管有上述规定，本公司或其任何附属公司均不得在其任何不动产上设立、承担或允许存在任何留置权，除非根据本节第6.02节第(A)至(J)、(L)、(O)和(P)款的规定。本合同或任何其他贷款文件中对允许留置权的任何提及，并不打算从属于、推迟或解决优先权，也不应解释为从属于、推迟或解决优先权，或解释为将任何贷款文件所产生的任何留置权从属于、推迟或解决优先权的任何协议，也不应解释为将任何贷款文件产生的任何留置权从属于、推迟或解决任何允许留置权。

第6.03节对根本改变的限制。进行任何合并、合并或合并，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，完成分立为分立人，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)本公司的任何附属公司可与以下公司合并、解散或清算：(I)本公司(但本公司须为持续或尚存法团)、(Ii)任何附属借款人(但附属借款人须为持续或尚存的人)或(Iii)任何其他附属公司(附属借款人除外)(但如任何该等附属公司是附属担保人，则

附属担保人应为继续或尚存的人)，只要在任何此类情况下，根据抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理的任何担保权益(不是继续或尚存的任何附属公司的股本质押除外)应保持完全有效和完善(至少与紧接转移前有效的程度相同)，并且已经采取了维持上述完善状态所需的一切行动；

(B)本公司在某一司法管辖区内组织的任何外国附属公司(加拿大控股公司除外)可合并、解散或清算为：(I)任何外国附属借款人(但外国附属借款人须为持续或尚存的人)或(Ii)在该司法管辖区内组织的本公司全资附属公司(加拿大控股公司除外)的任何其他外国附属公司(外国附属借款人除外)(但如任何该等外国附属公司是附属担保人，附属担保人须为附属担保人)(但如任何该等外国附属公司是附属担保人，则为附属担保人)或(Ii)属本公司在该司法管辖区内组织的全资附属公司(加拿大控股公司除外)的任何其他外国附属公司(外国附属借款人除外)。

(C)(I)本公司的任何附属公司可将其任何或全部资产(在自动清盘或其他情况下)处置给本公司或本公司的任何其他附属公司，只要依据如此处置的资产的抵押品文件为担保各方的利益而授予行政代理的任何担保权益仍具有十足效力和作用，并得到完善(至少达到与紧接转让之前相同的程度)，并且已经采取了保持上述完美地位所需的一切行动；但(X)除下列(Y)条另有规定外，借款方作出的任何此类处置应向另一借款方作出；及(Y)作为国内子公司的借款方作出的任何此类处置仅可向属于境内子公司的另一借款方作出；及(Ii)如果任何子公司(加拿大主要借款人除外)的所有资产都按照本协议处置，或者该子公司是休眠子公司，则该子公司可以解散；

(D)(I)本公司的任何加拿大子公司(加拿大控股公司除外)可以(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产处置给本公司的任何其他加拿大子公司(加拿大控股公司除外)，(Ii)任何不是贷款方的子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产处置给不是贷款方的任何其他子公司；(I)(I)本公司的任何加拿大子公司(加拿大控股公司除外)可以(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产处置给作为本公司全资子公司(加拿大控股公司除外)的任何其他加拿大子公司；

(E)为达成准许收购而完成的任何合并、合并或合并须予准许；

(F)任何不活跃附属公司或任何资产少于$1,000,000的休眠附属公司或任何附属公司，如真诚地裁定清盘或解散符合公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则可在每宗个案中将其清盘或解散；及

(G)墨西哥重组。

第6.04条对财产处置的限制。

处置其任何财产(包括但不限于应收账款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)在通常业务运作中处置陈旧或破旧的财产；

(B)在正常业务过程中出售存货；

(C)第6.03(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(G)节允许的处置和第6.07(F)节允许的投资；

(D)任何追回事件，但须符合第2.11(C)节与此有关的规定；

(E)本公司及其附属公司均可出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与其妥协或收回有关的应收账款，而不能作为任何融资交易的一部分，而在每种情况下均无追索权；

(F)表列处置，只要(I)每项该等处置为公平交易，且本公司或有关附属公司为此至少收取公平市价，(Ii)本公司或其有关附属公司收取的代价完全由现金组成，并在出售完成时支付，及(Iii)从该等处置所得的现金净额按第2.11(C)节的要求(及在一定程度上)运用及/或再投资；(Iii)根据第2.11(C)节的规定，运用及/或再投资从该等处置所得的现金净额，及/或按第2.11(C)节的要求(及在一定程度上)运用及/或再投资；

(G)第6.10节允许的允许回租交易；

(H)处置本公司任何财政年度的其他资产(除任何全资附属公司的股本外，除非该全资附属公司的全部股本已按照本条第(H)款出售)，其公平市值不超过本公司任何财政年度综合总资产的5%(根据第5.01节交付财务报表的最新会计期间计算)，只要(I)当时不存在或不会因此而发生违约或违约事件，(Ii)每项此类处置均为公平交易，且本公司或有关附属公司至少收取公平市价；(Iii)代价在处置结束时支付；及(Iv)根据第2.11(C)节的要求(并在一定程度上)运用及/或再投资由此产生的现金收益净额；(Ii)若上述处置属公平交易，且本公司或有关附属公司至少收取公平市价，(Iii)代价在处置结束时支付，及(Iv)按第2.11(C)节的要求运用及/或再投资；

(I)本公司或任何附属公司可(I)根据准许应收账款安排出售或质押准许应收账款设施资产，及(Ii)可根据准许保理交易出售应收账款及应收票据；但如任何准许保理交易引致对公司或其任何附属公司有追索权的义务产生(在每种情况下，不包括惯常对同类保理交易有追索权的有限追索权，并单独追索受该项准许保理交易规限的特定资产或资产组(视属何情况而定))，则在公司的任何财政年度内，所有该等引致有追索权义务的准许保理交易的面值总额不得超逾$100,000,000；及

(J)按照其定义的规定进行的资产互换，只要(I)如果转让的资产的公平市值超过10,000,000美元，公司董事会批准该项转让和交换，(Ii)与此相关而收到的任何财产或资产的公平市值至少等于如此转让的财产或资产的公平市值，(Iii)每次此类资产掉期都是与

第6.07节允许的投资，(Iv)在适用范围内，本公司或其任何附属公司收到的任何“靴子”或其他资产符合上文第2.11(Iii)条的要求，且该靴子或其他资产(包括以现金形式收到的任何“靴子”)的现金收益净额(如有)按照第2.11(C)节的要求(并在一定程度上)使用，及(V)届时不存在或不会因此而产生违约或违约事件。

第6.05节对限制性付款的限制。宣布或支付任何股息，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购公司或其任何附属公司的任何股本而支付任何股息，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购该等股本而拨备资产，不论该等股本是现在或以后尚未偿还的，或就该等股本直接或间接作出任何其他分派，不论是以现金或财产或以公司或其任何附属公司的债务作出，或与任何金融机构订立任何衍生工具或其他交易，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购公司或其任何附属公司的任何股本而作出任何派息或拨备资产，或与任何金融机构订立任何衍生工具或其他交易。商品或证券交易所或票据交换所(“衍生品交易对手”)有义务公司或任何子公司因任何该等股本市值的任何变化而向该衍生品交易对手付款(统称为“限制性付款”)，但以下情况除外：

(A)(I)任何子公司可向本公司或任何子公司担保人支付限制性付款；(Ii)任何加拿大子公司可向加拿大主要借款人或作为该加拿大子公司直接母公司的任何加拿大子公司支付限制性款项；及(Iii)任何非借款人或子公司担保人的子公司可向作为该子公司直接母公司的任何其他子公司支付限制性款项；但如任何并非本公司全资附属公司的附属公司向本公司或其任何附属公司作出任何限制性付款，则本公司或其各自拥有作出该项限制性付款的附属公司的股本的附属公司，须收取至少其按比例所占的股份(以其对作出该项限制性付款的附属公司的股本的相对持有量计算)；

(B)公司可以公司普通股的形式进行有限制的支付；

(C)只要不存在并持续发生违约或违约事件，本公司可在本公司或任何附属公司的现任或前任高级职员或雇员去世、伤残或终止受雇时，向该等高级职员或雇员购买其普通股或普通股期权，但在本公司的任何财政年度内，根据第6.05(C)节支付的总金额不得超过10,000,000美元；

(D)公司可就其已发行普通股作出声明及作出有限制的付款，只要紧接上述每项受限制付款的宣布及作出生效(包括以形式上生效)之前及之后，(I)不存在任何违约或违约事件并持续，(Ii)如该等受限制付款是在《公约》济助期间宣布或作出的，则该等受限制付款须在紧接该等受限制付款的宣布及作出之前及之后，(Ii)如该等受限制付款是在《公约》济助期间宣布或作出的，(三)如果净杠杆率大于或等于2.00至1.00，则紧接该限制性支付生效(包括按形式生效)之前和之后的净杠杆率不大于4.00至1.00(以本公司最近一次根据第5.01节提交给行政代理的财务报表为基础)；(Iii)如果净杠杆率大于或等于2.00至1.00，则净杠杆率不大于4.00至1.00(基于公司最近一次按照第5.01节向行政代理提交的财务报表)。在重述生效日期当日及之后，根据本第6.05(D)条支付的所有此类限制性付款的总额不得超过(A)在紧接重述生效日期之前现有信贷协议下可用的限制付款篮子金额之和，并为免生疑问，实施对所作限制付款的任何减免

依据重述生效日期前现有信贷协议第6.05(D)节，加上(B)(无重复)(I)本公司及其附属公司自截至2014年3月31日的会计季度第一天开始至(包括该日)截至可获得合并财务报表的会计季度的最后一天(或，如该等限制性付款的综合净收入应为)期间(以一个会计期为准)的综合净收入的50%的总和(B)(B)(无重复)(I)本公司及其附属公司的限制性付款的综合净收入的50%，自截至2014年3月31日的会计季度的第一天(包括该会计期间)起计(或，如该限制性付款的综合净收入为加上(Ii)本公司于重述生效日期后因发行及出售本公司合资格股权或发行或出售本公司可转换或可交换不合格股权或本公司可转换或可交换债务证券而收到的财产及有价证券(由本公司真诚厘定)总现金收益的100%及公平市价，每种情况下均已转换或交换为本公司合资格股权；及(Ii)本公司于重述生效日期后因发行或出售本公司可转换或可交换不合格股权或本公司可转换或可交换债务证券而收到的财产及有价证券的公允市值(由本公司真诚厘定)。除(X)用于偿还贷款或赎回或预付本公司任何无抵押优先及/或优先次级债务(包括但不限于核准债券)的任何该等收益或资产外，或(Y)从本公司附属公司收取的任何该等收益或资产，加上(Iii)本公司或任何附属公司于重述生效日期后产生的负债(任何次级债务除外)于转换或交换后在本公司资产负债表上减少的总额(但不包括或资产的公允价值, 由公司或任何子公司在该转换或交换时分发)；

(E)公司可在任何12个月期间内回购总额不超过$100,000,000的公司已发行普通股，只要(I)在紧接每次该等回购生效(包括按形式生效)之前及之后，并无失责或失责事件存在及持续，及(Ii)如该等回购是在《公约》济助期间宣布或作出的，紧接该回购生效(包括按形式生效)前后的净杠杆率不大于4.00至1.00(以本公司最近一次按照第5.01节向行政代理提交的财务报表为依据)；和

(F)本公司可于本公司任何财政年度就本公司已发行普通股定期支付季度及/或年度股息，总额不超过相当于本公司总市值1%(于股息宣布日期厘定)的金额，只要不存在违约或违约事件，且该等股息在紧接宣布(包括按备考基准)生效之前及之后持续存在，则本公司可就本公司已发行普通股定期支付季度及/或年度股息，总额不超过本公司总市值的1%(于宣布股息之日厘定)。

尽管有上述规定，本节第6.05节在抵押品放行期间不再有效。

第6.06节资本支出限制。作出或承诺作出任何资本支出，但本公司及其附属公司的资本支出除外，只要借款人在作出资本支出时及在实施(包括形式上的效果)后符合第6.18节的规定。

第6.07节投资限制

。向任何其他人提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或从任何其他人购买构成持续业务的任何资产，或对任何其他人进行任何其他投资(所有前述的“投资”)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金等价物投资；

(C)与第6.01(B)或(E)节允许的债务有关的投资；

(D)在正常业务过程中向本公司或本公司任何附属公司的员工提供的贷款和垫款(包括但不限于差旅、娱乐和搬迁费用)，本公司和本公司附属公司的贷款和垫款总额在任何时间均不得超过25,000,000美元；

(E)加拿大主要借款人可用循环贷款的收益对属于本公司全资附属公司的加拿大子公司进行额外投资，只要所有此类投资的未偿还总额(贷款形式的投资中扣除现金偿还本金后的净额，债务工具形式的投资中的出售收益以及股权投资中的现金股本回报(无论是分派、股息、赎回还是出售)不超过50,000,000美元)；(B)加拿大一级借款人可利用循环贷款的收益对属于本公司全资附属公司的加拿大子公司进行额外投资，但所有此类投资的未偿还总额(如果是贷款形式的投资，则是现金偿还本金的净额；如果是债务工具形式的投资，则是出售收益)不超过50,000,000美元；

(F)本公司对任何附属公司、本公司任何附属公司或任何其他附属公司的投资(与第6.07(C)节允许的负债有关的投资除外)；

(G)除本节另有明确准许的投资外，本公司或其任何附属公司依据本条进行的所有投资的总金额：(G)(如果是贷款形式的投资，则扣除现金偿还本金的净额；如果是债务工具形式的投资，则是出售收益；如果是股权投资，则是现金股本回报(无论是分派、股息、赎回或出售)，以不超过综合总资产的10%的金额计算)(G)(如果是贷款形式的投资，则是扣除现金偿还本金后的净额；如果是债务工具形式的投资，则是出售收益的净额)；如果是股权投资，则不超过综合总资产的10%

(H)任何收购，只要该收购符合以下条件：

(I)公司及其子公司应遵守第5.09节的规定；

(Ii)公司及其子公司在实施该项收购或收购后，应遵守第6.14节的规定；

(Iii)在紧接给予任何该等购买或其他收购形式上的效力之前和之后，并无失责发生和持续；

(Iv)本公司所作的计算显示(A)遵守第6.18节所载的财务契诺，(B)如有收购发生

在《公约》救济期间，净杠杆率不大于4.25至1.00，以及(C)如果第6.18节规定的此时允许的最大净杠杆率大于4.00至1.00，则在每种情况下，净杠杆率均不大于第6.18节所允许的最大净杠杆率的0.25至1.00。对于当时最后结束的计算期，并按备考形式计算，犹如各自的许可收购(以及在该计算期的第一天之后完成的所有其他指明交易)已发生在该计算期的第一天一样；

(V)本协议及其他贷款文件所载的所有陈述及保证，应在所有重要方面(或如适用的陈述及保证因重要性或重大不利影响而受限制，则在所有方面)均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证是在该项准许收购的日期(包括生效之前及之后)作出的一样，除非该等陈述及保证注明与某一较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证应在所有重要方面(或如适用的陈述及保证在所有方面均属真实和正确)均属真实及正确的，除非该等陈述及保证注明与某一较早日期有关，否则该等陈述及保证须在所有重要方面均属真实及正确(或如适用的陈述及保证在所有方面均属真实及正确

(Vi)当时(在完成各自的准许收购及其任何融资后)循环承诺的(X)和合计未使用部分的总和，及(Y)截至该日期本公司及其附属公司的综合资产负债表所包括的现金和现金等价物(在每种情况下，除第6.02节允许的非同意留置权和根据抵押品文件给予行政代理人的留置权外，均无任何留置权)总额的总和，应相等于或(Y)截至该日期，本公司及其附属公司的综合资产负债表中包括的现金和现金等价物(在每种情况下，除第6.02节允许的非同意留置权和根据抵押品文件给予行政代理人的留置权外)的总额应等于或

(Vii)如果就该项收购支付的总代价等于或超过100,000,000美元，公司应在该项收购前至少五(5)个工作日代表贷款人向行政代理交付一份负责人员的证书，证明在该项收购或其他收购完成之时或之前已经或将满足本节第6.07(H)节规定的所有要求，并包含前述条款第(Ii)款所要求的(合理详细)计算，(

(Viii)这种允许的收购不应是敌意的，并且必须得到目标的董事会(或其他类似机构)和/或股东或其他股东的批准；

(I)资产互换可根据其定义和第6.04(J)节予以完善；

(J)在构成投资的范围内，根据第6.17节准许的对冲协议；

(K)收购Car Care；

(L)准许应收账款贷款资产和被视为从准许应收账款贷款资产的收益中收到的现金向应收账款实体的捐款，按照准许应收账款贷款文件的要求或作出的程度或按照准许应收账款贷款文件的要求或作出的程度，视为从准许应收账款贷款资产的收益中收取的现金

有必要使应收账款实体保持适当的资本化，以避免破产或与贷款方或任何子公司合并；

(M)在重述生效日期存在并列于附表6.07的子公司投资和其他投资；

(N)2017年11月的收购；但2017年11月的收购应(I)符合第6.07(H)节第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)(A)、(V)、(Vi)和(Vii)条规定的要求，(Ii)根据适用法律和2017年11月收购协议的条款完成，但未经行政代理同意，不得在任何实质性方面放弃、修订、补充或以其他方式修改2017年11月收购协议的规定2018年；和

(O)本公司或其任何附属公司对专属自保保险附属公司的投资；但在本协议有效期内，根据本条款(O)进行的所有投资的总金额(对于贷款形式的投资，扣除现金偿还本金后的净额；对于债务工具形式的投资，扣除出售收益后的现金收益；对于股权投资，则扣除现金股本回报(无论是分派、股息、赎回或出售)的总金额不得超过150,000,000美元。

就本节第6.07节而言，任何投资的金额应在投资时确定(如果投资是以现金以外的对价进行的，则应考虑所投资财产的公平市值)，且不应考虑其任何减记或注销。

第6.08节对管理文件的债务工具的可选付款和修改的限制。(A)(I)作出或要约作出任何可选择或自愿的付款、预付、交换、再融资、回购或赎回，或以其他方式自愿或选择性地使任何准许有担保债务、次级债务或任何重大债务(贷款文件所产生的债务除外)失效，或为任何该等付款、预付、交换、再融资、回购、赎回或失败而分离资金，惟(X)本公司可预付、再融资、回购或赎回重大债务和次级债务，只要在生效(包括按形式生效)后(A)不存在并持续不存在违约或违约事件，以及(B)流动资金不得少于250,000,000美元，(Y)公司可预付、再融资、回购或赎回准许有担保债务，只要在生效(包括按形式生效)后不存在并持续发生违约或违约事件，及(Z)公司可回购或赎回准许有担保债务，只要这些债务在生效(包括按形式生效)后不存在并持续，及(Z)公司可预付、再融资、回购或赎回准许有担保债务，只要在生效(包括按形式生效)后不存在并持续发生违约或违约事件，及(Z)公司可回购或赎回准许担保债务或(Ii)与任何衍生工具交易对手订立任何衍生工具或其他交易，责任本公司或任何附属公司因该等附属债务或重大债务的市值改变而向该衍生工具交易对手付款，或(Iii)修订、修改或以其他方式改变，或同意或同意对任何准许有担保债务、附属债务或任何重大债务的任何条款作出任何修订、修改、豁免或其他改变(任何该等修订、修改、豁免除外), 降低利率或延长付息日期，或放宽适用于本公司或其任何附属公司的任何契诺或其他限制(Y)(不涉及支付同意费)，或(B)指定任何债务(除

有担保债务)就该等次级债务而言为“指定优先债务”。

第6.09节对与关联公司进行交易的限制。与任何联属公司(本公司或任何附属担保人除外)订立任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产，提供任何服务或支付任何管理费、顾问费或类似费用，并就任何此等交易个别以超过2500,000美元的公平市值(或支付总代价)订立交易，除非(A)本协议另有准许，(B)在本公司或该附属公司(视情况而定)的正常业务过程中进行，及(C)视情况而定，这比它在与非关联公司的人进行类似的公平交易中获得的交易要少。

第6.10节销售和回租的限制。进行任何回租交易；但(A)本公司或其任何附属公司可根据其定义进行许可回租交易，只要(I)当时不存在违约或违约事件，或不会因此而导致违约或违约事件；(Ii)本公司及其附属公司在重述生效日期及之后完成的所有许可回租交易所得款项总额，在任何财政年度不得超过75,000,000美元；(Iii)该等准许回租交易所产生的应占债务总额不得超过75,000,000美元；(Ii)本公司及其附属公司在重述生效日期当日及之后完成的所有许可回租交易所得款项总额不得超过75,000,000美元；(Iii)该等许可回租交易所产生的应占债务(Iv)第6.02(P)和(V)节允许对担保该等可归属债务的财产进行留置权，由此产生的现金净收益按照第2.11(C)节的要求(并在一定程度上)进行运用和/或再投资，以及(B)只要(I)当时不存在或不会导致违约或违约事件，公司可以出售和回租位于田纳西州纳什维尔的总部，条件是：(I)当时不存在违约或违约事件，(Ii)如果出售是依据ARM的-(Iii)本公司收到的代价完全由现金组成，并在出售完成时支付，(Iv)由此产生的现金收益净额至少相当于该出售-回租交易物业公平市值的95%，(V)第6.01节允许对由此产生的应占债务进行担保的财产留置权，及(Vi)其现金收益净额按照第2.11(C)条(以及在一定程度上)按第2.11(C)(“

第6.11节。[已保留].

第6.12节对否定质押条款的限制。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制本公司或其任何附属公司对其任何财产或收入(不论现已拥有或其后取得)订立、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，以担保担保及抵押品协议项下的义务，或就任何附属担保人而言，担保其在担保及抵押品协议下的义务，但不包括(A)本协议及其他贷款文件；(B)第(Iii)、(Iv)、(V)款所述(及准许)的任何协议(Vii)第6.13节第(Viii)、(Ix)、(X)和(Xii)节规定的(Viii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xii)节的限制(另有限制的范围除外)，(C)与许可应收款融资或许可保理交易有关的协议中包含的习惯限制和条件，(D)证明与许可收购相关而承担的许可担保债务的任何文件、协议和票据中包含的限制和条件，只要(I)第6.01(R)节允许此类许可担保债务，(Ii)该等限制及条件仅适用于根据该准许收购而收购的附属公司或物业，及(Iii)该等限制及条件并非因或预期该准许收购而订立(或使其更具限制性)，及(E)包含第6.01(F)、(G)、(J)、(N)、(P)、(S)、(T)或(U)节所准许的任何债务持有人的负面质押及留置权限制的协议，但在每种情况下，(X)如该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产，及。(Y)如适用于该等财产或资产。

债务是在抵押品解除期间产生的，前提是这种负面质押或限制允许行政代理和贷款人对根据本协议建立的信贷安排和贷款文件下的担保债务享有优先留置权(本金总额至少等于所有定期贷款的本金总额和产生日循环承诺的总和)，并且不要求此类债务的持有人以同等、按比例或以较低的基础获得此类留置权的担保(

第6.13节对附属分销的限制。订立或容受存在或生效任何附属公司有能力(A)就本公司或任何其他附属公司持有的该附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付或从属于欠本公司或任何其他附属公司的任何债务，(B)在本公司或任何其他附属公司投资，或(C)将其任何资产转让给本公司或任何其他附属公司，但(I)贷款文件所载的任何限制，(Ii)任何产权负担或限制，或(B)向本公司或任何其他附属公司投资，或(C)将其任何资产转让给本公司或任何其他附属公司的能力，均属双方同意的产权负担或限制，但(I)贷款文件所载的任何限制，(Ii)产权负担或限制除外(Iii)第6.03节或第6.04节允许在出售之前进行的任何财产销售的协议中包含的习惯性限制和条件(包括第6.01(J)节允许的证明债务的协议)，但这些限制和条件仅适用于要出售的财产，(Iv)任何在重述生效日期生效或签订并在附表6.13确定的任何协议，(V)限制分租或转让任何管限本公司或本公司附属公司在通常业务运作中订立并符合过往惯例的租契的惯常条文；。(Vi)根据管限准许收购债项或准许卖方债项的任何协议或文书而作出的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产(依据有关准许收购而取得的人或财产除外)，只要是准许取得的债项，各自的产权负担或限制并不是与各自允许的收购相关或预期的，也不是针对各自允许的收购而产生的(或更具限制性的)。, (Vii)管理与允许的回租交易有关的可归属债务的任何文件中包含的习惯限制，只要任何此类限制仅适用于担保此类可归属债务的财产，(Vii)根据本协议允许发生的任何外国子公司的任何债务条款，对该外国子公司的限制和条件(除非受到下文第(Xii)款所述限制的限制)，(Ix)取消第6.01(C)或(L)节允许的对任何有担保债务持有人的留置权的负面承诺和限制，但仅限于与此类债务所融资的财产或其标的有关的任何负面质押(不包括任何次级债务)、(X)在签立和交付时及之后、根据第6.01(G)节产生的任何债务的文件中所载的产权负担和限制、(Xi)任何文件中所载的限制和条件，证明与许可收购有关而承担的许可担保债务的协议和文书，只要(X)该许可担保债务是第6.01(R)节允许的，(Y)该等限制和条件仅适用于根据该许可收购而收购的子公司或物业，以及(Z)该等限制和条件并不是由于或预期到该许可收购而产生(或变得更具限制性)，以及(Xii)第6.01(F)、(G)节允许的任何债务持有人对留置权的消极承诺和限制(M)、(N)、(P)、(S), (T)或(U)，但只有在这种消极质押或限制允许行政代理人和贷款人就根据本合同设立的信贷安排和贷款文件下的担保债务享有优先留置权的情况下(本金总额至少等于所有定期贷款的本金总额和产生之日循环承诺的总和)，并且不要求该等债务的持有者以该留置权平等、按比例或以较低的基础提供担保，则该等债务的持有者无须以该留置权平等地、按比例或以较低的比例获得担保(但本金总额至少等于所有定期贷款的本金总额和循环承诺额的总和)。

第6.14节对业务线的限制。(B)直接或透过任何附属公司订立任何业务，但本公司及其附属公司于修订第2号生效日期及其合理延展日期所从事的业务，或与该等业务合理相关或附属的业务除外。

第6.15节发行股本的限制。(A)本公司将不会，也不会允许其任何附属公司发行(I)任何优先股或(Ii)任何可赎回普通股(可赎回普通股除外)，该普通股可由本公司或该附属公司(视属何情况而定)单独选择赎回；但上述规定不得禁止或以其他方式限制发行(X)任何股本(包括但不限于优先股本和可赎回股本)，该股本仅允许在第6.05节允许的范围内进行有限制的支付，(Y)本公司的普通股在第6.08节允许的范围内，以及(Z)可转换为普通股的债务，只要(1)根据第6.01节允许该债务，以及(2)该债务转换为该债务未被第6.01节禁止的该等普通股。

(B)本公司将不允许其任何附属公司发行任何股本(包括以出售库存股的方式)或任何购买股本的期权或认股权证，或可转换为股本的证券，但以下情况除外：(I)转让和替换当时已发行的股本，(Ii)股票拆分、股息和其他不会减少本公司或其任何附属公司在该附属公司任何类别股本中的百分比的发行，(Iii)在外国子公司的情况下在适用法律规定的范围内符合董事资格，以及在适用法律要求的范围内向本公司及其附属公司以外的人士发行其他名义股份，及(Iv)适用于根据本协议条款新设立或收购的本公司附属公司的发行。

第6.16节对加拿大控股公司和休眠子公司活动的限制。

(A)在每家加拿大控股公司的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)进行、交易或以其他方式从事、或承诺进行、交易或以其他方式从事任何业务或操作，但加拿大子公司的股本所有权以及根据本条款(A)允许的其他交易除外；(Ii)产生、产生、承担或忍受存在任何债务或其他负债或财务义务，但(W)施加的非双方同意的义务除外(X)根据其为一方的贷款文件承担债务，(Y)在本协议允许的范围内向公司或其他子公司提供贷款，以及(Z)承担与其股本有关的义务，或(Iii)拥有、租赁、管理或以其他方式运营任何财产或资产(包括现金(包括现金，但不包括根据第6.05或6.07节(视适用情况而定)向该加拿大控股公司或由该加拿大控股公司进行的股息或公司间贷款而收到的现金，除拥有加拿大附属公司股本股份及根据上一(A)(Ii)(Y)条准许的本票及其他负债证据外，该等股份(包括(A)(Ii)(Y)项所述的待申请事项)及现金等价物除外。

(B)就本公司的每一家休眠附属公司而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，除非行政代理另有协议，否则(A)在生效的重述生效时，(A)进行、办理或以其他方式从事、或承诺进行、处理或以其他方式从事除该休眠附属公司所拥有的其他休眠附属公司的股本所有权所附带的业务或营运以外的任何业务或营运

于重述生效日期，(B)不会招致、产生、承担或容受存在任何债务或其他负债或财务责任，但(I)法律实施所施加的非一致同意责任、(Ii)根据其为一方的贷款文件及(Iii)与其股本有关的债务，或(C)于重述生效日期拥有、租赁、管理或以其他方式经营该休眠附属公司拥有的其他休眠附属公司股本股份以外的任何财产或资产。

第6.17节对冲协议的限制。订立任何对冲协议，但在正常业务过程中订立的对冲协议除外，且并非为投机目的而订立，以防范利率、外汇汇率或商品价格的变动。

第6.18节金融契约。

(A)最高净杠杆率。本公司将不允许截至以下每个会计季度末确定的(X)合并净负债与(Y)合并EBITDA的比率(“净杠杆率”)在截至该会计季度结束的连续四(4)个会计季度期间(均为本公司及其子公司在综合基础上计算)大于以下值：(X)合并净负债与(Y)合并EBITDA之比(Y)与(Y)合并EBITDA之比(X)与合并EBITDA之比(Y)与(Y)合并EBITDA之比(X)与合并EBITDA之比(Y)与合并EBITDA之比(Y)。

(I)在《公约》救济期内结束的任何财政季度，与该日期相对的比率：

(Ii)就任何其他财政季度而言，为4.00至1.00；

但尽管有上述规定，自公司截至2021年9月30日的财政季度开始，或在《公约》救济期到期后的任何时间，在事先书面通知管理代理的情况下，只要当时不存在违约事件且仍在继续，本公司可选择将第6.18(A)条允许的最高净杠杆率提高至不超过4.50%至1.00，涉及在任何连续四个会计季度期间完成的一项或多项许可收购，且在任何连续四个会计季度期间所有该等许可收购的总对价不低于250,000,000美元(在任何连续四个会计季度期间的任何此类许可收购统称为“重大许可收购”)，本公司可选择将该最高净杠杆率提高至不超过4.50%至1.00，且所有该等许可收购在任何连续四个会计季度期间的总对价不低于250,000,000美元。从完成最近一次允许的此类重大收购的会计季度开始(以及在任何计算期内，以形式基础确定净杠杆率)；此外，本节第6.18(A)节允许的最高净杠杆率将在至少一个会计季度降至当时适用的水平，然后才有资格在连续四个会计季度的新期间再次提高至4.50%至1.00。

就计算净杠杆率而言，综合EBITDA应根据本文件所载的备考基准定义第(Iii)条按备考基准确定，综合净负债应根据本合同所载的备考基准定义的要求按备考基准确定。在计算净杠杆率时，综合EBITDA应按照本合同所载的备考基准定义第(Iii)条的规定按备考基准确定，合并净负债应按照本合同所载备考基准的要求按备考基准确定。

(B)最低利息保障比率。本公司将不允许在截至2016年3月31日及之后的每个会计季度末确定的(I)综合EBITDA与(Ii)以现金支付或应付的综合利息支出的比率(“利息覆盖率”)低于3.00至1.00，在每种情况下，在截至该会计季度结束的连续四(4)个会计季度期间，该比率(“利息覆盖率”)均低于3.00至1.00。就计算利息覆盖率而言，综合EBITDA应根据本文件所载的备考基准定义第(Iii)款的要求按备考基准确定，综合利息支出应根据本合同所载备考基础定义第(I)和(Ii)条的要求按适用负债按备考基准确定。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在按照本协议条款到期支付任何贷款或偿还义务的本金后五(5)天内，不得支付任何贷款或偿还义务的任何利息或偿还义务的任何利息，或任何借款人不得支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或(B)任何借款人不得在按照本条款或其条款到期支付的利息或其他款项到期后五(5)天内支付任何该等利息或偿还义务的本金；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，或载于其根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关的任何时间提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表内的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出或提供该等文件的日期或截至该日期为止，在任何要项上是不准确的；或

(C)(I)任何贷款方不得遵守或履行第5.04(A)节第(I)或(Ii)款(仅针对任何借款人)、第5.07(A)节、第5.10条或第VI条或《担保和抵押品协议》第5.52(G)节所载协议的任何违约；或(Ii)在履行担保和抵押品协议第5.2(G)节所列协议时出现任何违约；或

(D)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(本节第(A)至(C)段规定的除外)，在行政代理向本公司发出有关通知后30天内，此类违约将继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；或

(E)本公司或其任何附属公司将(I)拖欠任何债务的本金(包括但不限于任何担保义务，但不包括贷款和偿还义务)的预定到期日或原定到期日；或(Ii)逾期未支付任何该等债务的任何利息；或(Ii)拖欠任何该等债务的本金(包括但不限于任何担保义务，但不包括贷款和偿还义务)；或(Ii)逾期不支付任何该等债务的任何利息

设立该债项所依据的文书或协议所规定的宽限(如有的话)；或(Iii)没有遵守或履行与该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，导致该等债务在规定的到期日之前到期或受其规限由债务人根据该协议取消或赎回债务，或(就构成担保义务的任何此类债务而言)成为应付债务；但本款(E)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或条件，在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，本款第(I)、(Ii)、或(Iii)款所述类型的一项或多于一项失责、事件或条件存在，且就未偿还本金总额超过$75,000,000的债项而言，该等失责、事件或情况仍在继续；或

(F)(I)本公司或其任何附属公司须展开以下任何案件、法律程序或其他行动：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整、妥协或其他济助，或(B)寻求委任接管人。公司或其全部或任何主要部分资产的接管人和管理人、受托人、托管人、托管人或其他类似的管理人员，或公司或其任何子公司应为债权人的利益进行一般转让；或(Ii)对本公司或其任何附属公司展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他行动，而该等案件、法律程序或其他行动(A)会导致记入济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未解除合约或未获担保；或(Iii)应针对本公司或其任何附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，导致登录任何此类济助的命令，而该命令在进入后60个月内不得腾出、解除或搁置或担保等待上诉；或(Iv)本公司或其任何附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)本公司或其任何附属公司一般不应或不能, 或应以书面形式承认其无力偿还到期债务；或(Vi)任何英国相关实体将发生英国破产事件；或(Vii)瑞士借款人将发生瑞士破产事件；或(Vii)瑞士借款人将发生瑞士破产事件；或

(G)(I)任何人不得从事任何涉及个人、法定或类别豁免的计划的任何“被禁止交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节所界定)；(Ii)任何未能满足“最低资金标准”(按本守则第412节或ERISA第302节的含义)的任何计划，或根据ERISA、守则或加拿大联邦或省级法规规定的任何留置权，无论是否放弃，均应存在。其任何附属公司或任何共同控制实体，(Iii)应就任何单一雇主计划发生应报告的事件，或开始程序以指定受托人或指定受托人管理或终止任何单一雇主计划；(Iv)任何单一雇主计划或非美国计划应由PBGC根据ERISA第4042节或其他适用法律非自愿终止；(V)本公司、其任何子公司或任何共同控制实体应根据ERISA第4042节或其他适用法律非自愿终止任何单一雇主计划或任何共同控制实体，或在合理认为所需的情况下在本公司的任何财政年度内，因退出、破产或重组

合计超过附表7(G)(V)、(Vi)所列金额的多雇主计划，应要求本公司、其任何子公司或任何共同控制实体在本公司的任何会计年度内，根据向退休员工(或其家属)提供福利合计超过附表7(G)(Vi)所列金额的任何员工福利计划(如ERISA第3.1节所定义)在本公司的任何会计年度内支付，(Vii)在本财年，(Vii)在本公司的任何会计年度内，(Vii)本公司须支付合计超过附表7(G)(V)、(Vi)所列金额的退休员工(或其家属)的福利，(Vii)本公司：其任何附属公司或任何共同控制实体应被要求在本公司的任何会计年度内向符合ERISA第IV标题的任何界定福利计划缴纳合计超过附表7(G)(Vii)关于该会计年度所列金额的缴款，(Viii)公司、其任何子公司或任何共同控制实体未及时就计划或非美国计划作出规定的缴款，(Ix)公司、其任何子公司或任何共同控制实体未及时就计划或非美国计划作出规定的缴款，(Ix)本公司、其任何子公司或任何共同控制实体的缴款总额超过附表7(G)(Vii)就该会计年度所列的数额：(Viii)公司、其任何子公司或任何共同控制实体未及时就计划或非美国计划作出规定的缴款对计划或非美国计划的罚款或处罚，(X)对于计划或非美国计划将发生或存在任何其他类似事件或情况，或(Xi)公司或其任何子公司应已被通知，其中任何一家公司或其任何子公司就非美国计划已根据1995年英国养老金法案第75或75A条承担债务或其他责任，或已获得缴款通知或财务支持指示(这些术语在英国养老金法案2004中有定义)，(X)或(X)对于计划或非美国计划应发生或存在任何其他类似事件或情况，或(Xi)公司或其任何附属公司已被通知，就非美国计划而言，已根据1995年英国养老金法案第75或75A条承担债务或其他责任，或已获得缴费通知或财务支持指示(这些术语在英国养老金法案2004中定义)，或以其他方式就非美国计划支付任何其他金额；在上述第(I)至(Xi)款中的每一种情况下，该事件或条件，连同所有其他此类事件或条件(如有)，可在所需贷款人的合理判断下, 合理地预期会产生重大不利影响；或

(H)须对本公司或其任何附属公司作出一项或多于一项判决或判令，而该等判决或判令涉及本公司及其附属公司的整体法律责任(并无通知有关保险公司支付或全数承保)$75,000,000或以上，而所有该等判决或判令不得在记入后45天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)本协议、任何借款附属协议、任何借款附属公司终止、根据本协议第2.10(E)节发行的任何本票、任何信用证申请、抵押品文件、加拿大公司间抵押品协议或修订和重述协议应因任何原因(根据本协议明示放行以及抵押品放行期内的抵押品文件除外)而停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何附属公司应如此断言，或任何抵押品文件或加拿大公司间抵押品协议产生的任何留置权应停止执行，并具有声称由此产生的相同效力和优先权；或

(J)担保与抵押品协议所载的任何贷款方的担保，因任何理由(依据本协议明示解除担保除外)而停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司须如此声称；或

(K)控制权须有任何更改；或

(L)任何次级债项或其任何担保，须因任何理由而不再有效地从属于管限该等次级债务的文件所规定的任何贷款方根据担保与抵押品协议(视属何情况而定)所承担的有抵押债务或义务，或任何贷款方、任何贷款方的任何联系公司、任何受托人或持有该等附属债务本金总额最少25%的持有人须如此声称；

则在每次该等事件中(本条第(F)款所述与本公司有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应多数人的要求，就下述第(I)条采取和(X)项，且(Y)就以下第(Ii)条，应所需贷款人的要求，向本公司发出通知，采取以下行动之一或同时采取以下两项行动：(A)第(I)款，第(I)款在同一或不同的时间：(1)终止承诺(包括各开证行的信用证承诺)，并立即终止承诺；(2)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布到期应支付的本金此后可宣布到期应支付)，并随即宣布已到期应支付的贷款本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和根据本协议和根据本协议应计产生的所有费用和其他担保债务应立即到期和应付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些通知，并且(Iii)根据本合同第2.06(J)节要求为信用证风险提供现金抵押品；对于本条第(F)款所述的任何借款人，如果发生任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他担保债务，应自动成为到期和应付的，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知。, 借款人特此免除所有费用。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以(在所需贷款人的要求下)行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

管理代理

每一贷款人代表其自身及其作为担保方的任何附属机构，以及开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。为进一步执行前述规定(但不限于此)，每一贷款人授权行政代理与任何允许应收账款融资的各方单独酌情订立一项或多项行政代理可接受的债权人间协议。除其他事项外，该等债权人间协议可规定(I)行政代理及贷款人就任何应收账款实体的任何股权及/或任何应收账款实体向任何应收账款卖方发出的任何票据(不论在任何情况下，该等票据已被质押以担保任何应收账款及/或任何应收账款及/或任何应收账款的担保权益)的任何补救措施的行使，以及/或(Ii)行政代理及贷款人对任何应收账款实体的任何股权的任何行使补救及其他限制，以及/或(Ii)任何应收账款及/或应收账款的担保权益的免责及免除，以及/或(Ii)任何应收账款及/或应收账款的担保权益的免责及免除。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人(包括Swingline贷款人和每家开证行)的利益。, 本公司或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用的术语“代理人”指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，并且该银行及其关联公司可以接受本公司或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷以及一般与本公司或其任何子公司或其他关联公司从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定行政代理必须按所需贷款人(或在第节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的酌情权和权力除外。(B)行政代理不应承担任何责任，不论违约是否已经发生或仍在继续；(B)行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理应按所需贷款人(或其他数目或百分比的贷款人)的指示行使的酌情权和权力除外。及(C)除非贷款文件有明文规定，否则行政代理并无责任披露任何与本公司或其任何附属公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司，或由担任行政代理的银行或其任何联属机构以任何身份传达或获取的，行政代理亦不对未能披露该等资料负责。行政代理不对其在所需贷款人(或第9.02节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动负责，也不对其自身严重疏忽或故意不当行为承担责任，该严重疏忽或故意不当行为是由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的。除非公司或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不对(I)任何陈述负责，也没有责任确定或调查(I)。, 在任何贷款文件中或与任何贷款文件相关的担保或陈述；(Ii)根据本协议交付的或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)任何贷款文件中列出的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况；(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；(V)抵押品留置权的完善或优先权或抵押品的存在，或(Vi)满足条款IV或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

行政代理有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，并且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团相关的活动以及作为行政代理机构的活动。(三)前款规定的免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

根据本款规定的继任行政代理人的任命和接受，行政代理人可以随时通知贷款人、开证行和本公司辞职。在任何此类辞职后，所要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定继任者行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。继承人接受行政代理人的任命后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。除非借款人与继承人另有约定，否则借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方对其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的任何行为的利益继续有效。(2)本条款和第9.03节的规定应继续有效，以便该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

各贷款人承认，本合同项下的授信是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。各贷款方进一步承认，其在正常业务过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，并在不依赖行政代理或任何其他贷款方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以贷款方的身份订立本协议，并在本协议项下发放、收购或持有贷款。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并决定是否继续作为贷款人或在多大程度上转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利、利益和义务。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为辛迪加代理或文件代理的任何贷款人(如果有)均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，该等贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此以辛迪加代理或文件代理(视情况适用)的身份向相关贷款人致谢，与其对上一款中的行政代理所作的致谢相同。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除本合同另有规定的行政代理情况外)授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人强制执行该贷款的本金和利息的支付。

行政代理以其身份是“纽约统一商法典”中定义的“担保当事人”一词所界定的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理签订其所属的每一份抵押品文件，并采取此类文件所预期的一切行动。每个贷款人都同意没有任何担保

一方(行政代理除外)有权单独寻求实现任何抵押品文件所授予的担保，但应理解并同意，根据抵押品文件的条款，此类权利和补救措施只能由行政代理为担保当事人的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保，行政代理人特此授权并授予授权书，代表担保方签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为受益人的此类抵押品的留置权。贷款人特此授权行政代理根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权：(I)第9.02(D)节所述的抵押品；(Ii)适用贷款文件的条款允许的抵押品；或(Iii)如果所需贷款人批准、授权或书面批准的留置权，除非该解除需要得到本合同项下所有贷款人的批准。应行政代理的要求，贷款人应随时以书面形式确认行政代理有权根据本协议解除特定类型或特定项目的抵押品。根据任何贷款文件的条款，或经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意的构成抵押品的资产的任何出售或转让，以及在公司向行政代理提出至少五(5)个工作日的事先书面请求后, 行政代理人应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明行政代理人根据出售或转让的抵押品解除了为担保当事人的利益或根据本合同授予行政代理人的留置权；但是，(I)行政代理人不得被要求签署任何此类文件，其条款不得被行政代理人认为会使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，除非在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害公司或任何子公司保留的所有权益(包括(但不限于)公司或任何子公司的所有权益)的担保债务或任何留置权(或公司或任何子公司的任何债务)。所有这些将继续构成抵押品的一部分。行政代理对与任何此类放行相关的文件的任何签署和交付都不应求助于行政代理，也不应由行政代理提供担保。

如果根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理(无论任何贷款或任何LC支出的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否向公司或任何其他借款人提出任何要求)应有权通过干预该程序或其他方式获得授权(但不承担义务)：

(A)就所欠及未付的贷款、LC风险敞口及所有其他已欠及未付的有担保债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交为容许贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03条提出的任何申索)所需或适宜的其他文件；及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人、各开证行和各其他担保方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意，则可向行政代理支付此类款项

(B)向贷款人、开证行或其他担保当事人直接支付此类款项，以便根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。

为增加确定性并在不限制行政代理权力的情况下，每个借款人代表其子公司和每个贷款人，代表其和代表其关联担保当事人，特此不可撤销地组成行政代理，作为一份不可撤销的授权书(魁北克省民法典第2692条所指的信托基金)的持有人，以持有每个借款人或任何子公司根据魁北克省法律授予的财产抵押品和担保。任何借款人或任何子公司就本协议发行的债权证或类似债权，并同意行政代理可担任任何借款人或任何子公司可能发行的任何股票、股本或其他证券或任何债券、债权证或类似债权的债券持有人和委托管理人，该债券、债权证或类似债权可能由任何借款人或任何子公司为与本协议相关的担保当事人的利益而质押。在信贷协议签订之前，富国银行全国协会作为行政代理，作为担保人和委托管理人，对任何抵押权契约或其他担保文件的执行，特此予以批准和确认。尽管有关于法人特别权力的法案(魁北克)第32节的规定，作为行政代理的富国银行、加拿大国民银行、加拿大国民银行协会可以收购和持有任何借款人或任何子公司发行的与本协议相关的任何债券(即，基金管理人可以收购和持有任何借款人或任何子公司根据任何抵押权契约发行的第一笔债券)。富国银行的章程，全国协会作为基金会, 任何债券、债权证、股份、股本或其他可能不时为担保当事人的利益而发行和质押给行政代理人的债券、债权证、股票、股本或其他证券的债权持有人和委托书，应视为已由每一位接受转让、参与或安排的人通过签署转让(包括转让和承担协议或其他协议，根据转让和承担协议或其他协议成为受让人或其他协议)而被视为已被认可和确认，该转让、参与或安排涉及任何担保当事人在本协议项下的全部或部分权利和义务。作为信托基金的富国银行全国协会应享有与以行政代理为受益人的规定相同的权利、权力、豁免权、赔偿和责任免除，这些权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任的规定在必要时适用于作为信托基金的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)。

行政代理特此授权签署和交付任何必要或适当的文件，以创建和完善受荷兰法律管辖的资产质押权，以造福于担保当事人(“荷兰承诺”)。在不损害本协议和其他贷款文件的规定的情况下，本协议双方承认并同意设立任何荷兰承诺中将描述的公司或任何相关子公司的平行债务义务(“平行债务”)，包括行政代理收到的关于平行债务的任何付款将被视为按比例清偿相应金额的一部分-条件是该付款随后未因任何有关破产、无力偿债、优惠、清算或类似的一般适用法律的条款或法令而被取消或减少。(B)在不影响本协议和其他贷款文件的规定的情况下，本协议双方承认并同意设立任何荷兰承诺中将描述的公司或任何相关子公司的平行债务义务(“平行债务”)，包括行政代理收到的关于平行债务的任何付款将被视为按比例清偿相应金额的一部分。双方在此承认并同意，就任何荷兰承诺而言，行政代理的任何辞职在其在平行债务下的权利转让给继任行政代理之前无效。

双方承认并同意采取并确保德国法律管辖的质押(Pfandrechte)的持续有效性，并设立平行债务。

本公司及其子公司的债务将在另一项适用于平行债务承诺的单独德国法律中进一步说明。行政代理人应(I)作为受托代理人(Treahänder)和(Ii)作为受托代理人(Treahänder)管理和持有根据德国法律管辖的抵押品文件创建的、以任何担保方为受益人或因其从属性质(Akzessorietät)而转让给任何担保方(Akzessorietät)的任何质押，在每种情况下均以其自己的名义并由担保方承担。每一贷款人(代表其自身及其附属担保当事人)特此授权行政代理以其名义并代表其在任何受德国法律管辖的抵押品文件中登记，以其名义并代表其接受与本协议有关的任何附属担保权利的任何质押或其他创设，并以其名义并代表其同意并执行任何修订，本公司有权根据本文件的规定和/或任何该等抵押品文件的规定，对任何该等抵押品文件进行补充和其他修改，并代表任何有关贷款人或担保方解除任何该等抵押品文件和根据该等抵押品文件设立的任何质押。

第九条

杂类

第9.01节。注意事项。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下第(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下所示：

(I)如向任何借款人发出，请寄往LKQ公司，地址为西麦迪逊街500号，Suite2800，Chicago，Illinois 60661，由执行副总裁兼首席财务官瓦伦·拉罗伊亚注意(传真号码：A(312)207-1529；请注意：维克多·卡西尼(传真：312-621-2754，电话：312-280-3730)；(B)谢泼德·穆林·里希特和汉普顿有限责任公司，地址：70号，西麦迪逊街70号，48楼，芝加哥，伊利诺伊州60602，请注意：(A)LKQ Corporation，500West Madison Street，Suite2800，IL 60602，注意：Victor Casini(传真：312-621-2754，电话：312-280-3730)；(B)谢泼德·穆林·里希特和汉普顿有限责任公司，西麦迪逊街70号，48楼，芝加哥，IL 60602(传真：312-499-4733，电话：312-499-6307)；

(Ii)如发给行政代理人，则发给富国银行全国协会，地址为西W.T.哈里斯大道1525号。北卡罗来纳州夏洛特市1B1，邮编28262，请注意美国劳工统计局夏洛特代理服务部(传真号码：美国伊利诺伊州芝加哥南瓦克大道10号16楼富国银行全国协会，邮编：60606，请注意：基思·J·凯布尔(传真号码：370)，地址：Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Bank，National Association，地址：10 South Wacker Drive，16Floth，Chicago，Illinois 60606。(312)845-4222)；

(Iii)如发给全国协会富国银行(以开证银行的身分)，则发给全国协会富国银行，地址为西W.T.哈里斯大道1525号。北卡罗来纳州夏洛特市1B1，邮编28262，请注意美国劳工统计局夏洛特代理服务部(传真号码：(704)590-2782)；

(Iv)如发给Swingline贷款人，则寄往富国银行全国协会，地址为西W.T.哈里斯大道1525号，地址为Wells Fargo Bank，National Association，1525 West W.T.Harris Blvd。北卡罗来纳州夏洛特市1B1，邮编28262，请注意美国劳工统计局夏洛特代理服务部(传真号码：(704)590-2782)；及

(V)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人或开证行。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子系统交付的通知，在以下(B)段规定的范围内，应按(B)段规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理、任何适用的开证行或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)电子系统。

(I)本公司同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“在可用情况下”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称“代理方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因借款方或行政代理人通过电子系统传输通信而产生的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但由行政代理人或其任何关联方自身造成的任何此类直接损害、损失和费用除外。

疏忽或故意的不当行为，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。“通信”统称为指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中拟进行的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据本条款提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02条。豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力时，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤。行政代理、开证行和贷款人在本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非本节第(B)款允许放弃本协议的任何条款或同意任何借款人离开本协议的任何条款，否则在任何情况下该放弃或同意均无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.20节关于增量定期贷款修正案的规定或第9.02(C)、(F)或(G)节另有规定外，除非根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理征得所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但该协议不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺额；(Ii)未经直接受此影响的各贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的预定付款日期(第2.11节规定的强制性预付款金额的任何减少或付款日期的任何延长除外)；(Iii)不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺；(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，不得减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的预定付款日期在每种情况下，只需得到所需贷款人的批准)，或其利息，或根据本条款应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，或将任何信用证的规定到期日延长至到期日之后，在每种情况下，未经受此影响的每个直接贷款人的书面同意，(Iv)修改第2.18(B)或(D)条，其方式将改变第2.18(B)或(D)条所要求的按比例分担付款的方式，而无需(V)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改规定放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比的任何其他条款, 未经各贷款人书面同意(应理解，仅在第2.20节规定的各方同意为增量定期贷款修正案的缔约方的情况下，增量定期贷款可在与承诺基本相同的基础上纳入所需贷款人的确定，循环贷款包括在原生效日期)；(Vi)未经该类别所有贷款人的书面同意，降低任何类别贷款人的多数利息定义中规定的百分比；(Vi)在未经该类别的所有贷款人书面同意的情况下，降低多数利息定义中规定的任何类别贷款人的利息百分比；(Vi)在未经该类别的所有贷款人书面同意的情况下，将增量定期贷款包括在所需贷款人的确定中，其基础与承诺基本相同，循环贷款包括在原生效日期。(Vii)未经各贷款人书面同意，解除任何借款人或全部或几乎所有附属担保人根据第X条或担保与抵押品协议承担的担保义务，(Viii)除本条款第(D)款规定的情况外

未经每一贷款人书面同意，(Ix)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，增加规定的墨西哥比索循环信贷敞口的最高美元金额；(X)改变任何贷款文件的任何规定，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人的付款权利产生不利影响，而不是未经代表每一受影响类别的多数贷款人的书面同意而持有任何其他类别贷款的贷款人的书面同意，从而解除全部或实质上所有抵押品的权利；(X)改变任何贷款文件的任何条款，使其对持有任何类别贷款的贷款人的付款权利产生不利影响，而不是未经代表每一受影响类别的多数贷款人的书面同意而持有任何其他类别贷款的抵押品。未经各贷款人书面同意，受其直接和不利影响的；此外，未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(不言而喻，对第2.25条的任何更改均须征得行政代理、各开证行和Swingline贷款人的同意)。尽管如上所述，对本协议的任何修订、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下才会如此。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可在每份相关贷款文件(X)上进行修订(或修改和重述)，以便在本协议中增加一个或多个信贷便利(除了根据增量定期贷款修正案增加的定期贷款之外)，并允许不时延长其下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以便与循环贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。(Y)建议在厘定所需贷款人及贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

(D)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人在其选择权和全权酌情决定权下解除贷款当事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权：(I)终止所有承诺、以现金全额支付和清偿所有担保债务(未清算债务除外)，并以行政代理人满意的方式将所有未清算债务进行现金抵押；(Ii)如果公司向行政代理人证明出售或处置的财产构成出售或处置的财产，则解除该留置权；(Ii)在以下情况下解除行政代理人的任何留置权：(I)在终止所有承诺、支付和全额现金清偿所有担保债务(未清偿债务除外)以及以令行政代理人满意的方式对所有未清偿债务进行抵押时；(Ii)如果公司向行政代理人证明出售或处置的财产(Iii)构成根据本协议允许的交易到期或终止的租约中租赁给本公司或任何附属公司的财产，(Iv)在行政代理和贷款人根据第7.VII条或(V)条根据第5.09(F)节的条款和条件行使任何补救措施时，按需要出售或以其他方式处置该等抵押品的情况下，(Iii)构成根据本协议允许的交易到期或终止的租约中租赁给本公司或任何附属公司的财产，(Iv)在发生抵押品解除日期时根据第5.09(F)节的条款和条件完成该等抵押品的任何出售或其他处置。任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明示解除的义务除外)，只要抵押期当时有效，所有这些权益都应继续构成抵押品的一部分。

(E)如任何建议的修订、豁免或同意须经“每间贷款人”或“每名直接受此影响的贷款人”同意，则已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何必须但未获同意的贷款人，在此称为“非同意贷款人”)，则本公司

可选择取代未经同意的贷款人成为本协议的贷款方，但条件是：(I)在替换的同时，(I)本公司合理满意的另一家银行或其他实体和行政代理应同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设而应付给未经同意的贷款人的贷款和其他债务，并在所有目的下成为本协议项下的贷款人，并承担截至该日期将被终止的未经同意的贷款人的所有义务，并遵守及(Ii)每名借款人应在更换之日(1)将其贷款及参与信用证付款的未偿还本金，以及当时借款人根据本协议应累算但未支付予该非同意贷款人的所有利息、手续费及其他款项，在更换当日(包括该日)支付予该非同意贷款人，包括但不限于根据第2.15、2.17、2.17A及2.17B条应付予该非同意贷款人的款项，以及(2)一笔款项(如有的话)，以及(2)根据第2.15条、第2.17条、第2.17A条及第2.17B条应付予该非同意贷款人的款项(如有的话)等同于根据第2.16节进行更换当日应向该贷款人支付的款项，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。

(F)尽管本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

(G)行政代理可在未经任何贷款人同意的情况下，根据第2.14节的条款对本协议或任何其他贷款文件进行修改或修改，或签订行政代理合理认为适当的附加贷款文件，以实施任何替代率或以其他方式实施第2.14节的条款。

第9.03节：期满；赔偿；损害豁免。(A)公司应(I)支付行政代理及其附属公司因辛迪加和分销(包括但不限于，通过互联网或通过Syndtrak等服务)本协议和其他贷款文件的编制和管理，或本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而产生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，这些费用与辛迪加和分销(包括但不限于，通过互联网或通过Syndtrak等服务)提供的信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论(Ii)支付开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理自付费用；及。(Iii)支付行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括一名美国律师的费用、收费和支出。根据实际或潜在的利益冲突或行政代理、任何开证行或任何贷款人在执行或保护其在本协议和任何其他贷款文件方面的权利(包括本节规定的权利)或与本协议项下发放的贷款或信用证相关的权利的强制执行或保护，行政代理、任何开证行或任何贷款人在执行或保护其在本协议和任何其他贷款文件(包括本节规定的权利)方面的权利，或在本协议项下发放的贷款或信用证(包括所有此类自付款项)方面的实际或潜在利益冲突或抗辩，在每个适用司法管辖区增加一名加拿大律师和一名额外的当地律师和监管律师，以及为行政代理以外的所有贷款人增加一名律师和监管律师。, 就该等贷款或信用证进行重组或谈判。行政代理应尽其合理努力促使其律师在该律师产生任何时间或费用后九十(90)天内向公司提供发票，涵盖该律师的所有费用、收费和支出。

(B)本公司应向行政代理、每家开证行、每家贷款人以及任何上述人士的每一关联方(每个该等人士被称为“受赔人”)赔偿，并使每名受赔人免受因(I)产生、与(I)有关或由于(I)而产生或向任何受偿人提出的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括代表任何受赔人的任何律师的费用、收费和支出，并使每个受偿人不会因(I)而蒙受任何损失、索偿、损害、债务和相关费用，包括代表任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出。合同各方履行各自的义务或完成交易或本合同拟进行的任何其他交易：(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)在公司或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其拥有或运营的任何财产上实际或据称存在或释放任何危险材料。或(Iv)任何与上述任何事项有关的实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论这些索赔、诉讼、调查或程序是否基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或由公司或其任何子公司或其各自的股权持有人、关联公司或债权人提起的，也不论任何被赔方是否为其中一方，均不受任何损害或损害赔偿；(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是否由第三方或公司或其任何子公司或其各自的股权持有人、关联公司或债权人提起，也不论任何受赔方是否为其中一方；但就任何获弥偿人而言，在该等损失、申索、损害赔偿的范围内，不得获得上述弥偿。, 责任或相关费用由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定为该受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的。本节第9.03(B)节不适用于除代表任何非税或非英国税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税或英国税以外的税或英国税。

(C)如公司没有支付根据本条第(A)或(B)段规定须支付予行政代理、开证行或Swingline贷款人的任何款额，则每名贷款人各别同意向该行政代理付款，而每家循环贷款人则各别同意向适用的开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定)(不言而喻，公司未能支付任何该等款项并不免除公司在支付该等款项方面的任何违约)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、上述开证行或Swingline贷款人以其身分招致或申索。

(D)在适用法律允许的范围内，任何借款人不得主张(且每名借款人特此放弃)就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何受偿人提出索赔，但基于该受偿人的严重疏忽或故意不当行为提出的索赔除外，或(Ii)基于任何责任理论提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)。任何其他贷款文件或任何协议或票据，交易，任何贷款或信用证或其收益的使用。

(E)根据本节规定到期的所有款项应不迟于提出书面要求后十五(15)天支付。

第9.04节：继承人和转让。(A)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益

(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本信用证项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而试图转让或转让均属无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本信用证项下的权利或义务；及(Ii)任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本信用证项下的任何权利或义务，除非按照本节的规定进行，否则不得转让或以其他方式转让其在本信用证项下的任何权利或义务(未经各贷款人事先书面同意，任何借款人的任何企图转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议允许的任何人(包括作为合格开证行并签发任何信用证的开证行的任何关联公司)任何法律或衡平法权利、补救或索赔，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理、开证行和贷款人的相关方任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人均可转让给一名或多名受让人(但如果当时没有发生并持续发生违约事件，则该受让人为合资格银行，或如该受让人为非合资格银行，在此类转让后，每个瑞士借款人仍将遵守瑞士非银行规则)其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)，并事先获得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延(双方理解并同意，在向不符合资格的银行转让或转让的情况下不予同意不应被视为不合理)：

(A)公司(但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理提出反对)；此外，转让给贷款人、作为合资格银行的贷款人的关联公司、作为合资格银行的核准基金，或(如违约事件已经发生并仍在继续)任何其他受让人，均不需要公司同意；

(B)行政代理；但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、属合资格银行的贷款人的联属机构或属合资格银行的核准基金，无须行政代理同意；

(C)每家开证行；但将全部或部分定期贷款转让给合资格银行，无须得到开证行同意；及

(D)Swingline贷款人；但将定期贷款的全部或任何部分转让给符合资格的银行，无须得到Swingline贷款人的同意。

尽管有上述规定，就任何根据上述条文无须本公司同意的转让而言，转让人仍须作出商业上合理的努力，在该转让后立即向本公司发出有关通知；惟任何转让人未能就任何转让提供该等通知，并不影响该转让的效力或作用。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让予贷款人或贷款人的联属公司(如当时并无失责事件发生且持续，则该贷款人为合资格银行)或核准基金或认可基金(如当时并无失责事件发生及

继续，或转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别贷款的全部剩余金额的转让，转让贷款人的承诺或贷款的金额(在转让和关于该转让的假设交付给行政代理之日确定)不得少于5,000,000美元(在循环承诺和循环贷款的情况下)或1,000,000美元(在定期贷款的情况下)，除非本公司和行政代理各自另有同意，但如本公司和行政代理另有同意，则不能少于5,000,000美元(在循环承诺和循环贷款的情况下)或1,000,000美元(在定期贷款的情况下)，但如本公司和行政代理另有同意，则不在此限

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分转让；

(C)每项转让的当事各方应签立并向行政代理交付(X)转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的各方作为参与者的平台签署一份包含转让和假设的协议，以及3500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由该等出借人分摊；但就根据第9.02(E)节就任何非同意贷款人订立的任何转让而言，(1)该等转让可在该未经同意的贷款人签立或交付转让及假设(或在适用范围内，(1)在每种情况下，只要(I)第9.02(E)节所述的每一项其他要求，上述未经同意的贷款人应被视为已同意该转让和承担的条款并受其约束(或根据行政代理和适用转让和承担的各方作为参与者的平台，纳入参照转让和假定的其他协议)；以及(2)该未经同意的贷款人应被视为已同意该转让和承担的条款并受其约束(或根据该行政代理和适用的转让和承担的各方作为参与者的平台，包含通过引用的转让和假定的其他协议)和(2)该非同意贷款人应被视为已同意该转让和承担的条款并受其约束，只要(I)第9.02(E)节所述的每一项其他要求但不限于，全额偿付欠该非同意贷款人的所有未偿债务，以及(Ii)此类转让在紧接建议的修订、豁免或同意生效之前生效，而该修订、豁免或同意须经该非同意贷款人同意；及(Ii)该等转让在紧接建议的修订、豁免或同意生效前生效；此外，在上述但书所述的任何转让生效后，, 该转让的其他当事人同意按适用的非同意贷款人的合理要求签署和交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得由当事人追索或担保。

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于本公司及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以获得这些信息

符合受让人合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)的信息；

(E)受让人不得是(X)本公司或其任何附属公司或联营公司；。(Y)失责贷款人或其母公司；或(Z)任何自然人或为其自然人或其亲属(“不合资格机构”)的自然人或其亲属(“不合资格机构”)的主要利益而拥有和经营的任何公司、投资工具或信托；及。

(F)对将获得任何荷兰借款人的债务地位的贷款人的转让，在任何时候都应授予非公共贷款人。

(G)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人根据本协议进行的转让或转让(包括根据第9.04(C)和(D)条作出的任何安排)只有在不会导致任何不符合瑞士非银行规则的情况下才可进行(双方同意，行政代理和公司均可在没有独立核实的情况下依赖新贷款人作出的身份确认)，除非转让是在违约事件持续期间进行的。

就本节第9.04(B)节而言，“核准基金”一词具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

(Iii)在依照本节第(B)(Iv)款接受并记录后，从每次转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17、2.17A、2.17B和9.03节的利益。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理应作为每个借款人的非受信代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺额和本金(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。这个

登记册应可供公司、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签立的填妥的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，包括依据行政代理和转让和承担的参与方的平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写好的行政调查问卷(除非受让人已经是本条款项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及对此类转让所需的任何书面同意行政代理人应接受此类委派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理没有义务接受该转让，并假定其中的信息，并将其记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有累算利息已全额支付。(见第2.05(C)、2.06(D)或(E)条、第2.07(B)条、第2.18(E)条或第9.03(C)节)就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人在未经任何借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，可向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(A)如果当时没有发生并持续发生违约事件，(A)任何贷款人不得根据本第9.04(C)节与另一人订立任何安排，根据该安排，该贷款人将其在本协议下的风险大幅转移给参与者，除非根据该安排，并且在该安排有效期间的任何时间，(I)该贷款人与适用的参与者之间的关系是债务人和债权人的关系(包括在该贷款人或任何借款人破产或类似情况下)，(I)该贷款人和适用的参与者之间的关系是债务人和债权人的关系(包括在该贷款人或任何借款人破产或类似情况下)，(Ii)适用参与者将不会对本协议的利益或该贷款人根据本协议或与本协议有关的任何款项拥有所有权权益，(Iii)在任何情况下，(X)该适用参与者将不会被代位或替代该贷款人在本协议项下的债权，或(Y)与任何借款人在本协议项下或与本协议有关的其他任何合同关系或权利，(B)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；，(BC)该贷款人应继续对本合同的其他各方单独承担履行该义务的责任；及(CD)借款人的行政代理, 开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16、2.17、2.17A和2.17B节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本节第(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但上述参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，犹如其是本节第2.15、2.17、2.17A或2.17B节规定的受让人一样；及(B)除参与贷款人有权收取的款项外，该参与者无权根据第2.15、2.17、2.17A或2.17B节获得高于其参与贷款人本应有权获得的任何付款。

获得更多付款的权利源于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或本协议下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5f.103-1(C))节以登记形式登记的。在此情况下，任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据本协议承担的其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节：生存。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约行为，也是如此。只要本协议或任何其他贷款文件项下的任何贷款本金或任何应计利息、本协议或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或任何其他金额未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第XVIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节对手方；一体化；效力；电子执行；荷兰委托书。本协议、修订和重述协议以及其他贷款文件和任何单独的信函协议涉及(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少或增加，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议自重述生效之日起生效。在任何要签入的文档中或与其相关的词语“签约”、“签字”、“签字”、“交付”以及类似的重要词语

与本协议和本协议计划进行的交易应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于统一电子交易的类似州法律)规定的范围内，每个电子签名、交付或保存记录的法律效力、有效性或可执行性均与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性如果荷兰借款人在签署和/或执行本协议(包括以加入本协议的方式)或本协议中提及或根据本协议订立的任何其他协议、契据或文件时由律师代表，则本协议的其他各方明确承认并接受，律师权力的存在和范围以及律师行使或声称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。

第9.07节。可装卸性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可强制执行的贷款文件的任何条文，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每家贷款人及其每家附属公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终以及以何种货币计价)以及该贷款人或附属公司在任何时间欠任何借款人或任何附属担保人的信用或账户的其他债务，以抵销该实体欠该实体的任何和所有担保债务。不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但条件是，外国附属公司的存款及欠外国附属公司的债务仅可抵销及应用于该外国附属公司或其他外国附属公司的担保债务，惟该等抵销及运用不会在适用法律下对任何贷款方造成被视为股息问题或任何其他重大不利税务后果(由本公司在其商业合理判断中善意行事并与其法律及税务顾问磋商后决定)。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节：行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每名借款人在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销及无条件地为其本人及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院及纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，并接受任何上诉法院的专属司法管辖权，而本协议的每一方均不可撤销及无条件地同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有索偿均可予聆讯本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在其他情况下可能必须提起的任何诉讼或程序的任何权利

本协议或任何其他贷款文件在任何司法管辖区法院起诉任何借款方或其财产。

(C)每一借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第二款(B)项所指的任何法院提起的任何反对意见。(C)每名借款人特此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。每一外国子公司借款人不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认在纽约市任何联邦或纽约州法院审理的任何诉讼、诉讼或诉讼程序中可能送达的第9.09(B)节所述性质的任何和所有法律程序文件的送达。本公司特此声明、保证并确认本公司已同意接受此类任命(以及由英国担保人或外国子公司的子公司担保人进行的任何类似任命)。上述指定和指定不得由每个上述外国子公司借款人撤销，直到该外国子公司借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议和其他贷款文件的规定全额支付为止，并且该外国子公司借款人应根据本协议第2.24节的规定被终止为本协议项下的借款人。每一外国子公司借款人特此同意按照第9.09(D)节的规定向公司送达第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序，在纽约市的任何联邦法院或纽约州法院进行送达；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的通知应以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、要求的回执的方式邮寄。, 向本公司及(如适用)该境外附属借款人按其作为缔约一方的借款附属协议规定的地址或该境外附属借款人应已向行政代理发出书面通知(连同副本予本公司)的任何其他地址送达本公司及(如适用)该境外附属借款人。每一外国子公司借款人在法律允许的最大程度上不可撤销地放弃所有因以该方式送达该外国子公司借款人而产生的错误索赔，并同意该送达在各方面均应被视为在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中有效地向该外国子公司借款人送达了法律程序文件，并且在法律允许的最大范围内，应被视为有效的面交送达和面交方式送达该外国子公司借款人。只要任何外国子公司借款人已经或今后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方面的扣押)，每个外国子公司借款人特此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本合同(A)的每一方均保证，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在下列情况下，该另一方不会

(B)承认IT和本协议的其他各方是通过本节中的相互放弃和认证等因素引诱IT和本协议的其他各方签订本协议的，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和认证等因素的诱导而签订本协议的。

第9.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节保密。(A)行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)根据需要向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人(包括会计师、法律顾问和其他顾问)披露信息(前述各项统称为“代表”)；(B)(A)根据需要，行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)根据需要向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人(包括会计师、法律顾问和其他顾问)披露信息；有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方提供信息，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或任何其他贷款文件有关的权利的执行，(F)在符合包含与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，(I)向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问), (G)以保密方式向(I)任何评级机构就本协议所证明的任何借款人或其子公司或信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所证明的信贷安排发布和监测CUSIP号码，(H)经本公司同意，或(I)在该等信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Ii)变得对行政代理可用的范围内，任何开证行或任何贷款人在非保密的基础上从本公司以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从公司收到的与公司及其子公司或其业务有关的所有信息，但以下信息除外：(I)在公司披露之前，行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何信息；(Ii)由行政代理、任何开证行或任何贷款人或其各自代表在不参考信息的情况下独立开发的信息；或(Iii)由安排方例行向数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的任何信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度至少与该人根据其自身机密信息所做的一样，则应被视为已履行其应这样做的义务。(B)任何人必须按照本节的规定对信息保密，如果此人对此类信息的保密程度至少与其根据自己的机密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

(B)各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)条中定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类材料

根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)提供非公开信息。

(C)公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。(C)公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，根据其合规程序和适用法律，每个贷款人向公司和行政代理陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，该信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第9.13节美国爱国者法案；反洗钱立法。(A)受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)规定约束的每家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(以下简称“法案”)特此通知各贷款方，根据法案的要求，必须获取、核实和记录识别借款方的信息，这些信息包括贷款方的名称、地址和税务识别号，以及使贷款方能够根据法案识别借款方的其他信息。

(B)每个加拿大借款人承认，根据《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”的法律，无论是在加拿大国内还是在其他地方(统称为“反洗钱法”)，贷款人和行政代理可能被要求获取、核实和记录有关该加拿大借款人、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制该加拿大借款人的其他人的信息。每名加拿大借款人应迅速提供任何贷款人或行政代理、或贷款人或行政代理的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在还是将来存在的法律。

如果行政代理已根据适用的反洗钱法律确定了任何加拿大借款人或任何加拿大借款人的任何授权签字人的身份，则行政代理：

(I)任何人应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与行政代理之间在这方面的“书面协议”，符合适用的反洗钱法律的含义；以及

(Ii)银行应向每家贷款人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，否则每个贷款人同意，行政代理没有义务代表以下各方确定任何加拿大借款人或任何加拿大借款人的任何授权签字人的身份

任何贷款人，或确认其从任何加拿大借款人或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。

第9.14节为完善而指定。每个贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC条款9或任何其他适用法律，只能通过占有才能完善的资产。出借人(行政代理人除外)取得该抵押品的，应当通知行政代理人，并应行政代理人的要求，及时将该抵押品交付行政代理人，或者按照行政代理人的指示处理该抵押品。(二)出借人(行政代理人除外)取得该抵押品的，应当通知行政代理人，并应行政代理人的要求及时将该抵押品交付给行政代理人或者按照行政代理人的指示处理。

第9.15节解除附属担保人。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是附属担保人时，该附属担保人应自动解除其在《担保与抵押品协议》项下的义务；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。(A)在本协议允许的任何交易完成后，该附属担保人不再是附属担保人；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此获得各贷款人不可撤销的授权)执行并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，该贷款方应合理要求提供该终止或解除的证据的所有文件均由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。

(B)此外，如任何附属担保人不再是附属公司，行政代理可应本公司的要求(并获各贷款人不可撤销地授权)解除该附属担保人在担保及抵押品协议下的责任。

(C)在贷款的本金和利息、所有信用证付款、贷款文件和其他有担保债务(掉期债务、银行服务债务和其他明文规定的在该付款和终止后仍可存续的债务除外)应全额支付、承诺已终止且没有未清偿信用证的情况下，担保和抵押品协议及其下每一附属担保人的所有义务(明文规定在该等终止后仍可存续的义务除外)应自动终止，而不交付任何文书或

第9.16节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率和则本应就该贷款支付但因本条的实施而不应支付的利息及收费须累积，而就其他贷款或期间而须支付予该贷款人的利息及收费须予增加(但不得高於其最高利率)，直至该累积款额为止，该等利息及收费须予累积，而就其他贷款或期间而须支付予该贷款人的利息及收费须予增加(但不得高於该等利息及收费的最高利率)，

连同截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息，该贷款人应已收到。

第9.17节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每个借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是借款人及其关联方与贷款人及其关联方之间的独立商业交易，另一方面(B)借款人在一定程度上咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问及(C)该借款人有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)每个贷款人及其联属公司现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任该借款人或其任何联属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)就本协议拟进行的交易而言，贷款人或其任何联属公司对该借款人或其任何联属公司没有任何义务，但就贷款人而言，该等义务除外及(Iii)各贷款人及其各自的联属公司可能从事涉及不同于该借款人及其联属公司的利息的广泛交易，而任何贷款人或其任何联属公司均无责任向该借款人或其联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内, 每一借款人特此放弃并免除其可能对每一贷款人及其关联公司就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

第9.18节承认并同意受影响的金融机构自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第9.19节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议一方之日起，至该人不再为本协议出借方之日止，(Y)为行政代理的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项为且将会是真实的，并保证以下各项中至少有一项是真实的，并且将会是真实的：(A)每个贷款人(X)表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，到该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款人之日起至该人成为本合同的贷款人之日止；(Y)契诺自该人成为本合同的贷款人之日起至该人成为本合同的贷款人之日止。向任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件)的任何权利。

第9.20节确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何

对于属于QFC的其他协议或文书(此类支持称为“QFC Credit Support”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同根据该法案颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力，其效力程度与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是受支持的QFC必须符合美国特别决议制度的规定，且受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利，将在与根据美国特别决议制度进行的转让相同的程度上有效。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话)，则允许行使的违约权利不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利的行使程度，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使贷款文件下的违约权利，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受担保方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

就本第9.219.20节而言，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”是指：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.21节对瑞士借款人的限制

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(A)如果瑞士借款人根据本协议或任何其他贷款文件对任何其他贷款方(该瑞士借款人的全资拥有的直接或间接子公司除外)的债务负有责任(“受限制债务”)，并且根据当时适用的瑞士公司法不允许履行相关受限制债务，则根据该等受限制债务支付的金额应限于该瑞士借款人到期履行或要求履行相关受限制债务时根据适用瑞士法律允许支付的金额；但该等限制不应(一般或最终地)免除有关瑞士借款人超出的债务，而只是将履行日期延后至尽管有该等限制而再次获准履行的时间。

(B)如果瑞士借款人必须就本协定项下的限制性债务付款，而该借款人有义务就该项付款预扣瑞士预扣税，则该瑞士借款人应：

(I)通过依照适用法律(包括双重征税条约)通知而不是缴纳税款的方式，确保可以在不扣除瑞士预扣税的情况下，或以较低的税率扣除瑞士预扣税的情况下，支付此类税款；

(Ii)如果根据以上第(I)款的通知程序不适用，则按35%的税率(或其他不时生效的税率)扣除瑞士预扣税，或如果根据上文第(I)款的通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则在根据适用法律通过通知解除部分此类税款后，按降低的税率从其就受限制义务支付的任何款项中扣除瑞士预扣税，并立即向瑞士联邦税务局缴纳任何此类税款。(2)如果上述第(1)款的通知程序不适用，则按35%的税率(或其他不时生效的税率)扣除瑞士预扣税，或者如果上述第(I)款的通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则从其就限制性义务支付的任何款项中扣除瑞士预扣税

(Iii)通知行政代理人已作出该项通知或已作出扣除(视属何情况而定)，并向行政代理人提供证据，证明已向瑞士联邦税务局作出上述通知或已向瑞士联邦税务局缴付已扣除的税款(视属何情况而定)；

(Iv)在扣除瑞士预扣税的情况下：

(I)尽最大努力确保除贷款人外，有权就受限制义务从该项付款中扣除的瑞士预扣税全额或部分退还的任何人，将在扣除后尽快(Y)根据适用法律(包括税收条约)要求退还瑞士预扣税，以及(Z)在收到退还的任何金额后向行政代理支付；和(Z)在收到退还的任何款项后，立即向行政代理支付任何已退还的金额；和(Z)根据适用法律(包括税收条约)要求退还瑞士预扣税；以及(Z)在收到退还的任何金额后，立即向行政代理支付；和

(Ii)如果贷款人有权获得从该项付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款，并在行政代理提出要求时，向行政代理(代表其或任何贷款人)提供法律和适用的税收条约要求该税的付款人为每个相关贷款人提供的文件，以准备退还瑞士预扣税的申请。(Ii)如果贷款人有权获得从该项付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款，则行政代理(代表其或代表任何贷款人)向每个相关贷款人提供法律和适用税收条约要求提供的文件，以准备退还瑞士预扣税的申请。

(C)如果瑞士借款人根据上文第9.21(B)节规定有义务预扣瑞士预扣税，行政代理应有权进一步强制执行该瑞士借款人承担的任何义务，并将由此产生的收益用于以下限制义务

金额等于在不需要预扣瑞士预扣税的情况下将获得的金额，据此，进一步强制执行应始终限于上文第9.21(A)节规定的允许支付的最高金额。为免生疑问，根据第9.21(A)节的规定，本第9.21(C)节项下超过瑞士法律允许支付金额的任何义务只应推迟到当时适用法律再次允许履行的时间。

(D)如果行政代理要求并在瑞士法律要求和允许的范围内，相关瑞士借款人和该瑞士借款人的任何母公司作为本协定的一方，应促使该瑞士借款人迅速实施所有必要措施和/或迅速促使履行所有先决条件，以允许相关瑞士借款人在最低限度的限制下履行受限制的义务，包括：

(I)编制有关瑞士借款人的最新经审计资产负债表；

(Ii)有关瑞士借款人的核数师确认有关数额代表有关瑞士借款人的可自由分配权益(最高限额)；

(Iii)有关的瑞士借款人经股东大会批准有关的资产分配；

(Iv)在变现的情况下，只在有关瑞士借款人的业务不需要该等资产(Nicht Betriebsnotwendigm)的情况下，才将其在资产负债表上所显示的账面价值显著低于该等资产市值的任何资产减记或变现；及(Iii)在资产负债表上显示的任何资产的账面价值明显低於该等资产的市值的情况下，才将该等资产减记或变现；及

(V)将其股本/配额资本减至当时适用法律所允许的最低限度。

第十条

交叉担保

为诱导贷款人向本合同项下的其他借款人提供信贷，但在符合本条款第X条最后一句的情况下，每名借款人在此作为主要债务人而不仅仅是作为担保人，在该等其他借款人的担保债务到期时无条件地不可撤销地担保付款。每一借款人还同意，该等担保债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使任何此类担保债务的延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下的担保的约束。

各借款人共同和个别不可撤销地和无条件地同意，如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿行政代理、开证行和贷款人因借款人未支付任何款项而招致的任何费用、损失或责任，如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，该款项本应在本条款X规定之日应由借款人支付的费用、损失或责任应在该日支付的，作为一项独立的首要义务，它将立即向行政代理、开证行和贷款人赔偿因此而招致的任何费用、损失或责任，如果不是由于这种不可执行性、无效性或违法性，该费用、损失或责任本应在本条款X规定的日期支付。

这项赔偿将不会超过它根据第X条所需支付的金额(如果索赔的金额在担保的基础上是可以收回的)。

每个借款人都不向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人提出拒付，也不向任何借款人出示接受其债务的通知和拒绝付款的通知。每个借款人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何担保债务的任何延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改、修改或免除；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改、修改或免除；(D)在履行任何有担保债务时的任何过失、失败或拖延、故意或以其他方式；。(E)行政代理没有采取任何步骤，完善和维持任何有担保债务的任何担保权益，或保留对任何有担保债务的任何担保或抵押品的任何权利；。(F)任何有担保债务的任何借款人或任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何改变；。(F)任何有担保债务的任何借款人或任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何改变；。(G)担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或关于担保担保债务或其任何部分的任何抵押品的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何掉期协议、任何银行服务协议、任何其他贷款文件或适用法律、法令的任何规定有关的任何理由，对任何借款人或任何其他担保债务的任何其他无效或不可强制执行, 任何司法管辖区的命令或规例，其意是禁止该借款人或任何其他担保人支付任何有担保债务、任何有担保债务或以其他方式影响任何有担保债务的任何条款；或(H)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为、不作为或延迟可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险，或以其他方式解除担保人的法律或衡平法上的责任，或会损害或消除该借款人的任何代位权。

每一借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已暂停任何担保债务的应计或催收或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人对行政代理、任何开证行或任何贷款人账簿上的任何存款账户或信贷余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利，并放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人以任何借款人或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷余额的任何权利，并放弃任何要求行政代理、任何开证行或任何贷款人以任何借款人或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷余额的权利。

每个借款人在本协议项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何担保债务的无效、非法或不可执行性、任何不可能履行担保债务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

每一借款人还同意，其在本协议项下的义务应构成对该等其他借款人现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应继续有效或恢复(视具体情况而定)，如果在任何时间任何担保债务(包括通过行使抵销权完成的付款)的付款被撤销，或在任何借款人破产或重组或以其他方式(包括依据)由行政代理、任何开证行或任何贷款人恢复或退还的情况下，其义务应继续有效或恢复有效或恢复或恢复(视具体情况而定)任何担保债务的付款或其任何部分(包括通过行使抵销权而完成的付款)，或由行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何借款人破产或重组或其他情况下(包括依据)恢复或归还。

为促进前述规定，但不限于行政代理人、任何开证行或任何贷款人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何借款人享有的任何其他权利，当任何其他借款人未能在任何担保债务到期时(无论是在到期日、提速、提前还款通知或其他情况下)偿付时，各借款人特此向行政代理人、任何开证行或任何贷款人承诺，并将在收到行政代理人、任何开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政当局付款或安排向行政部门付款。任何开证行或任何贷款人以现金支付的金额，相当于当时到期的此类担保债务的未付本金，连同应计利息和未付利息。借款人还同意，如果任何担保债务的付款应以美元以外的货币和/或纽约、芝加哥或任何其他适用付款机构以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该担保债务将是不可能的，或者根据行政代理的合理判断，任何开证行或任何贷款人对行政代理、任何开证行或任何贷款人都是不利的。然后，在行政代理人的选择下，借款人应以美元(根据付款之日有效的适用等值金额)和/或在纽约、芝加哥或行政代理人指定的其他适用付款机构支付担保债务，并应作为单独的独立义务赔偿行政代理人, 任何开证行和任何贷款人应承担的因此类替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在任何借款人支付上述任何款项后，该借款人因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人的所有权利，在各方面均应从属于该借款人向行政代理、开证行和贷款人全额支付该借款人所欠的所有担保债务的优先、不可接受的现金付款权利，而不能以现金全额支付该借款人对管理代理、开证行和贷款人所欠的所有担保债务。

除充分履行和支付担保债务外，不得解除或满足本合同项下任何借款人的责任。

每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他借款人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本第X条或《担保与抵押品协议》(视情况而定)项下就特定互换义务承担的所有义务(但前提是，每名合格ECP担保人仅对本款项下可能产生的此类责任的最高金额负责，而无需履行本款项下的义务或本款或担保与抵押品协议项下的其他义务，如每名合格ECP担保人在本第X条或担保与抵押品协议(视情况而定)项下的义务应保持完全有效，直至该合格ECP担保人根据本条款和其他贷款文件履行其担保义务为止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本段构成、且本段应被视为构成对彼此借款人有利的“保持良好、支持或其他协议”。

尽管本协议中有任何相反规定(包括但不限于第X条)，(A)外国附属借款人不对向任何其他借款人或任何附属担保人提供的任何贷款或仅由其或代表任何其他借款人或附属担保人发生的任何其他担保债务承担本协议项下的责任，只要该等债务的责任会使该等债务成为外国的。

附属借款人受影响的外国附属公司，(B)除英国借款人的贷款外，英国借款人不需要担保任何贷款，也不需要对任何贷款承担责任，任何英国借款人或任何英国担保人也不需要质押或授予其任何资产的担保权益，以获得任何贷款(英国借款人或英国担保人质押或授予其在其子公司的适用股权的担保权益除外)和(C)任何瑞典借款人作为借款人、担保人和如果(且仅当)瑞典公司法(SW.Aktiebolagslagen(2005：551)规范资产的分配(第17章第1-4节(或其不时的等价物))和非法贷款、担保、担保和财政援助(第21章第1-5节(或其不时的等价物))，且有一项谅解，即每个瑞典债务人在贷款文件下的责任仅在瑞典公司法的上述条款允许的范围内适用，前提是每个瑞典债务人及其股东可以采取的所有步骤授权其义务和

在泽西岛注册成立或设立的每一借款人均放弃其可能拥有的任何权利(无论是基于权利讨论或表决或其他)，以要求任何担保方在强制执行本担保之前，对任何其他借款人或任何其他人采取任何行动、行使任何追索权或寻求破产宣告，对任何其他借款人或任何其他人提出任何债权，对任何其他借款人或任何其他人提出任何债权，或强制或寻求强制执行任何其他权利、债权、补救或追索权，或要求任何其他借款人或任何其他有担保的人实施或寻求强制执行任何其他权利、债权、补救或追索权，或要求任何其他担保方对任何其他借款人或任何其他人采取任何行动、行使任何追索权或寻求破产宣告。为维护其在本X条或任何其他贷款文件项下针对担保人的任何权利，将另一借款人加入任何针对任何贷款方的诉讼程序，或将任何贷款方作为针对担保人的任何诉讼程序的一方，或采取任何其他程序步骤，或任何有担保的一方与任何其他人分担根据本X条提供的担保或任何其他贷款文件项下另一借款人的责任。

第十一条

馆藏分配机制

(A)在CAM兑换日，(I)承诺应自动终止，而无需采取第七条规定的进一步行动；(Ii)以外币计价的每笔循环贷款和信用证支出的本金应自动兑换成使用CAM兑换日计算的汇率确定的美元，而无需采取任何进一步行动。在该日期及之后，就该等债务而应累算及欠任何循环贷款人的所有款项均须以美元计，并须按本协议下其他适用的利率以美元支付；及(Iii)循环贷款人须被视为已自动及无须进一步行动而相互购买指定债务的权益，以代替每名循环贷款人在该日期及紧接CAM交易所之前所拥有的特定指定债务的权益，该循环贷款人须在紧接CAM交易所之前自动及无须采取进一步行动而被视为已互惠购买指定债务的权益，以代替每名循环贷款人在该日期及紧接CAM交易所之前所拥有的特定指定债务中的权益。每个循环贷款人，每个人按照第9.04节的规定获得任何循环贷款人的参与，每个借款人在此同意并同意CAM交易所。借款人和循环贷款人同意不时签署并向行政代理交付行政代理合理要求作为证据的所有本票和其他票据和文件，并在CAM交易所生效后确认循环贷款人各自的利益和义务，每个循环贷款人同意将其在本协议项下最初收到的任何本票退还给行政代理

任何如此签立及交付的本票的委托代理；但任何借款人未能签立或交付，或任何循环贷款人未能承兑任何该等本票、票据或文件，均不影响CAM交易所的效力或效力。

(B)作为CAM交换的结果，在CAM交换日期及之后，行政代理根据任何关于指定义务的贷款文件收到的每笔付款应按照循环贷款人各自的CAM百分比按比例分配给循环贷款人(根据下文(C)段要求的程度，在每个付款或分配日期重新确定)。

如果在CAM交易所之后，指定债务的总额因任何开证行作出未由任何借款人偿还的信用证付款而发生变化，则(I)各循环贷款人应根据第2.06(D)节的规定，迅速从该开证行购买等同于参与该信用证付款的美元等值金额，该金额相当于该循环贷款人在该信用证付款中的适用百分比(不使CAM交易所生效)，(I)每一循环贷款人应根据第2.06(D)节的规定，迅速从该开证行购买等值于参与该信用证付款的美元金额(不影响CAM交易所)。(Ii)行政代理应在适用的循环贷款人实施该信用证支付并购买其中的参与权后重新确定CAM百分比，循环贷款人应自动且无需进一步行动即被视为已互惠购买了指定债务的权益，以便每个循环贷款人应拥有与该循环贷款人在每项指定债务中的CAM百分比相等的利息；(Iii)如果分配是按照上述(B)款(I)项进行的，循环贷款人应相互以美元支付必要的款项，以便它们收到的金额应等于在紧接CAM交易所之前未偿还的每笔信用证付款时它们本应收到的金额。(注1)循环贷款人应相互支付必要的美元款项，以使其收到的金额与在紧接CAM交易所之前未偿还的每笔信用证付款的金额相等。每项此类重新确定应对每个循环贷款人及其继承人和受让人就其所承担的指定义务具有约束力，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

本条并不禁止任何循环贷款人转让其在CAM交易所生效后所持有的部分(但不是全部)指定债务的权益；但就任何此类转让而言，该循环贷款人及其受让人应签订一项协议，规定在前一款规定的CAM百分比重新确定的情况下，双方的互惠权利和义务。

[签名页如下]

附表2.01

承诺

附表2.02

信用证承诺

附件A

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(修订后的“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件1所载的标准条款和条件，并将其并入本协议，作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

以商定代价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并按照标准条款和信贷协议，自以下预期的行政代理插入的生效日期起，向转让人购买和承担出让人的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议下以贷款人身份享有的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据，其范围与以下确定的金额和百分比的利息有关：(I)出让人在信贷协议和任何其他文件或票据项下交付的所有权利和义务，其范围与以下确定的金额和百分比利息有关：(I)出让人在信贷协议项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或由此或以任何方式基于或与上述任何一项有关产生的或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，不论已知或未知，包括合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、合同索赔、侵权索赔、失当行为索赔；以及(Ii)在适用法律允许的范围内，针对任何人提出的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的债权。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

7、确认：由受让人确认为[一家符合条件的银行] / [仅就瑞士非银行规则而言，不符合资格的银行才有资格成为一家贷款人，公司已确认，在充分考虑到为此类转让和向不符合资格的银行的转移预留和提供的十(10)个职位总数后，另一家不符合资格的银行的职位仍有空缺。]

生效日期：_20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

11根据需要选择

22填写信贷协议下根据本转让转让的贷款类型的适当术语(例如，“循环承诺”、“定期贷款承诺”等)。

33规定，至少9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
标题：

受让人

[受让人姓名]

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
标题：

同意并接受：

富国银行，全国协会，AS
管理代理[，Swingline Lender和一家开证银行]

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
标题：

[同意：]4

LKQ公司

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
标题：

[复印件为：

LKQ公司

麦迪逊西街500号，套房2800

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60661

注意：多米尼克·扎尔科内(Dominick Zarcon)，执行副总裁兼首席财务官

传真：(312)207-1529

电话：(312)621-2740)]5

44只有在信贷协议条款要求征得公司同意的情况下才会添加

55只有在信贷协议条款不要求公司同意的情况下才会添加

[美国银行，北卡罗来纳州，AS
开证行

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
标题：]6

66只有在信用证协议条款要求开证行同意的情况下才会添加

附件一

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)代表并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易；及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)本公司、其任何子公司或联属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人士的财务状况；或(Iv)本公司、其任何子公司或

1.2.受让人。受让人(A)代表并保证：(I)若其有全权及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)若其符合信贷协议所指明的条件(如有)，则其须符合信贷协议所指明的条件(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其应受信贷协议的条文约束；(Ii)受让人(A)须保证：(I)其有全权及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并完成拟进行的交易，以及成为信贷协议项下的贷款人；在受让权益的范围内，应承担贷款人的义务，(Iv)如果其已收到信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视情况适用)，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买受让权益，并根据该等文件和信息独立作出分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人，(Iv)如果已收到授信协议副本，则其已收到授信协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为合适的其他文件和信息，自行作出授信分析和决定，以订立本转让和假设，并购买受让权益。以及(V)如果它是非美国商业贷款人，转让和假设附带的是根据信贷协议条款要求其交付的任何文件，并由受让人正式填写和签立；(V)如果它是非美国银行，则转让和假设附带的是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由受让人正式填写和签署；和(B)同意：(I)在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定；(I)在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定, 以及(Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额。

3.总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何电子系统交付本转让和假设的签字页的已执行副本，应与交付本转让和假设的手动副本有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B-1

美国联邦法律顾问对贷款当事人的意见

[附设]

附件B-2

贷款当事人内部律师的意见

[附设]

附件C

增加贷款人补充资金的形式

本“增额贷款人补充文件”(日期为20_LKQ特拉华有限责任公司(LKQ Delware LLP)、不时的附属借款方、贷款方和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，根据信贷协议第2.20节，本公司有权在其条款和条件的规限下，不时通过要求一个或多个贷款人增加其循环承诺额和/或参与此类贷款来实现信贷协议项下循环承诺总额和/或一批或多批增量定期贷款的增加；

鉴于，本公司已向行政代理发出通知，表明其有意[增加循环承付款总额][和][发放一批增量定期贷款]根据该第2.20节；以及

鉴于，根据信贷协议第2.20节的规定，以下签署的增额贷款人现在希望[增加其循环承诺额][和][参与一批增量定期贷款]根据信贷协议，签署并交付本补充文件给公司和行政代理；

因此，现在双方特此达成如下协议：

1.以下签署的增支贷款人同意，在符合信贷协议的条款和条件的情况下，在本补编之日起[其循环承付款增加了#美元[__________]，从而使其循环承付款总额等于#美元。[__________]][和][参与承诺额等于$的一批增量定期贷款[__________]关于这一点，].

2.本公司谨此声明并保证，本公司并无发生任何失责或失责事件，并在本协议日期当日及截至该日继续发生。

3.信用证协议中定义的术语在本合同中使用时应具有其定义的含义。

4.本补编受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

5.本补充协议可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以单独的副本签署，当这样签立时，每一份副本应被视为正本，所有副本加在一起应构成一份相同的文件。

兹证明，每一位签字人均已安排本副刊由正式授权的人员在上述第一个日期签立并交付，特此为证。

[填写增加贷款人名称]

由：_
姓名：
标题：

接受并同意，截至上文第一次写入的日期：

LKQ公司

由：_
姓名：
标题：

截至上面首次写入的日期确认：

富国银行，全国协会，
作为管理代理

由：_
姓名：
标题：

附件D

增加贷款人补充款项的形式

由本协议各签署方和各签署方之间于2011年3月25日签署的第四份修订和重新签署的信贷协议(经修订和重述，截至2013年5月3日，经进一步修订和重述，截至2014年3月27日，经进一步修订和重述，截至2016年1月29日进一步修订和重述)的补充贷方补编，日期为20_LKQ特拉华有限责任公司(LKQ Delware LLP)、不时的附属借款方、贷款方和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。

W I T N E S S E T H

鉴于《信贷协议》第2.20节规定，任何银行、金融机构或其他实体可以[延长循环承付款][和][参与增量定期贷款的分批发放]根据信贷协议，经本公司和行政代理批准，签署并向本公司和行政代理交付一份实质上采用本补充条款形式的信贷协议补充文件；以及

鉴于以下签署的补充贷款人不是信贷协议的最初一方，但现在希望成为该协议的一方；

因此，现在双方特此达成如下协议：

1.以下签署的补充贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意自本补充协议之日起，就信贷协议的所有目的而言，其成为贷款人的程度与原为信贷协议一方的贷款人的程度相同，并具有[循环承付款#美元[__________]][和][关于递增定期贷款#美元的承担额[__________]].

2.以下签署的增额贷款人(A)声明并保证其获法律授权订立本补编；(B)并确认[一家符合条件的银行] / [仅就瑞士非银行规则而言，不符合资格成为一家贷款人的银行，且本公司已确认，在适当考虑到为此类转让和转让给不符合资格的银行预留和提供的总共十(10)个头寸后，另一家不符合资格的银行的头寸仍可用；(C)确认已收到信贷协议副本，以及根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，并审查了其认为适用的其他文件和信息(Cd)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在根据信贷协议或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；。(De)指定和授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使信贷协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件授予的权力和酌情决定权。及(Ef)同意其将受信贷协议条文约束，并将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。

3.就信贷协议而言，下列签署人的通知地址如下：

    [___________]

4.本公司谨此声明并保证，本公司并无发生任何失责或失责事件，并在本协议日期当日并截至该日继续发生。

5.信用证协议中定义的术语在本合同中使用时应具有其定义的含义。

6.本补编受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

7.本补充协议可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以单独的副本签署，当这样签立时，每一份副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份文件。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，每一位签字人均已安排本副刊由正式授权的人员在上述第一个日期签立并交付，特此为证。

[填写增资贷款人名称]

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：
标题：

接受并同意，截至上文第一次写入的日期：

LKQ公司

由：_
姓名：
标题：

截至上面首次写入的日期确认：

富国银行，全国协会，
作为行政代理、开证行和摆动贷款机构

由：_
姓名：
标题：

北卡罗来纳州美国银行，
作为开证行

由：_
姓名：
标题：

附件E

[故意遗漏]

附件F-1

[表格]

借款附属协议

借款附属协议日期为[_____]，在特拉华州的LKQ公司(“公司”)、特拉华州的有限责任合伙企业LKQ特拉华有限责任合伙公司(“加拿大主要借款人”)中，[附属借款人名称], a [__________](“新借款子公司”)和全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)作为行政代理(“行政代理”)。

兹提及本公司、加拿大主要借款人、附属借款人、贷款人之间于2011年3月25日签署的、截至2011年9月30日修订和重述、截至2013年5月3日进一步修订和重述、截至2014年3月27日进一步修订和重述、截至2016年1月29日进一步修订和重述的第四份经修订、补充或以其他方式修改的信贷协议(以下简称“信贷协议”)：本公司、加拿大主要借款人、其附属借款人和贷款人之间的“信贷协议”，该协议于2013年5月3日进一步修订和重述，并于2014年3月27日进一步修订和重述，并于2016年1月29日进一步修订和重述(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)由本公司、加拿大主要借款人、其附属借款人、贷款人不时签署。此处使用的大写术语但未另作定义，其含义与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。根据信贷协议，贷款人已同意(受该协议所载条款及条件规限)向若干附属借款人(与本公司合称“借款人”)发放贷款，而本公司及新借款附属公司希望新借款附属公司成为附属借款人。此外，新借款附属公司特此授权本公司在信贷协议第II条规定的范围内代表其行事。[尽管有前述规定，新借款子公司特此指定下列高级人员代表新子公司借款人根据信贷协议申请借款，并签署本借款子公司协议和新借款子公司是或可能不时成为一方的其他贷款文件：[______________].][新的借款子公司[在此特此][不是]指定为[英国借款人][荷兰借款人][瑞典借款人].]

本公司及新借款附属公司各自声明并保证，本公司在信贷协议中有关新借款附属公司及本协议的陈述及保证，除截至某一特定日期所作的陈述外，于本协议日期及当日均属真实及正确，在此情况下，该等陈述及保证在该日期应属真实及正确。[本公司及新借款附属公司进一步声明并保证，新借款附属公司执行、交付及履行本协议项下拟进行的交易，以及使用与本协议有关的任何所得款项，不会违反或抵触或以其他方式构成英国2006年英格兰及威尔士公司法(经修订)第677至683条(包括首尾两节)下的非法财政援助。]7 [插入行政代理人或其律师合理要求的其他规定]。本公司同意信贷协议所载本公司的担保责任将适用于新借款附属公司的责任。在公司、新借款子公司和行政代理各自签署本协议时，新借款子公司应成为信贷协议的一方，并应构成“附属借款人”[和“外国子公司借款人”][和一个“英国借款人”][和一个“荷兰借款人”][和

77只有在新借款子公司将是根据英格兰和威尔士法律组织的借款人的情况下，才包括在内

一位“瑞典借款人”]为此目的，新借款子公司特此同意受信贷协议所有条款的约束。

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

兹证明，自上述日期起，本协议已由其授权人员正式签署，特此声明。

LKQ公司

由：_
姓名：
标题：

[新增借款子公司名称]

由：_
姓名：
标题：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为行政代理

由：_
姓名：
标题：

展品F-2

[表格]

借款子公司终止

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会
作为管理代理
对于下面提到的贷款人
[_______]
[_______]
请注意：[__________]

[日期]

女士们、先生们：

以下签署人LKQ Corporation(“本公司”)指本公司、LKQ特拉华有限责任公司(以下简称“本公司”)于二零一一年三月二十五日，经修订及重述，并于二零一三年五月三日进一步修订及重述，至二零一四年三月二十七日，经进一步修订及重述，并于二零一六年一月二十九日进一步修订及重述的第四份经修订及重订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由本公司、LKQ特拉华有限责任公司(以下简称“本公司”)与本公司、LKQ特拉华有限责任公司(以下简称“本公司”)及附属借款人之间于二零一三年一月二十九日订立。本合同中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

本公司特此终止[______________](“终止借款附属公司”)为信贷协议项下的附属借款人。[本公司声明并保证，截至本信贷协议日期，已终止借款附属公司并无未偿还贷款，而根据信贷协议，已终止借款附属公司就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)应付的所有款项已于本信贷协议日期或之前悉数清偿，并保证该借款附属公司于本信贷协议日期或之前已全数支付根据信贷协议应付的所有利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应付的任何其他款项)。][本公司承认，终止借款附属公司将继续为借款人，直至向终止借款附属公司提供的所有贷款均已预付，而终止借款附属公司根据信贷协议就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)应付的所有款项均已悉数支付，惟终止借款附属公司无权根据信贷协议进一步借款。]

[签名页如下]

本文书应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

非常真诚地属于你，

LKQ公司

由：_
姓名：
标题：

复制至：富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会
[________]
[________]

附件G-1

美国税单格式

(适用于美国联邦所得税目的不是合伙企业的非美国银行贷款机构)

兹提及LKQ Corporation(以下简称“本公司”)、LKQ特拉华有限责任公司(以下简称“LKQ Delware LLP”)于2011年3月25日签署的、于2011年9月30日修订和重述、截至2013年5月3日进一步修订和重述、截至2014年3月27日进一步修订和重述、截至2016年1月29日进一步修订和重述的第四份经修订、补充或以其他方式修改的信贷协议(下称“信贷协议”)，该协议由LKQ Corporation(“本公司”)、LKQ特拉华有限责任公司(LKQ Delware LLP)和不时的附属借款人LKQ特拉华有限责任公司(LKQ Delware LLP)签署。借款人)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理(在这种情况下，称为“行政代理”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)如果它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第2881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是第881节(C)(3)(A)所指的任何借款人的百分之十的股东((Iv)该公司并非守则第3881(C)(3)(C)节所述的与任何借款人有关的受控外国公司；及(V)有关利息支付与下列签署人进行的美国商业或业务并无有效联系。

下面的签字人已经向行政代理和借款人提供了IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E上的非美国公民身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_
姓名：
标题：

日期：_20[__]

附件G-2

美国税单格式

(适用于为美国和联邦所得税目的的合伙企业的非美国银行)

兹提及LKQ Corporation(以下简称“本公司”)、LKQ特拉华有限责任公司(以下简称“LKQ Delware LLP”)于2011年3月25日签署的、于2011年9月30日修订和重述、截至2013年5月3日进一步修订和重述、截至2014年3月27日进一步修订和重述、截至2016年1月29日进一步修订和重述的第四份经修订、补充或以其他方式修改的信贷协议(下称“信贷协议”)，该协议由LKQ Corporation(“本公司”)、LKQ特拉华有限责任公司(LKQ Delware LLP)和不时的附属借款人LKQ特拉华有限责任公司(LKQ Delware LLP)签署。借款人)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理(在这种情况下，称为“行政代理”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签字人特此证明：(I)如果它是提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何合伙人/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其贸易或业务的正常运作中订立的贷款协议授信的银行；(Iv)其合伙人/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指任何借款人的百分之十股东；(V)其合伙人/会员均不是本守则第881条所述与任何借款人有关的受控外国公司；(V)以下签署人或其任何合伙人/会员均不是守则第381(C)(3)(A)节所指的贷款协议所指的授信银行；(Iv)其合伙人/会员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的百分之十股东；以及(Vi)有关利息支付是否与下列签字人或其合作伙伴/成员在美国的贸易或业务行为没有有效联系。

签字人已向行政代理和借款人提供了W-8IMY IRS表，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视具体情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_
姓名：
标题：

日期：_20[__]

附件G-3

美国税单格式

(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国企业参与者)

兹提及LKQ Corporation(以下简称“本公司”)、LKQ特拉华有限责任公司(以下简称“LKQ Delware LLP”)于2011年3月25日签署的、于2011年9月30日修订和重述、截至2013年5月3日进一步修订和重述、截至2014年3月27日进一步修订和重述、截至2016年1月29日进一步修订和重述的第四份经修订、补充或以其他方式修改的信贷协议(下称“信贷协议”)，该协议由LKQ Corporation(“本公司”)、LKQ特拉华有限责任公司(LKQ Delware LLP)和不时的附属借款人LKQ特拉华有限责任公司(LKQ Delware LLP)签署。借款人)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理(在这种情况下，称为“行政代理”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签字人特此证明：(I)如果它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)如果它不是守则第2881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第2871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，以下签字人特此证明：(I)如果它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有者，(Ii)如果它不是守则第2881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iv)该公司并非守则第3881(C)(3)(C)节所述的与任何借款人有关的受控外国公司，及。(V)有关利息支付与下列签署人所进行的美国商业或业务并无有效联系。

以下签字人已在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况适用)上向其参与贷款人提供了其非美国公民身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_
姓名：
标题：

日期：_20[__]

附件G-4

美国税单格式

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合作伙伴的非美国政府参与者)

兹提及LKQ Corporation(以下简称“本公司”)、LKQ特拉华有限责任公司(以下简称“LKQ Delware LLP”)于2011年3月25日签署的、于2011年9月30日修订和重述、截至2013年5月3日进一步修订和重述、截至2014年3月27日进一步修订和重述、截至2016年1月29日进一步修订和重述的第四份经修订、补充或以其他方式修改的信贷协议(下称“信贷协议”)，该协议由LKQ Corporation(“本公司”)、LKQ特拉华有限责任公司(LKQ Delware LLP)和不时的附属借款人LKQ特拉华有限责任公司(LKQ Delware LLP)签署。借款人)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理(在这种情况下，称为“行政代理”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签字人特此证明：(I)本人是提供本证书所涉参与的唯一记录所有人，(Ii)其合伙人/成员是该参与的唯一实益所有人，(Iii)就此类参与而言，下述签名人及其任何合伙人/会员都不是根据第(881)(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行(Iv)其合作伙伴/成员均不是守则第2871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，(V)其合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司，以及(Vi)有关利息支付与以下签字人或其合作伙伴/成员的美国贸易或业务行为没有有效联系。

以下签署人已向其参与贷款人提供了W-8IMY的IRS表，并附上W-8BEN的IRS表或W-8BEN-E的IRS表(视适用情况而定)，该表由要求投资组合利息豁免的每个合作伙伴/成员提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参与者姓名]

由：_
姓名：
标题：

日期：_20[__]

附件H

合规性证书

LKQ公司

合规性证书

我，下文签名人，[高级船员姓名], [高级船员的职称]LKQ Corporation(以下简称“公司”)是特拉华州的一家公司，特此仅以公司高级管理人员的身份，而不是以个人身份，代表公司证明：

1.本证书是根据截至2011年3月25日的第四份修订和重新声明的信贷协议提供的，该协议于2011年9月30日修订和重述，并于2013年5月3日进一步修订和重述，截至2014年3月27日进一步修订和重述，截至2016年1月29日在公司、加拿大主要借款人、外国子公司借款人一方、贷款人和代理方以及作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间提供。除非本证书另有规定，否则本证书中使用的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

2.本人已审阅信贷协议的条款，并已或已安排在本人的监督下对本公司及其附属公司在所附财务报表所涵盖会计期间的交易及条件进行详细审查[对于季度财务报表，增加：该等财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。];

3.除以下所述外，第2段所述的审查未披露，本人不知道(I)在所附财务报表所涵盖的会计期间结束时或截至本证书日期，是否存在构成违约的任何条件或事件，或(Ii)自信贷协议第3.01节所指的经审计财务报表之日起，GAAP或其应用发生的任何变化；以及(Ii)自信贷协议第3.01节所指的经审计财务报表之日起，GAAP或其应用方面发生的任何变化；以及(I)在所附财务报表所涵盖的会计期结束时或截至本证书日期时，是否存在构成违约的任何条件或事件；以及

4.附件A列明(I)证明本公司遵守信贷协议第6.18节所载财务契诺的财务数据及计算，及(Ii)列明截至本公司会计季度或会计年度最后一天的高级担保杠杆率、净杠杆率及利息覆盖率，所有数据及计算均属真实、完整及正确的数据及计算。(I)证明本公司遵守信贷协议第6.18节所载财务契诺；及(Ii)列明截至本公司会计季度或会计年度最后一天的高级担保杠杆率、净杠杆率及利息覆盖率，所有数据及计算均属真实、完整及正确。

以下是第3款的例外情况(如有)，详细列出(I)该条件或事件的性质、其存在的期间以及公司已就每个该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动，或(Ii)GAAP或其应用的改变以及该等改变对所附财务报表的影响：(I)该等条件或事件的性质、存在期间及公司已采取、正采取或拟采取的行动；或(Ii)GAAP或其适用的改变及该等改变对所附财务报表的影响：

        [___________]

(签名页如下)

根据上述证明，连同本证书附件A中规定的计算以及与本证书配套交付的财务报表于20_

    

LKQ公司

由：_

姓名：

标题：

附件A

在_

信贷协议第6.18节

为确定适用利率而计算净杠杆率

[附加的工作表]