美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

截至2020年12月31日的财年

或

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：0-25053

TheGlobe.com， Inc.
(注册人的确切名称见其章程)

达拉斯大道14643号，德克萨斯州达拉斯650号套房，邮编：75254
C/o Toombs Hall和Foster
(主要执行机构地址)

(214) 369-5695
注册人电话号码，包括区号

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：

无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。

¨是x否

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

¨是x否

用复选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内提交了《1934年证券交易法》第13条或第15条(D)规定必须提交的所有报告(或 在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 ：

X是-否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本 章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。

¨是x否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。

X是-否

截至注册人最近完成的第二个财季(br}，2020年6月30日)的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值 ：3,859,636美元。*

*包括第三方持有的有表决权股票，这些股票可能被视为 由关联公司实益拥有，但这些关联公司已放弃受益所有权。

截至2021年3月8日，注册人普通股的流通股数量为441,480,473股，面值为.001美元(“普通股”)。

TheGlobe.com，Inc.

表格 10-K

目录表

前瞻性陈述

有关前瞻性陈述的警示 说明

本10-K表格包含符合1933年“证券法”第27A节(修订后的“证券法”)和1934年“证券交易法”第21E节(修订后的规则为“交易法”)含义的前瞻性 陈述。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划和战略， 预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您可以通过术语识别 前瞻性表述，例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“ ”预测、“打算”、“潜在”或“继续”或此类术语的否定或 其他类似术语，尽管并非所有前瞻性表述都包含此类术语。此外，这些前瞻性 陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，受风险、不确定性和假设的影响。除非法律要求，否则我们 不打算在本10-K表格日期之后更新任何前瞻性陈述，也不打算使这些陈述与实际 结果相符。我们希望提醒读者，某些重要因素可能已经并可能在未来影响我们的实际 结果，并可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致我们结果不同的风险描述 出现在“风险因素”和本表格10-K的其他部分。可能阻碍我们实现目标，并导致前瞻性陈述背后的假设和实际结果与那些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同的最重要的 因素包括(但不限于)以下因素：

第 部分I

项目1.业务

业务说明

一般信息

TheGlobe.com，Inc.(“公司”、 “theglobe”、“我们”或“我们”)成立于1995年5月1日，并于当日开始运营。最初，我们是一个在美国和国外拥有注册会员和用户的在线社区。2008年9月29日，我们完成了将我们的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的业务和几乎所有资产出售给TrAlliance Registry Management Company，LLC(“TrAlliance Registry Management”)的交易，该公司是由我们的前董事长兼首席执行官Michael S.Egan控制的实体。在出售我们的TrAlliance 业务(这是我们最后一项剩余的运营业务)的生效日期后，我们成为了“空壳公司”，这一术语在交易法的 规则12b-2中有定义，没有实质性的运营或资产。

于2017年12月20日，德尔芬中流有限责任公司 (“德尔芬”)与本公司若干股东订立普通股购买协议，购买本公司共312,825,952股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，约占本公司普通股的70.9%。

作为一家空壳公司，我们的运营费用 主要包括，我们预计它们将继续主要由上市公司的常规费用组成，包括 人事、会计、财务报告、法律、审计和其他相关的上市公司成本。

截至2020年12月31日，如我们随附的资产负债表所示，我们的流动负债超过了总资产。我们倾向于避免根据 美国破产法申请保护。然而，除非我们成功地通过发行债券或股票来筹集更多资金 ，否则我们可能无法在未来很长一段时间内继续作为一家持续经营的企业运营。尽管 如上所述，我们目前打算继续作为一家上市公司运营，并根据交易所 法案提交所有必要的申请。

雇员

截至2021年3月1日，我们没有员工。 我们的高管目前在我们的业务上投入的时间非常有限，并且没有从我们那里获得任何薪酬。我们的高管 是可能与本公司有持续业务关系的其他公司的高管、董事和/或股东。见 本年度报告标题为“项目1A”的章节。风险因素--我们的管理层可能有其他利益，可能 与我们股东的利益冲突。“

第1A项。风险 因素

与我们业务相关的风险

我们可能无法继续经营下去。

随附的财务报表 是根据美国在持续经营基础上普遍接受的会计原则编制的。 该原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。因此， 财务报表不包括任何与资产可回收性和负债分类相关的调整 如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。但是，由于下面描述的原因，我们 认为手头的现金和我们内部产生的现金流不足以满足我们有限的管理费用和未来12个月后的其他现金 需求。这些原因令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。 此外，我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告，其中有一段解释提到了我们的重大净亏损、营运资本赤字和需要筹集额外资本，正如它所指出的那样，这引发了对我们作为持续经营企业持续经营能力的严重 怀疑。

Delfin Midstream LLC(“Delfin”)是本公司的大股东， 继续通过向本公司提供贷款为本公司提供资金。见本 年度报告中题为“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 -流动性和资本资源”一节。截至2020年12月31日，公司的净营运资金赤字约为707,000美元。这一赤字包括大约24,000美元的应计费用、大约2,000美元的应付账款以及大约689,000美元的本金和应计利息。

在短期流动资金的基础上，我们必须 接受Delfin或其附属公司的出资或贷款，才能继续作为一家持续经营的企业。我们倾向于避免 根据美国破产法申请保护。然而，基于我们如上所述的当前财务状况，我们 认为我们需要筹集额外的债务或股本，才能使我们继续作为持续经营的企业长期运营 。任何此类资本都可能来自Delfin，因为我们目前无法获得信贷安排，而且 传统上依赖关联方借款来满足短期流动性需求。募集的任何股权资本都可能导致我们普通股的流通股数量大幅稀释，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。 我们打算使用2018年期票的收益，并在必要时向德尔芬和相关实体寻求其他贷款， 在我们探索与全球未来相关的选择时，为我们的上市公司运营成本提供资金。

截至2020年12月，我们根据修改并重述的德尔芬本票从Delfin借入了600,000美元，并于2021年2月增加到637,500美元。

新冠肺炎(CoronaVirus)大流行及其对债券和股票市场的影响可能会对我们的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响 。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株在中国武汉浮出水面，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界其他地区传播。冠状病毒的爆发导致了广泛的健康危机，并对世界各地的经济和金融市场、商业运营和一般商业行为产生了不利影响。特别是，全球资本市场 正在并可能继续经历扰乱和不稳定时期，这种时期可能会延长，并可能 对更广泛的金融和信贷市场造成实质性的不利影响。这样的中断可能会对我们通过发行债券或股票筹集额外资金的能力产生实质性的不利影响 ，这反过来又可能影响我们在未来12个月内作为持续经营企业运营的能力

我们的管理层可能还有其他利益可能与我们股东的利益冲突 。

琼斯先生于2018年成为我们的首席执行官 。琼斯先生目前担任费尔伍德的首席执行官，费尔伍德是我们的 控股股东德尔芬的材料股东。Jones先生是Delfin的主要股东，还与其他公司和实体(包括那些可能涉及天然气和/或能源业务的公司和实体)保持董事职位、投资和参与 。尽管本公司目前与这些实体之间没有任何关系 ，但由于琼斯先生与这些实体之间的关系，在做出与相关实体与本公司之间的交易相关的任何决定时， 将存在固有的利益冲突。 此外，由于Jones先生也是我们董事会(“董事会”)的唯一成员，我们的董事会目前 不是“独立的”。如果我们将来有独立董事，我们打算在个案的基础上审查关联方 交易。

我们目前没有业务运营，是一家空壳公司 。

在 TrAlliance收购交易完成后，我们立即成为一家空壳公司，除了根据与TrAlliance Registry Management的“净收入”赚取安排外，没有任何实质性业务或资产，也没有其他收入来源 。我们预计，作为上市空壳公司，我们未来的运营 费用将主要包括通常的上市公司费用，包括法律、审计和其他需要由Delfin支付的 其他上市公司杂费。此外，我们缺乏运营、资产和当前的 前景，投资者很难评估我们未来的业绩。

我们可能需要额外的资金来维持我们的报告要求和管理费用 。

我们没有有意义的收入，只能依靠手头的现金来支付与交易法规定的报告义务相关的成本，以及与我们公司生存相关的其他行政 成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别净亏损163,836美元 和211,374美元。一般和行政费用包括常规上市公司费用，包括外部法律费用 和审计费、保险和其他相关上市公司成本。除非我们 开始业务运营，否则我们预计不会产生任何收入。过去，我们依赖关联债权人的资金，我们可能需要 这些来源以外的额外资金才能继续经营下去。如果我们的可用资金被证明不足，我们将被要求 寻求额外的融资。我们未能获得额外融资可能会对我们 支付法律和审计费用以及其他行政成本以继续履行我们的报告义务的能力产生重大不利影响。我们 未与任何银行或金融机构达成任何安排以获得额外融资，而且此类融资可能无法以可接受且符合我们最佳利益的条款 获得(如果有的话)。

如果我们根据1940年的《投资法》被认定为投资公司，我们可能会遭受不利后果，而且我们可能会为避免成为投资公司而招致巨额成本。

我们不相信我们是1940年“投资公司法”所定义的“投资型 公司”。如果美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)或法院 不同意我们的意见，我们可能会被要求注册为一家投资公司。这将对我们完成对运营公司的潜在收购 的能力产生负面影响，使我们受制于面向投资的披露和会计指导，而不是运营公司；限制我们借钱、发行期权、发行多种股票和债务以及与附属公司进行交易的能力；以及要求我们承担巨额成本和支出，以满足我们作为注册投资公司将受到的披露和 监管要求。

与我们普通股相关的风险

我们由我们的大股东控制，这可能会 限制我们的其他股东影响未来公司行动的能力。

截至2020年12月31日，我们的大股东德尔芬中流有限责任公司(Delfin Midstream LLC)持有我们普通股已发行和已发行股票的约70.9%。因此，Delfin继续 能够控制未来所有企业行动的投票权。

我们普通股的退市增加了投资者出售股票的难度。

我们普通股的股票于2001年4月从纳斯达克全国市场退市 ，目前在场外交易市场交易，即通常所说的电子公告板或“OTCBB”。因此，投资者可能会发现更难处置或获得有关证券市值的准确报价(如果有的话)。退市使投资者更难交易我们的股票。 这也加大了我们筹集额外资本的难度。根据 州蓝天法律，如果我们因退市而出售股权，还可能产生额外成本。

我们目前不打算支付普通股股息 ，因此，我们的股东在我们普通股上的投资能否获得回报将取决于我们普通股价格的升值 。

我们预计不会为我们的普通股 支付现金股息。未来的任何股息支付均由本公司董事会绝对酌情决定，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、合同限制、 商业机会、预期现金需求、适用法律规定以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。 我们未来可能无法从运营中产生足够的现金来支付普通股股息。因此，投资我们普通股的成功 将取决于其未来价值的升值。我们普通股的价格可能不会升值 ，甚至不会维持我们股东购买股票的价格。如果我们的普通股不升值， 投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。

我们的普通股受某些“细价股” 规则的约束，这可能会降低我们的投资吸引力。

由于我们普通股的交易价格 不到每股5.00美元，我们的有形净资产不到200万美元，因此我们普通股的交易必须遵守交易法规则15G-9的要求。根据规则15G-9，经纪人向交易法中定义的非 现有客户和认可投资者推荐细价股，必须满足特殊的销售惯例要求， 包括要求他们为购买者做出个性化的书面适宜性决定；并在交易前获得购买者的 书面同意。1990年证券执法补救和细价股改革法案还要求 与细价股相关的任何交易进行额外披露，包括在任何细价股交易之前 提交一份披露时间表，解释细价股市场和与该市场相关的风险。此类要求 可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及我们股权证券的购买者在二级市场出售其 证券的能力。由于所有这些原因，对我们的股权证券的投资可能对我们的 潜在投资者没有吸引力。

作为一家空壳公司，我们需要遵守更严格的报告要求 。

我们没有或名义上没有运营和资产， 根据规则405和交易法规则12b-2，我们是空壳公司。适用的证券规则禁止空壳公司 根据员工补偿计划使用S-8表格注册证券。但是，规则并不阻止我们 根据某些其他注册声明注册证券。此外，表格8-K要求空壳公司在完成导致其不再是空壳公司的交易时提供 更详细的披露。如果我们未来收购 一家企业，我们必须在交易完成后四个工作日内提交表格8-K的当前报告，其中包含表格10上的注册声明 中所要求的信息以及私人 运营公司的财务信息。为了协助证交会识别空壳公司，我们还需要勾选 Form 10-Q和Form 10-K上的复选框，表明我们是空壳公司。如果我们因为是空壳公司而被要求遵守额外的信息披露 ，我们在执行任何合并或收购其他资产时可能会延迟，从而导致我们不再是空壳公司 。

规则144一般不适用于我们 普通股的持有者，这使得将来很难转售股票。

除了与我们成为“空壳公司”之前购买的限制性证券相关的有限例外，根据第144条，我们限制性证券的持有者 转售其证券的能力受到限制。排除使用 规则144规定的转售注册豁免可能会使我们将来更难出售股权证券，也会使股东转售其受限制的 证券变得更加困难。

我们对资本的需求可能会带来额外的风险，并对现有股东造成 稀释。

如上所述，我们未来将需要筹集 额外资本，资金可能来自无关的第三方来源，包括产生债务和/或 出售额外的股权证券。此外，如果未来需要，我们可能需要额外融资来为营运资金和运营亏损提供资金 。债务的产生产生了额外的财务杠杆，因此增加了我们运营的财务风险 。出售额外的股权证券可能会稀释我们当前 股东的利益。此外，不能保证我们可以 获得此类额外融资(无论是债务融资还是股权融资)，也不能保证以可接受的商业条款获得融资。如果无法以可接受的 条款获得此类额外融资，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第1B项。未解决的 员工意见

没有。

项目2.属性

公司不拥有或租赁任何财产。 我们目前免费使用Delfin的办公室。

项目3.法律程序

没有。

项目4.矿山 安全披露

不适用。

第 第二部分

第5项：注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场 信息

市场信息

我们普通股的股票报价 在通常称为电子公告板的场外交易市场上交易，代码为“TGLO”。 下表列出了我们普通股在 场外交易市场(电子公告板)报告的期间内的最高和最低投标价格范围。 我们的普通股股票在场外交易市场(电子公告板)上交易，代码为“TGLO”。 下表列出了我们普通股在 场外市场(电子公告板)报告的期间的最高和最低投标价格范围。以下报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金 ，可能不代表实际交易(价格四舍五入到最接近的美分)：

普通股持有人

截至2021年3月8日，我们大约有493名普通股持有者 。这不反映通过各种经纪公司以代名人或“街道”名义持有普通股的个人或实体。

分红

我们自成立以来一直没有为我们的 普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付股息。我们的董事会将决定我们是否支付任何未来股息 。

股票表现图表

作为交易法规则12b-2所定义的“较小的报告公司”， 我们选择了按比例披露报告，因此不需要提供 股票业绩图表。

最近出售的未注册证券

没有。

股票证券的回购

没有。

第6项.选择的 财务数据

作为交易法规则12b-2所定义的“较小的报告公司”， 我们选择了按比例披露报告，因此不需要提供此项所需的信息 。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

作为一家空壳公司，我们目前没有 项实质性业务或资产。

财务报表列报基础；持续经营

我们收到了我们的独立注册会计师 关于我们2020年12月31日经审计的财务报表的报告，其中包含一个说明段落 ，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。作为一家空壳公司，我们的管理层认为，在可预见的未来，我们将无法产生足够的运营现金流来为我们的运营提供资金，并支付我们现有的流动负债。 基于我们目前有限的现金资源，如果没有额外资本的注入和/或债权人的持续容忍，我们的管理层认为我们无法在未来12个月内继续经营下去。有关更多详细信息，请参阅本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 中的“未来和资金的迫切需求”部分。

我们的财务报表是根据美国公认的持续经营会计原则 编制的，该原则考虑了 正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。因此，我们的财务报表 不包括任何与资产可回收性和负债分类相关的调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的 。

所有附注参考均与附带的 财务报表附注相关。

经营成果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度

净收入

与2008年9月29日出售TrAlliance 业务相称的是，我们成为了一家空壳公司，从那时起就没有任何实质性的业务。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年中，净营收均为0美元。

一般事务和行政事务

一般和行政费用仅包括常规上市公司费用，包括外部法律和审计费用、保险和其他相关上市公司费用 。截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用总额约为118,000美元，截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用总额约为178,000美元。减少的原因是与前一年相比，本年度的律师费减少，且没有代理邮寄费用 。

关联方利息支出

截至2020年和2019年12月31日止年度 的关联方利息支出分别约为46,000美元和34,000美元，包括根据过桥票据应支付给Delfin的利息 。这一增长是由于从Delfin借入的资金增加。

净亏损

截至2020年12月31日的年度的净亏损约为164,000美元，而截至2019年12月31日的年度的净亏损约为211,000美元。

流动性与资本资源

未来对资本的迫切需求

随附的财务报表 是根据美国公认的持续经营会计原则编制的，该原则考虑了 正常业务过程中的资产变现和负债清偿。因此，财务报表 不包括任何与资产可回收性和负债分类相关的调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的 。但是，出于以下原因，我们的管理层认为 手头的现金和我们内部产生的现金流不足以满足我们有限的管理费用和未来12个月后的其他现金需求 。这些原因令人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。此外， COVID 19大流行可能会对我们继续运营的能力产生不利影响。请参阅第1A项。风险因素。

2018年3月，公司与Delfin签署了本票， 于2018年5月修订并重述为150,000美元，2018年11月至350,000美元，2019年6月至465,000美元，2019年11月 至554,100美元，2020年8月至600,000美元，然后在2021年2月再次增加本金金额至637,500美元，以 支付某些应计费用、应付账款并允许公司拥有营运资金。未支付的 本金余额按年利率8%计息，按365/66天的年利率计算(视情况而定)。本票凭票即付。 本票可在到期前随时全部或部分预付。该公司希望在未来12个月内继续从Delfin获得资金。

德尔芬是本公司的大股东， 继续通过向本公司提供贷款为本公司提供资金(见附注3)。截至2020年12月31日，公司净营运资本赤字约为707,000美元。 这一赤字包括大约24,000美元的应计费用， 大约2,000美元的应付账款和大约689,000美元的本金和应计利息。

现金流量项目

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日，我们的现金为7624美元 ，而截至2019年12月31日为86,961美元。这一减少是由于资金的时机所致。我们收到资金，然后 在收到更多资金之前使用其中的大部分资金。截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的净现金流总计约为125,000美元，而截至2019年12月31日的年度，用于经营活动的现金流约为173,000美元 。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的净现金流总额约为46,000美元，而截至2019年12月31日的年度为254,000美元。 减少的部分原因是资金的时间安排，但也是因为法律成本大幅降低，需要的现金减少。

合同义务

作为交易法规则12b-2所定义的“较小的报告公司”， 我们选择了按比例披露报告，因此不需要提供本项目(A)(5)所要求的表格 。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有 任何重大表外安排对我们当前或未来的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性或资本资源产生或可能产生重大影响 。

通货膨胀的影响

管理层认为，通胀并未 对我们2020至2019年的运营业绩产生重大影响。

关键会计政策和估算

根据美国公认的会计原则编制我们的财务报表 要求我们进行估计和假设，以影响财务 报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。我们的估计、判断和假设 将根据现有信息和经验进行持续评估。由于使用财务 报告流程中固有的估计，实际结果可能与这些估计不同。我们的某些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力 。这包括对应付账款和应计费用的估值。

新发布的会计准则的影响

管理层已确定，最近发布的所有 会计声明不会对我们的财务报表产生实质性影响或不适用于我们的运营。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为交易法规则12b-2所定义的“较小的报告公司”， 我们选择了按比例披露报告，因此不需要提供此项所需的信息 。

项目8.财务 报表和补充数据

财务 报表
TheGlobe.com，Inc.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 theglobe.com，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了theglobe.com， Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、截至2020年12月31日的两个年度的相关经营报表、股东权益 (亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。 本公司的财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如 附注2所述，本公司营运资金严重不足，出现重大亏损，需要筹集额外的 资金来履行其义务并维持其运营。这些情况令人对公司继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。 管理层在这些问题上的计划也在附注2中描述。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序 (无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对 这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础 。

关键审计事项

关键审计事项是指当期 对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计而产生的事项，这些事项(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的、 或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

TheGlobe.com， Inc.

资产负债表 表

请参阅财务报表附注。

TheGlobe.com，Inc.

运营报表

请参阅财务报表附注。

TheGlobe.com， Inc.

股东权益报表 (亏损)

请参阅财务报表附注。

TheGlobe.com， Inc.

现金流量表

请参阅财务报表附注。

TheGlobe.com， Inc.

财务报表附注

2019年12月31日和2020年12月31日

公司描述

TheGlobe.com，Inc.(“公司”、 “theglobe”、“我们”或“我们”)成立于1995年5月1日，并于当日开始运营。最初，我们是一个在美国和国外拥有注册会员和用户的在线社区。2008年9月29日，我们完成了将我们的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的业务和几乎所有资产出售给TrAlliance Registry Management Company，LLC(“TrAlliance Registry Management”)的交易，该公司是由我们的前董事长兼首席执行官Michael S.Egan控制的实体。在出售我们的TrAlliance 业务(这是我们最后一项剩余的运营业务)的生效日期后，我们成为了“空壳公司”，这一术语在交易法的 规则12b-2中有定义，没有实质性的运营或资产。

于2017年12月20日，德尔芬中流有限责任公司 (“德尔芬”)与本公司若干股东订立普通股购买协议，购买本公司共312,825,952股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，约占本公司普通股的70.9%。

作为一家空壳公司，我们的运营费用 主要包括，我们预计它们将继续主要由上市公司的常规费用组成，包括 人事、会计、财务报告、法律、审计和其他相关的上市公司成本。

截至2020年12月31日，如我们随附的资产负债表所示，我们的流动负债超过了总资产。我们倾向于避免根据 美国破产法申请保护。然而，除非我们成功地通过发行债券或股票来筹集更多资金 ，否则我们可能无法在未来很长一段时间内继续作为一家持续经营的企业运营。尽管 如上所述，我们目前打算继续作为一家上市公司运营，并根据交易所 法案提交所有必要的申请。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表 要求本公司作出影响财务报表日期 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设 。这些估计和假设 主要涉及应付账款和应计费用的估值。

金融工具的公允价值

FASB会计准则编纂题目 公允价值计量和披露(“ASC 820”)要求公司披露其 金融工具的估计公允价值。本公司若干金融工具(包括现金、应付帐款 及应计开支)的账面值分别为其于2020年12月31日及2019年12月31日的公允价值的合理估计，因其 到期日较短。

基于股票的薪酬

本公司使用Black Scholes期权定价模型估计每个股票期权在授予日的公允价值，使用以下假设：无股息 收益率；基于授予时有效的美国国债收益率的无风险利率；基于历史和预期行使行为的预期期权寿命；以及基于公司 股票价格在与期权预期寿命一致的一段时间内的历史波动性的预期波动率。最终 预计将归属的价值部分确认为服务期内的费用。

所得税

本公司使用 资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债按可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自营业亏损及税项抵免结转的计税基准之间的差异而确认的未来税项影响 。递延税项资产和负债以制定的税率计量 预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在税项变更发生的 期间的经营业绩中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

每股普通股净收入 股

该公司根据FASB ASC主题260“每股收益”报告每股普通股的基本和稀释后净收益 。每股基本收益是使用期内已发行普通股的加权平均数计算的 。普通股等价股包括在行使股票期权和认股权证(使用库存股方法)后可增发的 普通股。如果普通股等值股票 的影响是反稀释的，则不包括在计算范围内。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有潜在的稀释证券和普通股等价物 。

最近发布的会计声明

管理层已确定，最近发布的所有 会计声明不会对本公司的财务报表产生实质性影响，或不适用于本公司的运营 。

随附的财务报表 是根据美国在持续经营基础上普遍接受的会计原则编制的。 该原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。因此， 财务报表不包括任何与资产可回收性和负债分类相关的调整， 如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。但是，由于下列原因， 公司管理层认为，公司的手头现金和内部产生的现金流不足以满足 未来12个月有限的管理费用和其他现金需求。这些原因使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

德尔芬是本公司的大股东， 继续通过向本公司提供贷款为本公司提供资金(见附注3)。截至2020年12月31日，公司净营运资本赤字约为707,000美元。 这一赤字包括大约24,000美元的应计费用， 大约2,000美元的应付账款和大约689,000美元的本金和应计利息。

最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行 及其对债券和股票市场的影响也可能对我们的财务状况和持续经营能力产生实质性的不利影响 。

管理计划

管理层预计未来12个月将继续从德尔芬获得资金 ，因为它决定了公司的发展方向。

2018年3月，本公司与Delfin签署了本票 ，于2018年5月修订并重述为150,000美元，2018年11月至350,000美元，2019年6月至465,000美元， 于2019年11月至554,100美元，2020年8月至600,000美元，然后于2021年2月再次增加本金金额至 至637,500美元，以支付某些应计费用和应付账款，并允许公司拥有营运资金。对未付本金余额按8%的年利率计息 ，按365/66天的年利率计算(视情况而定)。本票 凭票即付。它可以在需求之前的任何时间全部或部分预付。管理层预计未来12个月将继续从德尔芬获得资金 ，因为它决定了公司的发展方向。

所得税拨备(福利) 汇总如下：

可归因于持续经营的所得税拨备(福利) 如下：

以下是 按联邦法定税率计算的联邦所得税条款与公司可归因于持续经营的税收条款的对账：

在2019年12月31日和2020年12月31日产生大量递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异 的税收影响如下 。

由于公司缺乏盈利 历史，净递延税项资产已由100%估值津贴完全抵消。截至2019年12月31日和2020年12月31日，净递延 纳税资产的估值免税额分别为1,155,000美元和1,197,000美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，总估值 津贴的净变化分别为55,000美元和42,000美元。

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可以扣除的 期间未来应税收入的产生情况。管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销情况、预计未来应纳税所得额和税务筹划策略。

截至2020年12月31日，公司有 净营业亏损结转，可用于美国税务目的约为682,000美元，将无限期结转。

根据与其主要股东 的债务条款(见附注3)，截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得应计利息约43,000美元及89,000美元，截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的利息支出分别约34,000美元及46,000美元。

在本报告提交10-K表格时，公司管理层对后续事件进行了评估。公司管理层不知道在资产负债表日期之后但在提交本报告之前发生的任何 重大事件会对其财务报表产生 实质性影响，但在2021年2月8日从Delfin获得37,500美元的额外资金除外。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制 和程序

披露控制和程序

我们维护信息披露控制和程序 ，旨在确保(1)我们根据交易所 法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的 规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累这些信息并将其传达给管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层 必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

我们的首席执行官和首席财务官 评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和 程序是有效的。

管理层年度内部控制报告与财务报告

公司管理层在首席执行官和首席财务官的 监督下，负责建立和维护对财务报告的充分 内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。财务报告的内部控制 是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制 包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对现有政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在首席执行官 和首席财务官的监督下，我们的管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布的最新的内部控制-综合框架(2013)来进行此次评估。根据此次评估和管理层的 评估，管理层得出结论，财务报告内部控制自2020年12月31日起生效。 因为我们是一家规模较小的上市公司，我们不需要提供涵盖 我们对财务报告内部控制的评估的独立会计师证明报告。

财务报告内部控制的变化

我们的管理层目前由担任首席执行官和首席财务官的琼斯先生 组成，已对截至2020年12月31日的季度内财务报告的内部控制 发生的任何变化进行了评估，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了或合理地 可能产生重大影响，并已确定不存在应报告的变化。

第9B项。其他 信息

没有。

第 第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

下表列出了我们的董事和高级管理人员在公司担任的姓名、 年龄和当前职位。

我们不知道琼斯先生与任何其他人之间有任何安排或谅解 ，根据这些安排或谅解，他被推选或任命到目前的职位。琼斯先生 或琼斯先生的任何直系亲属均未参与根据S-K条例第404(A)项须报告的与 公司的任何交易或目前拟进行的交易。

由于琼斯先生是我们的控股股东德尔芬的主要股东 ，而且他愿意无偿服务，我们认为琼斯先生是担任我们董事的最佳人选，直到我们的控股股东决定公司的发展方向。

弗雷德里克·琼斯现年73岁的他从事国际大宗商品交易、能源基础设施、房地产和石油天然气业务已有约 47年的历史。琼斯是美国页岩气的早期投资者之一。在过去大约七(7)年中，Jones 先生一直担任并继续担任中游液化天然气公司费尔伍德半岛能源公司(Fairwood Penima Energy Corporation)(简称“费尔伍德”)的首席执行官。费尔伍德是我们的控股股东Delfin Midstream，Inc.(“Delfin”)的材料股东。琼斯先生是费尔伍德的创始人，目前是德尔芬的股东。2019年，琼斯成为能源全球服务公司(Energy Global Services FZE)和亚洲天然气能源控股有限公司(Asiatic Gas Energy Holdings Limited)的首席执行官，这两家公司由琼斯私人所有，主要处理琼斯的私人投资。他也是瑞士马克·里奇公司(Marc Rich+Co A.G.)(现为嘉能可(Glencore Plc))的创始股东。

琼斯先生将担任董事，直至 下一次本公司股东年会，直到他的继任者被正式选举并获得资格，或直到他较早的 去世、辞职或被免职。

遵守交易法第16(A)条的规定

交易法第16(A)条要求 我们的高级管理人员和董事，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交有关我们证券所有权和交易的某些报告 。这些高级管理人员、董事和10%的股东也被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对 表格3和4的副本以及根据规则16a-3(E)向我们提交的任何修订，以及S-K规则 405(B)(2)(I)项中提及的关于无需表格5的任何书面陈述，我们相信，在2020财年，我们的高级管理人员、 董事和所有拥有登记类别股权证券超过10%的人员都遵守了所有第16(A) 条适用的备案规定。

道德守则

我们已通过适用于我们的高级管理人员的道德准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和执行类似职能的任何其他 人员。应 要求，公司将免费向感兴趣的各方提供《道德规范》。请以书面形式向该公司提出申请，地址为：达拉斯公园大道14643号，650Suite650，邮编：德克萨斯州75254，请注意：弗雷德里克·琼斯(Frederick Jones)。

董事会会议

包括 董事会一致通过的书面行动，董事会在2020年召开了两次会议

委员会

我们公司目前没有提名、薪酬或审计委员会或履行类似职能的委员会，也没有书面提名、薪酬 或审计委员会章程。作为一家空壳公司，我们认为目前没有必要设立这样的委员会，因为 董事会可以充分履行这些委员会的职能。

审计。我们相信，我们的董事会 能够充分履行审计委员会的职能。作为一家没有实质性业务或资产的较小报告公司， 并且由于我们缺乏可用的财务资源，我们没有符合S-K规则第407(D)(5)项定义的“审计委员会 财务专家”资格的董事会成员，也没有符合适用的纳斯达克股票市场上市标准(包括对审计委员会成员的任何更高的独立性要求)的“独立” 董事会成员。我们认为，保留一位符合“审计委员会财务专家”资格的独立董事成本过高，负担过重，而且在我们的情况下，考虑到我们缺乏实质性的运营 或资产，这是不必要的。

补偿。由于公司 目前没有实质性运营，而且2020年的高管都没有拿到工资，我们认为目前没有必要 成立薪酬委员会。我们相信，我们的董事会能够充分履行薪酬委员会的职能 。由于本公司高级管理人员的身份，我们的唯一董事并不是适用的纳斯达克股票市场上市标准 所指的“独立”，包括针对薪酬 委员会成员的任何更高的独立性要求。

董事提名。如上所述， 董事会没有单独的提名委员会。相反，我们的董事会考虑并提名董事参加选举。我们 不相信公司会从单独的提名委员会中获得任何重大好处。由于本公司高级管理人员 的身份，我们的唯一董事并不是适用的纳斯达克股票市场上市标准所定义的“独立”。

董事会在推荐未来 董事候选人(包括股东推荐的董事候选人)时，将根据本公司目前的需要考虑其认为合适的 等因素。这些因素可能包括多样性、年龄、技能、决策能力 、人际交往技能、与企业和其他规模相当的组织的经验、社区活动和 关系、候选人的经验和商业背景以及其他董事会成员的 经验和商业背景之间的相互关系，候选人是否会被视为“独立”(如纳斯达克股票市场上市标准中所定义的那样)，以及候选人是否有能力将所需的时间和精力投入到 服务 中

如果股东符合以下要求，董事会将考虑由股东推荐的董事会董事候选人供 提名。根据我们的 章程，如果股东希望在年会上提名一名董事，我们必须在年会日期前不少于60天但不超过90天收到股东的书面通知，除非我们给股东不到 70天的年度会议日期通知。如果我们提供少于70天的通知，则必须在我们提供年度会议日期通知后的第10天收盘前收到股东的书面通知。 通知必须包含我们的附例所要求的具体信息。我们的章程副本可通过写信 至本公司获得。如果我们在公司章程要求的期限内收到股东的建议，我们可以选择 但不是必需的，将其包括在我们的委托书中。如果我们这样做，我们可能会告诉其他股东我们对该提案的看法， 以及我们打算如何使用我们的自由裁量权对该提案进行投票。所有建议书均应以书面形式提交，并通过挂号信、挂号信或特快专递 发送至我们的行政办公室，地址为达拉斯公园大道14643号，Suite650，德克萨斯州75254。请注意： Frederick Jones。

股东与董事会的沟通 。任何希望向董事会发送通信的股东应将其邮寄给指定收件人 ，收件人为：TheGlobe.com，Inc.，地址：14643 Dallas Parkway，Suite650，Dallas，TX 75254。注意：弗雷德里克·琼斯。 收到任何此类通信后，琼斯先生将确定预期收件人的身份，以及该通信 是否为适当的股东通信。然后，琼斯先生将向预期的 收件人发送所有适当的股东通信。“适当的股东通信”是指通信中自称股东的人 进行的通信，其主题仅涉及发送方作为股东的利益，而不涉及任何其他 个人或商业利益。

如果是发送给董事会的通信 ，本公司将向董事会发送适当的股东通信。如果通信对象为 任何特定董事，本公司将向该董事发送适当的股东通信。

出席年会

董事会鼓励但不要求其董事出席本公司年度股东大会。该公司去年没有召开年会。

项目11.高管薪酬

概述

我们不维护任何高管薪酬 计划或计划。琼斯先生，我们唯一的执行官，在2020年没有收到他的服务的补偿。此外，我们所有的股票期权计划都已终止，截至2020年12月31日，没有未行使的股权奖励 ，2020年内也没有指定的高管行使股权奖励。

汇总表 薪酬表

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有为我们的首席执行官提供任何 服务补偿。

董事薪酬

同时也是我们员工或 管理人员的董事在我们的董事会任职不会获得任何报酬。琼斯先生在2020年没有因为他在董事会的服务而获得工资、奖金或奖励。我们报销非雇员/非管理层董事因参加董事会会议而产生的所有差旅和其他费用。截至2020年12月31日，我们所有的股票期权计划都已终止，没有未行使的股权奖励 。

项目12.担保 某些受益所有者和管理层的所有权及相关股东事项

下表列出了有关截至2021年3月1日我们普通股的实益所有权的某些信息 (除非另有说明)：(I)实益拥有我们普通股5%以上的每个人，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们的每一位“被提名的高管” 和(Iv)所有董事和高管作为一个群体。2021年3月1日，共有441,480,473股全球普通股发行 并发行。

实益拥有的普通股的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。 根据证券交易委员会的规则，如果某人拥有或拥有 “投票权”(包括投票或指导该证券的投票权)或“投资权”(包括处置或指示处置该证券的权力)，则该人被视为证券的“实益拥有人”。如果某人有权在60天内获得实益所有权，则该人也被视为任何证券的受益 所有者。根据这些规则，多个 人可被视为同一证券的实益拥有人，一个人可被视为该人没有经济利益的 证券的实益拥有人。除非下面另有说明，下表中列出的每个个人或实体的地址 均由theglobe.com，Inc.负责，地址为14643 Dallas Parkway，Suite650，Dallas，TX 75254。

自2020年12月31日起根据股权补偿计划授权发行的证券

项目13.某些 关系和相关交易以及董事独立性

与关联人的交易

以下是我们自2018年12月31日以来参与的交易摘要( )，其中涉及的金额超过了我们在2019年12月31日和2020年12月31日的总资产平均值的12万美元或1%(以较小者为准)，在这些交易中，我们的任何董事、高管、超过5%股本的实益持有人或某些其他相关人士已经或将拥有直接或间接的 重大利益。

贷款

2018年3月，本公司与Delfin签署了本票 票据，该票据于2018年5月修订并重述为150,000美元，2018年11月修订并重述为350,000美元，2019年6月修订并重述为465,000美元， 于2019年11月修订并重述为554,100美元，2020年8月修订并重述为600,000美元，然后在2021年2月再次将本金金额增加至 至637,500美元，以支付某些应计费用和应付账款，并允许公司拥有营运资金。对未付本金余额按8%的年利率计息 ，按365/66天的年利率计算(视情况而定)。本票 凭票即付。它可以在需求之前的任何时间全部或部分预付。管理层预计未来12个月将继续从德尔芬获得资金 ，因为它决定了公司的发展方向。有关更多信息，请参阅 本年度报告中题为“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-未来和资本的迫切需求”一节。

审查、批准或批准与相关人员的交易

虽然我们尚未采用正式的书面政策或程序来考虑关联方交易，但我们的董事会会定期审查与交易完成前确定为关联方的 方的潜在交易。对每笔交易进行审核，以 确定本公司与关联方达成的关联方交易是在“保持距离”的基础上 或按照正常的竞争性谈判进行的。

董事独立性

琼斯先生是我们董事会的唯一成员 ，也是本公司的高级管理人员。因此，琼斯先生不被视为适用的纳斯达克股票市场上市标准 所指的“独立”。

第14项：委托人 会计费用和服务

审计费。独立公共会计师Marcum LLP(“Marcum”)为审计我们2020和2019年的年度财务报表以及审核我们的10-Q和10-K报表(视情况而定)所提供的专业服务而收取的总费用 截至2020年12月31日的年度为39,192美元，截至2019年12月31日的年度为36,823美元。

审计相关费用。在过去 两个财年中，Marcum未向本公司提供任何与我们财务报表审计 绩效合理相关的服务。

税费。Marcum在截至 2020年的年度为税务合规、税务咨询和税务规划服务提供的税务服务的总费用为3,605美元，截至2019年的年度为3,605美元，与报税准备和申报相关的费用总额为3,605美元。 Marcum提供的与税务合规、税务咨询和税务规划服务相关的费用总额为3,605美元。

所有其他费用。除上文所述 外，本公司在2020至2019年期间对Marcum提供的服务不收取任何其他费用。

由外部审计师预先批准服务 。如上所述，我们的董事会履行审计委员会的职能。董事会将每年审议并在适当的情况下批准其外聘审计师提供审计服务，并考虑并在适当的情况下预先批准提供某些明确的审计和非审计服务 。董事会还将逐案考虑，并在适当的情况下， 批准未预先批准的具体项目。董事会预先批准了按上述金额计费的审计业务和税务服务 。

第 第四部分

第15项.证物 和财务报表明细表

签名

根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签名人代表其签署。