本初步招股说明书副刊及随附的招股说明书所载资料并不完整,可能会有所更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
依据第424(B)(5)条提交注册号码333-249142
完成日期为2021年9月13日
初步招股说明书副刊
(至2020年9月30日的招股说明书)
$200,000,000
PAR科技公司
2027年到期的可转换优先票据百分比
我们将发售本金总额2亿美元的2027年到期的 %可转换优先债券(以下简称“债券”)。这些票据将按相当于 %的年利率计息。从2022年4月15日开始,票据的利息将每半年支付一次,分别在每年的4月15日和10月15日拖欠。票据的利息将从最后支付或适当拨备利息的日期开始计息,如果没有支付或适当拨备利息,则从2021年 开始计息。除非提前转换、赎回或回购,否则这些票据将于2027年10月15日到期。
您可以在紧接2027年4月15日前一个工作日收盘前的任何时间转换您的票据,但只有在以下情况下才可以:(1)在截至2021年12月31日的日历季度之后的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间),如果在截至(包括)的30个连续交易日内,至少20个交易日(无论是否连续)中每个交易日我们普通股的最后报告销售价格,上一个日历季度的最后一个交易日大于该交易日转换价格的130%;(2)在紧接任何连续五个交易日期间(该连续五个交易日期间被称为“测算期”)之后的连续五个营业日内,按照本招股说明书附录所述方式确定的每千美元票据本金的交易价格(定义见本招股说明书附录),在该测算期内每个交易日的交易价格(如本招股说明书附录所界定)低于本公司普通股最近一次报告的销售价格和该交易日的换算率的98%以下;(3)发生本招股说明书副刊所述的特定公司事项时;或(4)我们已赎回票据的情况。此外,无论上述情况如何,持有人可在2027年4月15日或之后的任何时间兑换票据,直至紧接到期日前第二个营业日的营业结束为止。在转换时,我们将根据我们的选择,通过支付或交付现金、普通股或普通股的现金和股票的组合来履行我们的转换义务。, 所有内容均如“票据说明-转换权-转换时结算”中所述。
转换率最初将相当于我们普通股的 股票每1,000美元的本金票据(相当于我们普通股的初始转换价格约为每股 美元),并将根据本招股说明书附录中的描述进行调整。此外,在某些情况下,我们将提高持有者因彻底的根本变化而转换纸币的兑换率。见“票据说明-转换权-转换后交付的股份的调整”。
我们可能不会在2024年10月15日之前赎回票据。在2024年10月15日及之后,如果在紧接我们递交赎回通知的前一个交易日结束的连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内,我们的普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)等于或超过适用转换价格的130%,我们可以现金赎回所有(但不低于全部)票据。赎回价格将相当于将赎回债券本金的100%,另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和未偿还利息。此外,如果我们要求赎回票据,将被视为发生了彻底的根本性变化。因此,在某些情况下,我们会在我们递交赎回通知后,以及紧接有关赎回日期前的第二个营业日结束前的第二个营业日结束前,提高债券持有人兑换纸币的兑换率。见“票据说明-转换权-转换后交付的股份的调整”。
如果发生根本变化,您有权选择要求我们以现金回购您的票据,回购价格相当于要回购票据本金的100%,外加基本变化回购日(但不包括)的应计和未付利息。
票据将为我们的优先无抵押债务,并将与我们现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权,包括我们2024年到期的4.500%可转换优先票据(“2024年可转换票据”)和2026年到期的2.875%可转换优先票据(“2026年可转换票据”),并将享有明确从属于票据的任何未来债务的优先偿付权。在结构上,票据将从属于我们子公司的所有债务和其他负债及承诺,包括贸易应付款项以及它们可能就我们现有或未来的任何债务提供的任何担保,并将在担保该等债务的资产范围内实际上从属于我们现有和未来的担保债务,包括根据本公司和本公司之间于2021年4月8日签订的信贷协议规定的优先担保债务,以及(其中包括)作为行政代理和抵押品代理的Owl Rock First Lien Master Fund,L.P.(以下简称Owl Rock First Lien Master Fund,L.P.)。其中规定了一笔初始本金总额为180.0美元的定期贷款(“猫头鹰岩石定期贷款”)。
这些票据不会在任何证券交易所上市,也不会包括在任何交易商间报价系统中。我们的普通股在纽约证券交易所的报价代码是“PAR”。我们普通股最近一次在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报出的售价是2021年9月10日的每股69.76美元。
我们给予承销商为期30天的选择权,可以额外购买本金总额高达3000万美元的票据。
在发行债券的同时,我们将发行150万股我们的普通股,外加最多22.5万股我们的普通股,同时发行普通股的承销商有权根据另一份招股说明书附录以包销方式从我们手中购买这些普通股。票据发行的结束并不取决于同时发行普通股的结束,同时普通股发行的结束也不取决于票据发行的结束,因此有可能票据发行发生而同时普通股发行不发生,反之亦然,因此,票据发行的结束并不取决于同时发行普通股的结束,同时普通股发行的结束也不取决于票据发行的结束,因此有可能发生票据发行而不发生同时发行普通股的情况,反之亦然。此外,每一次发售的销售金额可能会根据与特定证券有关的市场情况而发生变化;不能保证其中一次或两次发售将按照本文所述的条款完成或完成,对于同时进行的普通股发售,不能保证该发售的招股说明书附录中的一项或两项完成。本招股说明书副刊中的任何内容均不构成出售或要约购买普通股的要约。
我们预计,这些票据将于2021年 左右通过存托信托公司以簿记形式交付给投资者。
投资于我们的票据和票据转换后可发行的任何普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前,请阅读本招股说明书附录第S-13页、随附招股说明书第E5页开始的“风险因素”,以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中的“风险因素”,这两份报告已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),并通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书副刊或与之相关的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| | 每张音符 | | | 总计 | |
公开发行价 | | | $ | | | $ |
承保折扣和佣金 | | | $ | | | $ |
未扣除费用的收益给我们 | | | $ | | | $ |
独家簿记管理人
高盛有限责任公司
联席经理
BTIG | | | 李约瑟公司 | | | 克雷格·哈勒姆 |
招股说明书补充说明书日期: ,2021年