美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至的财政年度
由_
|
佣金档案编号 |
|
|
| ||
|
(注册人的确切姓名载于其章程) | ||
|
|
| |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
|
|
|
|
|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) | |
|
注册人的电话号码，包括区号 |
|
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是的，☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。
是的，☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件服务器☐ |
| |
|
非加速文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 | |
|
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
是的，☐
截至2020年12月31日，登记人的普通股(登记人的唯一一类有投票权或无投票权的普通股)的总市值约为#美元。登记人的普通股是登记人的非关联公司持有的唯一一类有投票权或无投票权的普通股。
截至2021年9月1日，注册人普通股的流通股数量为
以引用方式并入的文件
注册人的委托书中与其2021年股东年会有关的部分通过引用并入本10-K表格的第III部分。
目录
|
页面 | |
|
| |
|
第一部分 | |
|
项目1业务 |
4 |
|
第1A项风险因素 |
10 |
|
项目1B未解决的员工意见 |
19 |
|
项目2属性 |
19 |
|
项目3法律程序 |
19 |
|
项目4煤矿安全信息披露 |
19 |
|
第二部分 | |
|
第5项注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
20 |
|
项目6选定的财务数据 |
20 |
|
项目7管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
|
第7A项关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
|
项目8财务报表和补充数据 |
33 |
|
项目9会计与财务信息披露的变更与分歧 |
66 |
|
第9A项管制和程序 |
66 |
|
项目9B其他信息 |
70 |
|
第三部分 | |
|
第10项董事、高管与公司治理 |
70 |
|
项目11高管薪酬 |
70 |
|
项目12某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
70 |
|
项目13某些关系和相关交易，以及董事独立性 |
71 |
|
项目14首席会计费及服务 |
71 |
|
第四部分 | |
|
项目15展品、财务报表明细表 |
71 |
|
项目16表格10-K摘要 |
74 |
|
签名 |
75 |
目录
本报告中使用的术语
除文意另有所指外，本10-K表格年度报告(本“报告”)中提及的“公司”或“EVI”是指EVI Industries，Inc.，Inc.，统称为EVI Industries，Inc.及其子公司。本报告中提及的“2021财年”或其任何期间是指本公司截至2021年6月30日的财年或其适用期间(视情况而定)。本报告中提及的“2020财年”或其任何期间是指本公司截至2020年6月30日的财年或其适用期间(视情况而定)。
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告中的某些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。在本报告中使用的“可能”、“应该”、“可能”、“寻求”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“战略”等词语以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与可能影响公司未来计划、运营、业务、战略、经营结果、财务状况和前景的事件、条件和趋势有关。前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致公司的实际结果、趋势、业绩或成就，或行业趋势和结果，与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、趋势、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定因素包括，除其他外，与以下情况有关的风险和不确定性：美国和公司运营的其他国家或公司客户和供应商所在国家的一般经济和商业状况；行业状况和趋势；与新冠肺炎疫情及其迅速变化的影响和相关事态发展有关的风险，包括新冠肺炎疫情对公司及其业务、财务状况、流动性和业绩的影响，这些风险在很大程度上将取决于未来的事态发展，这些风险在很大程度上将取决于未来的事态发展，这些情况将高度不确定且超出公司的控制范围；新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度以及新冠肺炎疫情后的恢复速度；Delta变体的出现和蔓延；公司针对新冠肺炎疫情采取或可能采取的行动的成功程度；经济的波动, 包括在信贷市场，供应链中断，对产品和服务的需求减少，订单延迟履行，商业限制，工人缺勤，隔离和其他与健康有关的限制，政府和机构订单，针对新冠肺炎大流行的授权和指导，新冠肺炎大流行对公司供应商和客户(包括在某些行业(包括酒店业)经营的供应商和客户的影响，冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)条款的影响)，包括对公司所得税、商誉或其他无形资产的潜在减值的影响；本公司及其某些子公司根据CARE法案设立的薪资保护计划(“PPP”)获得的贷款的潜在审计风险，尽管在2021财年第四季度期间这些贷款得到了豁免；本公司实施其业务和增长战略和计划的能力，包括这些战略和计划的变化；与公司的“购买-建造”增长战略相关的风险和不确定性，包括但不限于，公司可能无法成功识别或完成收购或其他战略机会、整合风险、与公司在收购融资中产生的债务相关的风险、公司现有股东因收购而发行公司普通股所经历的稀释、与被收购企业的业务、运营和前景相关的风险等，这些风险和不确定性包括但不限于，公司可能无法成功识别或完成收购或其他战略机遇，整合风险，与公司收购融资相关的债务风险，公司现有股东因收购而发行普通股而经历的稀释风险，与被收购企业的业务、运营和前景相关的风险, 被收购企业的供应商在交易后可能不同意交易或以其他方式继续与被收购企业保持关系的风险，以及任何此类供应商的损失可能对公司和被收购企业的业绩产生的影响，公司在收购和其他战略交易方面的目标或预期可能无法实现的风险，以及与收购会计相关的风险。包括初步估值可能会发生变化，任何此类变化都可能影响公司的业绩(包括任何导致公司在2021年1月收购Baystate Business Ventures(d/b/a East Laundry Systems)时确认的廉价购买收益调整的情况)；与供应链延迟和中断相关的风险及其可能对公司业务产生的影响；与公司在扩大和追求市场份额增长过程中可能不时采取的定价优惠和其他措施的影响有关的风险，包括这些措施可能不会成功，并可能对公司的毛利率和其他财务业绩产生不利影响；技术变化；竞争，包括公司的有效竞争能力以及竞争可能对公司及其结果产生的影响，包括公司可能对其产品和服务收取的价格以及对公司利润率的影响，以及对合格员工的竞争；在适用的范围内，与公司进入新行业并在新行业有效竞争的能力有关的风险, 以及与这些行业相关的风险和趋势以及公司在这方面的努力的成本和时机；与公司与其主要供应商和客户的关系有关的风险，包括失去任何此类关系的影响；设备销售可能不会产生预期的辅助效益的风险，包括它们可能不会导致与设备相关的零部件、配件、供应品和技术服务的更高毛利率销售的增加，以及长期合同下毛利率较低的设备销售的好处不会超过对毛利的可能的短期影响的风险与公司负债有关的风险；债务和股权资本(如果扩张或其他需要)的可用性、条款和部署；政府法规(包括环境法规)的变化或未能遵守；诉讼风险，包括辩护诉讼的成本和任何不利裁决的影响；公司购买的存货的可用性和成本；美元对公司客户、供应商和竞争对手所在国家货币的相对价值；与收入确认有关的风险，包括收入的数额和时间(包括因安装或接收所需物资的延迟而可能造成的延误)，以及公司积压的订单可能无法按预期完成；与采用新会计准则有关的风险及其可能对公司财务报表和业绩的影响；EVI分散的运营模式以及该产品、最终用户和地理多样性的风险, 可能不会产生预期的效益，并且可能会随着时间的推移而变化；与有机增长计划和市场份额以及其他增长战略相关的风险，包括它们可能不会产生预期的效益；投资、计划和费用，包括但不限于对收购业务和现代化计划的投资；与公司实施其ERP系统相关的费用，以及其他投资、计划和费用，可能不会产生预期的效益；以及本报告其他部分讨论的其他经济、竞争、政府、技术和其他风险和因素，包括但不限于，在本报告的“风险因素”部分以及在公司提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他定期文件中。其中许多风险和因素都不是本公司所能控制的。此外，过去的表现和感知的趋势可能不能预示未来的结果，包括但不限于，鉴于新冠肺炎大流行的影响和相关不确定性。本公司提醒，上述因素并不是排他性的。读者不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述只能说明截止日期。除非法律另有要求，否则公司不承诺、也不特别不承担任何前瞻性陈述的更新、修订或补充义务，无论这些前瞻性陈述是由于环境变化、新信息、后续事件或其他原因造成的。
3
目录
第一部分
项目1.业务
一般信息
该公司于1963年6月13日根据特拉华州的法律成立。2018年12月21日，公司从EnviroStar，Inc.更名为EVI Industries，Inc.
该公司通过其全资子公司是一家增值分销商，并提供咨询和技术服务。该公司通过其庞大的销售组织，为其客户提供与其商业洗衣业务相关的规划、设计和咨询服务。该公司向客户出售和/或租赁商业洗衣设备，专门从事洗涤、烘干、整理、物料搬运、水加热、发电和水再利用应用。为支持其提供的系列产品，该公司销售相关零部件和配件。此外，通过本公司强大的商业洗衣技术人员网络，本公司为其客户提供安装、维护和维修服务。
该公司的客户包括政府、机构、工业、商业和零售客户。客户购买的产品范围从部件和附件，到单个或多个设备单元，再到大型复杂系统。公司还为客户提供上述服务。
于二零一六年十月，本公司根据其“先买后建”增长策略完成首次收购前，本公司与上述活动相关的业务仅由本公司全资附属公司施泰纳大西洋公司(“施泰纳大西洋公司”)的业务及营运组成。自2015年开始，本公司实施了一项“买建”增长策略，当中包括(I)考虑及进行管理层认为可补充本公司现有业务、或以其他方式为本公司提供增长机会或令本公司获益的收购及其他战略交易；及(Ii)在本公司与被收购业务的管理团队之间交流意见及业务概念的基础上，以及透过若干额外措施，在被收购业务实施增长文化，当中可能包括投资于新地点、额外产品线、扩大服务能力及先进技术。有关公司“先买后建”增长战略的更多信息，包括公司自2015年实施“先买后建”增长战略以来完成的某些收购的信息，请参阅下面的“先买后建”增长战略。
公司致力于通过各种基于绩效的薪酬、佣金计划、现金奖励和基于股票的股权计划来维持旨在奖励业绩的文化。基于股票的计划包括自愿员工股票购买计划和股权补偿计划，根据这些计划，可以授予限制性股票和其他股权奖励。公司的股权薪酬计划旨在促进长期业绩，并创造长期的员工留任、领导层的连续性，并使管理层和员工的利益与公司的长期成功保持一致。该公司认为，其限制性股票计划促进了这种文化和长期业绩，因为限制性股票授予通常规定了长期归属，包括在某些情况下完全在接受者职业生涯结束时(62岁或更高)。
关于新冠肺炎疫情对公司的业务、业绩、财务状况和流动性的影响的讨论，见本报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”。
该公司通过单一的可报告部门报告其经营结果。
可用的信息
该公司提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，提交或提供Form 8-K当前报告，提交或提供对这些报告的修订，并向证券交易委员会提交委托书和信息声明。这些报告和声明，以及公司高级管理人员和董事以及持有公司10%或以上普通股的实益所有人提交的实益所有权报告，可以在证券交易委员会的网站上免费获取，网址是：Http://www.sec.gov并在该等材料以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在公司网站上公布，网址为Http://www.evi-ind.com。本公司网站所载或与本公司网站相关的信息并未以参考方式并入本报告或以其他方式纳入本报告的一部分。此外，本报告中对本公司网站URL的引用仅作为非活动文本引用。
4
目录
产品和服务
该公司销售、租赁和租赁广泛的商业和工业洗衣和干洗设备，以及其他公司制造的蒸汽和热水锅炉，以及相关的更换部件和附件，并提供安装、维护和维修服务。
该公司经销的商业和工业洗衣设备包括洗手间、整理、物料处理和机械设备，如洗衣机和烘干机、隧道系统和自动售货机，其中许多设备都是为了减少公用事业和用水量而设计的。公司经销的整饰设备包括送纸机、平熨平机、自动折页机和堆叠机。公司经销的物料搬运设备包括传送带和轨道系统。公司经销的机械设备包括锅炉、热水/蒸汽系统、发电产品、净水、再利用和再循环系统以及空气压缩机。该公司经销的锅炉产品包括高效率、低排放的蒸汽锅炉、蒸汽系统和热水系统，用于洗衣和干洗行业的温度控制、加热、压榨和除皱，以及用于医疗保健行业、食品和饮料行业以及其他工业市场的杀菌、产品密封和其他用途。该公司还销售其分销产品的更换部件和配件。
该公司寻求对其产品进行定位和定价，以吸引高端、中端和高性价比市场的客户，因为产品通常提供广泛的价位，以满足不同客户群的需求。该公司相信，其产品组合为公司客户提供了商业、工业和自动售货洗衣机、干洗机、锅炉和配件的“一站式商店”，因此，公司能够吸引和支持潜在客户，这些客户可以从公司广泛的产品线中进行选择。
除经销产品外，公司还为客户提供安装、维护和维修服务。该公司相信其服务的价格具有竞争力。
先买后建增长战略
如上所述，除追求有机增长举措外，公司于2015年实施了“买建”增长战略。该战略的“买入”部分包括对收购和其他战略交易的考虑和追求，管理层认为这些收购和其他战略交易将补充公司的现有业务，或以其他方式为公司提供增长机会，或使公司受益。该公司在考虑收购时是严格和保守的，通常会寻找符合某些财务和战略标准的机会。该战略的“建设”部分涉及在公司和被收购企业的管理团队之间交流想法和业务概念的基础上，以及通过某些额外的举措，在被收购企业实施增长文化，这可能包括对新地点的投资、额外的产品线、扩大的服务能力和先进技术。该公司通常寻求将收购安排为包括现金和股票对价。该公司认为，发行股票对价使被收购企业的卖家的利益与公司其他股东的利益保持一致，公司一般希望这些卖家继续经营被收购的企业。卖方以及被收购企业的其他关键个人也可以通过本公司的股权计划获得持有本公司普通股的机会。
5
目录
该公司自2015年实施“买建”增长战略以来所进行的收购包括但不限于以下所述的收购。被收购的公司经销商业、工业和自动售货洗衣产品，并向商业、工业和自动售货洗衣业的新部门和替代部门提供安装和维护服务。
•
2016年10月10日，该公司以1,850万美元现金和2044,990股该公司普通股组成的收购价，几乎收购了总部位于加利福尼亚州的西部州立设计有限责任公司的全部资产。
•
2017年10月31日，该公司收购了总部位于佐治亚州的Tri-State技术服务公司的几乎所有资产，收购价包括大约795万美元现金和338,115股公司普通股。
•
2018年2月9日，该公司几乎收购了总部位于达拉斯的公司Zuf Acquisition I LLC(d/b/a/AAdvantage Laundry Systems)和Sky-Rent LP的全部资产，总代价约为2,040万美元，其中包括约810万美元的现金和348,360股公司普通股。
•
2018年9月12日，公司以大约650万美元现金和209,678股公司普通股收购了总部位于休斯顿的斯科特设备公司的几乎所有资产。
•
2019年2月5日，公司以大约640万美元现金和179,847股公司普通股收购了总部设在宾夕法尼亚州的PAC工业公司(“PAC”)。
•
2020年11月3日，该公司以大约460万美元现金和278,385股该公司普通股收购了总部设在新汉普郡的Yankee Equipment Systems，LLC(“是”)。
有关收购PAC和YES以及公司在2020财年和2021财年完成的其他收购的更多信息，请参阅作为本报告第二部分第7项的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本报告第8项包括的合并财务报表的附注3。
每项收购均由本公司透过本公司成立的独立全资附属公司进行，目的是进行交易(不论是以资产购买或合并的方式)，以及在交易完成后经营收购的业务。就每项交易而言，本公司亦透过其适用的全资附属公司间接承担所收购业务的若干负债。收购结束后，被收购企业的财务状况(包括资产和负债)以及经营结果都包括在公司的综合财务报表中。
客户和市场
该公司的客户群由美国、加拿大、加勒比海地区、拉丁美洲和亚洲的大约6万名客户组成。在2021财年或2020财年，没有单一客户占公司收入的10%以上。
该公司的商业和工业洗衣设备和锅炉销售、租赁或租赁给广泛的客户，包括但不限于自动售卖的洗衣设施、工业洗衣设施、政府机构、惩教设施、医院、医院联合医院、疗养院、兽医诊所、专业体育特许经营权、教育机构、酒店、汽车旅馆、食品和饮料机构、邮轮公司和专业用户。
从历史上看，该公司没有注意到任何显著的季节性。
6
目录
销售、市场营销和客户支持
该公司雇佣销售人员在美国、加拿大、加勒比海地区、拉丁美洲和亚洲销售其产品。本公司拥有销售其产品的独家和非独家经销权。设备和替换部件及附件的订单通常通过电话、电子邮件和传真查询获得，这些查询是由客户或公司发起的，从现有的客户关系和新形成的客户关系中获得。该公司通过其网站、在行业出版物上刊登广告、参加贸易展会以及参与地区促销和奖励计划来支持其销售、租赁和租赁活动。
该公司试图通过提供以下服务来建立客户满意度：
•
经验丰富的销售和服务机构；
•
提供全面的产品；
•
竞争性定价；
•
维护全面和库存充足的设备、更换部件和配件库存，通常在当天或隔夜可用；
•
设计和布局服务；
•
安装、维护和维修服务；
•
由工厂培训的技术人员进行现场培训；以及
•
免费支持热线和技术网站，解决客户服务问题。
公司培训员工提供服务和客户支持。该公司通过面对面的课堂培训、教学视频和供应商赞助的研讨会对员工进行有关产品信息的教育。此外，公司的技术人员还编写了英文和西班牙文的培训手册，介绍具体的培训程序。公司认为有必要时，公司的技术人员将接受再培训，包括与新技术开发相关的培训。
海外销售
该公司几乎所有的海外业务收入都与向加拿大、加勒比海地区、拉丁美洲和亚洲的客户销售商业和工业洗衣、干洗设备和锅炉有关。
该公司所有的海外销售都要求客户用美元付款。海外销售可能会受到美元相对于公司客户所在国家货币的强势以及公司客户所在国家经济实力的影响。
供应来源
本公司从多家制造商和供应商采购商业和工业洗衣产品、干洗机、锅炉和其他产品以供分销。该公司销售的产品的主要制造商是美国烘干机公司、芝加哥烘干机公司、Cleaver Brooks公司、大陆Girbau公司、德克斯特洗衣公司、FMB集团、富尔顿热能公司、Kanngiesser ETech公司、梅塔格公司、Pellerin Milnor公司、Unipress公司和惠而浦公司。2021财年和2020财年，来自三家制造商的采购量分别约占公司产品采购量的62%和63%。在2021财年或2020财年，没有其他制造商的产品购买量超过10%。该公司在购买其分销的产品方面总体上没有遇到困难，并相信它与目前的制造商和供应商有着良好的工作关系。该公司与该公司销售的产品的几家制造商和供应商签订了合同，并与其大多数制造商和供应商建立了长期的关系。该公司认为，这种关系为公司提供了一定的竞争优势，包括在某些领域对某些产品的独家经营权，在某些情况下，还包括优惠的价格和条款。
7
目录
就某些业务收购而言，被收购业务与其主要供应商之间的业务关系终止。因此，这些企业从该公司的一家或多家其他供应商那里分销其他品牌。本公司并不认为品牌转换对本公司整体造成重大不利影响。然而，不能保证公司或其收购的任何业务将保持与其任何供应商的关系，失去某些关系，包括失去与主要供应商的关系，以及任何无法成功缓解失去该供应商的影响，都可能对公司的业务和业绩产生不利影响。另见“项目1A”下的“如果公司不与其重要供应商或客户保持关系，公司的业务和业绩可能会受到不利影响”。风险因素“，见下文。
由于客户订购的大多数较大和较昂贵的设备都有特殊选项和功能，因此在大多数情况下，公司会在收到客户订单后再购买其分销的设备。然而，公司不时会提前购买库存，包括在2021和2020财年，以利用当时的优惠定价或用于其他目的，包括支持公司在新分销地区的销售增长计划，以及支持与建立新的制造商和供应商分销关系相关的增长计划。该公司还拥有更多标准化和较小尺寸的设备库存，这些设备通常需要更快的交付速度才能满足客户需求。
竞争
商业和工业洗衣和锅炉分销业务竞争激烈且分散，在美国有500多家全线或部分线设备分销商。公司管理层认为，没有一家竞争对手占有主要市场份额，几乎所有竞争对手都是独立拥有的，除了几家地区性分销商外，分销商主要在当地市场经营。在美国，该公司的主要竞争对手是一些独立拥有的分销商和某些在北美拥有经销业务的外国制造商。在国外市场，该公司还与几家独立拥有的分销商和制造商拥有的分销业务展开竞争。竞争主要基于分销商有效规划和设计最佳商业和工业洗衣设施的能力、具有竞争力的定价、提供可靠和高质量的产品、内部安装、维护和维修服务、可用和及时交付设备、部件和配件的能力，以及为客户提供持续支持服务的能力。公司通过聘用经验丰富且成功的专业人士、提供全面的产品线、雇用由合格的安装和服务技术人员组成的强大网络、通过在位置良好的设施和服务车辆上保持优化的设备、零部件和配件库存、通过投资于旨在改善客户体验的先进技术以及通过扩展其增值服务套件来寻求在这些领域的竞争。
研究与开发
该公司的研发努力和费用通常都是无关紧要的，因为该公司的大部分产品都是向进行自己研发的制造商分销的。
服务标记和商标名称
该公司是美国某些服务标志的所有者。本公司打算在必要时使用和保护其服务商标、商标和其他知识产权。
8
目录
遵守环境和其他政府法律法规
在过去的几十年里，联邦、州、地方和外国政府制定了环境保护法，以回应公众对环境的关切。许多行业，包括商业和工业干洗和洗衣设备行业，都受到这些不断演变的法律和执行法规的约束。作为该行业的供应商，本公司服务于主要负责遵守环境法规的客户。在该公司认为适用于该行业的美国联邦法律中，有1980年的《综合环境响应、补偿和责任法》(“CERCLA”)，它规定了危险废物场地的调查和补救；1976年的《资源保护和回收法》(RCRA)，它规定了危险废物的产生、运输以及处理、储存和处置；以及1970年的《职业安全与健康法》(OSHA)，它规定了接触有毒物质和其他健康和安全危害。此外，大多数州和一些地方司法管辖区的环境保护至少与联邦法律一样严格。此外，该公司在与政府设施的合约和交易方面，亦受规章制度规管。
虽然不能保证情况会是这样，包括由于法规要求或其解释或执行可能发生变化的事实，但本公司不认为遵守已经通过的联邦、州、地方和外国环境及其他法律和法规已经或将对其资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。
人力资本资源
截至2021年8月1日，公司拥有526名全职和兼职员工。该公司的所有员工都在美国。公司的所有员工都不受集体谈判协议的约束。该公司相信其与员工的关系令人满意。
本公司认为，为了在竞争激烈且分散的商业、工业洗衣和锅炉分销业务中竞争并取得成功，继续吸引和留住经验丰富的员工至关重要。公司致力于为员工创造一个多样化、创新和安全的工作场所。公司致力于吸引高素质和多样化的人才，并为员工提供成长机会、有竞争力的薪酬和福利以及各种培训和发展计划。
如上所述，公司试图保持一种旨在通过各种基于绩效的薪酬、佣金计划、现金激励和基于股票的股权计划来奖励业绩的文化。基于股票的计划包括自愿员工股票购买计划和股权补偿计划，根据这些计划，可以授予限制性股票和其他股权奖励。公司的股权薪酬计划旨在促进长期业绩，并创造长期的员工留任、领导层的连续性，并使管理层和员工的利益与公司的长期成功保持一致。该公司认为，其限制性股票计划促进了这种文化和长期业绩，因为限制性股票授予通常规定了长期归属，包括在某些情况下完全在接受者职业生涯结束时(62岁或更高)。
此外，如前所述，该公司使用面对面课堂培训、教学视频和供应商赞助的研讨会来教育和培训其销售人员有关产品信息的知识。此外，公司的技术人员还编写了英文和西班牙文的培训手册，介绍具体的培训程序。公司认为有必要时，公司的技术人员将接受再培训，包括与新技术开发相关的培训。
9
目录
第1A项。风险因素。
公司受到各种风险和不确定因素的影响，包括下文所述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流以及公司普通股的价值产生不利影响。下面描述的风险并不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道的其他风险或公司目前认为不会给公司带来重大风险的其他因素也可能损害公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流，或公司普通股的价值。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，实际结果和事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果和事件大不相同。见本报告第一部分第1项“关于前瞻性陈述的告诫”。
与公司业务和运营相关的风险
新冠肺炎疫情已经并可能继续对公司的业务、业绩和财务产生负面影响条件。
新冠肺炎疫情已经并将继续对经济造成前所未有的破坏，已经并可能继续对公司的业务和业绩产生负面影响。具体地说，从截至2020年3月31日的季度末开始，新冠肺炎疫情和随之而来的经济混乱导致客户订单下达、设备和零部件安装完成以及零部件订单履行方面的延误和下降。新冠肺炎大流行虽然在2021财年早些时候显示出初步复苏的迹象，但最近随着三角洲变异病毒的增加和传播而卷土重来。因此，新冠肺炎大流行的不利影响预计将在近期甚至更长时间内持续，包括但不限于如果大流行的规模和范围扩大，持续时间延长，或除其他相关事项外，政府采取额外行动，包括但不限于商业限制。为了应对2020年新冠肺炎疫情造成的经济和业务中断，公司采取行动降低整个组织的成本和支出，包括改变库存水平，与供应商重新谈判付款条件，以及减少招聘活动。本公司继续积极监测新冠肺炎疫情，如果联邦、州、地方或外国当局要求或管理层认为其他方面是可取的，本公司可能采取进一步行动，包括那些可能改变业务运营的行动。
截至本年度报告Form 10-K之日，新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间存在重大不确定性。新冠肺炎疫情引起的影响或可能对公司未来的业务和业绩(包括销售额和毛利率)产生负面影响的因素包括但不限于：供应商制造或公司从制造商采购公司销售的产品或满足交货要求和承诺的能力受到潜在限制；由于疫情或地方、州、联邦或外国订单的影响，公司员工执行工作的能力受到限制；地方、州、联邦或外国订单可能限制公司的运营或其客户的运营，或要求这些因素包括：运营商向公司设施和客户交付产品的能力受到限制；疫情对某些行业和在这些行业经营的公司客户(包括酒店业)产生不利影响；对产品和服务的需求可能减少，包括公司客户及时开展业务、购买产品和服务以及支付购买费用的能力受到限制或意愿发生不利变化。
围绕新冠肺炎大流行的局势仍然不稳定，高度不确定。该公司无法确定或预测新冠肺炎大流行对公司业务、运营结果、流动性或财务状况将产生的整体影响的性质、持续时间或范围，因为这种影响在很大程度上将取决于未来的发展，包括大流行的严重程度和持续时间(包括德尔塔变种和任何其他未来变种)以及政府和其他应对行动，所有这些都具有高度不确定性。此外，即使在新冠肺炎疫情消退之后，公司仍可能由于经济或市场总体上已经发生或未来可能发生的任何不利影响，以及客户或供应商行为的变化，而继续经历对其业务的不利影响。
于二零二零年五月期间，本公司及其若干附属公司根据根据CARE法案设立的薪俸保障计划(“PPP”)，从Five Third Bank，N.A.(“贷款人”)共获得十二笔贷款(“PPP贷款”)，本金总额约690万美元。购买力平价贷款的收益主要用于支付工资费用。在2021年第四季度，贷款人通知本公司，所有12笔购买力平价贷款均已全部免除。该公司在2021财年确认了与免除购买力平价贷款和相关应计利息相关的700万美元收益。尽管贷款已获豁免，但小企业管理局(下称“小企业管理局”)保留审核购买力平价贷款的权利。任何此类审计都可能需要管理层的高度关注和重大成本的产生，不利的决定可能会对公司的业绩和财务状况产生重大不利影响。
10
目录
收购以及公司对收购和其他战略交易的追求使公司受到多项风险。
收购是公司增长战略的重要组成部分。收购和公司在此方面的努力涉及许多风险，包括但不限于：
•
识别和完善与收购目标的交易的能力；
•
被收购公司的成功运作和整合；
•
将管理层的注意力从其他业务职能和运营上转移；
•
管理层试图监督更大规模的运营，给管理和运营资源带来压力；
•
难以在被收购企业实施和维持对财务报告的有效内部控制；
•
可能失去被收购企业的关键员工和/或客户或供应商关系(见下文“如果公司不与其重要供应商或客户保持关系，公司的业务和业绩可能受到不利影响”)；以及
•
对被收购企业的负债敞口。
由于这些或其他问题和风险，被收购的企业可能无法产生预期的收入、收益、现金流或业务协同效应，被收购的企业的表现可能与预期不符。因此，公司可能会产生比预期更高的成本，实现比预期更低的收入和收益。该公司可能无法成功解决这些问题、整合任何收购的业务或产生足够的收入来抵消相关成本或对其业务的其他负面影响。
此外，收购可能导致公司股权证券的稀释发行和债务的产生。见下文“与本公司负债有关的风险-本公司的负债可能影响其财务状况和经营结果，本公司的负债条款可能对本公司施加限制”。收购还可能导致或有负债或摊销费用，或商誉和/或购买的长期资产的减值，以及重组费用，其中任何一项都可能对公司的财务状况或业绩产生不利影响。此外，还有与收购会计相关的风险，包括初步估值可能会发生变化，任何此类变化都可能影响公司的业绩(包括导致公司在2021年1月收购Baystate Business Ventures(d/b/a East Laundry Systems)时确认的廉价购买收益的任何变化，如本报告其他部分更详细地描述)。
快速增长可能会对管理以及公司的会计、财务、信息和其他系统以及公司的业务提出重大要求。此外，管理层可能无法有效或成功地管理公司的增长，公司的财务、会计、信息和其他系统可能无法成功适应公司的增长。此外，公司的会计和其他与上市公司相关的专业费用由于公司的增长而增加，包括公司市值的增加，该等费用未来可能会继续增加。
此外，该公司在完成收购或其他战略交易方面可能不会成功。无论基础收购或其他战略交易最终是否完成，与本公司寻求收购和其他战略交易相关的费用可能会很高，并且将由本公司承担。
11
目录
公司无法控制的情况可能会中断公司的供应，增加其产品成本，并削弱其能力向客户提供产品和服务。
本公司从第三方供应商处获得产品。尽管采购量可以在与供应商打交道时提供好处，但供应商可能无法按要求的数量和价格提供公司所需的产品和供应品，包括由于供应商无法控制的条件。由于公司无法控制的情况，公司还会受到生产中断和产品成本增加所造成的延误的影响。这些情况包括供应商合格劳动力短缺、工作放缓、工作中断、供应商员工罢工或其他工作行动、天气状况、运输中断、燃料不可用或燃料成本上涨、产品召回、竞争要求、内乱或社会动荡、恐怖袭击、自然灾害、流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)或其他疾病爆发或其他灾难性事件。这些情况中有许多是公司无法控制的，还可能削弱公司向客户提供产品和服务的能力或增加这样做的成本。当前的运营环境正在不断变化，以应对新冠肺炎疫情，这给供应链带来了巨大的压力。在许多情况下，客户需求超过了可用供应，这已经并可能继续导致向公司客户交付产品或服务的延迟。由于上述任何因素或其他原因，无法获得充足的产品供应和/或及时提供产品和服务并履行公司对客户的其他义务，可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，包括但不限于, 如果公司的客户转向其他分销商。
如果公司不与其合作伙伴保持关系，公司的业务和业绩可能会受到不利影响重要的供应商或客户。
虽然该公司从多家制造商和供应商处采购其分销的产品，但从三家制造商处购买的产品分别约占公司2021财年和2020财年产品采购量的62%和63%。该公司在购买其经销的产品方面历来没有遇到困难，并相信它与该公司向其购买产品的制造商或供应商有着良好的工作关系。然而，如果这种关系恶化或公司无法保持这种关系，包括与其或其收购业务的任何主要制造商或供应商的关系，公司的业务和业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，该公司及其收购业务减少任何损失(包括品牌转移)的努力可能不会成功。此外，该公司并未与所有制造商订立合约，而该公司所订的合约一般为短期协议，可在短时间内终止。此外，供应商可能不遵守任何协议的条款，或可能选择终止此类协议，允许此类协议到期而不续签，或寻求修改协议，其条款不如现行条款对本公司有利，任何这些条款都可能对本公司的业务和业绩产生重大不利影响。
此外，虽然公司向各种用户分销其产品，包括但不限于自动售卖的洗衣设施、工业洗衣设施、政府机构、惩教设施、医院、医院联合医院、疗养院、兽医诊所、专业体育特许经营、教育机构、酒店、汽车旅馆、食品和饮料机构、邮轮公司和专业用户，但如果公司失去重要客户或未能满足客户的期望，公司的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
12
目录
该公司分销的产品可能无法按规格运行或被证明是不可靠的，这可能损害公司的客户关系和行业声誉，并导致诉讼和销售损失。
该公司的客户对产品性能和可靠性要求苛刻。产品缺陷或其他未能达到规格或预期的性能可能导致更高的服务成本，并可能损害公司的客户关系和行业声誉，和/或以其他方式对公司的业务、运营和业绩产生负面影响。此外，如果公司分销的任何产品不能正常运行或造成财产或其他物质损失，公司可能会受到诉讼。
公司面临着激烈的竞争。
商业和工业洗衣、干洗设备和锅炉分销业务竞争激烈且分散，在美国拥有500多家全线或部分线设备分销商。本公司管理层认为，本公司没有任何一家竞争对手占有主要市场份额，几乎所有竞争对手都是独立拥有的，除几家地区分销商外，分销商主要在当地市场经营。在美国，该公司的主要竞争对手是一些独立拥有的分销商和某些在北美拥有经销业务的制造商。在国外市场，该公司还与独立拥有的分销商和制造商拥有的分销业务展开竞争。本公司的某些竞争对手可能比本公司拥有更多的财政和其他资源。此外，该公司的一些竞争对手的负债可能比该公司少，因此可能有更多的现金和营运资金可用于偿债以外的商业目的。如果公司不能有效竞争，公司的业绩和财务状况将受到重大不利影响。此外，如果竞争环境发生变化，公司可能无法高效或有效地进行调整或以其他方式盈利。
该公司面临与环境和其他法规相关的风险。
本公司的业务和运营受联邦、州、地方和外国环境和其他法律法规的约束，包括管理污染物排放、危险材料、物质和废物的处理、产生、储存和处置以及污染场地清理的环境法。作为一家上市公司，公司还将遵守证券交易委员会关于环境和其他社会问题的任何规则和规定，这可能会导致成本增加和合规努力。此外，该公司在与政府设施的合约和交易方面，亦受规章制度规管。公司可能不会继续遵守所有适用的法律和法规，并可能因违反适用的法律和法规、根据适用的法律和法规承担责任或努力遵守这些法律和法规而被要求承担巨额费用。此外，违规行为可能会对公司产生其他不利影响，包括负面的公共关系和潜在的诉讼。此外，如果适用的法律和法规发生变化，公司可能会产生巨额合规成本。
该公司面临与其海外销售相关的风险。
该公司的海外销售收入主要来自该公司向加拿大、加勒比海地区、拉丁美洲和亚洲销售商业和工业洗衣、干洗设备和锅炉。该公司所有的海外销售都要求客户用美元付款。海外销售可能会受到美元相对于客户和竞争对手所在国家货币的强势以及该公司客户所在国家的经济实力的影响。
此外，开展国际业务固有地涉及许多困难、风险和不确定因素，例如：
•
出口和贸易限制，
•
不一致和不断变化的监管要求，
•
关税和其他贸易壁垒，
•
文化问题，
•
应收账款收款中存在的问题，
•
政治不稳定，
•
当地经济低迷，以及
•
潜在的不利税收后果。
上述任何因素都可能对公司的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
13
目录
公司设施或供应商设施的损坏或中断可能对公司的业务、经营业绩和财务状况。
虽然本公司在保险方面所提供的保障有限，但如果其设施受损或中断，本公司的业务、盈利及财务状况可能会受到重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，该公司在佛罗里达州、佐治亚州、得克萨斯州和美国东北部的设施受到飓风和洪水风险的影响，其在加利福尼亚州的设施受到地震伤亡风险的影响。此外，如上所述，供应商设施的损坏，无论是由于火灾、自然灾害或其他事件，都将对公司按预期或完全按预期从该供应商获得产品的能力产生不利影响，从而可能导致公司产品或服务的交付延迟，并对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
该公司的资产可能遭受未投保的损失。
本公司试图确保其资产(包括其销售的设备和部件)有足够的保险，以涵盖财产和意外伤害损失以及本公司合理预期应承担的任何其他责任。然而，保险可能很昂贵或很难获得，而且有某些类型的损失，通常是灾难性的，如战争、恐怖主义行为、洪水、飓风、地震、污染、火灾或环境灾难或其他事项造成的损失，这些损失不能投保或在经济上不能投保，或者可能受限制投保，如大额免赔额或自付费用。此外，在某些情况下，可能存在与所售产品相关的损失风险何时转移到客户身上的问题。如果设备遭受损失，并且损失风险被视为未转移给客户，则公司可能对损失负责，但可能不投保。如果本公司的保险范围不足，或者本公司发生非保险损失，将对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
公司管理其业务和监控结果的能力高度依赖于信息和通信这些系统的故障或公司的ERP实施可能会扰乱其业务。
该公司依赖各种内部计算机和电信系统来运营其业务，包括其企业资源规划(“ERP”)系统。该公司正在其多个子公司实施ERP软件系统和相关流程，以执行各种功能并提高公司的业务效率。这是一个漫长而昂贵的过程，将导致其他业务的资源分流，并可能导致成本超支、项目延误或业务中断。
在设计和/或实施新的ERP系统或旧系统性能方面的任何中断、延误或缺陷，特别是影响公司运营的任何中断、延误或缺陷，都可能对公司有效运行和管理其信息的能力产生不利影响。此外，由于公司依赖其收集准确信息并及时向关键决策者传输信息的能力，如果公司的信息系统不允许公司传输准确信息，即使是在很短的时间内，也可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。如果不能适当或充分地解决这些问题，可能会影响公司进行必要业务运营的能力，从而可能对公司的声誉、竞争地位、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
14
目录
此外，本公司可能收购的业务的信息系统可能不足以达到本公司的标准，或者本公司可能无法成功转换这些系统，以便在及时和具有成本效益的基础上提供可接受的信息。此外，公司必须吸引和留住合格的人员来操作其系统，扩展和改进这些系统，有效地将新计划与现有计划相结合，并在需要时高效地转换到新系统。这些问题对公司业务造成的任何干扰，或覆盖这些问题的成本增加超过预期，都可能对公司的财务业绩和运营产生不利影响。
未能维护内部或客户数据的完整性可能会导致错误的业务决策或运营效率低下、损害公司声誉和/或使公司面临成本、罚款或诉讼。
公司收集并保留各种内部信息系统中的内部和客户数据，包括社会保险号、信用卡号码和其他客户的个人身份信息。该公司还保留其员工的个人身份信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对公司至关重要。如果数据不准确或不完整，公司可能会做出错误的决定。该公司的客户和员工也对他们的个人信息将得到充分保护抱有很高的期望。监管环境以及支付卡行业对公司在信息、安全和隐私方面的要求也越来越苛刻。该公司的系统可能无法满足不断变化的监管和支付卡行业要求以及员工和客户的期望，或者可能需要大量额外投资或时间才能做到这一点。
公司的信息系统和记录可能会受到安全漏洞、网络攻击、系统故障、病毒、操作员错误或数据意外泄露的影响。客户、员工或公司数据的重大失窃、丢失或欺诈使用可能会对公司声誉造成不利影响，并可能导致补救和其他费用、罚款或诉讼。公司信息系统的安全漏洞可能导致公司系统的运行中断，从而导致运营效率低下和损失。此外，向新的信息技术系统转换需要有效的变革管理流程，并可能导致成本超支、延误或业务中断。如果公司的信息技术系统中断、过时或不能充分支持公司的战略、运营或合规需求，公司的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。
与公司负债有关的风险
本公司的负债可能会影响其财务状况和经营结果，以及本公司的负债可能会对公司造成限制。
本公司的负债水平可能会对本公司的运营产生几个重要影响，包括但不限于，本公司可能被要求将其部分现金用于支付未偿债务的本金和利息，未偿债务和本公司的杠杆状况将增加总体经济和行业状况的负面变化以及竞争压力对本公司的影响，以及本公司为收购、营运资金或其他公司目的获得额外融资的能力可能受到影响。
于2018年11月2日，本公司就一项最高本金总额达1亿美元的五年期循环信贷安排订立银团信贷协议(“2018年信贷协议”)，并设有手风琴功能将循环信贷安排增加至多4,000万美元，总额达1.4亿美元。循环信贷安排的一部分可用于最高500万美元的Swingline贷款和最高1000万美元的备用信用证的签发。截至2021年6月30日，根据2018年信贷协议，该公司有1200万美元未偿还。
15
目录
2018年信贷协议下的借款(Swingline贷款除外)按公司在借款时选择的利率计息，利率等于(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的利润率，这取决于公司的综合杠杆率，即综合融资负债与综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率(“综合杠杆率”)或(B)(I)最高者，(Ii)联邦基金利率及(Iii)一个月伦敦银行同业拆息加100个基点(该最高利率为“基本利率”)，另加0.25%至0.75%的保证金，视乎综合杠杆率而定。Swingline贷款按基本利率加上0.25%至0.75%的保证金计算利息，视乎综合杠杆率而定。利率大幅上调可能会对本公司在2018年信贷协议项下的负债及本公司未来可能产生的任何其他浮动利率债务的成本产生重大影响。此外，监管方面的变化，例如英国金融市场行为监管局宣布在2021年底前逐步淘汰LIBOR，可能会对公司的浮动利率债务产生不利影响。若LIBOR不复存在，本公司可能需要重新协商2018年信贷协议及任何其他以LIBOR作为利率决定因素的信贷协议，这可能会对本公司的债务成本产生不利影响。
2018年信贷协议包含适用于本公司的契诺，包括要求本公司遵守最高杠杆率和最低利息覆盖率的财务契诺，以及其他可能对留置权、投资、负债、根本变更、收购、财产处置、进行特定限制性付款(包括现金股息和股票回购，导致本公司超过商定的综合杠杆率)以及与联属公司的交易施加限制的其他契诺。
本公司可能招致管理层认为合适的额外债务融资，包括与收购融资或其他有关的债务融资，这将增加本公司易受上述与其负债水平相关的风险因素的影响，并可能对本公司施加与2018年信贷协议中所载类似或之外的限制。不能保证本公司将获得本公司未来可能寻求以可接受的条款或完全获得的任何融资，包括在完成收购或支持本公司的业务运营需要额外资金的情况下。
与公司普通股所有权相关的风险
亨利·M·纳马德(Henry M.Nahmad)可能被视为控制本公司。
公司董事长、首席执行官兼总裁亨利·M·纳马德(Henry M.Nahmad)可能被视为控制公司，因为他对占2021年6月30日公司普通股已发行和已发行股票约53.3%的股票拥有投票权。Nahmad先生拥有投票权的股份包括须授予Nahmad先生的限制性股票奖励的股份、Symmetical Capital LLC和Symmetric Capital II LLC持有的股份(由于Nahmad先生担任该等实体的经理而可能被视为由Nahmad先生控制)，以及Symbol Capital根据与水务署、本公司董事兼公司战略执行副总裁Dennis Mack和本公司业务发展执行副总裁Tom Marks订立的股东协议有权投票的股份。此类股东协议的复印件作为本报告的证物存档。根据本公司的章程，选举董事需要多数票，而交由本公司股东表决的所有其他事项都需要亲自或委派代表出席会议的本公司普通股的大多数股份投赞成票，并有权就此事投票，除非适用法律要求更大的百分比。因此，除适用法律规定须有更多投票权的非常有限的情况外，Nahmad先生在未经本公司任何其他股东同意或投票的情况下，有投票权选举董事并批准其他需要股东批准的行动。Nahmad先生的利益可能与公司其他股东的利益冲突。此外, Nahmad先生的控制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，和/或对公司普通股的市场价格或公司其他股东因出售公司而获得股票溢价的能力产生不利影响。
16
目录
此外，由于纳马德先生对该公司普通股的控制投票权，该公司是纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准所指的“受控公司”，该公司的普通股在该上市公司上市。作为一家“受控公司”，根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，本公司不需要遵守其中规定的某些公司治理要求，包括：
•
要求公司董事会的大多数成员由独立董事组成；
•
要求提名和公司治理事宜完全由由独立董事组成的提名/公司治理委员会决定；以及
•
要求高管薪酬事宜由独立董事组成的薪酬委员会决定。
虽然行政人员薪酬事宜由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会厘定，而本公司董事会目前由大多数独立董事组成，但本公司并无常设提名/企业管治委员会，而本公司过去不时维持一个并非由多数独立董事组成的董事会。此外，公司董事会有权在未来选择使用或继续使用任何或全部例外情况。因此，公司股东可能得不到与其他上市公司股东相同的某些保护，公司普通股的市场价格可能会受到不利影响。
公司普通股的所有权集中还导致交易量有限，这可能会使股东更难出售他们的股票，并增加公司普通股的价格波动性。
作为一家“较小的报告公司”，公司可能会利用降低披露要求，这可能会使公司普通股对投资者的吸引力下降。
根据证券交易委员会适用的规则和条例，只要在最近结束的第二财季末，非关联公司持有的公司普通股市值低于2.5亿美元，该公司就是一家“较小的报告公司”，并且将继续是一家“较小的报告公司”。作为一家“较小的报告公司”，该公司一直依赖于适用于其他上市公司的某些披露要求的豁免。只要公司仍然是一家“较小的报告公司”，公司就可以继续依赖此类豁免。这些豁免包括减少财务披露和减少有关高管薪酬的披露义务。该公司对这些豁免的依赖可能导致公众发现该公司的普通股吸引力下降，并对该公司普通股的市场价格或交易市场造成不利影响。
17
目录
优先股和普通股的发行以及公司董事会批准发行的权力优先股和普通股，可能会对公司股东的权利产生不利影响，并产生反收购效果。
在特拉华州法律允许的情况下，公司董事会根据公司经修订的公司注册证书(“注册证书”)授权批准公司发行最多200,000股优先股，并在任何情况下指定如此发行的任何优先股的相对权利、优先和限制，而不需要公司股东采取任何进一步行动。目前，没有优先股的流通股。如果公司未来发行优先股，在支付股息或公司清算、解散或清盘时优先于公司普通股，公司普通股持有者的权利可能会受到不利影响。此外，根据公司注册证书，该公司有权发行最多2000万股普通股。目前大约有1230万股普通股在流通。在适用法律及纽约证券交易所美国证券交易所规则及规例的规限下，本公司董事会(或其委员会，如属根据本公司股权补偿计划发行的股份)有权批准发行任何经授权但未发行的本公司普通股，而任何此等发行，包括但不限于根据本公司股权补偿计划或根据本公司已完成或与其融资相关的任何收购而进行的发行，将导致本公司股东摊薄。公司注册证书的这些条款还可能推迟、推迟或阻止公司或其管理层控制权的变更，并可能限制投资者未来愿意为公司普通股支付的价格。
一般风险
根据第404节的要求，本公司面临与财务报告内部控制评估有关的风险2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
为了遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求，该公司已经并预计将继续投入大量的管理时间和资源。在本报告中，公司管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。此外，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条，管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估须经公司独立注册的公共会计师事务所认证。这份报告包括这样的证明。然而，不能保证公司将继续及时遵守这些要求，也不能保证管理层或公司的独立注册会计师事务所不会发现重大缺陷和/或重大弱点(或者，如果发现，及时或根本不会补救)，这些都可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。此外，公司的合规努力将继续需要大量的开支和管理时间的投入，并可能转移管理层对公司运营的注意力。此外，虽然在适用的10-K表格年度报告所涵盖的会计年度内收购的业务可以被排除在管理层财务报告内部控制报告的范围和该表格10-K年度报告的相关审计师认证范围之外(本公司2021财年收购的业务被排除在本报告的管理层财务报告内部控制报告和相关审计师认证的范围之外)，但也允许将其排除在管理层财务报告内部控制报告的范围和该表格10-K年度报告的相关审计师认证的范围之外(如本公司在2021财年收购的业务被排除在本报告的财务报告内部控制报告和相关审计师认证的范围之外)。, 该公司将面临挑战，需要承担与收购企业财务报告的内部控制相关的费用，并投入大量的管理时间。不能保证在被收购的企业中发现的任何问题、缺陷或弱点都会以及时或具有成本效益的方式得到补救，或者根本不能得到补救。
公司的成功有赖于关键人员的流失，关键人员的流失可能会损害公司的业务、经营业绩和财务状况。
公司的业务有赖于包括亨利·M·纳马德和汤姆·马克斯在内的高级管理人员的积极参与。失去其中任何一个人的服务都可能对公司的业务和前景产生不利影响。此外，该公司的成功取决于其留住和吸引更多合格的管理人员和其他人员的能力。对这类人才的竞争非常激烈，公司在吸引和留住这类人才方面可能不会成功。
18
目录
诉讼和法律程序，为其辩护的费用以及任何责任或损害赔偿裁决的影响可能对公司及其财务状况和经营业绩造成不利影响。
公司可能会不时受到诉讼和其他法律程序的影响。诉讼和其他法律程序可能需要公司招致巨额费用，包括与法律和其他专业费用有关的费用。此外，诉讼和其他法律程序本质上是不确定的，诉讼或其他法律程序的不利结果可能会对公司的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
第1B项。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
该公司的主要执行办事处设在佛罗里达州的迈阿密。该公司的主要物业包括仓储和配送设施以及行政办公场所，所有这些都是租赁的(一般租期为3至5年)。
截至2021年6月30日，该公司在美国17个州拥有27个仓储和配送设施以及行政设施。高级管理和支持人员位于公司的主要执行办公室或其他行政办公室，这些办公室大多毗邻公司的仓储和分销设施。这些设施的总面积约为33万平方英尺。本公司相信其设施足以应付本公司目前的营运需要。
第3项法律诉讼
在正常业务过程中，本公司可能不时涉及或受制于法律和法规索赔、诉讼、要求或行动。诉讼本质上是不确定的，诉讼结果不能预先预测或确定。此外，公司在诉讼和其他诉讼、要求和行动中的辩护费用可能是重大的，无论索赔的是非曲直，公司通常都会支付这些费用。截至提交本报告之日，本公司并不知悉本公司(包括其任何附属公司)作为预期对本公司有重大影响的任何未决法律程序的一方。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
19
目录
第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“EVI”。
截至2021年9月1日，该公司普通股的登记持有者约有228人。
在截至2021年6月30日或2020年6月30日的财年中，该公司没有为其普通股支付任何股息。公司普通股的现金股利的宣布和支付由公司董事会根据公司的财务状况和流动资金需求以及公司董事会认为相关的其他因素决定，并可能受到公司债务工具的限制。正如本报告其他部分(包括本报告第7项“流动资金及资本资源”项下所述)，本公司的2018年信贷协议载有若干契诺，其中可能会限制本公司派发股息的能力，而任何未来的融资安排可能包含类似或更严格的要求。本公司管理层并不认为2018年信贷协议所载契诺目前对本公司派发股息的能力有重大限制，或合理地可能会对本公司未来派发股息的能力造成重大限制。不能保证该公司将来会为其普通股支付股息。
有关根据公司股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅本报告第三部分第12项。
公司没有任何正式的股票回购计划或计划。应根据本公司股权激励计划授予奖励的接受者的要求，本公司可在授予限制性股票奖励或发行股票奖励时发行股票，但不包括本公司代表其员工支付的法定扣缴要求。就财务报表而言，被扣留的股份被视为由本公司回购，并在本公司的简明综合现金流量和股东权益表中反映为回购，因为它们减少了归属时本应发行的股份数量。下表提供了有关在截至2021年6月30日的季度内被视为回购的公司普通股股票的信息，这些股票与授予限制性股票奖励后的股票发行有关(扣除法定预扣要求)：
|
期间 |
总计数 的股份 购得 |
平均值 单价 分享 |
总人数 以下列方式购买的股份 公开的一部分 已宣布的计划 |
最大数量 那一年5月的股票 但仍将被购买 在该计划下 | |||||
|
2021年4月1日-4月30日 |
- |
- |
- |
- | |||||
|
2021年5月1日-5月31日 |
- |
- |
- |
- | |||||
|
2021年6月1日-6月30日 |
7,464 |
$ |
29.96 |
- |
- | ||||
|
总计 |
7,464 |
$ |
29.96 |
- |
- | ||||
在截至2021年6月30日的季度内，公司没有回购任何股份，但如上所述在授予限制性股票奖励时被视为回购的股份除外。
第六项：精选财务数据。
不是必需的。
20
目录
第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
一般信息
以下讨论应与本报告第8项所载公司合并财务报表及其附注一并阅读。另见本报告第一部分第1项“有关前瞻性陈述的警示说明”。
概述
该公司通过其全资子公司是一家增值分销商，并提供咨询和技术服务。该公司通过其庞大的销售组织，为其客户提供与其商业洗衣业务相关的规划、设计和咨询服务。该公司向客户出售和/或租赁商业洗衣设备，专门从事洗涤、烘干、整理、物料搬运、水加热、发电和水再利用应用。为支持其提供的系列产品，该公司销售相关零部件和配件。此外，通过本公司强大的商业洗衣技术人员网络，本公司为其客户提供安装、维护和维修服务。
该公司的客户包括政府、机构、工业、商业和零售客户。客户购买的产品范围从部件和附件，到单个或多个设备单元，再到大型复杂系统。公司还为客户提供上述服务。
于二零一六年十月，本公司根据其“先买后建”增长策略完成首次收购前，本公司与上述活动相关的业务仅由本公司全资附属公司施泰纳大西洋公司(“施泰纳大西洋公司”)的业务及营运组成。自2015年开始，本公司实施了一项“买建”增长策略，当中包括(I)考虑及进行管理层认为可补充本公司现有业务、或以其他方式为本公司提供增长机会或令本公司获益的收购及其他战略交易；及(Ii)在本公司与被收购业务的管理团队之间交流意见及业务概念的基础上，以及透过若干额外措施，在被收购业务实施增长文化，当中可能包括投资于新地点、额外产品线、扩大服务能力及先进技术。有关公司“购买并建造”增长战略的更多信息，包括公司自2015年实施“购买并建造”增长战略以来完成的某些收购的信息，请参阅本报告第一部分第1项“购买并建造”增长战略的“购买和建造增长战略”(Buy-and-Build Growth Strategy)中的“购买和建造增长战略”(Buy-and-Build Growth Strategy)。
该公司通过单一的可报告部门报告其经营结果。
截至2021年6月30日的财年(简称2021财年)的总收入比截至2020年6月30日的财年(简称2020财年)增长了3%。2021财务年度收入的增长归功于公司某些传统业务的收入增长，以及公司在2021财务年度收购的业务产生的收入，主要是2020年11月收购的Yankee Equipment Systems，LLC(“是”)。收入的增长还归功于公司在2020财年收购的业务的收入，这些业务的结果在公司2021财年的整个财务报表中进行了合并，而2020财年仅从收购结束之日起到2020财年结束，其中主要包括在2020年1月收购的大型设备公司(d/b/a田纳西州洗衣系统公司)和TN臭氧公司(d/b/a Premier Laundry Solutions和Premier Equipment Rental Rental)。这些收入的增长在很大程度上被与新冠肺炎疫情的不利影响有关的某些遗留业务收入的下降所抵消(如下所述)。
21
目录
2021财年的净收入比2020财年增长了982%。净收入的增加主要是由于公司及其某些子公司以前根据支付宝保护计划(“PPP”)获得的贷款(“购买力平价贷款”)的免除而确认的大约700万美元的收益(如下文“新冠肺炎对公司业务的影响”中更详细地描述的那样)、公司毛利率的增加和利息支出的减少，但与公司增长战略投资相关的运营费用的增加部分抵消了这一收益。
本公司之营运开支主要包括：(A)销售、一般及行政开支，主要为薪金，以及与销售变动有关之佣金及市场推广开支；(B)与仓库设施营运有关之开支，包括主要根据不可撤销经营租约应付之安装及服务车队开支及设施租金；及(C)母公司营运开支，包括薪酬开支、专业服务费、上市相关开支(包括因本公司增长而增加之开支)，以及进一步发展业务之开支；及(C)母公司之营运开支，包括薪酬开支、专业服务费、上市相关开支(包括因本公司增长而增加之开支)，以及进一步推动公司发展之开支；及(C)母公司营运开支，包括薪酬开支、专业服务费、与上市公司有关之开支(包括因公司增长而增加之开支)及进一步发展开支。
新冠肺炎对公司业务的影响
新冠肺炎疫情已经并将继续对经济造成前所未有的破坏，已经并可能继续对公司的业务和业绩产生负面影响。具体地说，从截至2020年3月31日的季度末开始，新冠肺炎疫情和随之而来的经济混乱导致客户订单下达、设备和零部件安装完成以及零部件订单履行方面的延误和下降。新冠肺炎大流行虽然在2021财年早些时候显示出初步复苏的迹象，但最近随着三角洲变异病毒的增加和传播而卷土重来。因此，新冠肺炎大流行的不利影响预计将在近期甚至更长时间内持续，包括但不限于如果大流行的规模和范围扩大，持续时间延长，或除其他相关事项外，政府采取额外行动，包括但不限于商业限制。为应对2020年的经济和业务中断，该公司采取行动降低整个组织的成本和支出，包括更改库存水平、与供应商重新谈判付款条款以及减少招聘活动。本公司继续积极监测新冠肺炎疫情，如果联邦、州、地方或外国当局要求或管理层认为其他方面是可取的，本公司可能采取进一步行动，包括那些可能改变业务运营的行动。
作为一项预防措施，鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定性，为了增加现金状况并保持财务灵活性，2020年5月，公司及其部分子公司总共获得了12笔购买力平价贷款，本金总额约为690万美元。在2021财政年度第四季度，本公司接到第五第三银行(第五第三银行，N.A.)关于购买力平价贷款的通知，所有12笔购买力平价贷款都被完全免除。该公司在2021财年确认了与免除购买力平价贷款和相关应计利息相关的700万美元收益。此外，在2020年11月收购YES的过程中，本公司通过其全资子公司间接承担了YES之前根据购买力平价获得的约916,000美元贷款。在截至2021年3月31日的季度里，根据PPP向YES提供的贷款被免除。该公司没有确认清偿这笔债务的任何收益，因为YES的卖方已经同意就这笔贷款中未获免除的任何部分向本公司进行赔偿。
截至本年度报告Form 10-K之日，新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间存在重大不确定性。新冠肺炎疫情引起的影响或可能对公司未来的业务和业绩(包括销售额和毛利率)产生负面影响的因素包括但不限于：供应商制造或公司从制造商采购公司销售的产品或满足交货要求和承诺的能力受到潜在限制；由于疫情或地方、州、联邦或外国订单的影响，公司员工执行工作的能力受到限制；地方、州、联邦或外国订单可能限制公司的运营或其客户的运营，或要求这些因素包括：运营商向公司设施和客户交付产品的能力受到限制；疫情对某些行业和在这些行业经营的公司客户(包括酒店业)产生不利影响；对产品和服务的需求可能减少，包括公司客户及时开展业务、购买产品和服务以及支付购买费用的能力受到限制或意愿发生不利变化。
22
目录
围绕新冠肺炎大流行的局势仍然不稳定，高度不确定。该公司无法确定或预测新冠肺炎大流行对公司业务、运营结果、流动性或财务状况将产生的整体影响的性质、持续时间或范围，因为这种影响在很大程度上将取决于未来的发展，包括大流行的严重程度和持续时间(包括德尔塔变种和任何其他未来变种)以及政府和其他应对行动，所有这些都具有高度不确定性。此外，即使在新冠肺炎疫情消退之后，公司仍可能由于经济或市场总体上已经发生或未来可能发生的任何不利影响，以及客户或供应商行为的变化，而继续经历对其业务的不利影响。
收购并构建增长战略
自2015年实施以来，该公司根据上述“购买并建造”增长战略进行的收购包括但不限于以下所述的收购。被收购的公司经销商业、工业和自动售货洗衣产品，并向商业、工业和自动售货洗衣业的新部门和替代部门提供安装和维护服务。
•
2016年10月10日，该公司以1,850万美元现金和2044,990股该公司普通股组成的收购价，几乎收购了总部位于加利福尼亚州的西部州立设计有限责任公司的全部资产。
•
2017年10月31日，该公司收购了总部位于佐治亚州的Tri-State技术服务公司的几乎所有资产，收购价包括大约795万美元现金和338,115股公司普通股。
•
2018年2月9日，该公司几乎收购了总部位于达拉斯的公司Zuf Acquisition I LLC(d/b/a/AAdvantage Laundry Systems)和Sky-Rent LP的全部资产，总代价约为2,040万美元，其中包括约810万美元的现金和348,360股公司普通股。
•
2018年9月12日，公司以大约650万美元现金和209,678股公司普通股收购了总部位于休斯顿的斯科特设备公司的几乎所有资产。
•
2019年2月5日，公司以大约640万美元现金和179,847股公司普通股收购了总部设在宾夕法尼亚州的PAC工业公司(“PAC”)。
•
2020年11月3日，该公司以大约530万美元现金和278,385股公司普通股收购了总部设在新汉普郡的Yankee Equipment Systems，LLC(“是”)。
在2020财年，该公司收购了四项业务：2019年8月1日收购的专业洗衣系统有限责任公司(“PLS”)；2020年1月31日收购的大型设备公司(田纳西州的d/b/a洗衣系统公司)和TN Ozone，Inc.(d/b/a Premier洗衣解决方案和主要设备租赁公司)(统称“LST”)；以及2020年2月28日收购的商用洗衣设备公司(“CLE”)。2020会计年度完成的收购的总对价包括160万美元的现金(取决于某些营运资本和其他调整)，减去收购的19.2万美元的现金净额，承担12.9万美元的长期债务，以及发行132,726股公司普通股。
23
目录
除YES收购外，在2021财年，该公司还收购了(“ELS收购”)Baystate Business Ventures d/b/a East Laundry Systems(“ELS”)，后者是一家总部位于马萨诸塞州的商业、工业和自动售货机洗衣产品分销商，为商业、工业和自动售货机洗衣行业的新部门和更新换代行业提供安装和维护服务。收购由本公司透过一间全资附属公司间接完成，该附属公司实质上购买ELS的全部资产并承担若干负债。这笔交易的总对价包括40万美元的现金，扣除收购的5.7万美元的现金，以及发行10726股公司普通股。根据公司对营运资金和估值相关项目的初步分析，公司在2021财年确认了与ELS收购相关的31.4万美元的廉价购买收益。收购价格分配被认为是初步的，因为该公司仍在评估某些营运资金和估值相关项目。营运资金和估值相关项目的初步估计以及相关递延税项负债(如有)的任何变化，将被确认为对讨价还价购买收益的调整。
有关2021财年和2020财年期间完成的收购的更多信息，请参阅本报告第8项中包括的合并财务报表附注3。
每项收购均由本公司透过本公司成立的独立全资附属公司进行，目的是进行交易(不论是以资产购买或合并的方式)，以及在交易完成后经营收购的业务。就每项交易而言，本公司亦透过其适用的全资附属公司间接承担所收购业务的若干负债。收购结束后，被收购企业的财务状况(包括资产和负债)以及经营结果都包括在公司的综合财务报表中。
综合财务状况
该公司的总资产从2020年6月30日的1.607亿美元增加到2021年6月30日的1.779亿美元。总资产的增加主要是由于公司如上所述在2021财年收购的业务的资产以及应收账款的增加，但现金和合同资产的减少部分抵消了这一增长。合同资产的减少在很大程度上是由于联邦政府各部门大型复杂洗衣项目的进度账单的时间安排。公司的总负债从2020年6月30日的7290万美元减少到2021年6月30日的7110万美元，这主要是因为长期债务和长期债务的当前部分减少，但部分被应付账款和应计费用的增加、应计员工开支的增加、合同负债的增加以及经营租赁负债的增加所抵消。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，该公司的现金约为610万美元，而截至2020年6月30日，该公司的现金为980万美元。现金减少的主要原因是用于根据公司2018年信贷协议(定义见下文)偿还可选债务的现金、资本支出以及用于支付与公司2021财年业务收购相关的现金对价的现金，但部分被运营收益和运营资产和负债变化的收益所抵消。
24
目录
下表汇总了公司的合并现金流量表(单位：千)：
|
截至6月30日的财年， | ||||||||
|
提供(使用)的现金净额由： |
2021 |
2020 | ||||||
|
经营活动 |
$ |
13,694 |
$ |
23,066 | ||||
|
投资活动 |
$ |
(7,642 |
) |
$ |
(4,754 |
) | ||
|
融资活动 |
$ |
(9,784 |
) |
$ |
(13,561 |
) | ||
2021财年，运营活动提供的现金约为1370万美元，而2020财年约为2310万美元。业务活动提供的现金减少940万美元，主要原因是周转资金余额的变化，如应收账款、存货和应付账款以及应计费用，但被业务收益的增加部分抵消。
2021财年，投资活动使用的现金约为760万美元，而2020财年约为480万美元。投资活动使用的现金增加290万美元，主要是因为与收购有关的现金对价增加，但被资本支出的减少部分抵消，这主要是因为公司推出了车队租赁计划，公司获得的大部分新车都是通过租赁安排而不是购买此类资产来采购的。
2021财年，融资活动使用的现金约为980万美元，而2020财年约为1360万美元。2021财年融资活动使用的现金涉及本公司2018年信贷协议项下的全部债务偿还，以及853,000美元的股票回购，用于在归属限制性股票或与授予非限制性股票奖励相关的情况下清偿员工预扣税义务。
于2018年11月2日，本公司就一项最高本金总额达1亿美元的五年期循环信贷安排订立银团信贷协议(“2018年信贷协议”)，并设有手风琴功能将循环信贷安排增加至多4,000万美元，总额达1.4亿美元。循环信贷安排的一部分可用于最高500万美元的Swingline贷款和最高1000万美元的备用信用证的签发。
2018年信贷协议下的借款(Swingline贷款除外)按公司在借款时选择的利率计息，利率等于(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的利润率，这取决于公司的综合杠杆率，即综合融资负债与综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率(“综合杠杆率”)或(B)(I)最高者，(Ii)联邦基金利率及(Iii)一个月伦敦银行同业拆息加100个基点(该最高利率为“基本利率”)，另加0.25%至0.75%的保证金，视乎综合杠杆率而定。Swingline贷款按基本利率加上0.25%至0.75%的保证金计算利息，视乎综合杠杆率而定。2018年信贷协议期限为五年，2023年11月2日到期。
2018年信贷协议包含某些契约，包括要求公司遵守最高杠杆率和最低利息覆盖率的财务契约。2018年信贷协议还包含其他条款，这些条款可能会限制本公司处置或收购资产或业务、产生额外债务、进行某些投资和资本支出、支付股息、回购股份以及与联属公司进行交易的能力(其中包括)。于2021年6月30日，本公司遵守了其在2018年信贷协议下的契诺，并可根据循环信贷安排借款3040万美元。
本公司于2018年信贷协议项下的责任以本公司及其若干附属公司的实质全部资产作抵押，并由本公司若干附属公司共同及个别担保。
25
目录
2020年5月21日，本公司及其若干子公司从第五第三银行(下称“贷款人”)获得了12笔购买力平价贷款，本金总额约为690万美元。购买力平价贷款的收益主要用于支付工资费用。如上所述，在2021年第四季度，贷款人通知本公司，所有12笔购买力平价贷款均已全部免除。该公司在2021财年确认了与免除购买力平价贷款和相关应计利息相关的700万美元收益。尽管购买力平价贷款获得豁免，但小企业管理局保留审核任何购买力平价贷款的权利。如果SBA不同意管理层对贷款或豁免程序所采取的任何立场，本公司不会产生与PPP贷款的任何潜在不利决定相关的任何责任，这可能是由于对PPP贷款进行任何审计而导致的。
如前所述，除本公司及其若干附属公司于2020年5月期间取得的购买力平价贷款外，就YES于2020年11月期间的收购而言，本公司亦间接透过其全资附属公司承担YES先前根据购买力平价获得的约916,000美元贷款。该购买力平价贷款的条款和条件与本公司及其其他子公司获得的购买力平价贷款的条款和条件基本相似。根据与YES收购相关的合并协议，根据购买力平价，该公司有权获得任何需要偿还YES贷款的赔偿。在截至2021年3月31日的季度里，根据PPP向YES提供的贷款被SBA免除。该公司认定其获得赔偿的权利的公允价值等于小企业管理局免除的金额。因此，公司没有确认清偿这笔债务的任何收益。
本公司相信，其现有现金、预期营运现金及根据本公司2018年信贷协议可动用的资金，将足以为至少未来12个月的营运及预期资本开支提供资金。该公司还可能寻求通过发行股票和/或债务证券或产生额外的有担保或无担保债务来筹集资金，包括与收购或公司作为其“先买后建”增长战略的一部分完成的其他交易有关的资金。
表外融资
截至2021年6月30日，公司没有S-K条例第303(A)(4)项所指的表外融资安排。
经营成果
收入
2021财年的收入比2020财年增加了约620万美元(3%)。2021财年收入的增长归因于公司某些传统业务收入的增长，以及公司在2021财年收购的业务(主要是在2020年11月收购的业务)产生的收入的增加。收入的增长还归因于公司在2020财年收购的业务的收入，这些业务的结果在公司2021财年的整个财务报表中进行了合并，而只有2020财年从收购结束之日到2020财年结束这段时间，主要包括LST，这些业务是在2020年1月期间收购的。这些收入的增长在很大程度上被与新冠肺炎疫情(如上所述)不利影响有关的某些遗留业务收入的下降所抵消。
该公司不时签订长期合同，为联邦政府各部门完成大型复杂洗衣项目。与其他设备销售相比，此类合同的性质和竞争可能导致较低的毛利率。在2021财年，该公司进行了多项此类低利润率设备的销售。该公司相信，设备销售额的增加为公司进一步加强客户关系提供了坚实的基础，包括这些客户关系可能在未来带来更高的毛利率机会，因为销售与设备相关的零部件、配件、供应品和技术服务。尽管这类长期合同的毛利率较低，但该公司相信，其已安装设备基础的增加带来的长期利益将超过对毛利率可能产生的短期影响。
26
目录
销售成本和运营费用
|
财政年度结束 六月三十日， | ||||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
占收入的百分比： | ||||||||
|
销售成本，净额 |
75.3 |
% |
76.6 |
% | ||||
|
占收入的百分比： | ||||||||
|
销售、一般和行政费用 |
23.4 |
% |
22.2 |
% | ||||
以收入百分比表示的销售成本从2020财年的76.6%降至2021财年的75.3%，2021财年毛利率为24.7%，2020财年毛利率为23.4%。销售成本在收入中所占百分比的下降和毛利率的增加主要归因于产品和客户结构的有利变化。
此外，如上所述，该公司不时签订长期合同，包括为联邦政府各部门完成大型复杂洗衣项目。与其他设备销售相比，这些合同的毛利通常较低，因此，在签订大量此类合同的期间，对公司的毛利造成不利影响。然而，该公司相信，从长远来看，这些合同将带来更高的利润率机会。在2021财年和2020财年，该公司签订了一些长期的联邦政府合同，这些合同都对公司在每个这样的时期的毛利产生了不利影响。这些较长期的联邦政府合同使2021财年的毛利率下降了120个基点。
与2020财年相比，2021财年的销售、一般和管理费用增加了约420万美元(8%)。销售、一般和行政费用占收入的百分比从2020财年的22.2%增加到2021财年的23.4%。增加的主要原因是(A)被收购业务的运营费用，包括被收购企业为追求未来增长和与公司的优化举措相关的额外运营费用，(B)与公司的优化举措相关的母公司层面的运营费用和投资增加，包括与公司业务整合、通过实施先进技术(包括新的ERP软件系统、客户关系管理系统以及完全数字化的销售和服务运营平台)实现公司运营现代化有关的费用。(C)支持公司“购买并建造”增长战略的运营费用增加；(D)母公司层面与公司增长相关的运营费用增加，包括会计费用和开支增加、法律费用和保险成本增加；以及(E)与收购相关的无形资产相关的非现金摊销费用增加、折旧费用增加以及基于非现金股份的薪酬增加。
利息和其他费用，与2020财年相比，2021财年净减少约110万美元(78%)。减少的原因是利息支出减少79.7万美元，原因是平均未偿债务减少和2018年信贷协议下的利率降低，以及与公司在2021年1月收购ELS相关的314,000美元的廉价购买收益。
该公司2021财年的有效所得税税率为15.2%，而2020财年为42.5%。2021财年有效所得税税率的下降反映了永久性账面税差的净影响，这主要是由于2021财年第四季度确认的PPP贷款减免收益和不可抵扣的补偿。
通货膨胀率
在2021财年和2020财年，通货膨胀都没有对公司的运营产生重大影响。
27
目录
与关联方的交易
本公司的某些子公司向本公司或其子公司的一个或多个负责人(或前负责人)租用仓库和办公场所。这些租约包括以下各项：
根据一份日期为2014年11月1日的租赁协议(经修订)，公司的全资子公司施泰纳大西洋公司从施泰纳大西洋公司总裁、本公司前董事兼高级管理人员迈克尔·S·施泰纳的一家附属公司租赁了28,000平方英尺的仓库和办公空间。租赁期在2020年1月延长至2020年10月31日，也就是租约到期之日。根据租约，每月基本租金为12000美元。除了基本租金外，根据租约，施泰纳-大西洋公司还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。在2021财年和2020财年，根据该租赁支付的款项总额分别约为2.5万美元和14.8万美元。
2016年10月10日，本公司的全资子公司Western State Design签订了一项租赁协议，根据该协议，本公司从本公司董事兼企业战略执行副总裁Dennis Mack和本公司业务发展执行副总裁Tom Marks的关联公司租赁了17,600平方英尺的仓库和办公空间。在租约的最初期限内，每月的基本租金为12000美元。除了基本租金外，根据租约，西部州立设计公司还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。租约的初始期限为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在2021财年和2020财年，根据本租约支付的款项总额约为14.4万美元。2021年9月10日，公司董事会审计委员会批准公司行使第一个三年续租期的选择权。首个续期的基本租金为每月一万九千元。
2017年10月31日，公司的全资子公司Tri-State技术服务公司签订租赁协议，根据该协议，公司从Tri-State总裁Matt Stephenson的关联公司租赁了总计81,000平方英尺的仓库和办公空间。在租约的初始期限内，每月基本租金支付总额为21,000美元。除了基本租金外，根据租约，Tri-State还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始期限为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在2021财年和2020财年，根据这些租赁支付的款项总额约为25.2万美元。
2018年2月9日，公司的全资子公司AAdvantage洗衣系统公司签订了租赁协议，根据该协议，公司从AAdvantage前首席执行官Mike Zuffinetti的一家关联公司租赁了总计5000平方英尺的仓库和办公空间。租约初期每月的基本租金为3950美元。除了基本租金外，根据租约，AAdvantage还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的成本。租约的初始期限为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。2018年2月，AAdvantage与Mike Zuffinetti的一家附属公司签订了月度租赁协议，总共有17,000平方英尺的仓库和办公空间。根据这份租约，每月的基本租金为13500美元。此按月租赁已于2018年10月31日终止。此外，2018年11月1日，AAdvantage签订了一项租赁协议，根据该协议，AAdvantage从Mike Zuffinetti的一家附属公司租赁仓库和办公空间。每月基本租金最初为26000美元。根据租赁协议，2019年1月1日，租赁范围扩大至包括额外的仓库空间，与此相关，每月基本租金增加到36000美元。除了基本租金外，根据租约，AAdvantage还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的成本。租约的初始期限为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在2021财年和2020财年，根据本段所述租赁支付的款项总额约为481,000美元。
2018年9月12日，本公司的全资子公司Scott Equipment签订租赁协议，根据该协议，本公司从Scott Equipment总裁Scott Martin的关联公司租赁了总计18,000平方英尺的仓库和办公空间。在租约的最初期限内，每月基本租金总额为11,000美元。除了基本租金外，根据租约，Scott Equipment还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的成本。每份租约的初始期限为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在2021财年和2020财年，根据这些租赁支付的款项总额约为13.7万美元。
28
目录
2019年2月5日，本公司的全资子公司PAC Industries签订了两份租赁协议，根据该协议，本公司从PAC Industries前总裁Frank CoStability ile和PAC Industries前财务总监Rocco CoStability ile的关联公司租赁了共计29,500平方英尺的仓库和办公空间。在租约的初始期限内，每月基本租金支付总额为14600美元。除了基本租金外，根据租约，PAC Industries还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始期限为四年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在2021财年和2020财年，根据这些租赁支付的款项总额分别约为18万美元和17.6万美元。
于2020年11月3日，本公司的全资附属公司YES订立租赁协议，根据该协议，本公司向YES总裁Peter Limoncelli的联营公司租用合共12,500平方英尺的仓库及写字楼。在租约的最初期限内，每月基本租金总额为11000美元。除了基本租金，YES根据租约还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的成本。租约的初始期限为三年，并由本公司选择提供三个连续三年的续期期限。在2021财年，根据这份租约支付的款项总额约为92,000美元。
关键会计政策
预算的使用
在根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，该公司作出估计和假设，包括那些影响报告期内报告的资产和负债、或有资产和负债以及报告的收入和费用金额的估计和假设。所作的估计和假设可能被证明是不正确的，实际结果可能与估计不同。本公司认为对其业务运营和对本公司财务报表的理解至关重要的会计政策如下。以下讨论的关键会计政策并不是公司所有会计政策的综合清单。在许多情况下，特定交易的会计处理是由公认会计原则明确规定的，在其应用中不需要管理层的判断。还有一些领域，管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果。
收入确认
一段时间内的绩效义务和收入
收入主要包括出售或租赁其他公司制造的商业及工业洗衣及干洗设备、蒸汽及热水锅炉；销售相关更换零件及配件；以及提供安装及维修服务的收入。该公司的收入主要来自向客户销售设备和零部件。因此，公司的大多数合同都是短期合同，只有一项履约义务(交付产品)，当产品控制权转移到客户手中时，公司的履约义务就履行了。其他合同包含预计在短期内履行的设备销售和服务的组合，这些服务是不同的，并作为单独的履约义务核算。管理层可能需要做出重大判断，以确定每份合同中的不同履约义务。当控制权通过发运产品或提供服务转移到公司客户手中时，收入将在这些合同上确认，公司有权获得这些产品和服务的对价。此外，本公司亦不时订立较长期合约，规定本公司出售设备及提供相关的安装及建造服务。这类合约的安装工作通常在6至12个月内完成。随着时间的推移，该公司使用进度的成本-成本衡量标准确认其收入的一部分。成本-成本衡量标准是根据迄今发生的实际合同成本与公司完成时的估计成本之比来衡量合同完成的进展情况。在这些合同的成本估算过程中，管理层可能需要做出重大判断, 它基于公司项目经理、分包商和财务专业人员的知识和经验。工作表现和工作条件的变化是影响合同交易总价、完成这些合同的总成本和公司收入确认的估计的因素。总估计成本和完工进度的确定要求管理层做出重要的估计和假设。完成项目的预计总成本包括各种成本，如直接人工成本、材料成本和分包成本。这些预估的变化可能会对每一期确认的收入产生重大影响。公司还不时签订维护和服务合同。这些长期合同、维护和服务合同只有一项履约义务，即随着时间的推移，使用进度成本对成本的衡量来确认收入，这最好地描述了对商品或服务的控制权不断转移给客户。
29
目录
该公司计算的收入，包括向客户收取的运费和手续费，是它预期有权从其产品或服务交换中获得的对价金额，扣除从客户那里收取并随后汇给政府当局的任何税款。与客户获得控制权后进行的运输和搬运活动相关的成本计入履行成本。
转移给客户的产品在某个时间点的收入在与公司客户的合同条款下的义务得到履行时确认，这通常发生在发货时控制权转移的情况下。
随着时间的推移，确认的收入包括(I)长期合同，其中包括购买安装和建筑服务的设备，(Ii)维护合同和(Iii)服务合同。
合同资产负债
合同资产和负债在公司的简明综合资产负债表中列示。合同资产包括长期合同下的销售所产生的未开单金额，当采用收入确认的成本比法，并且确认的收入超过向客户开出的金额时。如上所述，这些合同的成本估算过程可能需要管理层做出重大判断。随着工作的进展，公司通常会收到长期合同下销售的进度付款，尽管对于某些合同，公司可能有权收到预付款。合同资产还包括佣金。保留金代表已开单的合同金额的一部分，但合同允许客户保留部分开单金额(通常为合同开单的5%至20%)，直到最终合同结算。留用金额通常被归类为公司合并资产负债表中的流动资产。已开具帐单，但在完成履行并经客户验收后才到期的预留金，一般预计在一年内收取。合同负债包括预付款、超出成本的账单和递延收入。
商誉
本公司每年或更频繁地评估商誉的减值，当发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时。商誉在报告单位层面进行减值测试，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果报告单位未通过定性评估，则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果公允价值被确定为小于账面价值，则执行第二步来衡量减值损失金额。这一步将报告单位当前的隐含商誉与其账面金额进行比较。如果商誉的账面金额超过隐含商誉，则对超出的部分计入减值。商誉减值的确认和计量涉及对报告单位的公允价值的估计，并涉及不确定性，因为管理层必须使用判断来确定公允价值计量中使用的适当假设。该公司于4月1日进行了年度减值测试，确定没有减值。
30
目录
客户关系、商号和其他无形资产
客户关系、商号和其他无形资产按成本减去累计摊销列报。除商标名外，这些资产在预计受益的未来期间(5-10年)按直线摊销。本公司无限期无形资产和长期资产的公允价值估计是基于截至评估日期可获得的信息，并考虑到管理层对预期未来现金流和其他估值技术的假设。该公司主要根据对无形资产的未贴现现金流的分析，审查已摊销的无形资产的可回收性。倘若预期未来现金流量净额少于该等资产的账面金额，则会在根据相关资产的公允价值厘定期间入账减值亏损。
所得税
该公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题740，“所得税”(“ASC 740”)。根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果确认的。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果确定递延税项资产的某一部分更有可能无法变现，则确认估值备抵。
在制定本公司的所得税、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产可能需要的任何估值免税额时，需要作出重大判断。管理层按季度评估公司实现其递延税项资产的能力，并在其认为资产更有可能无法变现时调整其估值津贴。
有关所得税的更多信息，请参阅本报告第8项所列合并财务报表附注13。
近期发布的会计准则
见本报告第8项所列合并财务报表附注2的说明最近发行的会计指导.
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险被定义为由于利率风险、外币汇率风险、商品价格风险和股权价格风险导致的市场估值不利变化而产生的损失风险。公司的主要市场风险是利率风险。
31
目录
公司的负债使公司面临利率风险。利率通常受到国内外经济状况的影响，也受到美国及其机构，特别是美联储(Federal Reserve)货币和财政政策的影响。此类政策或一般经济状况的任何变化的性质和时间以及它们可能对本公司产生的影响都是不可预测的。本公司的负债亦可能对本公司造成其他重要影响，包括本公司须利用现金流偿还债务、本公司的负债可能令本公司更易受经济衰退影响，以及本公司的负债使本公司受制于契约，这可能会限制本公司的营运及活动，包括派发股息及采取某些其他行动的能力。公司2018年信贷协议项下的借款利息按公司在借款时选择的利率应计，利率等于(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的保证金，取决于公司的综合杠杆率，综合杠杆率是综合融资负债与综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率(“综合杠杆率”)或(B)(I)最优利率，(Ii)联邦基金利率加50个基点中的最高值，(A)LIBOR加1.75%的保证金，取决于公司的综合杠杆率，即综合资金负债与综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率(“综合杠杆率”)及(Iii)一个月期伦敦银行同业拆息加100个基点(该利率的最高利率为“基本利率”)，另加0.25%至0.75%的保证金，视乎综合杠杆率而定。截至2021年6月30日，根据2018年信贷协议，该公司约有1200万美元的未偿还借款。该等借款的利息加权平均利率为1.33%。根据截至2021年6月30日的未偿还金额, 假设每日利率增加1%，公司的年度利息支出将增加约12万美元。
该公司所有的出口销售都要求客户用美元付款。因此，海外销售可能会受到美元相对于公司客户所在国家货币的强势以及公司客户所在国家经济实力的影响。过去，该公司有时会用欧元向某些供应商付款。截至2021年6月30日或2020年6月30日，该公司没有未平仓外汇合约。
公司的现金存入银行账户，按现行利率计息。截至2021年6月30日，银行存款超过联邦存款保险公司的保险限额。该公司在这些账户中没有遭受任何损失，并相信由于持有这些存款的存款机构的财务状况，它不会面临重大的信用风险。
32
目录
项目8.财务报表和补充数据
埃维实业公司及其子公司
合并财务报表索引
|
| |
|
页面 | |
|
| |
|
独立注册会计师事务所报告 |
34 |
|
| |
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表 |
36 |
|
| |
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合营业报表 |
38 |
|
| |
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合股东权益报表 |
39 |
|
| |
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并现金流量表 |
40 |
|
| |
|
合并财务报表附注 |
41 |
33
目录
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
埃维实业公司(EVI Industries，Inc.)
佛罗里达州迈阿密
对合并财务报表的几点看法
我们审计了EVI Industries，Inc.(前身为EnviroStar，Inc.)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表、截至2021年6月30日的两年内每年的相关综合经营表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。
我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况，以及截至2021年6月30日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准对公司截至2021年6月30日的财务报告内部控制进行了审计内部控制集成框架特雷德威委员会(下称“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)于2021年9月13日发布的报告就此发表了无保留意见。
会计原则的变化
如综合财务报表附注2及9所述，由于采用会计准则编纂题目842租赁，本公司已于2019年7月1日更改其租赁会计方法。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
34
目录
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
收入确认-预计要完成的成本
正如合并财务报表附注2所述，该公司使用进度成本对成本衡量来确认其收入的一部分，该衡量标准是根据迄今发生的实际合同成本与公司完成时的估计成本之比来衡量合同完成的进度。这些合同的成本估算过程基于公司项目经理、分包商和财务专业人员的知识和经验。工作表现和工作条件的变化是影响合同交易总价、完成这些合同的总成本和公司收入确认的估计的因素。
我们认为确定总估计成本和完成收入合同的进度是一项重要的审计事项。这些要素要求管理层做出重要的估计和假设。完成项目的预计总成本包括各种成本，如直接人工成本、材料成本和分包成本。这些预估的变化可能会对每一期确认的收入产生重大影响。审计这些要素涉及审计师在评估管理层对这些合同期限的假设和估计的合理性时的判断。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•
测试与待完成的估计成本有关的某些控制措施的设计、实施和运作效果，包括对以下方面的控制：(I)制定项目估计数和审查关键费用投入，(Ii)持续评估和修订项目估计数，以及(Iii)持续审查项目状况，包括完成未完成项目的活动性质。
•
通过对项目竣工时的实际业绩进行回顾性审查，评估年度内竣工项目的项目概算样本的合理性。
•
通过以下方式评估待完成项目的估计成本的合理性：(I)评估项目预算的合理性和完成未完成项目所需费用的性质；(Ii)通过测试迄今发生的项目成本样本，评估各个项目的完成状况；(Iii)通过向项目经理进行询问、与分包商确认和评估完成未完成项目所需活动的性质，评估项目状况的合理性；以及(Iv)对未完成项目进行回顾性审查，并调查预算与实际差异的差异(如果有)。
•
评估本年度内要完成的合同样本的估计成本变化的合理性，并调查预期成本和项目利润率变化的原因。
|
/s/bdo USA，LLP |
|
|
|
|
| |
|
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。 |
|
注册会计师 |
|
|
| |
|
佛罗里达州迈阿密 |
|
|
|
|
| |
|
2021年9月13日 |
|
|
35
目录
埃维实业公司及其子公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
资产 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
2021年6月30日 |
|
2020年6月30日 | ||||
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应收账款，扣除坏账准备后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供应商保证金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
设备和改进，净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
36
目录
埃维实业公司及其子公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
2021年6月30日 |
|
2020年6月30日 | ||||
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计员工费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同责任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
递延所得税，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
承付款和或有事项(附注17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
| ||
|
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国库股， |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
37
目录
埃维实业公司及其子公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
|
|
|
截至6月30日的年度， | ||||||
|
|
|
2021 |
|
2020 | ||||
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务减免 |
|
| ||||||
|
利息和其他(费用)净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税拨备前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益-基本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益-稀释后 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
38
目录
埃维实业公司及其子公司
合并股东权益报表
(单位为千，共享数据除外)
|
普普通通 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他内容 |
与.有关 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
实缴 |
|
库存股 |
|
留用 |
|
被收购方的 |
|
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
股票 |
金额 |
资本 |
股票 |
成本 |
收益 |
员工持股计划 |
总计 | |||||||||||||||||||||||
|
2019年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票 回购 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) | |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股份的归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- | ||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
员工购股计划下的股票发行 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与收购相关的股份发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票 回购 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) | |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股份的归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- | ||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
员工购股计划下的股票发行 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与收购相关的股份发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
| |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
39
目录
埃维实业公司及其子公司
合并现金流量表
(单位：千)
|
截至6月30日的年度， |
|
2021 |
|
2020 | ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
将净收入与经营活动提供(使用)的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务贴现摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账费用拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存储备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税拨备(福利) |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
债务减免 |
( |
) |
| |||||
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营性资产(增加)减少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
| |
|
盘存 |
|
|
|
|
|
| ||
|
供应商保证金 |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
合同资产 |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
营业负债增加(减少)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
应计员工费用 |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
客户存款 |
|
|
|
|
|
| ||
|
合同责任 |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收购支付的现金，扣除收购的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动使用的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
为履行员工预扣税金义务而回购普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
员工购股计划下普通股发行情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动使用的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
年初现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
缴纳所得税的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
补充披露非现金融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为收购而发行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
免责购买力平价贷款 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
免除与YES收购相关的购买力平价贷款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
40
目录
埃维实业公司及其子公司
合并财务报表附注
1.一般规定
业务性质
EVI Industries，Inc.，前身为EnviroStar，Inc.，通过其子公司(EVI Industries，Inc.及其子公司，统称为“公司”)间接提供咨询和技术服务，是一家增值分销商。该公司通过其庞大的销售组织，为其客户提供与其商业洗衣业务相关的规划、设计和咨询服务。该公司向客户出售和/或租赁商业洗衣设备，专门从事洗涤、烘干、整理、物料搬运、水加热、发电和水再利用应用。为支持其提供的系列产品，该公司销售相关零部件和配件。此外，通过本公司强大的商业洗衣技术人员网络，本公司为其客户提供安装、维护和维修服务。
该公司的客户包括政府、机构、工业、商业和零售客户。客户购买的产品范围从部件和附件，到单个或多个设备单元，再到大型复杂系统。公司还为客户提供上述服务。
该公司通过单一的运营和可报告部门报告其经营结果。
“先买后建”增长战略
从2015年开始，公司实施了“先买后建”的增长战略。该公司自2015年实施“买建”增长战略以来所进行的收购包括但不限于以下所述的收购。
•
2016年10月10日，该公司收购了总部位于加利福尼亚州的西部州立设计有限责任公司(Western State Design，LLC)的几乎所有资产，收购价为1美元
•
2017年10月31日，本公司收购了总部位于佐治亚州的Tri-State技术服务公司的几乎所有资产，收购价约为#美元。
•
2018年2月9日，本公司收购了总部位于达拉斯的Zuf Acquisition I LLC(d/b/a/AAdvantage Laundry Systems)和Sky-Rent LP的几乎所有资产，总对价约为$
•
2018年9月12日，该公司以大约$收购了总部位于休斯顿的Scott Equipment，Inc.的几乎所有资产
•
2019年2月5日，该公司收购了总部位于宾夕法尼亚州的PAC Industries Inc.(简称PAC)，价格约为1美元
•
2020年11月3日，该公司以大约1美元的价格收购了总部位于新汉普郡的Yankee Equipment Systems，LLC(“YES”)公司
被收购的公司经销商业、工业和自动售货洗衣产品，并向商业、工业和自动售货洗衣业的新部门和替代部门提供安装和维护服务。每项收购均由本公司透过本公司成立的独立全资附属公司进行，目的是进行交易(不论是以资产购买或合并的方式)，以及在交易完成后经营收购的业务。就每项交易而言，本公司亦透过其适用的全资附属公司间接承担所收购业务的若干负债。
41
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
收购结束后，被收购企业的财务状况(包括资产和负债)以及经营结果都包括在公司的综合财务报表中。
有关YES和PAC的收购以及该公司在2020财年和2021财年完成的其他收购的更多信息，请参见注释3。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情已经并将继续对经济造成前所未有的破坏，已经并可能继续对公司的业务和业绩产生负面影响。具体地说，从截至2020年3月31日的季度末开始，新冠肺炎疫情和随之而来的经济混乱导致客户订单下达、设备和零部件安装完成以及零部件订单履行方面的延误和下降。新冠肺炎大流行虽然在2021财年早些时候显示出初步复苏的迹象，但最近随着三角洲变异病毒的增加和传播而卷土重来。因此，新冠肺炎大流行的不利影响预计将在近期甚至更长时间内持续，包括但不限于如果大流行的规模和范围扩大，持续时间延长，或除其他相关事项外，政府采取额外行动，包括但不限于商业限制。为了应对2020年新冠肺炎疫情造成的经济和业务中断，公司采取行动降低整个组织的成本和支出，包括改变库存水平，与供应商重新谈判付款条件，以及减少招聘活动。本公司继续积极监测新冠肺炎疫情，如果联邦、州、地方或外国当局要求或管理层认为其他方面是可取的，本公司可能采取进一步行动，包括那些可能改变业务运营的行动。
截至本年度报告Form 10-K之日，新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间存在重大不确定性。新冠肺炎疫情引起的影响或可能对公司未来的业务和业绩(包括销售额和毛利率)产生负面影响的因素包括但不限于：供应商制造或公司从制造商采购公司销售的产品或满足交货要求和承诺的能力受到潜在限制；由于疫情或地方、州、联邦或外国订单的影响，公司员工执行工作的能力受到限制；地方、州、联邦或外国订单可能限制公司的运营或其客户的运营，或要求这些因素包括：运营商向公司设施和客户交付产品的能力受到限制；疫情对某些行业和在这些行业经营的公司客户(包括酒店业)产生不利影响；对产品和服务的需求可能减少，包括公司客户及时开展业务、购买产品和服务以及支付购买费用的能力受到限制或意愿发生不利变化。
围绕新冠肺炎大流行的局势仍然不稳定，高度不确定。该公司无法确定或预测新冠肺炎大流行对公司业务、运营结果、流动性或财务状况将产生的整体影响的性质、持续时间或范围，因为这种影响在很大程度上将取决于未来的发展，包括大流行的严重程度和持续时间(包括德尔塔变种和任何其他未来变种)以及政府和其他应对行动，所有这些都具有高度不确定性。此外，即使在新冠肺炎疫情消退之后，公司仍可能由于经济或市场总体上已经发生或未来可能发生的任何不利影响，以及客户或供应商行为的变化，而继续经历对其业务的不利影响。
作为一项预防措施，鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定性，为了增加现金状况和保持财务灵活性，本公司及其部分子公司在2020年5月期间共获得12笔购买力平价贷款，本金总额约为1美元。
42
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
2.主要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表包括EVI工业公司及其子公司的账户，所有这些账户都是全资拥有的。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
收入确认
当与客户之间存在销售安排(销售合同、采购或销售订单或其他安排指示)，交易价格是固定和可确定的，并且公司已履行销售安排的履约义务时，公司确认收入。
一段时间内的绩效义务和收入
收入主要包括出售或租赁其他公司制造的商业及工业洗衣及干洗设备、蒸汽及热水锅炉；销售相关更换零件及配件；以及提供安装及维修服务的收入。该公司的收入主要来自向客户销售设备和零部件。因此，该公司的大多数合同都是短期合同，只有一项履行义务(交付产品)，当产品控制权移交给客户时，这一义务就会得到满足。其他合同包含设备销售与设备连接等服务的组合，预计将在短期内执行。这些服务是不同的，并作为单独的履约义务入账。管理层可能需要做出重大判断，以确定每份合同中的不同履约义务。当控制权通过发运产品或提供服务转移到公司客户手中时，收入将在这些合同上确认，公司有权获得这些产品和服务的对价。此外，本公司亦不时订立较长期合约，规定本公司出售设备及提供相关的安装及建造服务。这类合约的安装工作通常在6至12个月内完成。随着时间的推移，该公司使用进度的成本-成本衡量标准确认其收入的一部分。成本-成本衡量标准是根据迄今发生的实际合同成本与公司完成时的估计成本之比来衡量合同完成的进展情况。在这些合同的成本估算过程中，管理层可能需要做出重大判断, 它基于公司项目经理、分包商和财务专业人员的知识和经验。工作表现和工作条件的变化是影响合同交易总价、完成这些合同的总成本和公司收入确认的估计的因素。总估计成本和完工进度的确定要求管理层做出重要的估计和假设。完成项目的预计总成本包括各种成本，如直接人工成本、材料成本和分包成本。这些预估的变化可能会对每一期确认的收入产生重大影响。公司还不时签订维护合同和临时维护和安装服务合同。这些长期合同以及维护和服务合同只有一项履约义务，即随着时间的推移，使用进度成本对成本的衡量来确认收入，这最好地描述了对商品或服务的控制权不断转移给客户。
该公司计算的收入，包括向客户收取的运费和手续费，是它预期有权从其商品或服务交换中获得的对价金额，扣除从客户那里收取并随后汇给政府当局的任何税款。与客户获得控制权后执行的运输和搬运活动相关的成本被计入履行成本，而不是必须根据收入确认标准进一步评估的承诺服务。
43
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
在某个时间点，来自转移给客户的产品的收入包括商业和自动售卖的洗衣部件和设备的销售，约占
该公司的产品通常都有制造商的保修。因此，保修费用和产品退货并不显著。
随着时间的推移，确认的收入包括(I)包括安装和建筑服务设备购买的长期合同，(Ii)维护合同和(Iii)服务合同。经过一段时间确认的产品和服务的收入约占
合同资产负债
合同资产和负债在公司的综合资产负债表中列示。合同资产包括长期合同下的销售所产生的未开单金额，当采用收入确认的成本比法，并且确认的收入超过向客户开出的金额时。如上所述，这些合同的成本估算过程可能需要管理层做出重大判断。公司通常会随着工作的进展收到长期合同下销售的进度付款，但对于某些合同，公司可能有权收到预付款。合同资产还包括佣金。保留金代表已开票的合同金额的一部分，但合同允许客户保留开票金额的一部分(通常是从
截至2021年6月30日和2020年6月30日，当采用收入确认的成本比法时，长期合同的成本、估计收益和账单包括以下内容(以千为单位)：
|
六月三十日， |
2021 |
2020 | |||||||
|
| |||||||||
|
未完成合约所招致的费用 |
$ |
|
$ |
| |||||
|
预计收益 |
|
| |||||||
|
减：到目前为止的比林斯 |
( |
) |
( |
) | |||||
|
定额 |
|
| |||||||
|
期末余额 |
$ |
( |
) |
$ |
| ||||
这些金额包括在公司的综合资产负债表中，标题如下(以千计)：
|
六月三十日， |
2021 |
2020 | |||||||
|
合同资产 |
$ |
|
$ |
| |||||
|
合同责任 |
( |
) |
( |
) | |||||
|
期末余额 |
$ |
( |
) |
$ |
| ||||
合同责任一般与期限在一年以下的合同有关。因此，这样的金额预计将在下一年实现。
如果产品或服务转让给客户的时间与客户支付该服务或产品的时间之间的时间为一年或更短时间，则本公司不计入重要的融资部分。公司没有披露最初预期期限为一年或更短的合同的剩余履约义务的价值，也没有披露公司确认收入的履约义务的价值，因为公司有权为所提供的服务开具发票。
商誉
当收购支付的购买价格超过在企业合并中收购的净资产的公允价值时，就记录商誉。本公司每年或更频繁地评估商誉的减值，当发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时。商誉在报告单位层面进行减值测试，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果报告单位未通过定性评估，则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果公允价值被确定为小于账面价值，则执行第二步来衡量减值损失金额。这一步将报告单位当前的隐含商誉与其账面金额进行比较。如果商誉的账面金额超过隐含商誉，则对超出的部分计入减值。商誉减值的确认和计量涉及对报告单位的公允价值的估计，并涉及不确定性，因为管理层必须使用判断来确定公允价值计量中使用的适当假设。该公司于2021年4月1日进行了年度减值测试，确定没有减值。
44
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
应收帐款
应收账款是在管理层认为是惯例贸易条件下到期的客户义务。发票通常在收到后到期，但是，公司可能会延长某些客户的付款期限，通常为30天。该公司主要向医院、疗养院、政府机构、洗衣厂、酒店、汽车旅馆、自动售卖洗衣房和分销商以及干洗店和连锁店销售产品。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，根据信用条款、授予的信用金额和与客户的管理历史，公司可能要求客户授予所购设备的担保权益，作为应收账款的抵押品。管理层定期审查应收账款，以确定是否可能有任何金额减值。本公司将任何被认为可能减值的余额计入坏账准备。坏账准备在合并经营报表中计入销售费用、一般费用和行政费用。如果习惯性地试图收回应收款不成功，应收款就会从坏账准备中注销。公司的坏账拨备为#美元。
现金
该公司的现金账户没有出现任何亏损，并相信由于持有这些存款的存款机构的财务状况，它不会面临重大的信用风险。
盘存
库存主要由设备库存和备件库存组成。设备存货按成本或可变现净值(按具体识别方法确定)中的较低者计价。备件库存按平均成本或可变现净值中的较低者计价。成本或可变现净值调整中的较低者计入综合营业报表中的销售成本。
设备、改进和折旧
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销是在使用年限内按直线方法计算的。至
软件资本化
本公司在项目的应用程序开发阶段对与内部使用软件的收购和开发相关的某些成本进行资本化，包括云计算安排中产生的实施成本。该公司使用直线法在软件的预计使用寿命(通常为七年)内摊销这些成本。项目前期或实施后/运营阶段发生的费用计入已发生的费用。资本化计算机软件作为设备和改进的一个组成部分，在所附合并资产负债表中扣除累计摊销后净额为#美元。
45
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
与客户相关的无形资产、商号和其他无形资产
有限寿命的无形资产在其预计使用年限内摊销，而无限寿命的无形资产和商誉则不摊销。与客户相关的无形资产、竞业禁止和其他寿命有限的无形资产以成本减去累计摊销的方式列报，并在预计受益的未来期间以直线方式摊销(
资产减值
本公司定期检讨其长期资产(包括物业、厂房及设备及有限寿命无形资产)的账面值，以便在发生事件或环境变化显示资产的账面值可能无法收回时减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净现金流进行比较来衡量的。如果一项资产被视为减值，应确认的减值是根据该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额来计量的。待处置资产按账面金额或公允价值减去预计出售成本中较低者列报。该公司的结论是，在截至2021年6月30日的财年或截至2020年6月30日的财年，长期资产没有减值。
估计数
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层会在持续的基础上对这些估计进行评估。可能对公司的综合财务报表特别重要的估计包括与资产减值(包括商誉和无形资产)的确定、财产和设备的使用寿命、存货的可变现净值、租赁设备的剩余价值、递延所得税资产的可回收性、坏账准备、无形资产、按合同完成的收入随时间确认的估计、存货和长期资产的账面价值、收入确认的时间以及销售回报和津贴有关的估计。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对收入及开支的确认及资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等收入及支出的确认及资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。然而，假设和估计可能被证明是不正确的，实际结果可能与这些估计不同。
46
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
每股收益
该公司采用两级法计算每股收益。计算每股收益的两级法是一种收益分配公式，它根据宣布的股息(无论是否支付)和未分配收益的参与权来确定普通股和任何参与证券的每股收益。未授予限制性股票奖励的公司普通股股票被认为是参与证券，因为这些奖励包含在没收限制性股票(如果有的话)之前支付的股息的不可没收的权利，无论奖励最终是否归属。在2021财年和2020财年，公司授予了
|
|
|
多年来 截至6月30日， | ||||||
|
|
|
2021 |
|
2020 | ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
减去：分配给非既得限制性普通股的已分配和未分配收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配给EVI工业公司股东的净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
用于基本每股收益的加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释普通股等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于稀释每股收益的加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀释后每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在2021年6月30日，除
供应商集中
本公司从多家制造商和供应商采购洗衣、干洗设备、锅炉等产品。从三家制造商购买的产品总共约占
广告费
本公司自广告投放的第一天起支付广告费用。该公司产生了大约$
运输和装卸
与入境运费相关的运输和搬运成本被资本化到库存中，并在出售库存时通过销售成本得到缓解。与产品交付相关的运输和搬运费用包括在销售、一般和行政费用中。
47
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
某些流动资产和流动负债的公允价值
公允价值是指在计量日期，在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上为转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。用于衡量公允价值的投入是根据三级层次结构确定优先级的。用于计量公允价值的三种投入水平如下：
•
Level 1-相同资产和负债在活跃市场的报价。
•
第2级-第1级包括的报价以外的可观察输入。这包括交易商和经纪商报价、投标价格、活跃市场中类似资产和负债的报价或其他可观察到或可由可观察市场数据证实的输入。
•
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括使用重大不可观察投入的贴现现金流方法和类似技术。
本公司没有按公允价值经常性调整的资产或负债。公司在2021财年或2020财年期间没有按公允价值非经常性基础计量的任何资产或负债，但在业务合并中收购的某些资产和承担的负债除外(如附注3所述)。
公司的现金、应收账款和应付账款按成本反映在随附的综合财务报表中，该成本使用一级投入，与估计公允价值接近。现金存放在各种优质金融机构，原始到期日不超过三个月。由于应收账款和应付账款的短期性质，这类账款接近其公允价值。本公司负债的公允价值是根据截至2021年6月30日的适用利率、基于这些或类似债务工具的报价的第2级投入估算的，并接近此类债务的账面价值，因为它以经常重新定价的可变利率应计利息。这是基于浮动利率的近似公允价值。
客户存款
客户押金是指客户向公司订购设备时支付的预付款。
销售型租赁的净投资
该公司收入的一部分来自租赁安排。这种安排规定每月支付设备销售、维护和利息。这些安排符合作为销售型租赁入账的标准。因此，设备销售在系统交付和客户验收时确认。于确认收入后，为投资于销售型租赁而设立资产。维修收入和利息在租赁期内按月确认。
所得税
公司采用资产负债法确认所得税。根据资产负债法，递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差额而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如果确定递延税项资产的某一部分更有可能无法变现，则确认估值备抵。
48
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
在制定本公司的所得税、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产可能需要的任何估值免税额时，需要有判断力。管理层按季度评估公司实现递延税项资产的能力，并在认为资产更有可能无法变现时调整估值拨备。2021财年或2020财年没有估值津贴调整。
该公司使用两步法来确认和衡量不确定的税收状况，对所得税中的不确定性进行会计处理。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该立场更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估要确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。本公司在评估和估计其税务状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能不能准确反映实际结果。该公司认为，截至2021年6月30日或2020年6月30日，与其所得税申报单上的税收头寸有关的任何重大未确认税收优惠。该公司的政策是在必要时将与未确认税收优惠相关的利息和罚款分别归类为综合经营报表中利息支出和一般及行政费用的一部分。
除其他条款外，CARE法案还包括与可退还工资税抵免、推迟雇主的社会保障支付、净营业亏损(“NOL”)使用和结转期间、修改净利息扣除限制和对合格装修物业(QIP)的税收折旧方法进行技术更正以及融资选择相关的税收条款。除了免除根据CARE法案启动的PPP贷款的债务外，公司2021财年和2020财年的所得税拨备没有受到CARE法案条款的实质性影响。
租契
采用新租约标准
2019年7月1日，本公司通过了会计准则编纂(ASC)842，租赁(主题842)(“ASC 842”)，其中要求承租人确认其资产负债表上的几乎所有租赁，并披露有关租赁安排的某些额外关键信息。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和负债。租赁需要分类为财务租赁或经营性租赁，分类影响经营报表中费用确认的模式和分类。该公司采用了修改后的追溯过渡法，要求对留存收益的期初余额进行累计效果调整(如果有)，以便在采用之日确认，而不重述以前的期间。因此，所附的2021财年和2020财年合并财务报表是在新标准下列报的。2019年7月1日没有记录累积效应调整。
本公司为到期或现有合同选择了过渡实用的一揽子措施，不需要重新评估：(1)本公司的任何合同是否为租赁或包含租赁，(2)租赁分类和(3)初始直接成本。
对公司的主要影响是资产负债表确认作为承租人的经营租赁的ROU资产(经营租赁资产)和租赁负债。采用ASC 842对公司的经营业绩或现金流没有产生实质性影响。有关本公司采用新租赁会计准则的进一步讨论，请参阅附注9，“租赁”。
49
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
近期发布的会计准则
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”)，改变了公司评估大多数金融资产和某些其他工具的信用损失的方式。对于贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和其他特定工具，实体将被要求使用新的前瞻性“预期亏损”模型来评估减值，这可能会导致提前确认损失拨备。新标准还要求加强披露，包括要求披露用于跟踪大多数融资应收账款来源年份的信用质量的信息。必须使用累积效应过渡方法来应用该指南。ASU 2016-13适用于2020年12月15日之后的财年，以及这些财年(本公司截至2022年6月30日的财年)内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导方针可能对其合并财务报表产生的影响。
2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-04号文件，题为《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。新的指导意见提供了临时的可选指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新的指导方针提供了可选的权宜之计和例外，用于在符合某些标准的情况下，对受参考汇率改革影响的交易适用普遍接受的会计原则。这些交易包括：合同修改、套期保值关系以及出售或转让归类为持有至到期的债务证券。各实体可自报告期初作出选择时起适用新标准的规定。本次更新的条款仅在2022年12月31日前有效，届时参考汇率置换活动预计将完成。该公司目前正在评估采用这一指导方针可能对其合并财务报表产生的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年所得税(专题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12年”)，这将消除现有所得税指导中与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差递延税收负债有关的某些例外情况。本会计准则还简化了所得税的会计处理，除其他澄清外，还澄清和修订了现有的指导意见，这些指导意见涉及有效税率计算、特许经营税的确认和商誉计税基础的评估中颁布的税法或税率变化的影响。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。公司目前正在评估这一ASU的潜在影响，然而，公司预计它的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。
管理层认为，尚未生效的其他已发布的会计准则和更新不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。
3.收购
是的收购
2020年11月3日，本公司收购了Yankee Equipment Systems，Inc.(“YES”)，这是YES与YES合并并并入本公司的全资子公司的合并(“YES收购”)。YES是一家总部位于新罕布夏州的商业、工业和自动售货洗衣产品分销商，为商业、工业和自动售货洗衣行业的新部门和替代部门提供安装和维护服务。此次收购扩大了该公司在美国东北部地区的业务。该公司就合并所支付的代价为$。
50
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
就会计目的而言，YES收购被视为使用符合会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”的会计收购方法进行的YES收购。根据收购会计方法，YES收购的总代价按收购资产及承担负债各自截至成交日期的公允价值分配，超出收购净资产公允价值的部分分配给无形资产和商誉。收购价格对价的计算和对收购净资产的初步分配见下表(单位：千)：
|
购买价格对价： | ||||
|
现金对价，扣除取得的现金后的净额(a) |
$ |
| ||
|
股票对价(b) |
| |||
|
总收购价对价，扣除购入的现金 |
$ |
| ||
(a)
(b)
|
购买价格分配对价： | ||||
|
应收账款 |
$ |
| ||
|
库存 |
| |||
|
其他资产 |
| |||
|
设备和改进 |
| |||
|
无形资产 |
| |||
|
应付账款和应计费用 |
( |
) | ||
|
应计员工费用 |
( |
) | ||
|
客户存款 |
( |
) | ||
|
递延税项负债 |
( |
) | ||
|
承担债务 |
( |
) | ||
|
可识别净资产总额 |
| |||
|
商誉 |
| |||
|
总计 |
$ |
| ||
由于公司仍在根据收购协议评估某些营运资金项目，上述收购价格分配是初步的。
无形资产包括$
商誉主要归因于所获得的集合劳动力，以及YES收购带来的公司规模扩大带来的好处。从YES收购中获得的商誉不能从所得税中扣除。
ELS收购
2021年1月15日，该公司收购了Baystate Business Ventures d/b/a East Laundry Systems(“ELS”)，后者是一家总部位于马萨诸塞州的商业、工业和自动售货机洗衣产品分销商，为商业、工业和自动售货机洗衣行业的新部门和更新换代行业提供安装和维护服务。是次收购由本公司透过一间全资附属公司间接完成，该全资附属公司实质上购买ELS的全部资产并承担若干负债。这笔交易的总对价为$。
51
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
2020财年期间的收购
在截至2020年6月30日的财年中，该公司完成了对专业洗衣系统有限责任公司(于2019年8月1日收购)、大型设备公司(田纳西洗衣系统公司d/b/a)和TN臭氧公司(d/b/a Premier Laundry Solutions and Premier Equipment Rental)(D/b/a Premier Laundry Solutions and Premier Equipment Rental)(于2020年1月31日收购)以及商业洗衣设备公司(Commercial Laundry Equipment Company，Inc.)(于2020年2月28日收购)的收购。这四宗交易的总代价为$。
PAC采集
2019年2月5日，本公司以约美元收购了PAC Industries Inc.(以下简称PAC)
补充形式经营业绩
以下未经审核的备考补充资料展示了本公司在如上所述实施对YES和ELS的收购后的运营结果，犹如本公司已在2019年7月1日完成了每笔此类交易，使用的是所收购资产和承担的负债的估计公允价值。这些未经审计的预计结果仅供参考，并不一定表明如果交易发生在假定日期，公司的实际经营结果会是什么，也不能说明未来的经营结果。
|
|
截至6月30日的年度， | |||||||
|
(单位：千) |
|
2021 (未经审计) |
|
2020 (未经审计) | ||||
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
该公司2021财年的综合运营结果包括总收入约为$
52
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
4.利息及其他(费用)，净额
2021财年和2020财年的利息和其他(费用)净额如下(以千为单位)：
|
|
2021财年 |
|
2020财年 | |||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
逢低买入收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
利息(费用)，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息和其他(费用)净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
5.应收账款
截至2021年6月30日和2020年6月30日的应收账款包括以下内容(以千计)：
|
六月三十日， |
|
2021 |
|
2020 | ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
应收账款-贸易 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
合同应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
6.库存
截至2021年6月30日和2020年6月30日的库存包括(以千计)：
|
六月三十日， |
2021 |
2020 | ||||||
|
| ||||||||
|
设备和零部件 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
储备 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
该公司建立了大约#美元的储备。
7.卖主按金
供应商保证金是指向公司供应商预付的订货专用存货。
8.其他流动资产
截至2021年6月30日和2020年6月30日的其他流动资产包括(以千计)：
|
六月三十日， |
2021 |
2020 | ||||||
|
| ||||||||
|
其他应收账款 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
预付保险 |
|
| ||||||
|
销售型租赁的净投资-当前 |
|
| ||||||
|
其他流动资产 |
|
| ||||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
53
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
9.租契
作为承租人的公司
本公司租赁仓库和配送设施以及行政办公场所，一般条款为至
如上文附注2“重大会计政策摘要”所述，本公司采用ASC主题842租赁(“ASC 842”或“主题842”)，采用修改后的追溯采纳法，生效日期为2019年7月1日。本公司选择不将主题842中的确认要求应用于短期租约(即12个月或以下的租约)。相反，正如主题842所允许的那样，本公司在租赁期内以直线方式确认其短期租赁项下的租赁支付在损益中。该公司为所有类别的基础资产选择了这一会计政策。此外，根据专题842，产生这些付款义务期间的可变租赁付款不包括在租赁负债或使用权资产的确认中。
使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。当可用时，公司使用租赁中隐含的利率将租赁付款贴现到现值。然而，该公司的某些租约并没有提供一个容易确定的隐含利率。对于该等租赁，本公司根据租赁开始时可获得的信息，估计用于贴现租赁付款的递增借款利率。该公司在计算其增量借款利率时使用具有类似特征的工具。
根据租约的条款和条件，本公司有权延长某些经营租约的期限，并有权在合同期满前终止若干经营租约。租赁期包括租约的不可撤销期间，以及当管理层认为本公司将合理确定本公司将行使该等选择权时延长租约的公司选择权所涵盖的期间。该公司的租赁协议不包含剩余价值担保。本公司已选择不将具有租赁和非租赁组成部分的所有相关资产类别的非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开。
截至2021年6月30日，公司拥有
54
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
下表列出了截至2021年6月30日在公司简明综合资产负债表上记录的经营租赁负债项下公司未来的最低租赁付款。下表不包括取决于当前不确定或未知事件或其他因素的承诺。
|
截止财年 |
成熟度 经营租赁 负债 (单位：千) | |||
|
| ||||
|
2022 |
$ |
| ||
|
2023 |
| |||
|
2024 |
| |||
|
2025 |
| |||
|
2026 |
| |||
|
此后 |
| |||
|
租赁付款总额 |
$ |
| ||
|
减去：代表利息的数额 |
| |||
|
租赁负债现值 |
$ |
| ||
|
减：当前部分 |
| |||
|
长期部分 |
$ |
| ||
55
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
下表提供了与该公司的经营租赁相关的其他信息(单位：千)：
|
经营租赁成本 |
12个月 截至6月30日， 2021 |
12个月 截至6月30日， 2020 | ||||||
|
| ||||||||
|
经营租赁成本(1) |
$ |
|
$ |
| ||||
|
短期租赁费(1) |
|
| ||||||
|
可变租赁成本(1) |
|
| ||||||
|
总租赁成本 |
$ |
|
$ |
| ||||
(1)
下表显示截至2021年6月30日和2020年6月30日的租赁相关条款和折扣率：
|
2021年6月30日 |
2020年6月30日 | |||||||
|
加权平均剩余租赁期限 | ||||||||
|
经营租约 |
|
| ||||||
|
加权平均贴现率 | ||||||||
|
经营租约 |
|
% |
|
% | ||||
下表提供了与公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的长期经营租赁负债相关的补充现金流信息(单位：千)：
|
12个月 告一段落 2021年6月30日 |
12个月 告一段落 2020年6月30日 | |||||||
|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
$ |
|
$ |
| ||||
|
以经营租赁负债换取的经营性租赁使用权资产： |
$ |
|
$ |
| ||||
作为出租人的公司
该公司收入的一部分来自设备租赁安排。这样的安排规定每月支付所提供的设备、维护和利息。这些安排符合作为销售型租赁入账的标准。因此，与提供设备有关的收入在设备交付和客户验收时确认。于确认该等收入后，即为投资于销售型租赁而设立资产。维修收入和利息在租赁期内按月确认。
56
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
销售类型租赁的未来最低应收租赁付款如下(以千为单位)：
|
截至6月30日的财年， |
最小合计 租赁费 待收 |
摊销 不劳而获 收入 |
净投资 在……里面 销售类型 租契 | |||||||||
|
| ||||||||||||
|
2022 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||
|
2023 |
|
|
| |||||||||
|
2024 |
|
|
| |||||||||
|
2025 |
|
|
| |||||||||
|
2026 |
|
|
| |||||||||
|
此后 |
|
|
| |||||||||
|
$ |
|
* | ||||||||||
*
截至2021年6月30日和2020年6月30日，销售型租赁的总净投资(包括声明的剩余价值)为$
10.设备及改善
截至2021年6月30日和2020年6月30日，主要设备类别和改进包括以下内容(以千计)：
|
六月三十日， |
2021 |
2020 | ||||||
|
| ||||||||
|
家具和设备 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
租赁权的改进 |
|
| ||||||
|
车辆 |
|
| ||||||
|
|
|
| ||||||
|
累计折旧和摊销 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
设备和装修的折旧和摊销约为#美元。
11.商誉及无形资产
商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：
|
2019年6月30日的余额 |
| |||
|
2020财年收购的商誉(如附注3所述) |
| |||
|
其他 |
| |||
|
2020年6月30日的余额 |
$ |
| ||
|
来自YES收购的商誉(如附注3所述) |
| |||
|
营运资金调整(1) |
( |
) | ||
|
2021年6月30日的余额 |
| |||
|
(1) |
57
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日，与客户相关的无形资产、商号和其他无形资产包括以下内容(以千美元为单位)：
|
六月三十日， |
估计数 有用的寿命 (以年为单位) |
2021 |
2020 | |||||||||
|
| ||||||||||||
|
与客户相关的无形资产 |
|
$ |
|
$ |
| |||||||
|
商号 |
|
|
| |||||||||
|
不竞争的契诺 |
|
|
| |||||||||
|
许可协议 |
|
|
| |||||||||
|
商标和专利 |
|
|
| |||||||||
|
|
| |||||||||||
|
累计摊销 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
$ |
|
$ |
| |||||||||
摊销费用约为$
根据截至2021年6月30日的无形资产账面金额，并假设标的资产未来没有减值，在截至2026年6月30日的五年期间，每个会计年度结束时及之后的未来摊销估计如下(以千为单位)：
|
截至6月30日的财年， | ||||
|
| ||||
|
| ||||
|
2022 |
$ |
| ||
|
2023 |
| |||
|
2024 |
| |||
|
2025 |
| |||
|
2026 |
| |||
|
此后 |
| |||
|
总计 |
$ |
| ||
12.应付帐款和应计费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的应付帐款和应计费用包括(以千计)：
|
六月三十日， |
2021 |
2020 | ||||||
|
| ||||||||
|
应付帐款 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
应计费用 |
|
| ||||||
|
应计销售税 |
|
| ||||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
13.所得税
以下是所得税(福利)的组成部分(以千为单位)：
|
截至6月30日的财年， |
2021 |
2020 | ||||||
|
| ||||||||
|
当前 | ||||||||
|
联邦制 |
$ |
( |
) |
$ |
| |||
|
状态 |
|
| ||||||
|
( |
) |
| ||||||
|
| ||||||||
|
延期 | ||||||||
|
联邦制 |
|
( |
) | |||||
|
状态 |
|
( |
) | |||||
|
|
( |
) | ||||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
58
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
按联邦法定税率计算的所得税费用的对账
|
截至6月30日的财年， |
2021 |
2020 | ||||||
|
| ||||||||
|
按法定税率征税 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
州所得税，扣除联邦福利后的净额 |
|
| ||||||
|
不可扣除的补偿 |
|
| ||||||
|
PPP贷款宽免 |
( |
) |
| |||||
|
其他 |
|
( |
) | |||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
|
| ||||||||
|
实际税率 |
|
% |
|
% | ||||
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债基础与用于所得税目的的基础之间的临时差异的净税收影响。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司的流动和非流动递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：
|
截至6月30日的财年， |
2021 |
2020 | ||||||
|
| ||||||||
|
递延税项资产： | ||||||||
|
坏账准备 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
库存资本化 |
|
| ||||||
|
股票薪酬 |
|
| ||||||
|
应计负债 |
|
| ||||||
|
其他 |
|
| ||||||
|
|
| |||||||
|
| ||||||||
|
递延税项负债： | ||||||||
|
商誉 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
折旧 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
无形资产 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
其他 |
( |
) |
| |||||
|
( |
) |
( |
) | |||||
|
递延所得税(负债)净资产 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
截至2021年6月30日，该公司在包括2016年及之后的纳税年度接受潜在的联邦和州税务检查。
59
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
14.债项
截至2021年6月30日和2020年6月30日，该公司的长期债务如下(以千计)：
|
六月三十日， 2021 |
六月三十日， 2020 | |||||||
|
循环信贷额度 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
购买力平价贷款 |
|
| ||||||
|
减去：未摊销折扣和递延融资成本 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
总债务，净额 |
|
| ||||||
|
减去：长期债务的当前到期日 |
|
( |
) | |||||
|
长期债务总额 |
$ |
|
$ |
| ||||
于2018年11月2日，本公司订立一项银团信贷协议(“2018年信贷协议”)，
2018年信贷协议项下的借款(Swingline贷款除外)按公司在借款时选择的利率计息，利率等于(A)
2018年信贷协议包含某些契约，包括要求公司遵守最高杠杆率和最低利息覆盖率的财务契约。2018年信贷协议还包含其他条款，这些条款可能会限制本公司处置或收购资产或业务、产生额外债务、进行某些投资和资本支出、支付股息、回购股份以及与联属公司进行交易的能力(其中包括)。截至2021年6月30日，本公司遵守了2018年信贷协议下的契诺，
本公司于2018年信贷协议项下的责任以本公司及其若干附属公司的实质全部资产作抵押，并由本公司若干附属公司共同及个别担保。
2020年5月21日，公司及其部分子公司共获得12笔贷款(“购买力平价贷款”)，总额约为$
SBA保留审核任何PPP贷款的权利，无论其规模大小。这些审计可能在获得宽恕之后进行。根据CARE法案，所有借款人必须在贷款全部免除或偿还后的六年内保留其PPP贷款文件，并应要求向SBA提供该文件。如果SBA不同意管理层对贷款或宽恕程序所采取的任何立场，本公司不会产生与任何潜在的对PPP贷款宽恕的潜在不利决定相关的责任，这可能是由于对PPP贷款的任何审计导致的。
60
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
除本公司及其若干附属公司于2020年5月期间取得的购买力平价贷款外，于2020年11月期间就YES收购事宜，本公司亦间接透过其全资附属公司承担约$
15.关联方交易
本公司的某些子公司向本公司或其子公司的一名或多名负责人或前负责人租用仓库和办公场所。这些租约包括以下各项：
该公司的全资子公司斯坦纳大西洋公司(Steiner-Atlantic)租赁
在……上面
在……上面
61
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
62
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
16.信贷风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和账户以及贸易应收账款。该公司在大型金融机构持有现金。截至2021年6月30日，银行存款超过联邦存款保险公司的保险限额。该公司认为，由于公司庞大的客户基础，与应收贸易账款有关的信用风险集中程度有限。此外，根据该公司的信用评估，贸易应收账款通常以出售的设备为抵押。对联邦政府机构的销售额约占
17.承担及或有事项
在正常业务过程中，公司的某些合同不时要求公司提供与正在进行的项目相关的履约保证金和付款保证金。这些债券旨在向客户保证，公司将根据合同条款履行职责，并向分包商和供应商付款。如果公司未能履行合同或向分包商和供应商付款，客户可以要求保证人根据保函支付款项或提供服务。本公司须向担保人报销其所发生的费用或支出。截至2021年6月30日或2020年6月30日，没有未偿还的绩效和支付债券。
公司可能会不时受到诉讼和其他法律程序的影响。诉讼和其他法律程序可能需要公司招致巨额费用，包括与法律和其他专业费用有关的费用。此外，诉讼和其他法律程序本质上是不确定的，诉讼或其他法律程序的不利结果可能会对公司的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
18.退休计划
公司有参与性递延薪酬计划，根据该计划，它将员工缴费的一半匹配到
19.股东权益
在截至2021年6月30日或2020年6月30日的几年里，没有宣布或支付股息。
20.股权计划
股权激励计划
2015年，公司董事会和股东批准了公司2015年股权激励计划(以下简称“计划”)。于2020年12月期间，本公司股东批准了对该计划的修订，以增加根据该计划授予的奖励授权发行的本公司普通股股票数量，以
63
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
2021财年，限制性股票奖励和限制性股票单位共计
2020财年，限制性股票奖励、限制性股票单位和股票奖励共计
在2021财年，
64
目录
|
埃维实业公司及其子公司 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
|
以下是截至2021年6月30日的非既有限制性股票活动以及截至2021年6月30日的财年的摘要：
|
限制性股票奖 |
限售股单位 | ||||||||||||||||
|
股票 |
加权的- 平均资助金 日期公允价值 |
股票 |
加权的- 平均资助金 日期公允价值 | ||||||||||||||
|
截至2020年6月30日已发行的非既有限制性股票 |
|
$ |
|
|
$ |
| |||||||||||
|
授与 |
|
|
|
| |||||||||||||
|
既得 |
( |
) |
|
( |
) |
| |||||||||||
|
没收 |
( |
) |
|
( |
) |
| |||||||||||
|
截至2021年6月30日已发行的非既有限制性股票 |
|
$ |
|
|
$ |
| |||||||||||
员工购股计划
于二零一七年，本公司董事会及股东批准本公司2017年度员工购股计划，在符合计划条款的情况下，让合资格的员工有机会按一定比例购入本公司普通股。
65
目录
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至本报告所述期间结束时，公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司“披露控制和程序”(根据1934年“证券交易法”(修订后的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的有效性。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并酌情传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。
本公司管理层，包括本公司主要行政人员和主要财务官，并不期望本公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制能够防止所有错误和不当行为。控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将检测或发现公司内部在披露本公司定期报告中规定的重大信息方面的失误，或者保证控制系统的目标将以其他方式实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和不当行为实例(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为或两个或更多人的串通可以规避控制。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的假设，不能保证任何这样的设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护充分的“财务报告内部控制”(根据“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定)。“财务报告内部控制”是指由公司主要行政人员和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认会计原则，对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证交易被记录为许可所必需的政策和程序。以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产的行为；以及(Iii)提供合理的保证，防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产的行为，以及(Iii)就防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，任何对有效性的评估预测到未来期间都有风险，即控制措施可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。
66
目录
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月30日公司财务报告内部控制的有效性。这项评估是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在2013年提出的标准进行的内部控制-集成框架。根据评估，公司管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2021年6月30日起有效。
管理层已将Yankee Equipment Systems，LLC排除在截至2021年6月30日的财务报告内部控制评估之外。这项业务是在2021财年被公司收购的，管理层没有对这项业务的财务报告内部控制进行评估。YES的总资产和收入分别占公司截至2021年6月30日或截至2021年6月30日的会计年度相关综合财务报表金额的10%和7%。
本公司的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP(以下简称“BDO”)对本公司截至2021年6月30日的财务报告内部控制进行了审计，并将其报告包括在本报告中。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
67
目录
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
埃维实业公司(EVI Industries，Inc.)
佛罗里达州迈阿密
财务报告内部控制之我见
我们审计了EVI Industries，Inc.(前身为EnviroStar，Inc.)及其子公司(“本公司”)截至2021年6月30日的财务报告内部控制，其依据的标准是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，根据COSO标准，截至2021年6月30日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合资产负债表、截至2021年6月30日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表以及相关附注，我们于2021年9月13日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项“管理层财务报告内部控制报告”中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对财务报告的内部控制进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
如附件9A所示，管理层的财务报告内部控制报告，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括于2020年11月3日收购的Yankee Equipment Systems，LLC(“是”)的内部控制，该内部控制包括于2021年6月30日本公司的综合资产负债表，以及截至那时止年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量。截至2021年6月30日，YES占总资产的10%，分别占当年收入和净利润的7%和2%。由于收购的时机，管理层没有对YES的财务报告进行内部控制的有效性评估。因此，我们对本公司财务报告内部控制的审计也不包括对这些子公司财务报告内部控制的评估。
68
目录
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
|
/s/bdo USA，LLP |
|
|
|
|
|
|
|
佛罗里达州迈阿密 |
|
注册会计师 |
|
|
|
|
|
2021年9月13日 |
|
|
69
目录
第9B项。其他信息。
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
10-K表格第10项所要求的信息将通过参考公司关于公司2021年股东年会的最终委托书(如果在本报告所涵盖的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交)纳入该项目所要求的信息来提供，或者在不迟于这120天期间结束前以表格10-K/A的形式向证券交易委员会提交本报告的修正案。
第11项高管薪酬
10-K表格第11项所要求的信息将通过以下方式提供：参考公司关于公司2021年股东年会的最终委托书(如果在本报告所涵盖的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交)，或在不迟于120天期间结束前以表格10-K/A的形式向证券交易委员会提交对本报告的修改，从而纳入该项目所要求的信息。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2021年6月30日有关授权发行公司普通股的补偿计划的信息。
|
计划类别 |
在行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 |
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 |
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券) |
|
(a) |
(b) |
(c) | |
|
证券持有人批准的股权补偿计划 |
0 |
$- |
1,666,009 (1) |
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
0 |
$- |
0 |
|
| |||
|
总计 |
0 |
$- |
1,666,009(1) |
|
(1) |
包括根据经修订的本公司2015年股权激励计划可供发行的1,572,058股本公司普通股，以及根据本公司2017年员工购股计划可供发行的93,951股本公司普通股。 |
其他信息
10-K表格第12项所要求的其余信息将通过参考公司关于公司2021年股东年会的最终委托书的方式提供，如果在本报告所涵盖的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交，或者在不迟于120天期间结束前以表格10-K/A的形式向证券交易委员会提交本报告的修正案。
70
目录
第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。
10-K表格第13项所要求的信息将通过以下方式提供：参考公司关于公司2021年股东年会的最终委托书(如果在本报告所涵盖的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交)，或在不迟于120天期间结束前以表格10-K/A的形式向证券交易委员会提交对本报告的修改，从而纳入该项目所要求的信息。
第14项主要会计费用及服务
10-K表格第14项所要求的信息将通过以下方式提供：参考公司关于公司2021年股东年会的最终委托书(如果在本报告所涵盖的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交)，或在不迟于120天期间结束前以表格10-K/A的形式向证券交易委员会提交对本报告的修改，从而纳入该项目所要求的信息。
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表
(a) 作为本报告一部分提交的文件：
(1) 财务报表。以下是本公司及其子公司的综合财务报表，载于本报告第二部分第8项。
独立注册会计师事务所报告
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合营业报表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合股东权益报表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并现金流量表
合并财务报表附注
(2) 财务报表明细表。所有财务报表明细表都被省略了，因为这些信息不适用或不需要，或者因为这些信息包括在公司的综合财务报表或综合财务报表的相关附注中。
(3) 陈列品。以下证据作为本报告的一部分提交或随本报告一起提供，或通过参考本公司先前提交给证券交易委员会的文件纳入本报告，如下所示：
|
证物编号. |
描述 |
|
| |
|
3(a)(1) |
公司注册证书，由特拉华州州务卿于1963年6月13日(根据公司目前8-K表格报告的附件3.1(A)成立为法团于2009年11月13日提交给美国证券交易委员会(SEC) |
|
| |
|
3(a)(2) |
向本公司秘书提交的公司注册证书修订证明书1968年3月27日特拉华州(根据附件3.1(B)合并为公司目前的Form 8-K报告于2009年11月13日提交给美国证券交易委员会) |
71
目录
|
| |
|
3(a)(3) |
向本公司秘书提交的公司注册证书修订证明书特拉华州，1983年11月4日(通过引用附件3.1(C)合并为公司目前的Form 8-K报告于2009年11月13日提交给美国证券交易委员会) |
|
| |
|
3(a)(4) |
向本公司秘书提交的公司注册证书修订证明书1986年11月5日的特拉华州(通过引用附件3.1(D)合并为公司目前的Form 8-K报告于2009年11月13日提交给美国证券交易委员会) |
|
| |
|
3(a)(5) |
向英国国务大臣提交的注册办事处和代理人变更地点证明书特拉华州于1986年12月31日(根据本公司的附件3.1(E)成立为法团)2009年11月13日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告) |
|
| |
|
3(a)(6) |
提交给国务大臣的公司注册证书修订证书于1998年10月30日在特拉华州注册成立(根据本公司的附件3.1(F)成立为法团2009年11月13日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告) |
|
| |
|
3(a)(7) |
提交给国务大臣的公司注册证书修订证书1999年11月5日在特拉华州注册成立(通过引用附件3.1(G)成立为公司目前的Form 8-K报告于2009年11月13日提交给美国证券交易委员会) |
|
| |
|
3(a)(8) |
提交给国务大臣的公司注册证书修订证书特拉华州，2009年11月13日(通过引用附件3.1(H)合并为公司目前的Form 8-K报告于2009年11月13日提交给美国证券交易委员会) |
|
| |
|
3(a)(9) |
提交给国务大臣的公司注册证书修订证书于2016年11月30日在特拉华州注册成立(通过引用本公司附录A的关于附表14A的最终委托书于2016年10月28日提交给SEC) |
|
| |
|
3(a)(10) |
提交给国务大臣的公司注册证书修订证书于2018年12月21日在特拉华州注册成立(通过引用本公司的附件3.1注册成立2018年12月21日提交给SEC的当前Form 8-K报告) |
|
| |
|
4(a) |
普通股股票样本(参照公司年报附件4注册成立(截至2016年6月30日的财年Form 10-K报告于2016年9月20日提交给SEC) |
|
| |
|
4(b) |
股东协议，日期为2016年10月10日，在公司之间，对称资本有限责任公司，Symbol Capital II LLC，Henry M.Nahmad，Western State Design，LLC，Dennis Mack和Tom Marks(通过引用附件4.1并入公司提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中2016年10月14日) |
72
目录
|
| |
|
4(c) |
股东协议，日期为2017年6月19日，由公司、对称资本有限责任公司、《对称资本II》有限责任公司，亨利·M·纳马德、威廉·曼、吉姆·霍恩斯坦和蒂姆·马伦(通过引用附件4.1并入公司提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中2017年6月23日) |
|
| |
|
4(d) |
股东协议，日期为2017年10月31日，由对称资本公司签署，并在公司之间签署有限责任公司，对称资本II有限责任公司，亨利·M·纳赫马德和弗农·马修·斯蒂芬森(由请参阅附件4.1，参考公司于11月3日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告。2017) |
|
| |
|
4(e) |
股东协议，日期为2018年2月9日，由公司和公司之间签订，Zuf Acquisition I LLC，D/b/a/A Advantage洗衣系统，Zuf Management LLC，Michael Zuffinetti，Ryan C.Smith，Sky-RentLP、Sky-Rent Management LLC和Teri Zuffinetti(通过引用附件4.1到公司于2018年2月12日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告) |
|
| |
|
4(f) |
公司证券说明(参照公司年报附件4(G)注册成立(截至2020年6月30日的财年Form 10-K报告于2019年9月13日提交给SEC) |
|
| |
|
10(a) |
信贷协议，日期为2018年11月2日，由公司作为借款人在公司之间签订，本公司一方的子公司作为担保人，美国银行，N.A.，作为行政代理，Swingline Lender and L/C Issuer，Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.和U.S.Bank全国协会作为联合牵头安排者，美林皮尔斯，芬纳和史密斯公司作为唯一账簿管理人及其其他贷款方(根据本公司附件10.1注册成立2018年11月7日提交给SEC的当前Form 8-K报告) |
|
| |
|
10(b)(1)* |
经修订的EVI Industries，Inc.2015年股权激励计划(通过引用公司关于附表14A的最终委托书于2020年11月25日提交给证券交易委员会) |
|
| |
|
10(b)(2)* |
授权书及有限制股份协议通知书表格(参照附表10(E)(2)成立为法团)至公司在截至2017年6月30日的财政年度向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告2017年9月28日) |
|
| |
|
10(b)(3)* |
授出通知及购股权协议表格(参照附件10.3成立为法团公司目前的Form 8-K报告于2015年11月17日提交给SEC) |
|
| |
|
21 |
公司子公司(兹存档) |
|
| |
|
23 |
BDO USA，LLP的同意书(兹提交) |
|
| |
|
31(a) |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条颁发的首席执行官证书(已备案特此声明) |
|
| |
|
31(b) |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条颁发的首席财务官证书(已备案特此声明) |
73
目录
|
| |
|
32(a) |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证(随函提供) |
|
| |
|
32(b) |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官(随函提供) |
|
| |
|
101.INS |
XBRL实例文档 |
|
| |
|
101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档 |
|
| |
|
101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
| |
|
101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
| |
|
101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
| |
|
101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*表示管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
74
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
|
埃维实业公司(EVI Industries，Inc.) | ||
|
| ||
|
日期：2021年9月13日 | ||
|
由以下人员提供： |
/s/亨利·M·纳马德(Henry M.Nahmad) | |
|
亨利·M·纳马德 | ||
|
董事长、首席执行官兼总裁 | ||
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
|
签名 |
容量 |
日期 | |
|
| |||
|
/s/亨利·M·纳马德(Henry M.Nahmad) |
董事长兼首席执行官 |
2021年9月13日 | |
|
亨利·M·纳马德(Henry M.Nahmad) |
(首席执行官)和总裁 |
| |
|
| |||
|
/s/Dennis Mack |
执行副总裁 |
2021年9月13日 | |
|
麦晋桁(Dennis Mack) |
和导演 | ||
|
| |||
|
/s/罗伯特·H·拉扎尔(Robert H.Lazar) |
首席财务官 |
2021年9月13日 | |
|
罗伯特·H·拉扎尔 |
(首席财务会计官) | ||
|
| |||
|
/s/David Blyer |
导演 |
2021年9月13日 | |
|
大卫·布莱尔 | |||
|
| |||
|
/s/Alan M.Grunspan |
导演 |
2021年9月13日 | |
|
艾伦·M·格伦斯潘 | |||
|
| |||
|
/s/Timothy P.LaMacchia |
导演 |
2021年9月13日 | |
|
蒂莫西·P·拉马奇亚 |
|
| |
|
| |||
|
/s/哈尔·M·卢卡斯 |
导演 |
2021年9月13日 | |
|
哈尔·M·卢卡斯 | |||
|
| |||
|
/s/格伦·克鲁格 |
导演 |
2021年9月13日 | |
|
格伦·克鲁格 |
75