美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(如自上次报告后更改，请填写前姓名或前地址。)
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目55.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
2021年股权激励计划的采纳和1999年股票期权计划的终止
NetApp，Inc.(The NetApp，Inc.)董事会“公司”)此前经股东批准通过的公司2021年股权激励计划(以下简称2021年计划)。本公司于2021年9月10日召开股东周年大会(“年会“)，公司股东批准通过2021年计划。2021年计划取代了公司1999年的股票期权计划(“1999年计划”)，1999年计划自2021年9月11日起终止，但1999年计划将继续管理截至该计划终止之日的未偿还奖励，该等奖励将继续有效，直到根据其条款终止为止。
公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中曾报告了对2021年计划的重要条款和条件的描述，标题为“批准NetApp，Inc.2021年股权激励计划的提案4”，并将其并入本文作为参考。前述内容通过参考《2021年计划》全文进行限定，该计划的副本作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。
限制性股票单位协议格式的审批(员工)
董事会薪酬委员会(“委员会”)先前批准了一种形式的限制性股票单位协议(员工)(以下简称“员工协议”)，但须待股东批准“2021年计划”。员工RSU协议“)，以供在2021年计划下使用。
员工RSU协议规定授予限制性股票单位(“RSU”)，每个RSU代表有权在归属之日获得公司普通股股份(或相当于公司选择以现金结算RSU的股份价值的现金金额)，该等股份单位(“RSU”)均为限制性股票单位(“RSU”)，每个RSU均代表有权于其归属日期收取本公司普通股股份(或相当于本公司选择以现金结算RSU当日股份价值的现金金额)。由2021年计划管理员确定的RSU归属(“管理员“)，并且一般要求参与者在相关归属日期之前继续作为服务提供者。
在公司普通股股票发行、记录在公司或其转让代理或登记处的记录并交付给参与者之前，RSU接受者一般不会拥有公司股东的任何权利或特权。
员工RSU协议规定，如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体，或控制权发生变化(如2021年计划所定义)，则每一笔悬而未决的奖励将按照行政长官的决定处理(符合2021年计划的规定)。管理员没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、同一类型的所有奖项或所有奖项的所有部分。
员工RSU协议的前述摘要并不声称是完整的，其全文受员工RSU协议全文的限制，该协议的副本将与公司截至2021年10月29日的Form 10-Q季度报告一起提交。
限制性股票协议格式的批准(高级副总裁及以上)
委员会先前批准了一种形式的限制性股票单位协议(高级副总裁及以上)(“执行人员”)，但须待股东批准“2021年计划”。RSU协议“)以供在2021年计划下使用。
执行RSU协议的条款与员工RSU协议中包含的条款基本一致，但执行RSU协议规定，如果参与者因退休(该术语在执行RSU协议中定义)而不再是服务提供商，则在终止日，额外的RSU数量将等于在下一个预定归属日期归属的RSU数量乘以分子等于奖励最近归属日期之间已完成的日历月数的分数(以及一个分母，该分母等于该裁决最近的归属日期(或如果没有发生归属，则为自归属开始日期以来)与该裁决的下一个预定归属日期之间的日历月数，其结果向下舍入为最接近的整个RSU。
执行RSU协议的上述摘要并不声称完整，其全文受执行RSU协议全文的限制，该协议的副本将与公司截至2021年10月29日的Form 10-Q季度报告一起提交。
限制性股票单位协议格式的批准(以业绩为基础)
委员会先前批准了一种形式的限制性股票单位协议(基于业绩)(“业绩”)，但须待股东批准2021年计划。RSU协议“)以供在2021年计划下使用。
绩效RSU协议的条款与员工RSU协议中包含的条款基本一致，但绩效RSU协议规定，有资格归属的RSU数量将取决于公司在适用绩效期间的特定绩效目标的实现情况。
上述履约RSU协议摘要并不声称是完整的，其全文受履约RSU协议全文的限制，其副本将与公司截至2021年10月29日的Form 10-Q季度报告一起提交。
修订员工购股计划
董事会先前批准修订本公司员工购股计划(“购股计划”)，以增加本公司普通股额外3,000,000股股份储备，但须待股东批准。公司股东在年会上批准了这项修正案。对购买计划的重要条款和条件的描述此前在公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中以“员工股票购买计划的提案5修正案”为标题进行了报告，并通过引用并入本文。前述内容通过参考采购计划全文进行验证，该计划的副本作为附件10.2附于此，并通过引用结合于此。
| 项目55.03 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
董事会先前批准修订本公司的公司注册证书(经修订及重述的“宪章”)及附例(经修订的“章程”)，但须经股东批准。附例“)允许股东在书面同意下行事(”书面同意权“)。在年会上，公司股东批准通过对章程和章程的修订。
在其他程序保障中，书面同意权规定，寻求以书面同意行事的股东必须个别或合计拥有本公司已发行普通股至少25%，为期六个月，才能要求董事会设定一个记录日期，以确定有权以书面同意行事的股东。宪章还包括部长级和一致性修改，宪章修正案自2021年9月10日起生效。前述内容通过参考《宪章》全文加以限定，其副本作为附件3.1附于此，并通过引用并入本文。
此外，董事会此前在股东批准的情况下批准了对章程的修订，允许股东在书面同意下采取行动。经修订后，章程包括相应的修改，以反映对宪章修正案的批准和部长变动。章程修正案自2021年9月10日起生效。前述内容通过参考本章程全文进行限定，其副本作为附件3.2附于此，并通过引用结合于此。
| 项目55.07 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
在股东周年大会上，本公司股东推选下列人士担任下一年度的董事会成员，或直至其各自的继任者获正式推选及符合资格为止。董事会成员在未经选举的情况下均不得连任。弃权并不影响董事选举的投票结果。
| 被提名人 |
投票赞成 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 无投票权* | ||||
| 迈克尔·内文斯(T.Michael Nevens) |
181,478,431 | 4,176,691 | 174,790 | 17,023,194 | ||||
| 迪帕克·阿胡加 |
185,051,665 | 665,586 | 112,661 | 17,023,194 | ||||
| 杰拉尔德·霍尔德 |
182,689,970 | 2,963,945 | 175,997 | 17,023,194 | ||||
| 凯瑟琳·M·希尔 |
183,708,448 | 2,007,265 | 114,199 | 17,023,194 | ||||
| 黛博拉·L·科尔 |
183,706,526 | 1,995,219 | 128,167 | 17,023,194 | ||||
| 乔治·库里安 |
184,491,085 | 1,246,042 | 92,785 | 17,023,194 | ||||
| 嘉莉·佩林 |
185,199,856 | 515,372 | 114,684 | 17,023,194 | ||||
| 斯科特·F·申克尔 |
184,103,352 | 1,603,683 | 122,877 | 17,023,194 | ||||
| 乔治·T·沙欣 |
178,618,865 | 7,090,762 | 120,285 | 17,023,194 |
此外，年会还表决了以下提案：
| 1. | 批准对被任命的高管薪酬进行咨询投票的提案。 |
| 投票赞成 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人无投票权* | |||
| 176,412,936 |
9,289,546 | 127,430 | 17,023,194 |
该提案获得批准。
| 2. | 批准任命德勤会计师事务所为公司截至2022年4月29日财年的独立注册会计师事务所的建议。 |
| 投票赞成 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人无投票权* | |||
| 187,616,278 |
15,121,655 | 115,173 | 0 |
该提案获得批准。
| 3. | 批准2021年计划的提案。 |
| 投票赞成 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人无投票权* | |||
| 173,063,467 |
12,383,947 | 382,498 | 17,023,194 |
该提案获得批准。
| 4. | 批准购买计划修正案，增加300万股普通股储备的提案。 |
| 投票赞成 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人无投票权* | |||
| 185,220,131 |
515,509 | 94,272 | 17,023,194 |
该提案获得批准。
| 5. | 管理层建议修改公司章程和公司章程，允许股东在书面同意下行事。 |
| 投票赞成 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人无投票权* | |||
| 171,109,006 |
3,283,502 | 11,437,404 | 17,023,194 |
该提案获得批准。
| 6. | 股东提案，要求董事会采取必要步骤，允许股东在书面同意下采取行动。 |
| 投票赞成 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人无投票权* | |||
| 95,695,841 |
89,665,245 | 468,826 | 17,023,194 |
该提案获得批准。
| * | 经纪人的不投票不会影响投票结果。 |
| 第9.01项 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品编号： | 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书，日期为2021年9月10日 | |
| 3.2 | 修订和重新制定的公司章程，日期为2021年9月10日 | |
| 10.1 | NetApp，Inc.2021年股权激励计划(参考公司2021年7月30日委托书附录A并入) | |
| 10.2 | NetApp，Inc.员工购股计划(参考公司2021年7月30日委托书附录B并入) | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) | |
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
| NetApp，Inc. (注册人) |
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| 日期：2021年9月13日 | 由以下人员提供： | /s/Matthew K.Fawcett |
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| 马修·K·福塞特 | ||||||||
| 执行副总裁、首席战略和法务官以及公司秘书 | ||||||||