美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格6-K
外国私人发行人根据规则13a-16或15d-16提交的报告
根据1934年《证券交易法》
2021年9月
委员会档案第001-39171号
博格能源有限公司
(注册人姓名英文译本)
C/o Brooge石油天然气投资公司
邮政信箱50170
富贾伊拉,阿拉伯联合酋长国
+971 9 201 6666
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人 是否在20-F表或40-F表的封面下提交或将提交年度报告。
表单20-F 表单40-F☐
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质提交表格6-K:☐
注:S-T规则101(B)(1)只有 允许以纸质形式提交表格6-K,如果该表格仅为向证券持有人提供所附的年度报告而提交。
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条的规定提交了纸质表格6-K:☐
注:S-T规则101(B)(7)只有 允许以纸质形式提交表格6-K,如果提交该表格是为了提供注册人外国私人发行人 必须根据注册人注册成立、注册或合法组织的司法管辖区的法律 (注册人的“母国”)的法律,或根据注册人的证券交易所在的母国交易所的规则提供的报告或其他文件, ,则只允许以纸质形式提交表格6-K,以提供注册人外国私人发行人 必须根据注册人注册成立、注册或合法组织的司法管辖区的法律(注册人的“母国”),或根据注册人的证券交易所在的母国交易所的规则提交的报告或其他文件。不需要也没有分发给 注册人的证券持有人,如果讨论的是重大事件,则已经提交了Form 6-K或其他 委员会在Edgar上提交的文件。
除以下说明的 外,本表格6-K报告通过参考注册人提交给证券交易委员会的表格F-3的注册声明(文件编号: 333-248068和文件编号:333-255346)合并而成,并应从本报告提交之日起成为其组成部分,但不得被随后提交或提交的文件或报告所取代。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告和附件包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法案安全港条款的 “前瞻性陈述”,涉及Brooge石油天然气投资公司、Brooge Petroleum和天然气投资公司第三阶段FZE和Brooge Energy Limited(“Brooge Energy”)预期财务业绩的风险和不确定性。 及其战略和运营计划。由于许多风险和不确定性,实际结果可能与预期、估计和预测大不相同 ,因此,您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“ ”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”以及类似的表述 旨在标识此类前瞻性表述。这些风险和不确定性包括但不限于Brooge Energy在提交给美国证券交易委员会的公开报告中描述的风险 ,包括Brooge Energy于2021年4月5日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告中以“风险因素” 为标题描述的风险 ,以及经2021年4月6日提交给证券交易委员会的20-F/A表格年度报告第1号修正案修订的风险。敬请读者 不要过度依赖任何前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅在发布之日发表,我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性陈述的义务。
目录
截至2021年6月30日的 六个月的财务业绩
Brooge Energy Limited
(前身为Brooge Holdings Limited)
未经审计的中期精简合并财务报表
截至2021年6月30日的6个月期间
未经审计的中期精简合并财务报表索引
书页 | ||
截至2021年和2020年6月30日止六个月未经审计的中期综合全面收益表 | 1 | |
截至2021年6月30日和2020年12月31日未经审计的中期简明财务状况表 | 2 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的中期简明权益变动表 | 3 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的中期简明现金流量表 | 4 | |
中期简明合并财务报表未经审计附注 | 5 |
i
Brooge Energy Limited
未经审计的中期简明综合综合收益表
截至2021年6月30日止的期间
六个月期 | 六个月期 | |||||||||
期间已结束 | 期间已结束 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
备注 | 美元 | 美元 | ||||||||
收入 | 3 | 23,286,003 | 22,893,875 | |||||||
直接成本 | (7,202,719 | ) | (6,146,872 | ) | ||||||
毛利 | 16,083,284 | 16,747,003 | ||||||||
一般和行政费用 | (3,744,100 | ) | (2,696,346 | ) | ||||||
融资成本 | (5,556,008 | ) | (3,370,988 | ) | ||||||
其他收入 | 38,196 | - | ||||||||
衍生金融工具公允价值变动 | 1,716,742 | 179,758 | ||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | 7 | 2,536,780 | 5,307,225 | |||||||
净利润 | 11,074,894 | 16,166,652 | ||||||||
其他综合收益 | - | - | ||||||||
期内利润及综合收益总额 | 11,074,894 | 16,166,652 | ||||||||
本集团普通股股东应占每股收益: | ||||||||||
基本和稀释后每股收益(美分) | 0.126 | 0.184 |
附注1至15是这些未经审计的 中期简明合并财务报表的组成部分。
1
Brooge Energy Limited
未经审计的财务状况中期简明合并报表
6月30日 | 12月31日 | |||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
备注 | 美元 | 美元 | ||||||||
资产 | ||||||||||
非流动资产 | ||||||||||
财产、厂房和设备 | 4 | 396,489,660 | 367,303,525 | |||||||
资本预付款 | 14,726,245 | 16,418,065 | ||||||||
受限制的银行余额 | 5 | 8,500,000 | 8,500,000 | |||||||
衍生金融工具 | 1,716,742 | - | ||||||||
421,432,647 | 392,221,590 | |||||||||
流动资产 | ||||||||||
盘存 | 325,380 | 321,789 | ||||||||
贸易和其他应收款 | 4,743,304 | 690,232 | ||||||||
银行余额和现金 | 5 | 28,714,494 | 39,389,935 | |||||||
33,783,178 | 40,401,956 | |||||||||
总资产 | 455,215,825 | 432,623,546 | ||||||||
权益和负债 | ||||||||||
权益 | ||||||||||
股本 | 6 | 8,801 | 8,801 | |||||||
股票溢价 | 6 | 101,777,058 | 101,777,058 | |||||||
股东账户 | 11 | 73,059,743 | 73,059,743 | |||||||
一般储备 | 8 | 680,643 | 680,643 | |||||||
累计损失 | (35,832,674 | ) | (46,907,568 | ) | ||||||
总股本 | 139,693,571 | 128,618,677 | ||||||||
负债 | ||||||||||
非流动负债 | ||||||||||
借款 | 9 | 174,030,646 | 180,014,715 | |||||||
租赁责任 | 10 | 80,047,117 | 79,289,507 | |||||||
条文 | 962,158 | 913,848 | ||||||||
255,039,921 | 260,218,070 | |||||||||
流动负债 | ||||||||||
衍生权证责任 | 7 | 10,625,064 | 13,161,844 | |||||||
借款 | 9 | 14,000,000 | 7,000,000 | |||||||
应付账款、应计项目和其他应付款 | 23,893,704 | 13,829,897 | ||||||||
租赁责任 | 10 | 11,963,565 | 9,795,058 | |||||||
60,482,333 | 43,786,799 | |||||||||
总负债 | 315,522,254 | 304,004,869 | ||||||||
权益和负债总额 | 455,215,825 | 432,623,546 |
附注1至15是这些未经审计的 中期简明合并财务报表的组成部分。
2
Brooge Energy Limited
未经审计的中期简明合并权益变动表
截至2021年6月30日止的期间
分享 | 分享 | 股东的 | 一般信息 | 累计 | ||||||||||||||||||||
资本 | 补价 | 帐户 | 储量 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
2020年1月1日的结余 | 8,804 | 101,775,834 | 71,017,815 | 680,643 | (64,066,681 | ) | 109,416,415 | |||||||||||||||||
与合并相关的股票发行 | (3 | ) | - | - | - | - | (3 | ) | ||||||||||||||||
行使100股普通股中的100股认股权证 | 0.01 | 1,224 | - | - | - | 1,224 | ||||||||||||||||||
当期利润 | - | - | - | - | 16,166,652 | 16,166,652 | ||||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 | 8,801 | 101,777,058 | 71,017,815 | 680,643 | (47,900,029 | ) | 125,584,288 | |||||||||||||||||
2021年1月1日的结余 | 8,801 | 101,777,058 | 73,059,743 | 680,643 | (46,907,568 | ) | 128,618,677 | |||||||||||||||||
当期利润 | - | - | - | - | 11,074,894 | 11,074,894 | ||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | 8,801 | 101,777,058 | 73,059,743 | 680,643 | (35,832,674 | ) | 139,693,571 |
附注1至15是这些 未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
3
Brooge Energy Limited
未经审计的中期简明综合现金流量表
截至2021年6月30日止的期间
六个月期 | 六个月期 | |||||||||
期间已结束 | 期间已结束 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
备注 | 美元 | 美元 | ||||||||
经营活动 | ||||||||||
当期利润 | 11,074,894 | 16,166,652 | ||||||||
将净利润与经营活动产生(用于)的净现金进行调整: | ||||||||||
折旧 | 4 | 2,918,162 | 2,991,831 | |||||||
融资成本 | 5,541,882 | 3,370,988 | ||||||||
衍生认股权证负债的估计公允价值变动 | 7 | (2,536,780 | ) | (5,307,225 | ) | |||||
资产报废债务--增值费用 | 14,126 | - | ||||||||
衍生金融工具公允价值净变动 | (1,716,742 | ) | (179,758 | ) | ||||||
15,295,542 | 17,042,488 | |||||||||
营运资金变动: | ||||||||||
库存增加 | (3,591 | ) | (110,284 | ) | ||||||
贸易和其他应收款增加 | (4,053,072 | ) | (8,703,008 | ) | ||||||
增加拨备 | 34,184 | 15,751 | ||||||||
应付账款、应计项目和其他应付款增加 | 337,787 | (3,951,185 | ) | |||||||
经营活动的净现金流量 | 11,610,850 | 4,293,762 | ||||||||
投资活动 | ||||||||||
从受限制银行账户转账的金额 | 10,629,961 | - | ||||||||
财产、厂房和设备的付款 | (11,511,001 | ) | (16,380,142 | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | (881,040 | ) | (16,380,142 | ) | ||||||
融资活动 | ||||||||||
偿还定期贷款 | - | (2,510,993 | ) | |||||||
借款支付的利息 | (8,600,807 | ) | (4,140,665 | ) | ||||||
行使认股权证所得收益 | - | 1,150 | ||||||||
支付租赁债务 | (2,174,483 | ) | - | |||||||
用于融资活动的净现金 | (10,775,290 | ) | (6,650,508 | ) | ||||||
现金及现金等价物净减少 | (45,480 | ) | (18,736,888 | ) | ||||||
1月1日的现金和现金等价物 | 20,989,970 | 19,830,771 | ||||||||
截至6月30日的现金和现金等价物 | 5 | 20,944,490 | 1,093,883 |
附注1至15是这些 未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
4
Brooge Energy Limited
中期简明合并财务报表的未经审计附注
截至2021年6月30日止的期间
%1项活动
Brooge Energy Limited(“本公司” 及其附属公司“本集团”)前身为Brooge Holdings Limited,是一间在开曼群岛注册为获豁免公司的有限责任公司 。本公司注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。该公司的主要执行办事处位于阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)富贾伊拉市霍尔法坎路50170号邮政信箱(Al-Sodah,Al-Sodah,Khorr Fakkan Road,Fujairah, )。
该集团在阿联酋富贾伊拉酋长国的富贾伊拉港提供石油储存和相关服务 。本集团目前经营第一期,包括总容量为399,324立方米(“煤层气”)的14个储罐,可全面运作以储存及其他清洁油类的附属工序。本集团二期工程正在建设中,将包括8个储罐,总容量为60万立方米,用于储存原油和其他辅助服务 。本集团的第三期工程已展开前期工程,本集团拟于第三期工程中增建仓储及炼油设施 。
Brooge Energy Limited于2019年4月12日注册成立,唯一目的是完成下文进一步描述的反向收购交易。2019年4月15日,Brooge Petroleum(br}和Gas Investment Company FZE(“BPGIC FZE”)(现为子公司)与在全美证券交易商自动化报价协会(“NASDAQ”)上市的十二海洋投资公司(“十二海洋”)、本公司和BPGIC FZE的股东签订了业务合并协议。2019年5月10日,BPGIC PLC签署了业务合并协议 ,成为该协议的一方。
根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS),该交易被计入反向收购 。在这种会计方法下,Brooge Energy和十二海被视为“被收购”的 公司。这一决定主要基于BPGIC FZE(包括合并后公司的持续运营)、BPGIC FZE的 高级管理层(包括合并后公司的高级管理层)以及BPGIC FZE的股东(拥有合并后公司的 投票权)。就会计目的而言,BPGIC FZE被视为该交易的会计收购人,因此,该交易被视为BPGIC FZE的资本重组。因此,BPGIC FZE的合并资产、负债和经营业绩 是合并后公司的历史财务报表,Brooge Energy和十二海的资产、负债和经营业绩从收购日起与BPGIC FZE合并。
由于上述交易,本公司 于2019年12月20日(即收购日期)成为BPGIC FZE和十二海的最终母公司。该公司的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场交易,股票代码分别为BROG和BROGW。交易完成后,十二海更名为“BPGIC国际”。
本集团截至2019年12月31日止年度的综合财务报表 乃作为收购方BPGIC FZE财务报表的延续而编制,并追溯调整 以反映法定母公司/被收购方(Brooge Energy Limited)的法定资本。
本集团截至二零二一年六月三十日止六个月的中期简明综合财务报表 已获董事会授权于二零二一年九月九日刊发。
5
Brooge Energy Limited
中期简明综合财务报表未经审核附注
截至2021年6月30日止的期间
2.1准备基础
截至2021年6月30日止六个月期间的中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则 第34号(“国际会计准则第34号”)“中期财务报告”编制。
中期简明综合财务报表 并未包括年度综合财务报表所要求的所有资料及披露, 应与本集团截至2020年12月31日止年度的年度综合财务报表一并阅读。
所采用的会计政策 与上一财政年度及相应中期报告期的会计政策一致,但采用了新的和修订后的 准则,如下所述。
该等 中期简明综合财务报表以美元列报,而美元是本集团的职能货币 及列报货币。
除权证负债按公允价值重新计量外,综合 财务报表按历史成本惯例编制。
2.2持续关注
截至2021年6月30日,公司的流动负债为4600万美元(不包括1060万美元的衍生权证负债和400万美元的客户预付款)。这超过了 公司截至同日的流动资产1200万美元。该公司还承担了与二期工程相关的1400万美元的资本承诺,并向承包商预付了1270万美元的未偿还资本。管理层编制了 月度现金流预测,显示公司将能够从其第一阶段和第二阶段运营中产生足够的现金流 ,加上截至2021年6月30日的现有现金余额2900万美元,将为公司提供足够的流动性,以继续其运营,履行其资本承诺,并在自资产负债表日期起至少12个月到期时偿还债务 。
在现金流预测中,管理层假设三期项目的建设不会对现金流产生任何影响,因为三期项目将完全由 管理层正在评估各种选择的新融资提供资金。
有鉴于此,管理层已编制中期简明综合财务报表 ,假设本集团将继续经营下去。因此,中期 简明综合财务报表不包括与记录的 资产金额的可回收性和分类、负债的金额和分类有关的任何调整,或可能导致本集团无法 作为持续经营企业继续经营的任何其他调整。
2.3会计政策和披露方面的变化
新的和修订的标准和解释
编制中期简明综合财务报表所采用的会计政策与 集团编制截至2020年12月31日止年度的年度综合财务报表所遵循的会计政策一致。本集团尚未及早采纳已发布但尚未生效的任何标准、 解释或修订。若干修订于2021年首次适用,但 对本集团的中期简明综合财务报表并无重大影响。
● | COVID -19相关租金优惠--“国际财务报告准则”第16号修正案;以及 |
● | 对“国际财务报告准则7”、“国际财务报告准则9”和“国际会计准则第39号:利率基准改革”的修正案 。 |
2.4重要的会计估计和判断
中期简明合并财务报表的编制要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响会计 政策的应用、金融资产和负债的报告金额以及或有负债的披露。这些判断、估计 和假设也会影响收入、费用和拨备以及公允价值变化。实际结果可能与这些估计不同。
6
Brooge Energy Limited
中期简明合并财务报表的未经审计附注
截至2021年6月30日止的期间
2.4重要的会计估计和判断继续
于编制此等中期简明 综合财务报表时,管理层在应用本集团会计政策及 估计不确定性的主要来源时作出的重大判断,与本集团于2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度编制综合财务报表时所作的判断相同。
2.5风险管理
本集团的风险管理目标、 政策及程序与本集团于截至2020年12月31日止年度及截至 止年度的综合财务报表所披露的目标、政策及程序一致。
3收入
六个月期 | 六个月期 | |||||||
期间已结束 | 期间已结束 | |||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
根据IFRS 16确认的收入 | ||||||||
固定对价-租赁部分 | - | 4,565,292 | ||||||
根据IFRS 15确认的收入 | ||||||||
固定考虑事项-服务组件 | 16,579,316 | 7,551,956 | ||||||
辅助服务 | 6,706,687 | 10,776,627 | ||||||
23,286,003 | 18,328,583 | |||||||
总收入 | 23,286,003 | 22,893,875 |
截至报告日期 ,集团只有一个部门。从2017年12月开始租赁储罐储存能力和其他辅助服务的收入。自2017年开始运营以来,该集团只有一个客户-Al Brooge International Consulting LLC(“BIA”),因此 截至2020年4月,所有收入都来自BIA。2020年,BIA同意将274,635个煤层气(5月份释放129,000个煤层气,12月释放145,635个煤层气)从一期399,324个煤层气中释放回BPGIC。BPGIC将此容量租赁给不同的新客户, 租期从三个月到一年不等,经双方同意后可按类似条款续约。2021年2月,BIA同意将一期产能中剩余的124,689立方米释放给BPGIC,租期从三个月到一年不等,经双方同意再续租三个月到一年。 在基本上全部产能没有租给单一客户的期间,这一安排不符合IFRS 16下租赁的定义 。因此,与此相关的收入
与客户签订的与第一阶段和第二阶段 相关的商业合同已转让,作为2020年借款的担保(附注9)。
辅助服务收入包括本集团向港务局支付并向客户收取的港口费 1,282,098美元(2020年6月30日:715,032美元)。
运营的周期性
本集团的收入主要包括 仓储及相关服务的固定费用及根据与客户订立的长期合约提供的辅助服务的浮动费用。 因此,本集团的经营并无周期性。
7
Brooge Energy Limited
中期简明合并财务报表的未经审计附注
截至2021年6月30日止的期间
4财产、厂房和设备
资本 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他 | 使用权 | 在以下方面工作 | ||||||||||||||||||||||||||
建筑物 | 油箱 | 安装 | 装备 | 资产(土地) | 进展 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||||||||||
在2021年1月1日 | 28,037,886 | 76,218,998 | 65,903,126 | 268,743 | 83,900,611 | 133,579,802 | 387,909,166 | |||||||||||||||||||||
加法 | - | - | - | 16,932 | - | 32,666,970 | 32,683,902 | |||||||||||||||||||||
2021年6月30日 | 28,037,886 | 76,218,998 | 65,903,126 | 285,675 | 83,900,611 | 166,246,772 | 420,593,068 | |||||||||||||||||||||
折旧: | ||||||||||||||||||||||||||||
在2021年1月1日 | 3,493,596 | 4,880,792 | 8,768,287 | 130,155 | 3,332,811 | - | 20,605,641 | |||||||||||||||||||||
这段时间的收费 | 560,758 | 794,530 | 1,415,554 | 27,281 | 699,644 | - | 3,497,767 | |||||||||||||||||||||
2021年6月30日 | 4,054,354 | 5,675,322 | 10,183,841 | 157,436 | 4,032,455 | - | 24,103,408 | |||||||||||||||||||||
净账面金额: | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日 | 23,983,532 | 70,543,676 | 55,719,285 | 128,239 | 79,868,156 | 166,246,772 | 396,489,660 | |||||||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||||||||||
在2020年1月1日 | 28,037,886 | 76,100,795 | 65,878,129 | 218,827 | 27,540,969 | 79,948,312 | 277,724,918 | |||||||||||||||||||||
加法 | - | 118,203 | 24,997 | 49,916 | 56,359,642 | 53,631,490 | 110,184,248 | |||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | 28,037,886 | 76,218,998 | 65,903,126 | 268,743 | 83,900,611 | 133,579,802 | 387,909,166 | |||||||||||||||||||||
折旧: | ||||||||||||||||||||||||||||
在2020年1月1日 | 2,372,081 | 3,312,144 | 5,978,336 | 79,673 | 2,754,096 | - | 14,496,330 | |||||||||||||||||||||
按年收费 | 1,121,515 | 1,568,648 | 2,789,951 | 50,482 | 578,715 | - | 6,109,311 | |||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | 3,493,596 | 4,880,792 | 8,768,287 | 130,155 | 3,332,811 | - | 20,605,641 | |||||||||||||||||||||
净账面金额: | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | 24,544,290 | 71,338,206 | 57,134,839 | 138,588 | 80,567,800 | 133,579,802 | 367,303,525 |
8
Brooge Energy Limited
中期简明合并财务报表的未经审计附注
截至2021年6月30日止的期间
4财产、厂房和设备(续)
截至2021年6月30日进行中的基建工程包括与二期工程相关的资本化总额161,672,084美元(截至2020年12月31日的年度:133,255,464美元)和三期工程的资本额4,574,688美元(截至2020年12月31日的年度:324,340美元)。
正在进行的基本工程包括 756,104美元(截至2020年12月31日的年度:1,484,977美元)和3,611,779美元(截至2020年12月31日的年度:零),涉及第二阶段和第三阶段的租赁负债融资费用 ,以及与折旧费用有关的第二阶段的116,556美元(截至2020年12月31日的年度:233,113美元) 和与折旧费用有关的第三阶段的463,049美元(截至2020年12月31日的年度:77,175美元)。
第二阶段的资本化借款成本为4,807,572美元(截至2020年12月31日的年度:4,719,888美元),已计入上表 中的“增加”。这包括一般借款成本315,219美元(截至2020年12月31日的年度:2,274,051美元)和特定借款成本 4,492,354美元(2020年12月31日:2,445,837美元)。就定期贷款而言,用以厘定一般借款成本的资本化利率为零(截至2020年12月31日止年度:7.35%),而就债券而言,则为10.43%(截至2020年12月31日止年度:10.1%)。
BPGIC FZE的土地租赁协议和可移动 资产作为2020年获得的借款担保(附注9)。
年度的折旧费用在中期简明综合综合损益表(损益内)和进行中的资本工程 中分配如下:
六个月期 | 六个月期 | |||||||
期间已结束 | 期间已结束 | |||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
直接成本 | 2,918,162 | 2,875,273 | ||||||
财产、厂房和设备 | 579,605 | 116,558 | ||||||
3,497,767 | 2,991,831 |
9
Brooge Energy Limited
中期简明综合财务报表未经审核附注
截至2021年6月30日止的期间
5现金和现金等价物
6月30日 | 在… 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
银行余额和现金 | 37,214,494 | 47,889,935 | ||||||
减去:受限银行余额(非流动) | (8,500,000 | ) | (8,500,000 | ) | ||||
减去:受限银行余额(当前) | (7,770,004 | ) | (18,399,965 | ) | ||||
现金和现金等价物 | 20,944,490 | 20,989,970 |
现金及银行结余包括16,270,004美元 (截至2020年12月31日止年度:41,899,965美元),按保证金条款(附注9)以受限制银行账户持有。其中包括流动资金账户持有的 8,500,000美元(截至2020年12月31日的年度:8,500,000美元),建筑资金账户持有的零美元(截至2020年12月31日的年度:24,999,963美元) ,以及债务偿还保留账户持有的7,770,004美元(截至2020年12月31日的年度:8,400,000美元) 。
根据债券 条款(附注9),优先于 收益账户、流动资金账户、建设资金账户和债务偿还保留账户余额的优先质押作为担保持有。
已 从中期简明综合现金流量表中剔除的重大非现金交易如下:
六个月 | 六个月 | |||||||
期间已结束 | 期间已结束 | |||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
资本应计项目 | 9,726,020 | 7,706,995 | ||||||
购买房产、厂房和设备,资金来自向承包商支付的预付款 | 14,726,245 | 8,335,236 |
6已发行资本和储备
6月30日 | 在… 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
不是的。的股份 | 不是的。的股份 | |||||||
授权 | ||||||||
普通股 | 450,000,000 | 450,000,000 |
不是的。的股份 | 美元 | |||||||
在2020年1月1日 | 88,065,254 | * | 8,804 | |||||
反向收购交易引起的股本变动 | (30,000 | ) | (3 | ) | ||||
100份认股权证按1比1转换为普通股 | 100 | 0.01 | ||||||
2020年12月31日 | 88,035,354 | 8,801 | ||||||
2021年6月30日 | 88,035,354 | 8,801 |
* | 以托管方式持有的普通股(BPGIC持有的20,000,000股(“托管 财产”)和十二海的原始创办人持有的1,552,500股)已从上表 的股本中剔除。这些股票将在满足某些财务里程碑和下面的股价目标后发行。未来释放或没收该等股份将不会对本集团的权益产生影响。 |
10
Brooge Energy Limited
中期简明综合财务报表未经审核附注
截至2021年6月30日止的期间
6已发行资本和储备(续)
在以下情况下,托管财产的一半(1/2)应变为归属且不再被没收,并释放给卖方:(A)在托管期内(根据托管协议的定义)任何完整会计季度的年化EBITDA (如托管协议中所定义)(从结算后的第一个完整会计季度开始 开始)(“托管季度”)等于或超过1700美元Brooge Energy普通股在托管期内任何二十(20)个交易日 内的任何十(10)个交易日(定义见托管协议)的收盘价等于或超过每股12.50美元(受 公平性调整的约束)。
保留在托管账户中的所有托管财产 均应归属,不再被没收,并在以下情况下释放给卖方:(A)任何托管季度的年化EBITDA 等于或超过250,000,000美元;或(B)在托管期间的任何时间,Brooge Energy 普通股的收盘价等于或超过每股14.00美元(取决于公平调整)(需进行公平调整):(A)任何托管季度的年化EBITDA 等于或超过250,000,000美元,或(B)在托管期间的任何时间,Brooge Energy 普通股的收盘价等于或超过每股14.00美元(取决于公平调整)托管期是指从结算开始至结算后开始的第一个完整会计季度开始日期后的第二十(20)财季结束为止的期间。
上述条件同样适用于 托管创始人股票。
股票溢价
美元 | ||||
在2020年1月1日 | 101,775,834 | |||
100份普通股认股权证的转换 | ||||
在1比1 | 1,224 | |||
2020年12月31日 | 101,777,058 | |||
2021年6月30日 | 101,777,058 |
7衍生权证责任
鉴于反向收购交易于2019年12月20日完成,十二海的21,229,000份已发行认股权证 均按1:1比例转换为本集团的认股权证。认股权证允许持有人以11.5美元的行使价按1:1的比例认购 公司的普通股。该等认股权证将于交易完成后五年失效及失效。 根据交易发行的认股权证持有人可选择在本集团没有有效的登记声明 或其中所载招股章程无法向持有人发行认股权证的情况下,选择一项无现金行使选择权以收取数目可变的普通股,以代替行使认股权证 以换取现金。
根据国际会计准则第32号,发行可变数量股份的合约不符合权益的定义,必须分类为衍生负债,并按公允价值计量,并在每个报告日期的损益表中确认公允价值变动。 衍生权证负债最终将在权证行使时转换为集团权益(普通股), 或在已发行认股权证到期时终止,不会导致任何支出。 认股权证行使时,衍生认股权证负债最终将转换为集团权益(普通股),或在已发行认股权证期满时终止,且不会导致任何支出。 发行可变数量股票的合同不符合权益定义,必须归类为衍生负债,并按公允价值计量,并在每个报告日期的损益表中确认公允价值变动。
不是的。认股权证 | 美元 | |||||||
在2021年1月1日 | 21,228,900 | 13,161,844 | ||||||
衍生认股权证法律责任的重估 | - | (2,536,780 | ) | |||||
2021年6月30日 | 21,228,900 | 10,625,064 |
11
Brooge 能源有限公司
未经审计的 中期简明合并财务报表附注
截至2021年6月30日止的期间
7衍生权证责任(续)
于2021年6月30日, 本集团录得衍生认股权证负债10,625,064美元(截至2020年12月31日止年度:13,161,844美元),导致截至2021年6月30日止六个月期衍生认股权证负债重估收益2,536,780美元(截至2020年6月30日止六个月期:5,307,225美元)。
8一般储备金
根据BPGIC FZE公司章程的要求 ,该年度利润的10%必须转入总储备金。由于储备金已达到子公司已发行股本的50%,子公司 已决定停止此类年度转让。一般储备 不能分配给股东。
9 借款
6月30日 | 在… 12月31日 | |||||||||||||||||
有效 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
票面利率 | 利率 | 成熟性 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
债券 | ||||||||||||||||||
非电流 | 8.5 | % | 10.57 | % | 2025年9月 | 174,030,646 | 180,014,715 | |||||||||||
当前 | 8.5 | % | 10.57 | % | 2022年6月 | 14,000,000 | 7,000,000 | |||||||||||
188,030,646 | 187,014,715 |
2020年9月24日,本集团向私人投资者发行了200,000,000美元的长期固定利率优先担保债券,面值为1美元,发行价为0.95美元。 本集团可按相同条款进一步发行最多50,000,000美元的债券,但发行价可以高于或低于面值 ,但受某些条件的限制。债券收益1.86亿美元,减去400万美元的交易成本 已在2020年11月动用。根据债券条款,募集资金用于结算定期贷款和期票 。85,000,000美元已转入建设账户,仅用于支付剩余的第二阶段建设费用 。收益的余额用于一般企业用途。
债券将在2021年9月至2025年3月期间每半年偿还7,000,000美元,2025年9月一次性偿还144,000,000美元。利息将 按8.5%的票面利率计息,每半年支付一次,每年3月和9月支付一次。本集团有权在2023年9月24日之后的任何时间赎回全部或部分债券(“看涨期权”)。看涨期权代表嵌入的 衍生产品,该衍生产品已从主机合同中分离出来并单独估值。于二零二一年六月三十日,管理层已评估 看涨期权价值1,716,742美元,并分类为衍生金融工具公允价值变动。可比金额为179,758美元,涉及本集团于2020年6月30日尚未偿还并于2020年11月结算的前一笔定期贷款的利率掉期公允价值变动 。
债券的担保方式为:
(i) | 质押BPGIC FZE的全部现有和未来股份; |
(Ii) | 超额转让收益账户余额的权利和质押; |
(Iii) | 质押流动资金账户、还本付息留存账户和建设资金账户的余额 ; |
(Iv) | 质押BPGIC FZE及其子公司的动产; |
(v) | 一、二期相关商务合同、土地租赁协议、港口设施协议、EPC建设合同的保证金转让; |
(Vi) | 一期航站楼、二期航站楼、行政大楼保险合同的安全分配; |
(七) | 集团和公司间贷款的担保转让;以及 |
(八) | 来自Brooge Energy Limited的公司担保。 |
债券协议还限制BPGIC FZE 进行除用于三期建设的公司间贷款以外的任何分配。
根据债券协议,BPGIC FZE在债券期限内受 以下财务契约约束:
(i) | 最低流动性:BPGIC在流动性账户中保持850万美元; |
(Ii) | 杠杆率:BPGIC及其子公司的杠杆率不得超过:(A)2020年12月31日的5.5倍;(B)2021年12月31日的3.5倍;以及(C)其后任何时候的3.0倍;以及 |
12
Brooge Energy Limited
中期简明合并财务报表的未经审计附注
截至2021年6月30日止的期间
9借款 (续)
(Iii) | 营运资金:BPGIC及其子公司保持正营运资金。 |
债券协议要求集团遵守 以下财务公约:
(i) | Brooge Energy Limited维持最低股本比率为25%。 |
截至2021年6月30日,BPGIC FZE和本集团 遵守了其在债券协议下的承诺。
借款的偿还额如下:
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
应在1年内支付 | 14,000,000 | 7,000,000 | ||||||
应在1-2年内支付 | 14,000,000 | 14,000,000 | ||||||
在两年和五年内支付 | 172,000,000 | 179,000,000 | ||||||
须在5年后支付 | - | - | ||||||
200,000,000 | 200,000,000 |
借款和租赁引起的负债变动情况如下:
2021年1月1日 | 现金流 | 其他* | 2021年6月30日 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
租赁责任 | ||||||||||||||||
当前 | 9,795,058 | (2,174,483 | ) | 4,342,990 | 11,963,565 | |||||||||||
非电流 | 79,289,507 | - | 757,610 | 80,047,117 | ||||||||||||
总计 | 89,084,565 | (2,174,483 | ) | 5,100,600 | 92,010,682 | |||||||||||
借款 | ||||||||||||||||
当前 | 7,000,000 | - | 7,000,000 | 14,000,000 | ||||||||||||
非电流 | 180,014,715 | - | (5,984,069 | ) | 174,030,646 | |||||||||||
总计 | 187,014,715 | - | 1,015,931 | 188,030,646 |
1月1日 | 12月31日 | |||||||||||||||
2020 | 现金流 | 其他* | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
租赁责任 | ||||||||||||||||
当前 | 2,154,878 | (786,416 | ) | 8,426,596 | 9,795,058 | |||||||||||
非电流 | 28,624,259 | - | 50,665,248 | 79,289,507 | ||||||||||||
总计 | 30,779,137 | (786,416 | ) | 59,091,844 | 89,084,565 | |||||||||||
借款 | ||||||||||||||||
当前 | 14,539,187 | (14,539,187 | ) | 7,000,000 | 7,000,000 | |||||||||||
非电流 | 74,160,950 | 111,839,050 | (5,985,285 | ) | 180,014,715 | |||||||||||
总计 | 88,700,137 | 97,299,863 | 1,014,715 | 187,014,715 |
* | ‘Other’栏包括预付融资成本摊销 对借款、本票以及当期和非当期部分重新分类的影响。对于 租约,‘其他’栏包括当前和非当前 部分之间的添加、利息平仓和重新分类。 |
13
Brooge Energy Limited
中期简明综合财务报表未经审核附注
截至2021年6月30日止的期间
10租赁责任
于二零一三年,本集团与Fujairah市政府订立为期30年的土地租赁协议,并可根据本集团的选择再延长30年。 本集团已得出结论,他们拥有该资产的使用权,并据此根据IFRS 16的要求 记录租赁负债。鉴于该土地的用途,有理由肯定,本集团将继续租赁该土地至租赁期 期满(即60年),因此,以下租赁租金涵盖最长60年,以9.5%的折扣率作为本集团的递增借款利率 。根据协议,年租金按年增加2%。
于上一年度,本集团与Fujairah石油工业区就其第三期项目订立另一份土地租赁协议,租期为30年,可再延长 30年。鉴于该土地的用途,本集团将继续租赁该土地至租赁期结束 为止(即60年),因此,以下租赁租金涵盖最长为60年的期间,以13% 的利率作为本集团的递增借款利率贴现。年度租赁租金每年增加2%,自合同日期起有18个月的初始免租期 。
租赁负债的变动情况如下:
6月30日 | 在… 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在1月1日 | 89,084,565 | 30,779,137 | ||||||
加法 | - | 55,565,863 | ||||||
利息收费 | 5,100,600 | 3,525,981 | ||||||
在该期间/年度内支付的金额 | (2,174,483 | ) | (786,416 | ) | ||||
六月三十日/十二月三十一日 | 92,010,682 | 89,084,565 |
租赁负债在中期 简明合并财务状况表中分类如下:
在… 6月30日 | 在… 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
当前 | 11,963,565 | 9,795,058 | ||||||
非电流 | 80,047,117 | 79,289,507 | ||||||
92,010,682 | 89,084,565 |
租赁负债期限如下:
的现值 | ||||||||||||||||
租赁 付款 | 最低租赁付款 | |||||||||||||||
6月30日 | 在 12月31日 | 6月30日 | 在 12月31日 | |||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
不晚于一年 | 12,886,362 | 10,708,720 | 11,963,565 | 9,795,058 | ||||||||||||
晚于一年,不晚于五年 | 36,234,275 | 35,875,520 | 24,527,971 | 24,285,120 | ||||||||||||
晚于五年 | 853,332,532 | 858,043,425 | 55,519,146 | 55,004,387 | ||||||||||||
902,453,169 | 904,627,665 | 92,010,682 | 89,084,565 | |||||||||||||
融资成本 | (810,442,487 | ) | (815,543,100 | ) | - | - | ||||||||||
最低租赁付款现值 | 92,010,682 | 89,084,565 | 92,010,682 | 89,084,565 |
附注4提供了有关 资产使用权和集团租赁的其他信息。
14
Brooge Energy Limited
中期简明综合财务报表未经审核附注
截至2021年6月30日止的期间
11关联方交易和余额
关联方包括 集团股东,由集团股东或董事、联营公司直接或间接控制的公司,以及关键管理层 人员。
审核委员会负责审核 及批准关联方交易,惟以本集团拟从事该等交易为限。
股东账户的变动情况如下 :
6月30日 | 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在1月1日 | 73,059,743 | 71,017,815 | ||||||
该期间/年度内的缴款 | - | 2,041,928 | ||||||
73,059,743 | 73,059,743 |
上述款项可由本集团董事会酌情偿还 ,并为免息,因此分类为权益的一部分。
其他关联方的变动情况如下:
6月30日 | 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
代表关联方支付的费用* | 177,683 | 433,560 | ||||||
股东代表集团支付的费用** | - | (154,279 | ) | |||||
177,683 | 279,281 |
* | 这些费用包括代表 股东支付的法律和公司费用。 |
** | 其中包括股东代表本集团支付的写字楼租金 。 |
关联方到期的: | ||||||||
BPGIC控股(股东) | 413,361 | 255,818 | ||||||
HBS Investments LP(股东) | - | 17,479 | ||||||
H Capital International LP(股东) | - | 16,975 | ||||||
O2 Investments Limited作为GP(股东) | - | 9,303 | ||||||
SBD International LP(股东) | 37,936 | 17,851 | ||||||
SD Holding Limited为GP(股东) | 9,905 | 9,850 | ||||||
吉安投资有限公司(股东) | - | 9,555 | ||||||
461,202 | 336,831 |
截至2021年6月30日止期间的主要管理层薪酬为641,055美元(截至2020年6月30日的六个月期间:546,355美元),计入中期简明综合 综合全面收益表(在损益内)。关键管理层薪酬的全额涉及短期雇佣 福利。
15
Brooge Energy Limited
中期简明综合财务报表未经审核附注
截至2021年6月30日止的期间
12项承诺
6月30日 | 在… 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
资本承诺: | ||||||||
一年内 | 14,148,821 | 42,888,191 |
资本承诺与预计将于2021年第三季度末完成的二期工程建设有关。
13金融工具的公允价值
管理层认为,综合财务报表中的财务资产和财务负债的公允价值与其于报告日期的账面价值相近,但不包括本集团发行的借款。 综合财务报表中的财务资产和财务负债的公允价值与其于报告日的账面价值接近。
公允价值层次
下表分析了按公允价值初始确认后计量的财务 工具,根据公允价值可见的程度分为1至3级。公允价值层次结构的三个层次是:
一级:在活跃市场(如公开交易的衍生品和股票证券)交易的金融工具 的公允价值以报告期末的市场报价为基础。集团持有的金融资产所使用的报价标价为当期投标价格。这些仪器 包含在级别1中。
第2级:未在活跃市场交易的金融工具(例如,场外衍生工具)的公允价值是使用估值技术确定的 ,该技术最大限度地利用了可观察到的市场数据,并尽可能少地依赖于特定于实体的估计。如果公允价值工具所需的所有重大投入均可观察到,则该工具计入第2级。
级别3:如果一个或多个重要输入 不是基于可观察到的市场数据,则该工具包括在级别3中。未上市的股权证券就是这种情况。
总计 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 公允价值 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
按公允价值计量的负债: | ||||||||||||||||
衍生权证责任 | ||||||||||||||||
2021年6月30日 | 10,625,064 | - | - | 10,625,064 | ||||||||||||
2020年12月31日 | 13,161,844 | - | - | 13,161,844 | ||||||||||||
借款 | ||||||||||||||||
2021年6月30日 | - | 200,492,080 | - | 200,492,080 | ||||||||||||
2020年12月31日 | - | 195,640,464 | - | 195,640,464 | ||||||||||||
衍生金融工具 | ||||||||||||||||
2021年6月30日 | - | 1,716,742 | - | 1,716,742 | ||||||||||||
2020年12月31日 | - | - | - | - |
16
Brooge Energy Limited
中期简明综合财务报表未经审核附注
截至2021年6月30日止的期间
13金融工具的公允价值继续
一级金融负债的公允价值 已根据报价确定。
2级金融负债的公允价值 分别是使用基于贴现现金流分析的公认定价模型确定的。这些模型包含 各种输入,包括基础工具的利率曲线和远期利率曲线。
截至二零二一年六月三十日至二零二零年十二月三十一日止期间,第1级公允价值计量与第2级公允价值计量之间并无 转移。
14每股收益
每股基本盈利(“EPS”)为 ,计算方法为将本年度归属于母公司普通股持有人的盈利/(亏损)除以该年度已发行普通股的加权平均数 。
稀释每股收益的计算方法为:将母公司普通股持有人应占利润 除以年内已发行普通股的加权平均数加上将所有稀释性潜在普通股转换为普通股时将发行的普通股加权平均数 。
下表反映了基本和稀释每股收益计算中使用的收入和份额 数据:
6月30日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
母公司普通股持有人应占利润 | 11,074,894 | 16,166,652 |
6月30日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
股份数量 | 股份数量 | |||||||
普通股加权平均数 | 88,035,354 | 88,035,354 |
作为反向收购交易的一部分,已发行 权证和托管普通股。在计算稀释后每股收益时,由于期内普通股的平均市场价格超过了认股权证的行使价,因此权证已被剔除 ,即它们不在现金中。 在计算稀释后每股收益时,认股权证已被剔除,因为在此期间普通股的平均市场价格超过了认股权证的行使价。
要计入稀释每股收益计算的或有可发行股票数量(21,552,500 托管股票)基于 期末为托管期限结束时可发行的股票数量。2021年6月30日将不会发行普通股,因为在报告日期未满足托管股份附带的条件 。因此,托管股票被排除在2021年6月30日稀释每股收益的计算 之外,基本每股收益和稀释后每股收益的普通股加权平均数是相同的 。
15个后续事件
2021年7月1日,集团与一家石油贸易公司签署了一项炼油厂 日产量25000桶的模块化炼油厂协议。该炼油厂旨在生产高需求、符合IM标准的极低硫燃料油,作为迈向更环保解决方案的一步。本集团将 将土地转租给石油贸易公司,该公司将负责建设炼油厂,包括承担 建设的全部成本。建设完成后,该集团将负责炼油厂的运营,并从 收费中赚取收入。本集团与石油贸易公司的协议包括一份通行费合约,为期 ,为期二十年,包括一份于炼油厂建成后开始的五年合约,以及 三次续期,每次五年。
期末后,截至本财务报表日期,二期工程已竣工,并已于2021年9月9日开始运营。
17
Brooge Energy运营和财务状况 ;将于2021年9月15日(星期三)上午8点主持财务业绩和股东更新电话会议。东部时间
2021年9月13日,Brooge Energy Limited发布了一份新闻稿,公布了截至2020年6月30日的六个月的财务业绩,并宣布将于2021年9月15日(星期三)上午8点召开电话会议 。东部时间/下午4点阿联酋有时间讨论其截至2021年6月30日的六个月的财务业绩,并提供股东最新情况。
作为附件99.1和 在此引用作为参考,该新闻稿的副本附于此。
该信息包含 ,标题为“Brooge Energy的运营业绩和财务状况;将于2021年9月15日(星期三)上午8点主持财务业绩和股东更新电话会议。东部时间“,包括本文提供的附件99.1, 旨在提供,不应被视为就1934年证券交易法第18条的目的进行了”备案“ 或以其他方式承担该条款的责任,也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年证券交易法或1934年证券交易法提交的任何备案文件,除非在该备案文件中明确规定的情况除外。
展品 否 |
展品说明 | |
99.1 | 新闻稿日期:2021年9月13日 |
18
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
博格能源有限公司 | |||
日期:2021年9月13日 | 由以下人员提供: | /s/尼古拉斯·L·帕登库珀(Nicolaas L.Paardenkooper) | |
姓名: | 尼古拉斯·L·帕登库珀 | ||
标题: | 首席执行官 |
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