依据第424(B)(5)条提交
注册声明编号333-233068、333-233068-01

本初步招股说明书补充资料 中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书既不是要约出售，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

有待完成

日期为2021年9月13日的初步招股说明书补充文件

招股说明书副刊

(参见日期为 2019年8月7日的招股说明书)

皮埃蒙特运营合伙公司

$%优先票据到期

由以下人员担保

皮德蒙特 Office Realty Trust，Inc.

Piedmont Operating Partnership，LP(The Operating Partnership，LP)是Piedmont Office Realty Trust，Inc.(The REIT？)的主要运营子公司，将提供本金总额为%的高级票据到期 (The？Notes)。

从2022年开始，票据的利息将每半年支付一次，从 开始，每年拖欠 。票据将于 ，， 到期，除非按本招股说明书附录所述提前赎回。

我们打算将本次发行所得款项净额用于偿还我们的3亿美元无担保定期贷款项下的未偿还借款 ，剩余金额将用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途。见收益的使用。

该等票据将为营运合伙公司的优先无抵押债务，并与其所有其他现有及未来的优先无担保债务享有同等的偿付权 ，其偿付权实际上从属于营运合伙公司所有现有及未来的按揭债务及其他有担保债务(以担保该等债务的抵押品价值为限) 及营运合伙公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债(不论有担保或无担保) 。房地产投资信托基金将全面和无条件地担保票据的本金和利息的支付。 担保将是房地产投资信托基金的优先无担保债务，与房地产投资信托基金的所有其他优先无担保债务并列，在偿付权上实际上从属于房地产投资信托基金所有现有和未来的抵押债务和其他有担保债务(以担保该等债务的抵押品的价值为限)，以及房地产投资信托基金附属公司的所有现有和未来债务及其他债务。 该担保将是房地产投资信托基金的优先无担保债务，并与房地产投资信托基金的所有其他优先无担保债务并列，在偿付权上实际上从属于房地产投资信托基金的所有现有和未来抵押债务和其他有担保债务(以担保该等债务的抵押品的价值为限)。

经营合伙公司有权在票据到期前随时全部或不时赎回部分票据，赎回价格 由经营合伙公司选择，赎回价格为票据说明中所述的赎回价格。

票据和担保不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

在做出投资票据的决定之前，您应该考虑我们在本招股说明书补充说明书S-6页开始的风险因素中 描述的风险，以及REIT最新的Form 10-K年度报告中描述的风险，该年度报告由REIT根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)更新。

		每张纸条				总计
公开发行价(1)				%		$
承保折扣				%		$
扣除费用后的收益捐给皮埃蒙特运营伙伴公司(Piedmont Operating Partnership，LP)				%		$

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加从 ，2021年起的应计利息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给其参与者的账户，包括Clearstream Banking，SociétéAnonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.(作为Euroclear系统的运营商)。 根据2021年或之前在纽约或之前的付款，这些票据将以记账形式交付给参与者(包括Clearstream Banking，SociétéAnonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.)。

联合簿记管理经理

美国银行(US Bancorp)		摩根大通		Truist证券		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

本招股说明书增刊日期为2021年 。

目录

招股说明书副刊
关于本招股说明书增刊			S-I
有关前瞻性陈述的警示说明			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-IV
摘要			S-1
供品			S-3
风险因素			S-6
收益的使用			S-11
大写			S-12
其他债项的描述			S-13
附注说明			S-16
入账结算和结算			S-27
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-29
包销			S-35
法律事务			S-39
专家			S-39
招股说明书
关于这份招股说明书			1
皮埃蒙特写字楼房地产信托公司和皮埃蒙特运营伙伴关系， LP			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式并入某些资料			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
风险因素			3
收益的使用			3
债务证券的说明			4
皮埃蒙特写字楼房地产信托公司资本说明 股票			14
马里兰州法律和皮德蒙特写字楼房地产信托公司宪章和章程的某些条款			18
美国联邦所得税的重要考虑因素			24
配送计划			48
法律事务			50
专家			50

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书 )提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可对随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或招股说明书的文件中的信息进行添加、 更新或更改。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件均包含有关我们的重要信息、在此提供的注意事项以及您在投资这些注意事项之前应了解的其他信息。

我们未授权任何人向您提供本 招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息之外或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。 您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在除本招股说明书附录或随附的招股说明书(视情况而定)的日期以外的任何日期是准确的，或者(如果是以引用方式并入的文件)该等文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间是什么时间，或者此处提供的 注释的任何销售时间是什么时候，您都不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或合并的信息是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

皮埃蒙特 运营合伙企业，LP是特拉华州的有限合伙企业。皮埃蒙特写字楼房地产信托公司是马里兰州的一家公司，也是经营合伙企业的唯一普通合伙人。我们的主要执行办事处位于圣彼得堡格伦里奇 连接器5565号。佐治亚州亚特兰大，邮编：30342。我们的主要电话号码是(770)418-8800，我们的网站是http://www.piedmontreit.com.我们网站中包含的信息不是本招股说明书 附录或随附的招股说明书的一部分。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中提及皮埃蒙特、我们、我们和我们的所有子公司，统称为皮埃蒙特办公房地产信托公司及其合并子公司，包括皮埃蒙特运营合伙公司、有限责任公司及其子公司和合资企业；对皮埃蒙特办公房地产信托公司的提及仅指皮埃蒙特办公房地产信托公司，而不是其任何子公司或附属公司。

S-I

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性 陈述。此外，我们或我们的高管可能会不时在REIT提交给 证券交易委员会(SEC)的报告和其他文件中，或与向媒体、潜在投资者或其他人所作的其他书面或口头声明相关的报告和其他文件中作出前瞻性陈述。有关未来事件和发展以及我们未来业绩的陈述，以及管理层对未来的期望、信念、计划、估计或预测，均属前瞻性陈述，符合这些法律的含义。前瞻性陈述包括前缀、后跟或 包括以下词语的陈述：？可能、？将、？预期、？意图、？预期、？估计、？相信、？继续、？或其他类似的词语。？这些前瞻性陈述基于 我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又基于作出这些陈述时可获得的信息。与前瞻性陈述相关的重要假设包括，有关我们经营的市场对办公空间需求的 假设、竞争条件和一般经济条件。这些假设可能被证明是不准确的。前瞻性陈述还涉及风险和不确定性，这可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。这些因素包括但不限于：

•

实际或威胁到的公共卫生流行病或爆发，如正在进行的新冠肺炎大流行，以及政府和私人为抗击此类健康危机而采取的措施，这可能会影响我们的人员、租户、租户的运营和支付租赁义务的能力、对办公空间的需求以及我们资产的运营成本；

•

我们因新冠肺炎疫情而建立的租户租赁相关资产的一般储备是否充足，以及这一储备的任何增加或未来建立任何其他储备的影响；

•

经济、法规、社会经济变化和/或技术变化(包括会计准则)对房地产市场产生普遍影响，或可能影响商业办公空间的使用模式；

•

竞争对我们续签现有租约或 以类似于现有租约的条款重新出租空间的努力的影响；

•

经济和其他条件的变化影响到整个写字楼部门，特别是我们主要经营的七个市场，我们在这些市场的年化租赁收入高度集中(如本文所定义)；

•

租约终止、租约违约或租户财务状况的变化，尤其是由我们的大型主要租户之一造成的；

•

不利的市场和经济条件，包括对我们的长期资产或由此产生的商誉产生的任何减值费用 ；

•

我们房地产战略和投资目标的成功，包括我们识别和完善合适的收购和资产剥离的能力；

•

房地产投资的流动性不足，包括房地产投资信托受到的监管限制，以及由此导致的对我们快速应对物业表现不利变化的能力的阻碍；

•

与我们收购和处置物业相关的风险和不确定性，其中许多风险 和不确定性在收购或处置时可能是未知的；

•

开发和建设延误以及由此增加的成本和风险；

•

我们的房地产发展战略可能不会成功；

S-II

•

未来在我们拥有房产的任何主要大都市地区发生的恐怖主义、内乱或武装敌对行为，或未来针对我们任何租户的网络安全攻击；

•

与发生网络事件或我们的网络安全缺陷相关的风险，这些风险可能会 导致我们的运营中断、机密信息泄露或损坏和/或损害我们的业务关系，从而对我们的业务产生负面影响；

•

遵守政府法律法规的成本；

•

未投保的损失或超出我们保险范围的损失，以及我们无法以合理的费用获得足够的保险。

•

与直接管理政府租户占用的物业相关的额外风险和成本，包括 州或联邦政府关闭或休假期间政府租户违约风险增加；

•

公开市场的价格和成交量大幅波动，包括我们上市的普通股所在的交易所；

•

2023年6月后利率和确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)方法的变化，以及计划逐步淘汰美元LIBOR；

•

改变利率，这可能会影响我们为物业融资或再融资的能力；

•

未来发行债券或股权证券或市场利率变化对我们普通股价值的影响 ；

•

与环境和其他监管事项相关的不确定性；

•

政治环境的潜在变化以及联邦和/或州政府租户资金的减少 ；

•

可能对国际贸易产生负面影响的地缘政治事态发展、现有国际贸易协定的终止或威胁终止、或对进出口商品征收关税或报复性关税，直接或间接导致承租人财务状况的变化 ；

•

我们正在或可能受到的任何诉讼的影响；

•

与拥有特定行业(如石油和天然气、酒店、旅行、合作等)租户的房产相关的额外风险和成本，包括启动期间和经济低迷期间的违约风险；

•

影响房地产投资信托和整个房地产的税法变化，以及我们根据1986年修订的《国内税法》(《税法》)或其他可能对我们的股东造成不利影响的税法变化， 继续有资格成为房地产投资信托基金的能力；

•

我们内部控制和程序的未来有效性；以及

•

其他因素，包括我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第1A项下讨论的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书。

管理层认为这些前瞻性陈述是合理的，但不应过分依赖任何基于当前预期的前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在发表之日发表，管理层没有义务根据新信息或未来事件公开更新其中任何陈述。

S-III

在那里您可以找到更多信息

我们已以表格S-3(第333-233068号及333-233068-01)向美国证券交易委员会提交了与此次发行有关的信息。此外，房地产投资信托基金还向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。房地产投资信托基金向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。除以下具体描述外，SEC网站上包含的信息未通过 参考并入本招股说明书附录中。

美国证券交易委员会允许房地产投资信托基金通过引用将信息并入已向其提交的文件中 。我们已选择对本招股说明书附录使用类似的程序，这意味着我们可以向您推荐被视为本招股说明书 附录和随附的招股说明书一部分的那些文档，从而披露有关我们的重要信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的文件中包含的任何陈述，对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，将被视为 被修改或被取代，前提是此处或其中包含的陈述，或任何其他随后提交的文件中的陈述，也被视为通过引用并入此处 或其中的内容，对该陈述进行修改或取代。经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。我们 将以下由REIT提交给SEC的文件以及REIT在本招股说明书附录日期之后、在我们出售本招股说明书附录所提供的所有证券之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件以引用方式并入；但是，如果我们不以引用方式并入在第2.02项或任何 第7.01项下提供(但未存档)的任何信息。

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告于2021年2月17日提交给证券交易委员会；

•

分别于2021年4月28日和2021年7月28日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告 ；

•

关于2020年4月27日提交给SEC的Form 8-K/A和2021年5月12日提交给SEC的Form 8-K的当前报告；以及

•

于2021年5月11日举行的房地产投资信托基金股东年会的附表 14A上的最终委托书部分通过参考2021年3月19日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告纳入。

您可以通过以下地址写信给我们，免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件中)：

皮埃蒙特写字楼房地产 信托公司

5565 Glenbridge连接器，St.四百五十

佐治亚州亚特兰大，邮编：30342

注意： 首席财务官

在做出投资决定时，您应依据本 招股说明书附录中引用的或提供的信息以及随附的招股说明书以及我们为您提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权其他任何人向您提供不同的信息。 我们和承销商不会在任何不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入或被视为通过引用并入的任何文档或我们可能准备的与本次发售相关的任何自由写作招股说明书中包含的信息在文档正面 日期以外的任何日期都是准确的，我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

S-IV

延长沉降

我们预计票据的交割将在2021年的 当日或大约在 票据定价之日的次日(即T+)交割。根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算，希望在定价当日或随后的 个工作日进行票据交易的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排 ，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本协议规定的交割日期前交易票据，应咨询其顾问。

S-V

S-1

S-2

S-3

(br}附注)，经营合伙企业可随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，外加赎回日(但不包括)应计的未付利息(如果有的话)。(br}附注： 附注)，经营合伙企业可随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，外加应计至赎回日(但不包括赎回日)的未付利息(如有)。见附注说明？根据经营合伙企业的选择赎回附注。？

形式和面额

该批纸币将以全数登记形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。票据将由一个或多个以托管 信托公司(DTC)被指定人的名义注册的全球证券代表。票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者。Clearstream Banking， 法国兴业银行(Clearstream？)和Euroclear Bank S.A./N.V.(？)作为Euroclear系统的运营者，将通过各自的美国存管机构代表其参与者持有利息，而这些美国存管机构 将作为DTC的参与者持有此类账户的权益。除本招股说明书附录所述的有限情况外，票据实益权益的所有者将无权以其 名义登记票据，不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。

某些契诺	管理票据的契约不会禁止营运合伙企业、房地产投资信托基金或其任何附属公司日后招致有担保或无担保债务，虽然该契约将载有限制营运合伙企业、房地产投资信托基金及其附属公司招致有担保及无担保债务能力的 契诺，但该等契诺须受重大例外情况规限，此外，营运合伙企业、房地产投资信托基金及其附属公司可能会招致大量额外债务。有关更多信息，请参阅某些公约的说明。

收益的使用

我们预计，在扣除承销商的折扣和佣金以及我们应支付的 此次发行的预计费用后，此次发行的净收益约为100万美元。我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的3亿美元无担保定期贷款项下的未偿还借款，剩余金额将用于营运资本、资本支出 和其他一般企业用途。见收益的使用。

没有公开市场

这些票据不会在任何证券交易所上市。这些票据是新发行的证券，没有既定的市场。

受托人	美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是与这些纸币相关的契约下的受托人。

附加说明	经营合伙企业可以不经通知或征得现有票据持有人的同意，不时增发票据

S-4

S-5

风险因素

投资于根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的票据涉及重大风险。由于这些风险的实现， 票据的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在咨询您自己的财务和法律顾问后，在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素， 以及我们最近提交给SEC的Form 10-K年度报告中风险因素项下确定的风险，以及我们提交给SEC的其他信息(通过 参考并入本文)。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况、 流动性或运营结果可能会因上述任何风险的实现而受到重大不利影响。

票据的有效 从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

这些票据将是经营合伙企业的 优先无担保债务，并将与其所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。票据的付款权实际上将从属于：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务 (以担保该等债务的抵押品的价值为限)；以及

•

经营中的 合伙企业子公司的所有现有和未来债务及其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

同样，房地产投资信托基金对票据的担保将是其优先无担保债务，并将 与其所有其他现有和未来的优先无担保债务和担保并列偿付权。房地产投资信托基金对票据的担保实际上将从属于以下付款权利：

•

房地产投资信托基金现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务和担保 (以担保该等债务和担保的抵押品的价值为限)；以及

•

房地产投资信托基金的 附属公司现有和未来的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

如果经营合伙企业或房地产投资信托基金破产、清算、重组或以其他方式清盘， 为其各自的任何有担保债务和其他有担保债务提供担保的资产只有在其各自的债务和由该等资产担保的其他债务得到全额清偿后，才可用于支付票据或担保(视情况而定)下的各自债务和其他无担保债务 ，我们提醒您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或然后就很出色了。如经营合伙企业或房地产投资信托基金的任何附属公司破产、清盘、重组或以其他方式清盘，则经营合伙企业(包括票据)或房地产投资信托基金(视属何情况而定)的债务及其他义务(包括票据)或房地产投资信托基金(包括担保)的债务及其他义务的持有人的权利，将优先于该附属公司的债权人及该附属公司所担保的任何 债务或其他义务的持有人的债权，但如经营合伙企业或房地产投资信托基金本身是拥有认可债权的债权人，则不在此限。在这种情况下，这些债权仍将 实际上从属于该子公司资产的所有担保权益以及抵押或其他留置权担保的债务(以该资产的价值为限)，并将从属于该子公司的所有债务 优先于运营合伙企业或房地产投资信托基金(视情况而定)所持有的债务。此外，如果经营合伙企业或房地产投资信托基金的任何子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘, 经营合伙企业(包括票据)或房地产投资信托基金(包括担保)(视乎情况而定)的债务及其他义务的持有人的权利，实际上将从属于 经营合伙企业或房地产投资信托基金(视属何情况而定)以外的人士持有的该附属公司的任何股权。

S-6

截至2021年6月30日，经营合伙企业的优先无担保债务本金总额约为17亿美元，没有未偿还的担保或抵押债务。截至2021年6月30日，房地产投资信托基金没有未偿债务，并已为经营合伙企业的优先无担保债务提供担保。截至2021年6月30日，经营合伙企业的子公司没有未偿还的抵押贷款和其他担保债务，以及贸易应付款项和其他负债(但不包括公司间负债)，这代表了截至2021年6月30日， 子公司的总负债约为1.861亿美元。此外，截至2021年6月30日，经营合伙公司的子公司不为经营合伙公司的任何债务提供担保。

我们可能无法履行我们的偿债义务。

我们对债务(包括票据)进行付款和再融资的能力，以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力， 取决于我们未来产生现金的能力。我们的现金流受到一般经济、工业、金融、竞争、运营、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

我们未能在到期时就我们的任何债务支付到期金额，根据管辖该债务的工具，我们可能构成违约事件 ，这可能允许该债务的持有人要求立即全额偿还该债务，在有担保债务的情况下，可能允许他们出售担保该债务的抵押品，并使用 收益偿还该债务。此外，我们任何债务的加速或违约都可能构成其他债务工具或协议项下的违约事件，从而导致债务加速 并要求偿还该其他债务。这些事件中的任何一项都可能对我们到期支付票据本金和利息的能力产生实质性的不利影响，并可能阻止我们完全支付这些款项。

我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的现金来源将以足够的金额 使我们能够支付我们的债务(包括票据)的到期金额，或为我们的其他流动性需求提供资金。此外，如果我们因未来的收购或任何其他目的而产生额外的债务，我们的债务 偿债义务可能会增加。

我们可能需要在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们对债务进行再融资或获得额外融资的能力将取决于其他因素，其中包括：

•

我们当时的财务状况、经营业绩和市场状况；以及

•

管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法按商业合理的条款为我们的债务(包括票据)进行再融资，或者根本无法再融资。如果我们没有从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益或其他现金来源，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括支付票据的 。因此，如果我们不能偿还债务，我们可能不得不采取行动，如寻求额外的股权融资，推迟资本支出，或战略收购和联盟。任何这些事件或 情况都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们证券(包括票据)的交易价格以及我们履行偿债义务的能力产生重大不利影响。

除作为营运合伙企业的普通合伙人及透过其其他附属公司外，房地产投资信托基金并无重大业务， 除于营运合伙企业的投资外，并无直接拥有任何房地产资产，亦不拥有任何其他重大资产。

票据 将由房地产投资信托基金担保。然而，房地产投资信托基金除了作为经营合伙企业的普通合伙人外，没有重大业务，不直接拥有任何房地产资产，也不拥有任何

S-7

除在经营合伙企业的投资外的其他重大资产。此外，房地产投资信托基金的担保实际上将从属于以下付款权利：

•

房地产投资信托基金现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务和担保 (以担保该等债务或担保的抵押品的价值为限)；以及

•

房地产投资信托基金的 附属公司现有和未来的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

尽管我们目前负债累累，但我们仍可能承担更多债务，这可能会加剧与我们负债相关的任何或全部风险，包括我们无法支付票据本金或利息。

我们未来可能会招致大量的 额外债务。虽然管理我们的无抵押和有担保债务限额的工具以及管理票据的契约将限制我们产生额外债务的能力，但这些限制受到 一些限制和例外的约束，在某些情况下，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。在我们产生额外债务的程度上，我们可能面临与我们的债务相关的额外风险，包括我们可能无法支付票据的本金或利息。

利率的提高可能会导致票据的相对价值 下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降 ，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买这些纸币，而市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平 。

活跃的票据交易市场可能不会发展起来。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场，我们不能向您保证，活跃的票据交易市场将会发展 或继续下去。如果在首次发行后交易，债券的交易价格可能会低于发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果不发展活跃的交易市场，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。这些票据不会在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们可能会在票据上做市。 但承销商没有义务这样做。任何做市活动，如果发起，可随时停止，恕不另行通知。如果承销商不再担任票据的做市商，我们不能向您保证其他 公司或个人会在票据上做市。票据市场的流动性将取决于(其中包括)持有者的数量、我们的经营业绩和财务状况、类似证券的市场以及证券交易商在票据上做市的兴趣。

票据的市价可能会有波动。

票据的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化，其中一些因素是我们无法控制的，其中包括 以下内容：

•

我们的财务业绩；

•

我们未偿债务的数额；

•

现行市场利率；

•

类似证券市场；

•

音符的评级；

S-8

•

债券市场的规模和流动性；以及

•

一般经济状况。

由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售票据，包括低于您为其支付的价格 。

如果我们的信用评级下调，可能会对我们的业务和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响。

分配给经营合伙企业票据和其他债务证券的信用评级可能会根据我们的经营业绩和财务状况等 变化。这些评级由信用评级机构进行持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构根据其判断，情况允许，将来不会更改或撤销任何评级。此外，这些信用评级并不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何对营运伙伴关系的票据或其他债务证券进行评级的信用评级机构下调或下调其信用评级，或者如果任何信用评级机构表示已将任何此类评级列入所谓的观察名单，以备可能降级或 下调或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，这可能会对票据的市值以及我们的成本和资金可用性产生实质性的不利影响，这反过来可能对我们的财务状况和业绩产生实质性的不利影响。现金流和我们履行偿债义务(包括支付票据)的能力，也可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

一旦发生控制权变更或高杠杆交易或其他指定事件，票据持有人将无权要求我们赎回或回购票据。

如果(1)涉及经营合伙企业或房地产投资信托基金的资本重组 或其他高杠杆或类似交易，(2)经营合伙企业或房地产投资信托基金的控制权变更，或(3)经营合伙企业或房地产投资信托基金的全部或几乎所有资产或房地产投资信托基金的资产或类似交易的合并、合并、重组、重组或转让或 租赁，则该契约将不会为票据持有人提供保护。(B)涉及经营合伙企业或房地产投资信托基金的其他高杠杆或类似交易，或(3)经营合伙企业或房地产投资信托基金的全部或几乎所有资产或类似交易的合并、合并、重组、重组或转让，或类似交易可能对票据持有人产生不利影响。经营合伙企业或房地产投资信托基金未来可能会进行某些 交易，例如出售全部或几乎所有经营合伙企业或房地产投资信托基金的资产，或可能增加经营合伙企业或房地产投资信托基金的负债金额的合并或合并，或 大幅改变经营合伙企业或房地产投资信托基金的资产，这可能会对经营合伙企业偿还债务(包括票据)的能力或房地产投资信托基金的偿债能力产生重大不利影响此外，票据和契约将不包括任何条款，允许票据持有人在发生上述性质的交易时要求经营合伙企业或房地产投资信托基金在 中回购或赎回票据。

管理票据的契约包含限制我们操作灵活性的限制性契约 。

管理票据的契约包含财务和运营契约，其中包括限制我们 采取具体行动的能力，即使我们认为这些行动符合我们的最佳利益，包括对我们以下能力的限制：

•

完成对我们全部或几乎所有资产的合并、合并或出售；以及

•

招致额外的担保和无担保债务。

此外，管理经营合伙企业的其他无担保债务的文书要求其满足特定的财务契约， 包括与固定费用覆盖范围、担保债务金额、杠杆和某些投资限制有关的契约。这些公约可能会限制运营合伙企业扩展或全面推行其业务战略的能力 。运营合作伙伴的能力

S-9

遵守这些条款以及管理票据的契约中包含的条款，可能会受到我们运营和财务业绩的变化、一般业务和经济状况的变化、不利的监管发展或其他对其产生不利影响的事件的影响。违反任何这些契约，包括契约中包含的契约，都可能导致我们的债务违约，这可能导致这些 和其他义务到期并支付。如果我们的任何债务加速，我们可能无法偿还。

联邦和州法律 允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务的持有者退还从担保人那里收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果除其他事项外，房地产投资信托基金在发生或签订票据担保时收到的担保金额低于合理等值或公平 担保，且下列情况之一也成立，法院可以使房地产投资信托基金提供的票据担保无效，或者可以将担保从属于房地产投资信托基金的所有其他债务和担保：

•

房地产投资信托基金因担保发生而资不抵债或者资不抵债；

•

房地产投资信托基金从事其剩余资产构成资本不合理偏小的业务或交易的；或

•

房地产投资信托基金打算招致或相信它将招致超过其偿还能力的债务，因为这些债务 到期时无法偿还。

此外，在上述任何情况下，房地产投资信托基金根据其对票据的担保 而支付的任何款项均可作废，而票据持有人可被要求将该等款项退还给房地产投资信托基金或为房地产投资信托基金债权人的利益而设立的基金。

这些欺诈性转让法的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生欺诈性转让 。不过，一般而言，担保人在下列情况下会被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有 资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于其现有债务(包括或有负债)到期时偿还其可能的 负债所需的金额；或

•

当债务到期时，它无法偿还债务。

此外，如果法院发现房地产投资信托基金在实际或被视为意图阻碍、拖延或欺诈债权人的情况下签订了其 担保，则法院还可以在不考虑上述因素的情况下撤销对票据的担保。

我们不能确定法院将使用什么标准来 确定房地产投资信托基金对票据的担保是否收到了合理的等值或公平对价。如果法院宣布担保无效，票据持有人将不再有权根据担保向房地产投资信托基金索赔。 此外，法院可能会指示票据持有人偿还根据其担保已从房地产投资信托基金收到的任何款项。

如果法院 撤销REIT的担保，要求退还REIT在其担保下支付的款项，或将担保从属于REIT的其他义务，我们无法向您保证支付票据的资金将从 运营合伙企业或我们的任何其他子公司或任何其他来源获得。

S-10

收益的使用

我们预计此次发行的净收益约为 百万美元，扣除承销商的折扣和佣金以及我们应支付的此次发行的预计费用。

我们打算将本次发行所得款项净额用于偿还我们的3亿美元无担保定期贷款项下的未偿还借款，剩余的 金额将用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途。

我们的3亿美元无担保2011年定期贷款的到期日为2021年11月30日，目前的利息为LIBOR加100个基点。截至本报告之日，2011年3亿美元无担保定期贷款中的3亿美元全部未偿还。有关我们2011年3亿美元的无担保定期贷款、循环信贷安排和其他定期贷款的详细信息，请参阅其他 债务说明。

S-11

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的合并现金和资本，这是在实际基础上和调整后的基础上进行的，以使 票据的发行和收益的使用生效。参见？收益的使用。？此表应结合 本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括我们的合并财务报表和相关附注)中包含或通过引用并入的信息阅读，并通过引用对其全文进行限定。

		截至2021年6月30日
(千美元)		实际				AS 已调整(1)
现金和现金等价物：		$	8,122			$
债务：
2011年3亿美元无担保定期贷款			300,000
2018年2.5亿美元无担保定期贷款			250,000				250,000
2018年5亿美元无担保信贷额度			76,000				76,000
3.5亿美元优先债券，2023年到期，息率3.40%			350,000				350,000
4亿美元4.45厘优先债券，2024年到期			400,000				400,000
3亿元3.15%优先债券，2030年到期			300,000				300,000
附注(1)			—
净贴现和未摊销债务发行成本			(9,430	)
债务总额			1,666,570
股东权益：
信托股份， 没有面值，授权150,000,000股，没有流通股，实际和调整后的			—				—
优先股，无面值，授权100,000,000股，无流通股，实际且经 调整			—				—
普通股，每股面值0.01美元，授权股份7.5亿股，已发行124,131,920股 ，已发行、实际发行和调整后的流通股			1,241				1,241
额外实收资本			3,698,656				3,698,656
超过收益的累计分配			(1,807,679	)			(1,807,679	)
累计其他综合损失			(21,368	)			(21,368	)
REIT股东权益			1,870,850				1,870,850
非控股权益			1,658				1,658
股东权益总额			1,872,508				1,872,508
总市值		$	3,539,078			$

(1)	反映在此发行的票据的本金总额，不反映票据的任何原始发行折扣 。

S-12

其他债项的描述

修订并重新安排了3亿美元的2011年无担保定期贷款

2011年11月22日，运营伙伴关系签订了一项3亿美元的无担保定期贷款安排(2011年定期贷款)。2011年 定期贷款于2012年8月21日、2014年8月21日、2015年6月18日修订，并于2018年9月28日进一步修订和重述。经修订后，2011年定期贷款将于2021年11月30日到期。运营合伙企业可以 预付2011年定期贷款，无需支付罚款。

在协议期限内，我们最多可以申请四次，以建立一项或多项新的定期贷款 承诺，总金额最高可达2亿美元，前提是任何一次申请都不能低于2500万美元。如果行使这类额外请求的到期日，也将是2021年11月30日。

定期贷款可以根据(I)LIBOR或基本利率(定义为最优惠利率、联邦基金利率加0.5%或一个月期LIBOR加1%中的较大者)、(Ii)我们的信用评级和(Iii)LIBOR贷款的利息 期限(由我们选择一个月、两个月、三个月或六个月)，或在每种情况下从所有贷款人获得的程度，按不同的利率水平计息根据房地产投资信托基金或经营合伙企业的信用评级较高者，伦敦银行同业拆借利率的利差可以从0.85%到1.65%不等。

根据二零一一年定期贷款的条款，经营合伙企业须 遵守若干财务契约，其中要求(其中包括)维持至少1.75的未设押利息覆盖率、至少1.60的未设押杠杆率、至少1.50的固定费用覆盖率、不超过0.60的杠杆率 以及不超过0.40的担保债务比率。

2018年2.5亿美元无担保定期贷款

2018年3月29日，经营伙伴关系签订了2018年定期贷款(2018年定期贷款)。2018年定期贷款于2018年9月28日和2020年3月3日进行了修改。2018年定期贷款将于2025年3月31日到期。经营合伙企业可以提前偿还贷款，不受处罚。

2018年定期贷款可以根据以下任一项选择以不同的水平计息：(I)LIBOR，由经营合伙企业选择一个、两个、三个或六个月的利息期，或在所有贷款人提供的范围内，一年或一个月以下；或(Ii)基本利率，定义为最优惠利率、联邦基金利率加0.5%、 或一个月期LIBOR加1%中的较大者；外加基于以下条件的规定利差：(I)基准利率，定义为最优惠利率、联邦基金利率加0.5%、 或一个月期libor加1%中的较大者。 合伙企业选择的利息期为1个月、2个月、3个月或6个月。根据房地产投资信托基金或经营合伙企业当时的信用评级(以较高者为准)，所述利差可从0.80%至1.60%不等 伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。

此外， 2018年3月28日，REIT签订了两项尚未到期的利率互换协议，该协议有效地将2018年定期贷款本金的1亿美元(不包括REIT信用评级的变化)从2020年3月30日至贷款到期日的利率调整为约3.6%。

根据2018年贷款条款 ，经营合伙企业必须遵守某些金融契约，这些契约要求(除其他事项外)保持至少1.75的未担保利息覆盖率、至少1.60的未担保杠杆率、至少1.50的固定费用 覆盖率、不超过0.60的杠杆率以及不超过0.40的担保债务比率。

5亿美元无担保 2018年信贷额度

2018年9月28日，运营合作伙伴关系将其现有的5亿美元无担保2015年信用额度替换为 5亿美元的2018年无担保信用额度(2018年信用额度)。新2018年的任期

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授信额度为四年，到期日为2022年9月30日，只要当时运营合伙企业没有违约，且所有陈述和担保在所有重要方面均真实无误，并在支付适用的延期费用后，运营合伙企业可以将期限延长最多一年(通过两次可用6个月的延期)。 此外，根据协议的某些条款，运营伙伴关系可以将新贷款增加至多5亿美元，总规模达到10亿美元，前提是现有银行没有任何义务 参与此类增加。

2018年信贷额度可以根据LIBOR或基本利率(定义为最优惠利率、联邦基金利率加0.5%或一个月期LIBOR加 1.0%中的较大者)按不同水平计息(参考 REIT或运营合伙企业的信用评级中较大者确定)。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)贷款的利息期限由运营合伙企业选择，期限为一、二(如果可用)、三个月或六个月，或者在所有贷款人在每种情况下都可以提供的范围内，一年或一个月以下的期限。 根据房地产投资信托基金或经营合伙企业当时的信用评级，伦敦银行同业拆借利率的利差可以从0.775%到1.45%之间的较高者。

根据2018年信贷额度的条款，经营合伙企业必须遵守某些金融契约，其中要求 维持至少1.75的未担保权益覆盖率、至少1.60的未担保杠杆率、至少1.50的固定费用覆盖率、不超过0.60的杠杆率，以及不超过 0.40的担保债务比率。

3.5亿美元优先债券，2023年到期

2013年5月9日，运营合伙公司发行了本金总额为3.5亿美元的2023年到期的3.40%优先债券(2023年 债券)，这些债券将于2023年6月1日到期，根据运营合伙公司、作为担保人的房地产投资信托基金(REIT)和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的一份日期为2013年5月9日的契约，这些债券将于2023年6月1日到期。

2023年票据的利息每半年支付一次，从2013年12月1日开始，每年6月1日和12月1日拖欠。

2023年的债券由房地产投资信托基金在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。2023年的票据是经营合伙企业的优先无担保债务，与经营合伙企业所有其他现有和未来的优先无担保债务具有同等的偿付权。房地产投资信托基金担保是房地产投资信托基金的优先无担保债务，与房地产投资信托基金现有和未来的所有其他优先无担保债务和担保并列 偿还权。

经营合伙企业可在2023年3月1日之前随时或不时全部或部分赎回2023年债券，赎回价格相当于(I)将赎回的2023年债券本金的100%和 (Ii)整笔金额，在每种情况下，外加应计至(但不包括)赎回日期的未付利息(如有)。此外，在2023年3月1日或之后的任何时间，经营合伙企业可以其选择权，在任何时间或不时赎回全部或部分2023年债券，赎回价格相当于2023年债券本金的100%，外加应计(但不包括)赎回日期的未付利息(如果有)。

2023年票据的契约包含违约契约和违约事件，与适用于此处提供的票据的契约和违约事件基本相似 。

4亿美元4.45%优先债券，2024年到期

2014年3月6日，经营合伙企业发行了本金总额为4.45%的2024年到期优先债券(2024年3月15日到期的优先债券)，这些债券将于2024年3月15日到期，依据的是经营合伙企业、作为担保人的房地产投资信托基金(REIT)和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约，该契约日期为2014年3月6日(经2014年3月6日补充契约修订和补充)。

S-14

从2014年9月15日开始，2024年票据的利息每半年支付一次，分别于每年3月15日和9月15日拖欠 。

2024年发行的债券由房地产投资信托基金在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。 2024票据为营运合伙公司的优先无抵押债务，与营运合伙公司所有其他现有及未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。房地产投资信托基金担保是房地产投资信托基金的优先无担保债务，与房地产投资信托基金现有和未来的所有其他优先无担保债务和担保并列清偿权利。

经营合伙企业可随时选择在2023年12月15日之前赎回全部或部分2024年票据，赎回价格相当于(I)将赎回的2024年票据本金的100%和(Ii)整笔金额的100%，在每种情况下，外加到赎回日(但不包括赎回日)的未付利息(如有)。此外，在2023年12月15日或之后的任何时间，经营合伙企业可随时选择全部或部分赎回2024年债券，赎回价格相当于2024年债券本金的100%，外加赎回日(但不包括)应计的未付利息(如果有)。

2024年票据的 契约包含与适用于本票据的契约和违约事件基本相似的契约和违约事件。

3亿美元3.15%优先债券，2030年到期

2020年8月12日，经营合伙企业发行了本金总额为3.15%的2030年到期优先债券(2030年债券)，根据经营合伙企业、作为担保人的房地产投资信托基金和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，于2030年8月15日到期(由经营伙伴、作为担保人的房地产投资信托基金和作为受托人的美国银行全国协会共同修订和补充)，该契约日期为2014年3月6日(由补充契约修订和补充，日期为2020年8月12日)。

2030年票据的利息从2021年2月15日开始，每半年支付一次，分别在每年的2月15日和8月15日拖欠。

2030年发行的债券由房地产投资信托基金在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。2030年票据是经营合伙公司的优先无担保债务，与经营合伙公司所有现有和未来的优先无担保债务具有同等的偿付权。房地产投资信托基金担保是房地产投资信托基金的优先无担保债务，与房地产投资信托基金现有和未来的所有其他优先无担保债务和担保并列 偿还权。

经营合伙企业可在2030年5月15日之前随时或不时全部或部分赎回2030年期票据，赎回价格相当于(I)将赎回的2030年期票据本金的100%和 (Ii)全部赎回金额，以及在每种情况下应计至(但不包括)赎回日的未付利息(如有)。此外，在2030年5月15日或之后的任何时间，经营合伙企业可以其选择权，在任何时间或不时赎回全部或部分2030年票据，赎回价格相当于2030年票据本金的100%，外加应计(但不包括)赎回日期的未付利息(如果有)。

2030年票据的契约包含违约契约和违约事件，与适用于此处提供的票据的契约和违约事件基本相似 。

S-15

附注说明

票据将根据日期为2014年3月6日的契约(基础契约)发行，并由日期为2021年的 补充契约修订和补充(补充契约)；经修订并由补充契约补充的基础契约在本招股说明书附录中被称为基础契约(以下简称为契约)，在经营合伙企业之间，作为发行人、房地产投资信托基金(REIT)和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间。 票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年信托契约法案(修订后的信托契约法案)而成为契约一部分的条款(《信托契约法案》)。 票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年修订的《信托契约法案》(《信托契约法案》)作为契约一部分的条款。

这些票据将是所附招股说明书中提到的一系列债务证券。以下对附注和契约补充的一些规定的描述，在不一致的情况下，取代和取代了所附招股说明书中所载的债务证券和契约的一些一般规定的描述。在不一致的情况下，以下描述取代了所附招股说明书中关于债务证券和契约的一些一般规定的描述。以下 对附注及契据的部分条文的描述，以及对随附招股说明书所载的债务证券及契据的部分一般条文的描述并不完整，并受附随的招股说明书将作为证物存档的附注及契据的格式所限，并 受该等格式的限制。该等附注及契据将会作为注册说明书的证物而呈交注册说明书，而附随的招股说明书是该等附随的招股说明书的一部分，而附随的招股说明书是该等附注及契据的一部分。我们敦促您完整阅读这些文档 ，因为它们(而不是本说明或随附的招股说明书中的说明)定义了您作为票据持有人的权利。您可以向我们索取这些文档的副本，如本 招股说明书附录中的通过引用合并中所述。

如在本说明中所使用的，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则在本说明中，对经营合伙企业、我们、我们的经营伙伴或我们的经营伙伴的提及仅指皮埃蒙特经营合伙公司，而不是其任何子公司，对房地产投资信托基金或担保人的提及仅指皮德蒙特办公房地产信托公司，而不是其任何 子公司。

一般信息

备注：

•

将是经营合伙企业的优先无担保债务；

•

将于 到期，除非提前赎回；

•

将发行的最低面额为2,000美元，并超过1,000美元的倍数；

•

将以美元计价并支付；

•

将由一个或多个注册票据(无优惠券、全球形式或全球票据)表示，但在 某些有限情况下，可由无优惠券的票据以认证形式表示。见？登记结算和清关？；

•

将无权享受或受制于任何偿债基金，且持有人无权要求经营合伙公司回购或赎回票据；

•

不得转换为营运合伙企业或房地产投资信托基金的任何股本或兑换该等股本；及

•

将由REIT在优先无担保的基础上提供担保。

这些票据将构成该契约下的单一系列债务证券，最初本金总额将被限制为 $。未经票据持有人同意或向票据持有人发出通知，经营合伙企业可在未来不时发行 本系列票据，以增加票据的本金金额；但出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据必须被视为与此处提供的票据相同的发行的一部分。任何此类附加注释将具有与 相同的条款和

S-16

除发行日期、发行价格、开始计息日期、发行日期之前应计利息以及该等额外票据的首次付息日期有任何差异外，其他票据的条款除外。 其他票据的发行日期、发行价格、开始计息日期、发行日期之前应计利息以及该等额外票据的首次付息日期 除外。此处提供的票据和运营合伙未来可能发行的本系列的任何额外票据将作为 契约项下的单一系列债务证券一起投票和行动，这意味着，在契约规定本系列票据的持有人可以投票或采取任何行动的情况下，此处提供的票据和运营合伙未来可能发行的本系列任何额外票据将作为单一系列进行投票或采取该行动。

除非在下述范围内根据某些契诺以及在债务证券说明项下随附的招股说明书中描述资产的合并、合并、合并和出售，否则管理票据的契约不会禁止经营合伙企业或房地产投资信托基金或经营合伙企业或房地产投资信托基金的任何附属公司在未来产生额外债务或发行优先股，在(1)资本重组或其他情况下，债券也不会为票据持有人提供保护。重组或转让或租赁所有或几乎所有经营合伙企业或房地产投资信托基金的资产或可能对票据持有人造成不利影响的类似交易。经营合伙企业或房地产投资信托基金未来可能进行某些 交易，例如出售全部或几乎所有经营合伙企业或房地产投资信托基金的资产或合并或合并，这些交易可能会增加经营合伙企业或房地产投资信托基金的负债金额 或大幅改变经营合伙企业或房地产投资信托基金的资产，这可能会对经营合伙企业偿还债务(包括票据)的能力或房地产投资信托基金的偿债能力产生重大不利影响此外，票据和契约将不包括任何条款，允许票据持有人在发生上述性质的交易时要求经营合伙企业或房地产投资信托基金回购或赎回票据 。

运营合伙企业不打算将票据在任何证券交易所上市或 将其纳入任何报价系统。

利息

票据的利息将从2021年(含) 或已支付或提供利息的最近付息日期起按每年%的利率计息，并将在每年的 日和 每半年支付一次。2022年。 应支付的利息将支付给在适用付息日期 之前的 营业结束时 或(无论是否为营业日)以其名义登记票据的每位持有人。票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。受托人将没有 义务计算或核实票据的应计和未付利息的计算。

排名

票据将是经营合伙企业的优先无担保债务，并将与所有经营合伙企业现有和未来的其他优先无担保债务享有同等的偿付权。票据的付款权实际上将从属于：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务 (以担保该等债务的抵押品的价值为限)；以及

•

经营中的 合伙企业子公司的所有现有和未来债务及其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

如果经营合伙企业破产、清算、重组或其他 清盘，经营合伙企业担保其担保债务和任何其他担保债务的资产只有在 其所有债务和该等资产担保的其他债务得到全额偿还后，才可用于支付票据项下的债务以及其他无担保债务和其他无担保债务，我们警告您。

S-17

可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。管理票据的契约不会禁止营运合伙企业、房地产投资信托基金或其任何附属公司日后招致有担保或无担保债务，虽然该契约将载有限制营运合伙企业、房地产投资信托基金及其附属公司招致有担保及无担保债务的能力的契诺，但该等契诺须受重大例外情况规限，而营运合伙企业、房地产投资信托基金及其附属公司可能会招致大量额外的有担保及无担保债务。见？风险因素？与本次发售和票据相关的风险？票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

截至2021年6月30日，经营合伙企业的优先无担保债务本金总额约为17亿美元，没有 未偿还的担保或抵押债务。截至2021年6月30日，房地产投资信托基金没有未偿债务，并已为经营合伙企业的优先无担保债务提供担保。截至2021年6月30日， 运营合伙企业的子公司没有未偿还的抵押贷款和其他担保债务，以及代表子公司截至2021年6月30日的总负债约为1.861亿美元的贸易应付账款和其他负债(但不包括公司间负债)。此外，截至2021年6月30日，经营合伙公司的子公司不为经营合伙公司的任何债务提供担保。

担保

房地产投资信托基金将全面及无条件地 担保经营合伙企业在票据项下的责任，包括按时支付票据的本金和溢价(如有)以及票据的利息，无论是在指定到期日、加速、赎回或其他情况下 。根据房地产投资信托基金的担保条款，债券持有人在直接向房地产投资信托基金提起诉讼之前，将不需要对经营合伙企业行使其补救措施。房地产投资信托基金在 担保项下的义务将限于在使房地产投资信托基金的所有其他或有和固定负债生效后不会导致担保构成欺诈性转让或转让的最高金额。担保将是房地产投资信托基金的优先无担保债务，与房地产投资信托基金所有其他现有和未来的优先无担保债务和担保享有同等的偿还权。房地产投资信托基金的担保在偿付权方面将有效地从属于 以下各项：

•

房地产投资信托基金现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务和担保 (以担保该等债务和担保的抵押品的价值为限)；以及

•

房地产投资信托基金的 附属公司现有和未来的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

如果房地产投资信托基金破产、清算、重组或以其他方式清盘，担保 其任何担保债务和其他担保债务的资产只有在该资产担保的所有债务和其他债务 已全部清偿后才可用于支付票据担保项下的债务和无担保债务及其他无担保债务 ，我们提醒您，可能没有足够的剩余资产来支付其担保票据所到期的金额，我们提醒您，只有在这些资产的全部债务和其他债务得到全额清偿后，才能支付票据担保项下的债务和其他无担保债务。 我们提醒您，可能没有足够的剩余资产来支付因担保票据而到期的金额。

除作为经营合伙公司的普通合伙人外，房地产投资信托基金并无重大业务，并不直接拥有任何房地产资产，亦不 拥有除在经营合伙公司的投资外的任何其他重大资产。截至2021年6月30日，房地产投资信托基金没有未偿债务，并已为经营合伙企业的优先无担保债务提供担保。

根据经营合伙企业的选择赎回票据

吾等可随时选择于 、 (票据的指定到期日前数月)前赎回全部或部分票据，赎回价格相等于(I)赎回票据本金的100%至 或(Ii)赎回本金的金额中较大者(以下列两者中较大者为准)： 、 及

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将在相关赎回日期之后到期的待赎回票据的剩余预定支付本金和利息的价值，但对于此类赎回而言，其计算方式犹如票据的到期日是 (在票据声明到期日之前的几个月)，(但如果该赎回日期不是付息日期，则下一次预定利息支付的金额将减去其应累算的未付利息的金额，即-- -)但不包括(但不包括该赎回日期)每半年贴现至该赎回日期(假设 一年由12个30天月组成)，按国库率加 个基点折现，在每种情况下，另加该赎回日期应计(但不包括)的未付利息(如有)。

此外，在 当日或之后的任何时间(在 票据的规定到期日之前的几个月)，我们可以随时或不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%加上应计(但不包括)相关赎回日期 的未付利息(如果有)。尽管有上述规定，票据持有人将须于适用于赎回日期或之前的付息日期支付利息。

*可比国库券发行指美国国库券或被独立投资银行家选定为具有与票据剩余期限相当的实际或内插到期日的证券，在选择时并根据财务惯例，将用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与票据的剩余期限相当 ，其计算方式就好像票据的到期日 早于票据的规定到期日 个月。

·可比国库券价格？对于任何赎回日期， 是指(1)该赎回日期的三个参考国债交易商报价的平均值，剔除获得的五个参考国债交易商报价中最高和最低的，或(2)如果我们 获得的参考国债交易商报价少于五个，则为获得的所有参考国债交易商报价的平均值。

？最终 到期日？意思是。

独立投资银行家 指我们委任的其中一名参考库房交易商。

？参考国库交易商(Reference Treasury Dealer)？指：(I)摩根大通证券有限责任公司(或作为一级国债交易商的J.P.摩根证券有限责任公司的关联公司)；但是，如果J.P.摩根证券有限责任公司不再是美国的一级美国政府证券交易商(一级国债交易商)，我们将以另一家一级国债交易商取而代之；(Ii)我们选择的任何其他一级国债交易商。

？参考财政部交易商报价？指参考国债交易商和任何赎回日期截至纽约时间 紧接该赎回日期的赎回通知之前的第三个纽约营业日下午3：30该参考国债交易商向吾等(并提供给受托人)的书面报价(以本金的百分比表示)的平均投标和要价(以本金的百分比表示)。 由吾等决定的 由该参考国债交易商在紧接该赎回日期的赎回通知递送前的第三个工作日以书面形式向吾等(并提供给受托人)的投标和要价的平均值。

？财政部 利率就票据的任何赎回日期而言，指：

(a)

收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在 最近发布的统计数据发布(指定为H.15)或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，确定了交易活跃的美国国债的收益率 调整为固定到期日标题下的固定到期日，与可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日在票据最终到期日 日期之前或之后的三个月内，则为可比国库券发行的到期日)。 如果没有到期日在票据的最终到期日之前或之后的三个月内， 债券的最终到期日之前或之后的三个月内，应确定与可比国库券最接近的两个已公布期限的收益率，并以该收益率为基础直线内插或外推国库券利率(br}四舍五入至最近的月份)；或

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(b)

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周发布，或 不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日可比国债价格的可比国债价格计算(以本金的百分比表示) 。

为了行使我们的选择性赎回权利，我们(或应我们的 书面请求，受托人代表我们)必须在赎回日期前至少15天但不超过60天向每位需要赎回的票据持有人送达赎回通知。赎回通知应注明赎回票据的本金 金额、赎回票据的CUSIP和ISIN编号、赎回日期、赎回价格(或价格的计算方法)、付款地点，并在 出示和退回该等票据时付款。一旦赎回通知送达持有人，被要求赎回的票据将于赎回日到期，并按赎回价格支付。在纽约时间上午10：00或之前，在赎回日期 ，我们将向受托人或一个或多个付款代理存入一笔足够的金额，足以在赎回日以赎回价格赎回所有所谓的票据。除非我们拖欠赎回价格 ，否则自赎回日起，要求赎回的票据的利息将停止产生，该等票据的持有人除有权收取赎回价格外，对该等票据将没有任何权利。

如果赎回的票据少于全部，受托人将按照受托人在类似情况下选择票据时通常使用的方法，以抽签或受托人认为 公平和适当的任何其他方法按比例选择要赎回的票据；然而，前提是，只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有者，票据将按照DTC程序进行赎回。在交出任何部分赎回的纸币时，持有人将收到一张本金相当于已赎回纸币中未赎回部分的新纸币。

此外，根据适用法律，我们可以随时通过招标、公开市场或私下协议购买票据。

受托人将没有义务计算或核实票据上应付赎回价格的计算。

某些契诺

对产生 债务的限制

在这一小节中，我们使用了几个在注释中被赋予特殊含义的专门术语。我们将这些术语大写，并在本小节末尾的某些定义标题下定义它们 。

对总债务的限制。房地产投资信托基金不得，也不得 允许任何子公司产生任何债务(在票据的支付权上从属的公司间债务除外)，如果紧接该债务的产生并按备考基础运用额外 债务的净收益后，该房地产投资信托基金及其子公司所有未偿债务的本金总额(按照公认会计原则综合确定)将超过以下各项(不得重复)总和的60%：

•

在我们最近提供给票据持有人或提交给证券交易委员会(视情况而定)的年度或 季度报告中所涵盖的截至会计季度末的房地产投资信托基金及其附属公司的总资产；以及

•

房地产投资信托基金或任何附属公司自该会计季度末以来取得的任何房地产资产、应收票据或抵押贷款的购买总价，以及自该会计季度末以来由房地产投资信托基金或任何附属公司收到的任何证券发行收益的总额 (以该等收益未用于收购房地产资产、应收票据或抵押贷款或用于减少债务为限)， 包括因产生该等额外债务而获得的收益。

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对担保债务的限制。除上述对债务产生的限制外，如果紧随该等有担保债务的产生及 按形式运用该等债务所得款项后，房地产投资信托基金及其附属公司所有未偿还担保债务的本金总额(根据公认会计原则综合厘定)，房地产投资信托基金将不会、亦不会允许任何附属公司招致任何有担保债务(按票据的偿付权而属的公司间债务除外)，则 房地产投资信托基金将不会、亦不会允许任何附属公司招致任何有担保债务(按票据的支付权而属的公司间债务除外)，条件是紧接该等有担保债务的产生及该等债务所得款项按形式运用后，房地产投资信托基金及其附属公司的所有未偿还担保债务的本金总额

•

在我们最近提供给票据持有人或提交给证券交易委员会(视情况而定)的年度或 季度报告中所涵盖的截至会计季度末的房地产投资信托基金及其附属公司的总资产；以及

•

房地产投资信托基金或任何附属公司自该会计季度末以来取得的任何房地产资产、应收票据或抵押贷款的购买总价，以及自该会计季度末以来由房地产投资信托基金或任何附属公司收到的任何证券发行收益的总额 (以该等收益未用于收购房地产资产、应收票据或抵押贷款或用于减少债务为限)， 包括因产生该等额外债务而获得的收益。

合并EBITDA与利息支出的比率。 除上述债务发生限制外，如果在产生额外债务之日之前的最近连续四个会计季度期间，合并EBITDA与REIT利息支出的比率低于1.50：1.00，房地产投资信托基金将不会也不会允许任何子公司招致任何债务(从属于票据支付权的公司间债务除外)。 在发生此类额外债务的日期之前，最近连续四个会计季度的合并EBITDA与利息支出的比率在预计 表格上应小于1.50：1.00，则REIT将不会、也不会允许任何子公司招致任何债务(偿还权从属于票据的公司间债务除外)。并在假设以下条件的基础上进行了计算：

•

房地产投资信托基金或任何附属公司自该四个季度的第一天起发生的债务和任何其他债务 是在该四个季度开始时发生的，并在整个期间内继续未偿清，该债务的净收益(包括用于偿还或偿还其他债务，包括任何循环信贷安排下的债务)的运用发生在该四个季度的开始； 该债务的净收益是在该四个季度开始时产生的，且该债务的净收益(包括偿还或偿还其他债务，包括任何循环信贷安排下的债务)是在该四个季度开始时发生的。

•

房地产投资信托基金或任何附属公司自该 四个季度的第一天起偿还或清偿的任何其他债务，是在该四个季度开始时发生的；但除前述或后几个项目符号所列的范围外，在本次计算中确定债务数额时，任何 循环信贷或类似贷款项下的债务金额将根据该四个季度内该等债务的日均余额计算；以及

•

如果房地产投资信托基金或任何附属公司从该四个季度的第一天开始收购或处置任何资产或资产组，包括但不限于通过合并、股票或资产购买或出售，(1)收购或处置发生在该期间的第一天，并对收购或处置的综合EBITDA和利息支出进行了适当调整， 收购或处置的利息支出包括在预计计算中，以及(2)将处置的净收益用于偿还。发生在这四个季度的第一天。

维护 未担保资产

房地产投资信托基金将始终保持未担保资产总额不低于房地产投资信托基金及其附属公司所有 未偿还无担保债务本金总额的150%(根据公认会计原则综合确定)。

存在

除非随附的招股说明书允许进行资产合并、合并、合并和出售，否则经营合伙企业将采取或促使采取一切必要的措施，以进行或导致进行资产的合并、合并和出售。 经营合伙企业将进行或导致进行以下所有必要的工作

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保留并全面保持其存在、权利(特许和法定)和特许经营权，房地产投资信托基金将采取或促使采取一切必要措施，以维持和全面保持 其存在、权利(特许和法定)和特许经营权。然而，如果经营合伙企业或 房地产投资信托基金(或该董事会的任何正式授权的委员会)的董事会认为在经营合伙企业或房地产投资信托基金的业务中不再适宜保留权利或特许经营权(视 情况而定)，则经营合伙企业或房地产投资信托基金均不需要保留任何权利或特许经营权。

财产的维护

房地产投资信托基金将使其在开展业务或房地产投资信托基金任何附属公司的业务中使用或有用的所有重大财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的 设备，并安排进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改进，所有这些都是房地产投资信托基金判断为使房地产投资信托基金始终正确和有利地开展与该等财产相关的业务 所必需的。 房地产投资信托基金将使其在任何时候都保持良好的状态、维修和工作状态，并提供所有必要的维修、更新、更换、改善和改进，以使房地产投资信托基金始终正确和有利地开展与该等财产相关的业务 。房地产投资信托基金将不会被阻止在正常业务过程中按照契约条款出售或以其他方式有值处置其财产。

保险

房地产投资信托基金将，并将促使其每一家子公司根据当时的市场状况和可用性，对责任公司承保的所有财产和运营保险单保持有效，保额和承保所有风险是房地产投资信托基金及其子公司开展业务的行业惯例。

税款及其他申索的缴付

房地产投资信托基金和经营合伙企业中的每一方将在其违约之前支付或解除或导致支付或解除：

•

对其或其任何子公司或其或 任何此类子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税收、评估和政府收费；以及

•

对劳动力、材料和用品的所有合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为其财产的留置权 或其任何子公司的财产。

然而，房地产投资信托基金或经营合伙企业均不会被要求支付或 解除或安排支付或解除任何税款、评估、收费或索赔，而该等税款、评估、收费或索赔的金额、适用性或有效性正通过适当的法律程序真诚地提出异议。

提供财务资料

无论 我们是否受《交易法》第13或15(D)条的约束，只要有任何未清偿票据，我们都将向受托人提供：(I)如果我们被要求提交报告，则需要以10-Q和10-K表格形式提交给SEC的所有季度和年度报告；(Ii)如果我们被要求提交此类报告，则需要以表格 8-K形式提交给SEC的所有当前报告，在每种情况下，我们均在向SEC提交此类报告后15天内，或根据SEC的适用规则和 法规(以较早者为准)被要求向SEC提交此类报告。尽管如此，如果证券交易委员会允许，我们可以通过提交REIT提交的上述报告来履行我们提供上述报告的义务。向 受托人交付上述报告仅供参考，受托人收到该等报告并不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括我们遵守其在契约中的任何契诺(受托人有权完全依靠高级人员的证书)的情况 。

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满足感、解除权和失败感

票据应具有法律效力，而本标题下描述的某些契约在与票据有关的范围内应受到契约失效的约束，在每种情况下，均如所附招股说明书债务证券说明中所述，清偿、解除和失效，但尽管有前述规定，经营合伙企业和房地产投资信托基金的契约必须作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力和效力。资产的合并和出售)，以及上文第(3)款所述的条款(如财务信息的提供)不受公约失效的约束。此外， 运营合伙企业和房地产投资信托基金可以在任何特定情况下，在与票据相关的情况下，不遵守本标题下所述的任何契约，以遵守某些契约(不包括 nf中所述的契约)，前提是至少大多数未偿还票据的持有人放弃遵守提供财务信息的契约。

某些定义

下面列出的是本招股说明书附录和契约中使用的某些 定义的术语。我们建议您参考契约，全面披露所有此类术语以及本招股说明书附录中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

？综合EBITDA是指房地产投资信托基金及其附属公司在任何一段时间内的综合净收益(亏损)，没有重复 加上已扣除的金额和减去已添加的金额，用于(A)利息支出，(B)在房地产投资信托基金的综合财务报表中列出的折旧和摊销， (C)根据收入或利润计提的税项拨备，(D)非经常性或其他非常项目，由我们在#年确定与任何债务融资或其修订、收购、处置、资本重组或类似交易(无论交易是否完成)相关的所有预付罚款和费用或 费用，以及与伤亡损失和 诉讼和解以及此类损失或和解的任何相应保险追偿相关支付的金额(根据业务中断保险收到的金额除外)，(E)REIT和 子公司的非常项目，(F)非控制性权益，(G)非现金掉期无效费用或因涉及衍生工具的交易而产生的收入或开支，而该等衍生工具不符合根据 公认会计原则进行对冲会计的资格，(H)处置可折旧房地产投资、物业估值亏损及减值费用的损益，(I)因会计政策改变而产生的非现金费用的任何影响，(J)递延税项增加，及(K)递延融资成本及其他递延费用的摊销。在该期间内，金额将根据公认会计原则(在公认会计原则适用的范围内) 在综合基础上确定。

？合并财务报表就任何人士而言， 统称为该人士及其附属公司根据公认会计原则编制的综合财务报表及该等财务报表附注。

？债务？指截至任何日期，在不重复的情况下，任何房地产投资信托基金或任何附属公司(不论是否或有)的负债 ，涉及：(A)以债券、票据、债权证或类似工具证明的借款，不论该等负债是否由我们或任何附属公司拥有的财产上的任何留置权作担保；(B)房地产投资信托基金或附属公司以外的人借入款项而欠下的债务 ，并以该房地产投资信托基金或其附属公司拥有的财产上的任何留置权作抵押，以(I)所担保的债务数额及(Ii)受该留置权所规限的财产的公平市价 (由房地产投资信托基金董事局或其正式授权的委员会真诚厘定)为限；(C)与实际签发的任何信用证 有关的或有或有的偿还义务，或相当于任何财产或服务购买价的延期和未付余额的金额(以及，为免生疑问，在完成任何财产的收购或完成任何 项下的服务之后)。

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服务合同)，但构成应计费用或应付贸易的任何余额除外；或(D)房地产投资信托基金或作为承租人的任何附属公司根据公认会计原则要求 作为融资租赁反映在我们的综合资产负债表上的任何财产租赁；然而，前提是，本定义第(D)款下的债务一词不包括房地产投资信托基金或根据公认会计原则作为承租人的任何子公司的资产负债表上的经营租赁负债；以及如果进一步提供，本定义下的债务一词将不包括根据公认会计准则在 实质上无效的任何此类债务。在未包括的范围内，债务还包括房地产投资信托基金或任何附属公司作为债务人、担保人或其他方式(在正常业务过程中收款的目的除外)对本定义(A)至(D)款所述类型的另一人(房地产投资信托基金或任何附属公司除外)的债务负有责任或支付的任何义务。

？GAAP？指在美国被普遍接受的、一贯适用的会计原则，如不时生效的；前提是， 如果SEC要求房地产投资信托基金采用(或被允许采用并因此采用)不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则，GAAP？指的是不时生效的新会计框架，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的会计原则。 如果证券交易委员会要求房地产投资信托基金采用(或被允许采用)不同的会计框架，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，则GAAP？？将指不时生效的新的会计框架，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明。

？？招致？就任何人的任何债务或其他义务而言，是指对该债务或其他义务 产生、承担、担保或以其他方式承担责任，而产生和发生的含义与前述相关。只要房地产投资信托基金或其附属公司设立、承担、担保或以其他方式承担债务或其他义务，房地产投资信托基金或任何附属公司的债务或任何其他义务将被视为由房地产投资信托基金或该 附属公司承担。附属公司在成为附属公司之前已存在的债务或任何其他义务将被视为在该附属公司成为附属公司时产生；而在该人与房地产投资信托基金或该人是该房地产投资信托基金或该 附属公司继承人的任何附属公司合并或合并前已存在的人的债务或其他义务将被视为在该合并或合并完成时产生。任何发行或转让股本导致构成公司间债务的债务由房地产投资信托基金或任何 子公司以外的个人持有，或将构成公司间债务的任何债务出售或以其他方式转让给不是房地产投资信托基金或子公司的个人，在每种情况下，都将被视为在 发行、转让或出售(视情况而定)时产生的不是公司间债务的债务。

公司间债务指截至任何日期，只有房地产投资信托基金 或其任何子公司才能承担的债务。

利息支出？指房地产投资信托基金及其附属公司在任何一段时间内根据公认会计原则(br})在该期间记录的利息总额，但不包括：(I)由任何贷款收益提供资金的利息储备；(Ii)递延融资成本的摊销；(Iii)预付罚金；(Iv)非现金掉期无效费用或涉及不符合GAAP对冲会计资格的衍生工具交易的费用；包括但不限于或重复的实际利息。

·留置权指 在不重复的情况下，任何留置权、按揭、信托契据、信托契据、债务担保契据、质押、担保权益、抵押用途转让、存款安排或其他担保协议，不包括任何抵销权，但包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及授予或转让担保权益的任何其他类似协议。

？人？？指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构，或者任何其他实体或组织。

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·担保债务？指截至任何日期，通过对房地产投资信托基金或任何子公司的财产或其他资产的留置权担保的债务金额 。

？子公司？就房地产投资信托基金而言， 是指(1)由房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的一个或多个其他 附属公司直接或间接拥有或控制的任何人士、大部分已发行的有表决权股票、合伙企业权益、会员权益或其他股权(视属何情况而定)，以及(2)其账目与房地产投资信托基金的账目合并的任何其他实体。就此定义而言，有投票权的股票是指有投票权选举董事、 受托人或经理(视情况而定)的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票因任何意外情况而没有这种投票权的情况下。

？总资产？指截至任何日期未折旧的房地产资产；(2)根据公认会计原则厘定的房地产信托基金及其附属公司的现金、现金等价物及有价证券；(3)应收票据及按揭，其计算方法为：(I)该票据或按揭项下到期及应付予房地产投资信托基金或附属公司的本金总额 及(Ii)房地产投资信托基金或附属公司支付的收购价，两者以较小者为准计算：(1)房地产投资信托基金及附属公司的未折旧房地产资产；(2)根据公认会计原则厘定的房地产投资信托基金及其附属公司的现金、现金等价物及有价证券；(3)应收票据及抵押贷款 (4)房地产投资信托基金的所有其他资产和子公司的资产 (不包括无形资产和应收账款)按照公认会计原则合并确定。

·未担保资产总额？ 指截至任何日期未担保任何金额的担保债务的总资产；然而，前提是，房地产投资信托基金及其子公司对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应从未担保资产总额中剔除，否则这些投资应包括在内。为免生疑问，符合条件的 中介机构持有的现金，与根据1986年修订的《国税法》第1031条提议的同类交易相关，可归类为GAAP限制的现金，但仍将被视为未担保任何金额的担保债务的总资产。只要房地产投资信托基金或附属公司有权(I)在吾等未能识别或收购建议的同类物业时，或在180天更换期限届满时，指示合资格中介机构向房地产投资信托基金或附属公司退还该等现金，或(Ii)指示合资格中介机构使用该等现金收购同类物业。

？未折旧的房地产资产指于任何日期，房地产投资信托基金及其附属公司按公认会计原则综合厘定的折旧及摊销前房地产资产成本(原成本加资本改善)。提供, 然而，未折旧的房地产资产不应包括根据GAAP使用与经营租赁相关的资产的权利 。

·无担保债务指截至任何日期，截至该日期 的非担保债务金额。

受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)最初将担任票据的受托人、登记人和付款代理，可根据我们的选择进行更换。契约 将规定，除非违约事件持续期间(如随附的招股说明书《债务证券与违约事件的说明》中所定义)，受托人将仅履行契约中明确规定的职责 。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使契约时使用与审慎的人在处理自身事务的情况下 行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

该契约和《信托契约法》的条款对受托人在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权(担保或其他)收到的某些财产变现的权利进行了某些 限制，如果受托人成为我们的债权人，则该受托人有权获得债权付款。根据信托 契约法，

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受托人将被允许从事其他交易；但如果受托人获得了《信托契约法》中所述的任何冲突利益，则必须消除该冲突 或辞职。

我们在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持银行关系。

票据付款；付款代理人和登记员；转账

我们将在我们为此目的指定的办事处或机构为保证书票据支付本金和保险费(如果有的话)。我们已初步 指定受托人为我们在纽约、纽约或契约规定的其他公司信托办事处的付款代理和登记员及其代理处，作为出示票据付款或登记转让的地点。 但是，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们或房地产投资信托基金可以担任付款代理人或登记员。证书票据的利息如果发行，将通过邮寄给每个持有人的支票 支付给持票人，或者在持票人不迟于相关记录日期向登记员提出申请时，通过电汇立即可用的资金到持票人在美国的账户，该申请将保持 有效，直到持票人以书面形式通知登记员持相反意见为止。

我们将向DTC或其代理人(视情况而定)支付以DTC或其代名人名义登记或持有的 全球形式票据的本金、溢价和利息(视情况而定)，作为该等全球票据的注册持有人。

如果任何利息支付日期、声明到期日或赎回日期不是营业日，则需要在该日期支付的款项将在下一个营业日 支付，而不会因此延迟支付任何额外款项。所有的付款都将以美元支付。

持有 纸币的人可以根据契约在登记员办公室转让或交换纸币。登记员和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，包括大律师的意见。我们、房地产投资信托基金、受托人或注册处处长不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但我们可能会要求持有人支付足够的款项，以支付法律规定或契约允许的任何转让税或其他 类似的政府费用。

就所有 目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的所有者。

董事、高级职员、雇员、公司注册人和股东不承担个人责任

房地产投资信托基金或其任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员、发起人、代理人、股东或联属公司，均不对房地产投资信托基金或其任何附属公司在票据或契约下的任何 义务或基于、关于或由于该等义务或其设立而提出的任何索偿承担任何责任。每位票据持有人通过接受票据免除并免除所有此类 责任。这项豁免和免除是发行票据的部分代价。

无人认领的资金

为支付票据的本金、利息、溢价或额外款项而存放于受托人或任何付款代理的所有款项，如在票据到期日后两年内无人认领，将应营运合伙的要求偿还予营运合伙。此后，票据持有人对此类资金的任何权利只能针对经营中的 合伙企业执行，受托人和付款代理人不对此承担任何责任。

管理法律

契约、票据和票据上背书的担保将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

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入账结算和结算

全球票据

我们将以一张或多张全球票据的形式以最终的、完全注册的簿记形式发行票据。全球纸币将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

全球票据的入账程序

全球票据中的所有权益 将受制于DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。 每个结算系统的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承保人都不对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？纽约州银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条注册的清算机构？

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算 。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商；银行和信托公司；结算公司和其他组织。其他人(如银行、经纪商、交易商和信托公司)也可以间接 访问DTC的系统；这些间接参与者直接或间接通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。 非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者受益地持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被指定人是全球票据的注册所有者，该被指定人就契约项下的所有目的而言，将被视为 该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有人：

•

将无权将全局票据代表的票据注册到其名称中；

•

将不会收到或无权收到实物证明纸条；以及

•

不会因任何目的而被视为该契据下票据的拥有人或持有人，包括 向该契据下的受托人发出任何指示、指示或批准。

因此，在全球票据中拥有实益权益的每个投资者都必须依赖DTC的程序来行使债券持有人在该契约下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC 参与者的程序，投资者通过该参与者拥有其权益)。

由 全球票据代表的票据的本金、溢价(如果有)和利息的支付将由受托人向作为全球票据注册持有人的DTC的指定人支付。吾等或受托人均无责任或责任向全球票据上的实益权益拥有人支付款项，亦不会就DTC与该等权益有关或因该等权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，亦不会就以下事宜承担任何责任或责任：

S-27

维护、监督或审查DTC与这些利益相关的任何记录。受托人将向有证书的票据持有人指定的账户支付证书 票据所代表票据的本金、保险费(如果有)和利息，如果没有指定账户，则通过邮寄支票到每个持有人的注册地址。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和 行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC 参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将按照这些系统的规则和操作 程序以普通方式进行。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过DTC参与者(作为Euroclear和Clearstream的存管人)在DTC内部实现。 另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过DTC参与者作为Euroclear和Clearstream的存管人来实现。要交付或接收在Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的利息，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统的既定截止日期内，根据具体情况向Euroclear或Clearstream(视情况而定)发送 转账指令。如果交易符合其结算要求，欧洲结算公司或Clearstream(视情况而定)将向其DTC托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而实现最终结算。Euroclear和Clearstream参与者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC 参与者手中购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日期之后的营业日记入EuroClear或Clearstream的营业日。通过向DTC参与者出售全球票据的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但将在DTC结算日之后的EuroClear或Clearstream的营业日在相关EuroClear或Clearstream现金账户中可用。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利这些结算系统的参与者之间转移全球票据的权益。但是，结算系统没有义务执行这些程序，可以随时停止或更改这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

已证明的票据

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发和交付实物证明形式的票据 ：

•

DTC随时通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且在90天内没有指定 继任者托管人；

•

DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在90天内未指定继任托管机构；

•

我们可以选择通知受托人我们选择发行保证书票据；或者

•

契约中规定的某些其他事件应发生。

S-28

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下讨论是与票据的购买、所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要 ，并补充了附带招股说明书中有关美国联邦所得税考虑事项的讨论。本文基于1986年修订的《美国国税法》(the U.S.Internal Revenue Code)(《美国国税法》)、 根据其颁布的法规(《财政部条例》)、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书补充之日生效，所有这些规定均受本招股说明书附录之日起生效，所有这些规定均受《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的修订(《美国国税法》)、行政裁决和司法裁决的约束，所有这些规定均受本招股说明书附录之日起生效。 讨论不涉及任何州、地方、非美国或非所得税后果。此外，它仅适用于在 首次公开发行中以现金购买票据，并将持有票据作为资本资产(符合守则第1221节的含义)的人士。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果 可能与特定持有人的特定情况相关。例如，本讨论不涉及适用于受特殊规则约束的纳税人的美国联邦所得税后果(例如证券和/或货币的经纪人或 交易商、选择按市值计价税务会计方法、金融机构(包括银行)、免税组织、保险公司、被动型外国投资公司、根据《税法》第451条为美国联邦所得税目的而要求将票据的应计收入计时与其 财务报表一致的人员，或美国侨民或前长期居民)，使用美元以外的功能货币的纳税人，将持有票据作为跨境头寸、作为合成证券或对冲的一部分或作为 合成证券或对冲的一部分持有票据的纳税人或者纳税人通过实体或安排投资于票据，该实体或安排被归类为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。

在本摘要中，美国持有者是指票据的实益所有人，即为美国联邦所得税目的的个人 美国公民或居民，在美国或其任何州或行政区的法律或法律下创建或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)，或 哥伦比亚特区，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)该信托具有有效的选举效力，可以被视为美国人，则该信托可以被视为美国人。 非美国持有人是指不是美国 持有人的票据的任何实益所有者(合伙除外，包括为美国联邦所得税目的而视为合伙的任何实体)。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是票据的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和此类合伙企业的活动。作为合伙企业的票据的实益所有人以及此类合伙企业的合伙人应 咨询其税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对其适用的特定美国联邦所得税后果。

2020年3月27日颁布新税法

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)签署成为法律。在其他变化中，CARE法案修改了减税和就业法案(TCJA)的某些条款。根据CARE法案，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应纳税年度中产生的净营业亏损，通常可以追溯到此类亏损的纳税年度之前的五个纳税年度。然而，CARE法案 下的这一变化不适用于REITs，因此REIT的净营业亏损可能不会计入之前的任何纳税年度。在2020年12月31日之后开始的纳税年度中产生的净营业亏损的处理不受CARE 法案的影响，此类亏损可能不会追溯到之前的任何纳税年度。此外，在2017年12月31日之后的应税年度，TCJA将净营业亏损的扣除额限制在本年度应税收入的80%。 CARE法案从2021年1月1日之前开始的纳税年度取消了这一80%的限制。此外，《守则》第163(J)条

S-29

经TCJA修订，将可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计净利息支出的扣除额限制为调整后应税收入的30%，但 某些例外情况除外。CARE法案将从2019年或2020年开始的应税年度可扣除的利息支出最高限额提高到调整后应税收入的50%。

取得房地产投资信托基金资格的要求

应税 房地产投资信托基金子公司

根据TCJA对守则第172节的修订，本公司一家或多家应纳税房地产投资信托基金 子公司在2017年12月31日后开始的应纳税年度内因亏损而结转净营业亏损的，该等结转扣除不得超过应纳税房地产投资信托基金子公司应纳税所得额的80%。 在截至2017年12月31日的应纳税年度产生的任何未使用部分亏损不得结转，但可结转。CARE法案从2021年1月1日之前开始的纳税年度取消了这一80%的限制。

运营要求--年度分配要求

在未来本公司可能有以前纳税年度结转的可用净营业亏损的情况下，该等亏损可能会减少本公司为遵守REIT分配要求而必须进行的 分派金额。然而，此类亏损一般不会影响公司股东对实际进行的任何分配的税收待遇。 根据经CARE法案修订的TCJA，从2017年12月31日开始的纳税年度中发生的联邦净营业亏损可以无限期结转。房地产投资信托基金的净营业亏损不得结转至任何纳税年度 ，无论纳税人在该纳税年度是否具有房地产投资信托基金资格。此外，从2017年12月31日之后开始，TCJA将净营业亏损的扣除额限制在本年度应纳税所得额的80%(确定 ，而不考虑支付的股息的扣除额)。“关注法”在2021年1月1日之前的纳税年度取消了这一80%的限制。如果未来我们可能会有从以前纳税年度结转的可用净营业亏损 ，此类亏损可能会减少我们为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。

经TCJA修订的《守则》第163(J)条将可适当分配给行业或企业的债务支付或应计利息支出净额的扣除额限制为调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但须受30%的限额限制。调整后的应税收入在确定时不考虑某些扣除，包括净利息支出、净营业亏损结转，以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。CARE法案改变了 调整后应税收入的限制，将其从30%提高到50%，但仅限于2019年或2020年开始的纳税年度。CARE法案设想的选举(并得到美国国税局发布的最终规定的确认)允许纳税人选择 不受任何纳税年度调整后应纳税所得额50%的限制。此外，对于2020年开始的任何纳税年度，纳税人可以选择将他们从2019年开始的上一个纳税年度的调整后应纳税所得额用于2020纳税年度的调整后应税收入 ，短纳税年度有按比例分配机制。这一限制可能适用于经营合伙企业、本公司的任何应税REIT子公司，以及在美国联邦所得税方面未被视为被忽视实体的任何其他 子公司。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，该限制不适用于守则第469(C)(7)(C)节所指的涉及房地产 开发、再开发、建设、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如果这次选举成功, 应计折旧 相关行业或企业持有的不动产(包括某些改进)必须在本准则下的替代折旧制度下折旧，该折旧制度通常不如本准则中普遍适用的 折旧制度。公司对写字楼物业的租赁、管理和经营应构成房地产行业或业务，公司可以选择不对该行业或业务实施利息扣除限制。 此外，

S-30

美国国税局(IRS)发布了最终规定，其中包括一个避风港，允许任何房地产投资信托基金(REIT)将其房地产资产(某些房地产融资资产除外)视为符合选举资格的房地产交易或业务。 这些最终规则规定，如果一个或多个房地产投资信托基金直接或间接拥有合伙企业至少50%的资本和利润，则合伙企业可以在合伙企业层面应用这一避风港，如果合伙企业是房地产投资信托基金，合伙企业将满足房地产投资信托基金的收入和资产要求，并且合伙企业满足获得避风港资格的要求，就像合伙企业是房地产投资信托基金一样。选择不适用避风港的房地产投资信托基金或 合伙企业仍可以为其一个或多个行业或业务选择适用于该房地产行业或业务的选举利益，但该行业或企业另外有资格参加 选举。这些最终法规将在《联邦登记册》公布之日起60天后生效，但如果纳税人始终如一地将其追溯适用于2017年12月31日之后的纳税年度，则允许其追溯适用 。如果本公司没有做出选择，或者如果确定无法就其全部或某些业务活动进行选择，新的利息扣除限制可能会导致本公司有更多 REIT应纳税收入，从而增加本公司为遵守REIT要求和避免招致企业层面税而必须进行的分派金额。同样，这一限制可能导致本公司的应税房地产投资信托基金子公司 (它们可能没有独立资格进行第469(C)(7)(C)条的选择)拥有更多的应税收入，因此可能会有更多的公司税负担。

美国持有者

支付利息

预计，本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行将没有原始发行折扣。在这种 情况下，在票据应计或按照美国持有者的美国联邦所得税会计方法支付时，为票据支付的声明利息将作为普通利息收入向美国持有者纳税。

处置

在出售、交换、赎回、 报废或其他应税处置票据后，美国持有者一般会确认资本收益或亏损，如果有的话，资本收益或亏损等于已变现金额(可归因于 票据的应计和未付声明利息的金额，该金额将被视为美国联邦所得税目的的普通利息收入，但以前未包括在收入中)与持有人当时在票据中的调整计税基准之间的差额(如果有的话)。一般来说，美国持票人在票据中的调整计税基础 将等于美国持票人为该票据支付的成本。如果美国持有者对已处置票据的持有期超过一年，则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损。对于非公司的美国持有者来说，长期资本利得目前的税率低于普通收入。资本损失的扣除额是有限制的。

医疗保险缴费税

如果美国持有者是 个人、遗产或某些信托基金，则可能需要为其净投资收入(包括票据利息和票据处置收益)额外支付3.8%的联邦医疗保险税，如果是遗产和信托基金，则需要为其未分配的净投资收入 支付3.8%的联邦医疗保险税，在每种情况下，只要其调整后的总收入超过适用的门槛，就必须缴纳3.8%的联邦医疗保险税。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您自己的税务顾问 有关此税对您在票据上的投资的收入和收益的潜在适用性。

信息 报告和备份扣缴

美国持票人出售票据或以其他方式处置票据的付款和所得款项将向美国国税局提交信息申报表，除非该美国持票人是获得豁免的收件人，并且

S-31

适当地确立了该豁免。如果美国持有者未能向 付款代理人提供其纳税人识别号，或未遵守某些认证程序，或因其他原因未能确立免收备付金，则该美国持有者可能会受到美国备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。在向美国 持有人付款时预扣的任何备份金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，美国持有人就有权获得退款。美国持有者应就信息申报和备份预扣规则的应用咨询其 税务顾问。

非美国持有者

支付利息

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持票人通常不需要对票据支付或应计的利息缴纳美国预扣税，前提是：

•

非美国持有者没有在美国境内从事利息收入有效相关的贸易或业务(或者，在某些税收条约的情况下，此类收入不能归因于非美国持有者在美国的永久机构或固定基地 )；

•

非美国持有人不实际或建设性地、直接或 间接拥有经营合伙企业10%或更多的资本或利润权益；

•

非美国持有者不是受控制的外国公司，实际上或通过股权与我们有建设性的联系；

•

非美国持票人不是守则第881(C)(3)(A) 节所述的银行；

•

(1)非美国持有人在IRS表格W-8BEN上提供其名称和地址以及某些其他所需信息，或W-8BEN-E(或合适的替代表格)，并在伪证惩罚 下证明它不是美国人(如守则所定义)或(2)在其正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构 在伪证处罚下证明第(1)款所指的证明已从 非美国持有人或中间金融机构收到并向我们提供。

•

我们和我们的付款代理没有实际知识或理由知道票据的受益人是 美国人。

不能满足上述要求的非美国持票人，如果证实该利息与非美国持票人在美国开展贸易或业务(通常是通过提供IRS表格W-8ECI)有关，则通常可就票据支付或应计的利息免除美国联邦预扣税。但是，如果这种利益与非美国持有者的贸易或业务行为有效相关(在某些税收条约的情况下，归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)， 非美国持有者将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，对于此类非美国持有者的有效关联收益和利润，可能需要额外缴纳30%的美国分支机构利润税(或更低的适用 条约税率)。如果非美国持有者不满足上述要求，并且 没有确定该利息与该非美国持有者在美国开展贸易或业务有有效联系，则该非美国持有者通常将被扣缴，目前的扣缴费率为30%(或更低的适用条约费率)。

非美国持有者有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据利息可享受降低的预扣税税率或免征美国预扣税，前提是非美国持有者向我们或适用的付款代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，如果适用，或申请减税或免税的适用继任者表格，且非美国持有者遵守 任何其他适用程序。

S-32

处置

根据以下关于备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳有关出售、交换、赎回、报废或其他处置票据时实现的收益的美国 联邦所得税或预扣税(应计和未付利息的金额除外，这些金额通常将被视为上述支付利息的 )，除非：

(1)

此类收益实际上与美国贸易或企业的此类非美国持有者 的行为有关(如果适用某些税收条约，收益可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)；或

(2)

对于个人而言，在实现此类收益并满足某些其他条件的纳税年度内，该个人在美国停留183天或更长时间。

上文第(1)款中描述的非美国 持有人将按正常的美国联邦累进所得税税率对出售或其他处置所获得的净收益征税，如果是外国公司，则可能对此类非美国持有人的有效关联收益和利润额外征收30%的美国分支机构利润税(或更低的适用条约税率)。上文第(2)款中描述的个人将对从出售中获得的任何收益征收统一 30%的税，除非适用的所得税条约另有要求或受其他限制，否则这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消。

信息报告和备份扣缴

非美国持有者将接受有关票据支付或应计利息的信息报告，以及预扣税款(如果有)的信息报告，并可能需要报告有关处置票据变现的金额 的信息。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国 持有者是居民的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本。尽管如此，不缴纳美国所得税的非美国持票人仍可能需要对票据支付的利息或 应计利息以及在美国境内处置票据或通过某些与美国相关的金融中介进行的变现金额进行备用预扣，除非非美国持有者 通过向扣缴义务人提供适用的IRS表格W-8或以其他方式确定豁免来证明其非美国身份。备份预扣不是 附加税。如果及时向美国国税局提供了所需信息，根据备用预扣规则从向非美国持有人付款中预扣的任何金额都可以从非美国持有人的美国 联邦所得税义务(如果有)中扣除，或者退还。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备份预扣的资格和获得此类豁免的程序。

外国账户税收遵从法

如果 票据由或通过以下方式持有，则守则第1471至1474条(通常称为FATCA？)一般对票据支付的利息征收30%的预扣税：

•

某些外国金融机构(包括投资基金)，除非该机构有资格获得豁免或与美国财政部达成协议(I)每年收集和报告有关某些美国人和某些非美国实体持有的、由美国人全资或部分拥有的机构账户的信息，以及(Ii)扣留某些款项；或

•

非金融非美国实体， 除非该实体(I)向适用的扣缴义务人或美国国税局(IRS)证明该实体没有任何主要的美国所有者，或提供有关该实体的主要 美国所有者的某些信息，或者(Ii)以其他方式免除此类预扣税。

S-33

上述规则可通过美国与适用的外国之间签订的政府间协议、或未来的财政部条例或其他指导意见进行修改。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有人通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还 扣缴的任何金额。我们将不会被要求就任何扣缴的金额支付任何额外的金额，包括根据FATCA扣留的金额。 我们鼓励潜在投资者就本规则对其票据投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

S-34

包销

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议的条款和条件，以美国Bancorp Investments，Inc.，J.P.Morgan Securities LLC，Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC为代表的以下指定承销商已分别同意购买，我们已同意向该承销商出售以下与承销商名称相对的 票据本金，价格为公开发行价减去设定的承销折扣

承销商		校长 金额
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		$
摩根大通证券有限责任公司
Truist证券公司
富国银行证券有限责任公司
总计		$

承销协议规定，几家承销商购买本次 发行中包含的票据的义务须经律师批准法律事项和其他条件，包括交付习惯证明和意见。如果承销商购买了任何一种票据，他们就有义务购买所有票据。

承销商代表告知吾等，承销商建议按本招股说明书增刊封面所载的公开发售价格 直接向公众发售票据，并可按公开发售价格减去不超过票据本金%的优惠向交易商发售票据。承销商可以允许，交易商可以转售给其他交易商的特许权不超过票据本金的%。首次向公众发行债券后，代表可以更改公开发行价格和其他销售条款。

下表汇总了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(以票据本金总额的百分比表示) ：

		由我们支付
每张纸条
总计		$

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为 美元，由我们支付。

我们已同意赔偿承销商 的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

这些票据是新发行的债务证券，没有建立成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或 任何自动交易商报价系统上上市。承销商可以在发行完成后在票据上进行做市，但不承担义务，可以在不另行通知的情况下随时停止做市活动。不能 保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场会发展起来。如果票据不能形成一个活跃的公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。

与票据发行有关的代表可以从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，代表们可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而形成空头头寸。此外，代表还可以竞标和购买 中的票据

S-35

公开市场回补空头或稳定票据价格。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平， 但不在此陈述上述交易可能对票据的市场价格产生的任何影响的程度。承销商将不会被要求从事这些活动，并且可以从事这些 活动，并且可以在不另行通知的情况下随时终止任何这些活动。

承销商及其各自的联营公司已经并可能在未来为我们及其联营公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和费用报销。 承销商和他们各自的联营公司已经并可能在未来为我们和我们的联营公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务。例如，根据我们2011年的定期贷款，J.P.Morgan Securities LLC的附属公司是行政代理和贷款人，U.S.Bancorp Investments，Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC的附属公司是贷款人。在我们2018年的信贷额度下，J.P.Morgan Securities LLC的附属公司是行政代理和贷款人，Truist Securities，Inc.的附属公司和U.S.Bancorp Investments，Inc.的附属公司是辛迪加代理和贷款人，富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司是文档代理和贷款人。根据我们的2018年定期贷款，U.S.Bancorp Investments，Inc.的附属公司是行政代理和贷款人，Truist Securities，Inc.的附属公司是辛迪加代理和 贷款人。某些承销商的关联公司也是与我们签订利率互换协议的一方，而某些承销商是我们的代理。在市场上 程序。U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人的附属公司。

此外，在各项业务活动的正常过程中， 承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和 客户账户的交易，此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，这些 承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其 关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用 违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具 提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

禁止向欧洲经济区销售 零售投资者

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令 2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的 专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。

因此，没有准备好(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供 票据的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

禁止向联合王国零售投资者销售产品

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户 投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，零售业

S-36

投资者指属于以下一项(或多项)的个人：(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因其根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分；(Ii)2000年《金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为实施 指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或。(Iii)不是条例第2条所界定的合格 投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件尚未准备好，因为根据 EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何 散户投资者提供债券可能是违法的。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅供分发，并且仅面向英国招股说明书条例第2条所指的合格投资者 ，这些投资者：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合金融服务 第19条第(5)款和2005年市场法令(金融促进)令(经修订)第19条第(5)款所指的投资专业人员资格，(Ii)属于第49条第(2)款(A)至(A)项所指的人。(Iii) 在英国以外，和/或(Iv)是可合法 传达或安排传达与票据发行或销售相关的投资活动邀请或诱因(FSMA第21条所指的)的人士(所有此等人士合称为相关人士)。(I)在英国以外，及/或(Iv)可合法地 传达或安排传达与票据发行或销售有关的投资活动邀请或诱因的人士(所有此等人士合称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅针对相关人士，不得 由非相关人士 采取行动或依赖；与本招股说明书附录和随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与 相关人士进行。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未根据 新加坡(SFA)第289章《证券及期货法》(SFA)在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购邀请或购买有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人员提供或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的标的，但 (I)向新加坡金融管理局第274条规定的第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)发出。(Ii)向SFA第4A条界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条界定的其他相关人士(相关人士)，或根据第275(1A)条并按照SFA第275条和(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所指明的条件的任何人，或(Iii)以其他方式

如果票据是由相关人士根据第275条认购的，即：

(a)

公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且每个受益人都是认可投资者，

S-37

则该法团或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(每一合约的定义见SFA第2(1)条) 在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者 或向有关人士，或根据第275(1A)条(就该法团而言)或根据第276(4)(I)条向任何人转让。在SFA的 第275条中规定；(Ii)如没有就该项转让作出任何考虑；或。(Iii)借法律的实施。

新加坡证券和期货法案产品分类仅为履行其根据SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所承担的义务，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a 条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品及产品的公告)，并特此通知所有有关人士该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品及产品的公告)

香港潜在投资者须知

票据不得在香港以任何文件形式发售或出售，除非(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下。32，香港法例)，或(Ii)至 《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第295章)所指的招股章程。32香港法律)，而任何人不得为发行 (不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与纸币有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港法律准许的除外)，但有关 纸币的 纸币只可出售予或拟出售予香港以外的人或只出售予专业人士者则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

安置点

我们预计票据 将于2021年左右交付给投资者，这将是票据定价之日之后的营业日 (此结算周期被称为？T+？)。？根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算的事实，希望在以下票据交割前交易票据的购买者将被 要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望 在本协议规定的交割日期前交易票据，应咨询其顾问。

S-38

法律事务

佐治亚州亚特兰大的King&Spalding LLP将为我们传递某些法律事项，包括票据和担保的有效性。 马里兰州法律的某些事项将由Venable LLP为我们传递。位于华盛顿特区的Hogan Lovells US LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

皮埃蒙特办公房地产信托公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中引用的合并财务报表和相关财务报表明细表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行了审计，并将其并入本文作为参考。 皮埃蒙特办公房地产信托公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)在截至2020年12月31日的年度报告中披露了合并财务报表和相关财务报表附表，皮埃蒙特办公房地产信托公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)对财务报告进行了内部控制。此类合并财务报表和财务报表 明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

S-39

招股说明书

皮德蒙特写字楼房地产信托公司

普通股

优先股 股

Piedmont Operating Partnership，LP的债务证券担保

皮德蒙特写字楼房地产信托公司

皮埃蒙特经营合伙企业有限责任公司

债务证券

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体 条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售这些证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料或其他发售材料，其中将包含有关该发售条款的具体 信息。

皮埃蒙特办公房地产信托公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为 PDM。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2019年8月7日。

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他期限向您提供除本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息以外的任何信息，包括在每种情况下以引用方式并入其中的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不向您提供任何保证。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录构成仅出售在此提供的证券的要约，且仅在其合法的情况下和在 司法管辖区内。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何以引用方式并入的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。

目录

关于这份招股说明书			1
皮德蒙特写字楼房地产信托公司和皮埃蒙特运营合伙企业， LP			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式并入某些资料			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
危险因素			3
收益的使用			3
债务证券说明			4
皮德蒙特写字楼房地产信托公司简介资本 股票			14
马里兰州法律和皮埃蒙特写字楼房地产信托公司宪章和章程的某些条款			18
美国联邦所得税的重要考虑因素			24
配送计划			48
法律事务			50
专家			50

除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书中，凡提及皮埃蒙特房地产信托公司、皮埃蒙特办公房地产信托公司和我们的附属公司，统称为皮埃蒙特办公房地产信托公司及其合并子公司，包括皮埃蒙特运营合伙公司、有限责任公司及其子公司和合资企业；提及皮埃蒙特办公房地产信托公司仅指皮埃蒙特办公房地产信托公司，而不是其任何子公司或附属公司；提及运营合伙企业时，仅指皮埃蒙特办公房地产信托公司，而不是其任何子公司或附属公司；提及运营合伙企业时，不得提及皮埃蒙特办公房地产信托公司，而不是其任何子公司或附属公司；提及运营合伙企业时，不得提及皮埃蒙特办公房地产信托公司。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此搁置流程下，我们可能会销售：

•

经营合伙企业的债务证券，由本公司担保

•

公司普通股，以及

•

本公司的优先股

在一个或多个祭品中。本招股说明书为您提供了这些证券的概括性描述。我们每次出售证券时，都会提供 招股说明书补充资料，如果适用，还会提供定价补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录和任何定价附录还可能对 本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料和任何定价补充资料以及标题下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)包含有关 公司和运营合伙企业以及本招股说明书下提供的证券的其他信息。该注册声明可在证券交易委员会的网站上阅读，也可在证券交易委员会的办公室(在标题中提到的办公室)阅读，您可以在那里找到更多 信息。

皮德蒙特写字楼房地产信托公司

和皮埃蒙特运营合伙公司(Piedmont Operating Partnership，LP

皮德蒙特写字楼房地产信托公司(The Piedmont Office Realty Trust，Inc.)是一家马里兰州的公司，其运营方式符合联邦所得税的房地产投资信托(REIT)的资格，从事主要位于美国东部八大写字楼 市场内的商业房地产的收购、开发、再开发、管理和所有权，包括在建、新建或有运营历史的物业。该公司于1997年注册成立，并于1998年开始运营。该公司主要通过特拉华州有限合伙企业皮埃蒙特运营合伙公司(The Operating Partnership，LP)开展业务，并通过两家全资子公司皮埃蒙特政府服务有限责任公司(Piedmont Government Services，LLC)和皮埃蒙特办公管理有限公司(Piedmont Office Management，LLC)对其大楼进行管理。本公司拥有营运合伙公司99.9%的股份，并为营运合伙公司的唯一普通合伙人，因此拥有对营运合伙公司的全面法律控制权及权力。经营合伙企业剩余的0.1%所有权权益 由本公司通过其全资拥有的、应纳税的房地产投资信托基金子公司皮埃蒙特办公控股公司间接持有，皮埃蒙特办公控股公司是经营合伙企业的唯一有限合伙人。经营合伙企业通过全资子公司和公司控制的各种合资企业直接拥有物业。

我们的主要执行办公室位于圣彼得堡格伦里奇连接器5565号 。佐治亚州亚特兰大，邮编：30342。我们的主要电话号码是(770)418-8800。我们的网站是www.piedmontreit.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

在那里您可以找到更多信息

公司须遵守修订后的1934年证券交易法(《证券交易法》)的信息和定期报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。该公司的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。公司向美国证券交易委员会提交的文件 也可在公司网站www.piedmontreit.com的投资者关系部分查阅。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，除非通过引用特别将其并入本招股说明书。

1

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到已提交给它的文件中。我们已选择对本招股说明书和任何招股说明书附录 使用类似的程序，这意味着我们可以向您推荐那些被视为本招股说明书和任何招股说明书附录一部分的文档，从而披露有关我们的重要信息。本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件中包含的任何 陈述，在本招股说明书或任何招股说明书 附录中包含的陈述，或在此处或其中也被视为通过引用并入的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。在本招股说明书日期之后，以及在我们出售本招股说明书或任何招股说明书附录所提供的所有证券之前，我们以引用方式并入下列由吾等向SEC提交的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来 文件；但条件是，我们不会通过引用并入本招股说明书或任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供(但未存档)的任何信息。

•

截至2018年12月31日的年度报表 10-K，其中包含我们于2019年3月19日提交的关于附表14A的最终委托书的某些部分，并进行了补充；

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度Form 10-Q季度报告 ；

•

2019年3月19日和2019年5月15日提交的Form 8-K当前报告 ；以及

•

2010年2月5日提交的公司注册表 8-A中对公司股本的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

您可以 通过以下地址写信给我们，免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该文件通过引用明确并入该文件)：

皮德蒙特写字楼房地产信托公司

5565 Glenbridge连接器，St.四百五十

佐治亚州亚特兰大，邮编：30342

注意： 首席财务官

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录 和任何定价附录中引用或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或任何定价附录中的信息在文档正面日期以外的任何日期都是准确的，我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的 日期以外的任何日期都是准确的。

2

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述 。此外，我们或我们的高管可能会不时在皮埃蒙特公司提交给证券交易委员会的报告和其他文件中，或与向媒体、潜在投资者或其他人所作的其他书面或口头陈述相关的报告和其他文件中作出前瞻性陈述。有关未来事件和发展以及我们未来业绩的陈述，以及管理层对未来的期望、信念、计划、估计或预测 均属前瞻性陈述，符合这些法律的含义。前瞻性陈述包括前缀、后跟或包括以下词语的陈述：可能、将、预期、意图、预期、估计、相信、继续、继续、或其他类似词语。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设，而管理层的信念和假设又是基于作出陈述时可获得的 信息。与前瞻性陈述相关的重要假设包括，有关我们经营的市场对办公空间需求、竞争性 条件和一般经济条件的假设。这些假设可能被证明是不准确的。前瞻性陈述还涉及风险和不确定性，这可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。该等因素包括但不限于本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表年报第1A项所讨论的风险因素，该等风险因素已以参考方式并入本招股说明书。

危险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资都有风险。在根据本招股说明书收购任何已发行证券之前，您 应仔细考虑本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，包括通过参考本公司最新的10-K表格年度报告并入的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的其他信息(由本公司随后根据交易所法案提交的文件更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他 信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下的任何证券所得的净收益用于 一般企业用途，包括营运资金、房地产投资和偿还债务。有关根据本招股说明书出售证券所得款项净额使用的进一步详情，将在适用的 招股说明书附录中说明。在该等用途之前，吾等预期将所得款项净额投资于计息账户及短期计息证券，以符合本公司继续有资格作为房地产投资信托基金享受 税项的意向。

3

债务证券说明

如本节所用，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则对运营合伙企业、我们或我们的运营合伙企业的提及仅指皮埃蒙特 运营合伙公司，而不是其任何子公司，而对公司或担保人的提及仅指皮德蒙特办公房地产信托公司，而不是其任何子公司。

本节介绍我们债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定的 系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，以及本招股说明书中描述的对债务证券一般条款的任何适用修改或补充， 包括本公司任何相关担保的条款。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

债务证券可以单独发售，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发售，也可以在转换、行使或交换时发售 。债务证券将是经营合伙企业的优先无担保债务，可以分一个或多个系列发行。

除非 招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将根据本公司、运营合伙企业和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约发行。契约将包含 本节所述事项的完整法律文本。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要并不完整，并受契约所有条款(包括契约中使用的术语的定义 )的约束和限制。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款将通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中，本摘要还受适用的招股说明书附录中对特定系列债务证券的特定条款的描述的约束和限制。 契约表格已作为注册声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有 契约中规定的含义。

一般信息

每一系列债务的条款 将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或 补充契约中规定的方式阐明或确定。每一系列债务证券的特定条款，以及本招股说明书中描述的对债务证券一般条款的任何适用修改或补充，将在与该系列相关的 招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中进行说明。招股说明书副刊可以变更本招股说明书所述债务证券的任何条款。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以发行债券项下不限数量的债务证券，这些债券可能是 一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的信息， 债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

4

•

我们将支付债务证券本金和溢价(如果有)的一个或多个日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券的本金、溢价(如有)和利息的支付地点；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果面值不是2,000美元，超过1,000美元的整数倍 ；

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

指定将用于支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的货币、货币或货币单位，如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将确定与这些支付有关的汇率的方式；

•

债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，或者通过参考商品、商品 指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变 ，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约进行的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除契约的任何条款，因为 该条款适用于该系列。

如上所述，我们可能会发行低于其声明本金的债务证券 ，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。此外，我们可以用一个或多个外币或一个或多个外币单位来计价任何债务证券的购买价格，任何系列债务证券的本金、任何溢价和利息都可以以一个或多个外币单位或一个或多个外币单位来支付，任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息都可以以一个或多个外币单位或一个或多个外币单位来支付。适用的招股说明书附录将向您 提供有关适用于任何债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

5

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非在下述范围内进行资产合并、合并和出售或适用的招股说明书附录，否则本契约 不会禁止经营合伙企业或本公司或本公司的任何经营合伙企业或本公司的子公司在未来产生额外债务或发行优先股，也不会在发生(1)涉及经营合伙企业或本公司的资本重组或其他高杠杆或类似交易的情况下向 持有人提供任何系列债务的证券保护，(b r}在以下情况下，本契约不会禁止经营合伙企业或本公司的任何经营合伙企业或本公司的任何经营合伙企业或本公司的任何经营合伙企业或任何经营合伙企业或本公司的子公司在未来产生额外债务或发行优先股，也不向 持有人提供任何系列债务证券保护重组、转让或租赁所有或几乎所有经营合伙企业或本公司的资产或可能 对一系列债务证券的持有人产生不利影响的类似交易。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何系列债务证券发行的任何限制性契诺。

排名

债务证券将是经营合伙企业的优先无担保债务，并将与经营合伙企业所有现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。债务证券实际上将在 支付权中从属于：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务 (以担保该等债务的抵押品的价值为限)；以及

•

经营中的 合伙企业子公司的所有现有和未来债务及其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

担保

本公司将全面和无条件地担保经营合伙企业在债务证券项下的义务，包括到期并按时 支付债务证券的本金和溢价(如有)以及债务证券的利息，无论是在规定的到期日、加速、赎回或其他情况下。根据本公司的担保条款，债务证券持有人在直接向本公司提起诉讼之前，将不会 被要求对经营合伙企业行使其补救措施。本公司在担保项下的义务将限于在公司所有其他或有和固定负债生效 后不会导致担保构成欺诈性转让或转让的最高金额。该担保将是本公司的优先无担保债务，并与本公司现有和未来的所有其他优先无担保债务和担保享有同等的偿还权 。本公司的担保将有效地从属于以下付款权利：

•

公司现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务和担保(以担保该等债务和担保的抵押品的价值为限)；以及

•

本公司 子公司现有和未来的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

资产的合并、合并和出售

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则经营合伙企业不得合并或合并，或将其财产和资产作为整体出售、租赁、转让、 转让或以其他方式处置给任何人，除非：

•

后续实体是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；

6

•

继承公司通过补充契约承担经营合伙企业在契约项下的所有义务 ；

•

交易生效后，将不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或 时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件；以及

•

一名官员的证书和律师意见已递交给受托人，大意是上述 条件已得到满足。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本公司不得 合并或合并，或将其财产作为整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

•

后续实体是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；

•

继承公司通过补充契约承担公司在 契约项下的所有义务，包括作为担保人；

•

交易生效后，将不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或 时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件；以及

•

一份高级人员证书和一份律师意见已递交给受托人，大意是已经满足了规定的 条件。

上述限制不适用于经营合伙企业或本公司与本公司子公司的合并、合并、安排或 如果本公司董事会真诚地确定此类交易的目的主要是改变公司注册状态或 将组织形式转换为另一种组织形式的，则上述限制不适用于本公司与本公司附属公司的合并、合并、安排或 本公司与本公司子公司的合并、合并、安排或 本公司与本公司子公司的合并、合并、安排或合并。

如在有继承实体的交易中进行任何该等合并、合并、安排、合并、出售、转让、转易或 其他处置(但不包括租赁)，则继承实体将继承并取代经营合伙或本公司(视属何情况而定)在该契据下的责任，并在 受该契据条款的规限下，解除经营合伙或本公司(视属何情况而定)在该契据下的责任。(br}如有任何该等合并、合并、安排、合并、出售、转让、转易或 其他处置(但不包括租赁)，则该继承实体将继承并取代经营合伙或本公司(视属何情况而定)在该契诺下的责任。

？人？？指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构，或者任何其他实体或组织。

？子公司？就本公司或经营合伙企业而言，指(1)由本公司或经营合伙企业(视属何情况而定)或由本公司或经营合伙企业的一个或多个其他 附属公司(视属何情况而定)直接或间接拥有或控制的任何人士、大部分已发行有表决权的 股票、合伙企业权益、会员权益或其他股权(视属何情况而定)，以及(2)其账目与本公司或经营合伙企业合并的任何其他实体就本定义 而言，有表决权的股票是指有投票权选举董事、受托人或经理(视具体情况而定)的股票，无论是在任何时候，还是只有在没有高级股票因 任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

违约事件

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下将是任何系列债务证券的违约事件：

(1)

该系列债务证券到期应付时未支付利息，且违约持续30天；

7

(2)

没有支付该系列债务证券的本金(或溢价，如有)，而该 本金(或溢价，如有)在到期、加速、赎回或其他情况下到期并应支付；

(3)

在该 系列债务证券的条款到期时，拖欠任何偿债基金付款；

(4)

未遵守或履行与 关于该系列债务证券的契约中包含的任何其他契约或协议，且在经营合伙企业从受托人或持有人 收到书面通知，指明该系列债务证券至少25%的未偿还本金金额的违约(并要求对其进行补救)后，违约持续60天；

(5)

根据任何债券、债权证、票据、按揭、契据或票据而违约，或 根据该债券、债权证、票据、按揭、契据或票据可担保或证明本公司、经营合伙公司或本公司或经营合伙公司的任何重要附属公司的任何债务的未偿还本金总额至少为5,000万美元，不论该等违约是否会导致该等债务在本应到期及应付的日期之前成为或被宣布为到期及应付，而该等债务未获清偿， 在受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向经营合伙企业发出书面通知后60天内；或者

(6)

影响公司、经营合伙企业或任何其他重要子公司的某些破产或资不抵债事件。

确定特定系列债务证券条款的补充契约可以删除、修改或 增加上述违约事件。

如果特定系列债务证券的违约事件(上文第(6)款规定的违约事件除外)将发生并继续发生，则受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人可以书面通知经营合伙企业和受托人(如果持有人发出)，宣布该系列债务证券的本金和应计利息到期并 支付，并说明各自的违约事件。

尽管如上所述，如果上文第(6)款规定的关于特定 系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的所有未付本金和溢价(如果有)以及应计和未付利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他 行动。

该契约将规定，在对前款所述的一系列债务证券作出加速声明后的任何时间，该系列债务证券的多数本金持有人可在下列情况下撤销和取消该声明及其后果：

•

撤销不会与任何判决或法令相抵触；

•

现有的所有违约事件都已治愈或免除，但仅因加速而到期的本金或利息未支付除外；

•

在支付此类利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而该利息分期付款和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；以及

•

经营合伙企业已经向受托人支付了合理的补偿，并向受托人偿还了 费用、支出和垫款。

8

此类撤销不应影响任何后续违约事件或损害随之而来的任何权利。

一系列受影响债务证券的大部分本金持有人可以放弃该系列的任何现有违约或违约事件及其后果，但以下违约除外：(I)支付债务证券的本金或利息，或(Ii)关于契约中包含的契约或条款，未经受影响的每一债务证券持有人的 同意，不能修改或修订该契诺或条款，否则不能修改或修改该系列的违约或违约事件及其后果(br})，但(I)债务证券的本金或利息的支付，或(Ii)契约中包含的条款，未经受影响的每一债务证券持有人的 同意，不得修改。

受托人将被要求在契约违约发生后90天内通知受影响系列债务证券的持有人，除非违约已被治愈或免除；但是，如果受托人的特定负责人认为该系列债务证券的任何违约(除非该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付违约)是不履行的，受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出通知。

该契约将规定，一系列债务证券的持有人不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人就该系列债务 证券违约事件提起诉讼的书面请求后60天内不采取行动，否则不得对该系列债务证券的持有人提起任何司法或其他方面的诉讼，但受托人在60天内未采取行动的情况除外。 持有该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人提出了就该系列债务证券违约事件提起诉讼的书面请求。以及令受托人满意的弥偿及/或保证要约，而该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人并未向受托人发出与该要求不符的指示 。然而，这一规定不会阻止系列债务证券的任何持有人提起诉讼，要求 在该系列债务证券的相应到期日或之后 强制支付该系列债务证券的本金或保费(如有)或利息。

在契约中有关违约情况下其责任的条款的规限下，受托人将没有义务应契约下当时未偿还的债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或 权力，除非该系列债务证券的持有人已向受托人提供令受托人满意的担保和/或 赔偿。持有一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救 进行任何诉讼的时间、方法和地点，或指示行使受托人所获信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与任何法律或契据相抵触的指示，或任何可能使受托人承担个人法律责任的指示，或可能对未加入该系列债务证券的持有人造成不适当损害的指示(但有一项理解，即受托人没有义务作出该决定)。

运营合伙企业将被要求在意识到任何违约或违约事件后，立即向受托人提供高级管理人员证书，详细说明此类违约或违约事件，并进一步说明运营合伙企业已采取、正在采取或拟采取的行动。此外，在每个财政年度(该财政年度截至12月31日)结束后120天内，经营合伙企业和本公司必须向受托人提交一份高级职员的证书，证明该高级职员是否知道该契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每个 违约及其性质和状态。

“默认？是指发生违约事件或条件，或随着时间推移 或发出通知，或两者兼而有之的事件或条件。

“重要子公司？是指根据修订后的1933年证券法(《证券法》)，属于法规S-X规则1-02(W)所指的重要 子公司的任何子公司。

义齿的改良

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则经营合伙企业、本公司及受托人在未经受影响系列债务证券持有人同意的情况下，可不时

9

为某些特定目的修改受影响系列债务证券的契约和条款，包括：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守证券交易委员会的要求，以根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)实施或维持契约的资格 ；

•

提供证据，并就接受继任受托人的委任作出规定；

•

使契约、一系列债务证券和/或担保的条款符合本《债务证券说明》以及适用的招股说明书附录中规定的附加条款；

•

规定后续公司、合伙企业、信托或有限责任公司承担经营合伙企业或本公司在契约和一系列债务证券项下的义务，在每种情况下均遵守其中的规定；

•

遵守任何适用的证券托管机构的规则；

•

作出任何变更，以向一系列债务证券的持有人提供任何额外的权利或利益(包括担保该系列债务证券、就该系列债务证券增加担保、将任何财产转让给受托人或与受托人一起转让、为该系列债务证券的持有人的利益在经营合伙企业的契诺中增加任何额外的违约事件、或放弃授予经营合伙企业或本公司的任何权利或权力)或不会对本合同项下的任何法定权利产生不利影响

•

在必要时补充契约的任何规定，以允许或便利该系列债务证券按照该契约失效和解除；但该等行动不得在任何重大方面对该系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响。

受托人在就该等事宜发表意见时，将有权依赖其认为适当的证据，包括但不限于 仅根据大律师的意见。经受影响系列所有当时未偿还债务证券本金占多数的持有人同意，可对契约进行其他修改和修订，但未经受影响系列债务证券的每位持有人同意，不得进行任何修订：

•

降低该系列未偿还债务证券的上述百分比，以修改或修订该契约，放弃遵守该契约的某些条款或其下的某些违约和后果，或改变该契约中规定的投票要求；

•

降低、改变或改变该系列债务证券的付息时间，包括拖欠利息；

•

减少、变更或者具有改变该系列债务证券规定期限的效力 ，或者改变该系列债务证券可以赎回、回购的日期，或者降低赎回价格或者回购价格；

•

使该系列债务证券以该系列债务证券中所述货币以外的货币支付 ，或者将该系列债务证券的支付地点从该系列债务证券或契约中所述的地点变更；

•

更改契约条款，以保护该 系列债务证券的每位持有人有权在到期日或之后收到该系列债务证券的本金和利息的付款，或提起诉讼强制执行该付款，或允许该 系列债务证券的多数本金持有人放弃违约或违约事件；

10

•

以任何对该系列债务证券持有人不利的方式更改或修改本公司在担保项下义务的条款和 条件；

•

对该系列债务证券的排名进行任何更改或修改，从而对其持有人造成不利影响(br})；

•

对这些修订和豁免条款进行任何更改；或

•

修改前述任何条款或与放弃某些过去违约或某些契约有关的任何条款，但增加实施行动所需的百分比或规定未经该系列债务证券持有人同意不得修改或放弃某些其他条款。

在确定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已据此提出任何请求、 要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，契约将规定经营合伙公司、本公司或任何其他债务人对该系列债务证券或经营合伙公司、本公司或其他债务人的任何 联属公司拥有的该系列债务证券不予理睬。

满足感、解除权和失败感

在下列情况下，经营合伙企业和本公司可以终止其在契约项下对一个或多个系列债务证券的义务：

•

以下任一项：

•

已认证交付的该系列债务证券已全部交付 受托人注销；或者

•

所有尚未交付受托人注销的该系列债务证券已 在一年内到期应付或将在规定的到期日到期并支付(解除债务)，或将根据受托人满意的安排在一年内的赎回日赎回， 受托人以经营合伙的名义发出赎回通知，费用由经营合伙承担，而经营合伙已向受托人交存或安排交存。利息及任何额外款额(如有的话)，直至上述存款日期(如该系列的债务证券已到期而 须予支付)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

经营合伙企业已就该系列债务证券支付或安排支付该契约项下当时到期和应付的所有其他款项 ；以及

•

经营合伙公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见 ，声明该契约项下与该系列债务证券的契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

经营合伙企业和本公司可选择就一个或多个系列的未偿债务证券 解除其在契约项下的义务(法律无效)。法律上的失败是指经营合伙企业将被视为已偿付和清偿该系列未偿还债务证券所代表的全部债务，并已 履行其在该系列债务证券和与该系列债务证券有关的契约项下的所有义务，但以下情况除外：

•

该系列债务证券的持有人有权获得该系列债务证券的本金(以及溢价，如有)、利息(如果有的话)以及到期时的任何额外金额；

•

经营合伙企业对这一系列债务证券的义务，涉及发行临时债务证券；登记和转让债务证券；替换

11

残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券；受托人不时就其根据契约提供的服务给予补偿；维持办事处或机构以供付款； 以及以信托形式持有足以支付额外金额(如有的话)的款项；

•

受托人的权利、权力、信托、职责和豁免权；以及

•

契约的法律无效条款。

此外，经营合伙企业和本公司可以选择解除其与契约中某些契约有关的一个或多个债务证券系列的债务(契约失效)。任何未能履行这些义务的行为都不会构成该系列债务证券的违约事件。如果发生契约失效 ，则在违约事件 中描述的某些事件(不包括不付款、破产和资不抵债事件)将不再构成该系列债务的违约事件 。一旦出现任何法律上的失败(但不是契约失败)，公司将被解除对该系列债务证券的担保。

为了对一系列未偿还债务证券行使法律上的无效或契约上的无效：

•

经营合伙企业或本公司必须不可撤销地向 受托人存入或促使存入信托基金，以便支付下列款项，特别质押作为担保，并专门用于该系列债务证券持有人的利益：

•

在规定的 到期日以美元或该系列债务证券应缴交的外币支付的资金；

•

不可赎回的美国政府债务；或

•

货币和不可赎回的美国政府债务的组合，

在每一种情况下，国家认可的独立会计师事务所的书面意见均足以支付和清偿该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，并由受托人根据该系列债务证券的条款 支付和清偿该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(br})，以支付和清偿该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，而无需再投资。 根据该系列债务证券的条款，支付和清偿该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。在上述存款之前，经营合伙企业可按照与该系列债务证券有关的任何补充契约中所载的任何赎回条款，作出令受托人满意的安排，以便在 未来日期赎回该系列债务证券，该等条款应在适用前述规定时生效；

•

在法律无效的情况下，经营合伙企业已向受托人提交了律师对 的意见，即(I)经营合伙企业应已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Ii)自契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不确认收入，因此类法律失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将按与未发生此类法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，运营合伙企业已向受托人提交了律师的意见 ，大意是该系列债务证券的持有者将不会因此类契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳与未发生契约失效时相同的美国联邦所得税 ；

•

在该系列债务证券的通知或逾期事件或两者都不会成为违约事件的情况下，该系列债务证券在交存之日未发生且仍在继续，或仅在由于某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件的情况下，在该交存日期后第91 天结束的期间内未发生或继续发生该违约事件或违约事件， 关于该系列债务证券的通知或逾期通知或两者均将成为违约事件的事件在交存之日仍在继续；

12

•

此类法律上的失败或契约上的失败不会导致受托人在《信托契约法》中关于任何经营合伙企业或本公司证券的 目的存在利益冲突；

•

此类法律失效或契诺失效不会导致违反或违反经营合伙企业或公司作为一方的契约或任何其他协议或文书，或经营合伙企业或公司受其约束的任何其他协议或文书项下的违约 ；

•

此类法律失效或公约失效不会导致根据《交易法》在任何注册的全国性证券交易所上市的任何证券被摘牌；

•

此类法律上的无效或契约无效将在遵守任何附加条款、条件 或可能对经营合伙企业或本公司施加的与此相关的限制的情况下生效；以及

•

经营合伙企业已向受托人提交了高级职员证书和律师的意见 ，声明已遵守与此类法律失败或契约失败相关的所有先决条件。

无 转换权

债务证券不得转换为本公司的任何股本或 经营合伙企业中的股权，也不得交换为本公司的任何股本或 运营合伙企业中的股权。

治国理政法

契约、债务证券和在债务证券上背书的担保将受纽约州国内法律管辖和解释。

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皮德蒙特写字楼房地产信托公司简介股本

我们在本节中总结了公司普通股的某些条款和规定。摘要不完整。我们还提交了 公司章程和章程作为注册声明的证物。公司股东的权利也受马里兰州法律的约束，公司是根据马里兰州的法律成立的。在购买任何普通股之前，您应阅读章程和章程，了解 更多信息。

如本节所用，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则对我们、我们或我们的引用仅指皮埃蒙特写字楼房地产信托公司，而不是其任何子公司。

一般信息

以下关于我们股本的说明 并不完整，但仅是我们章程各部分的摘要，其整体内容仅限于参照我们的章程。根据我们的章程，我们有权发行总计10亿股股本。在全部授权股份中，7.5亿股被指定为普通股，每股面值为0.01美元，1亿股被指定为优先股，1.5亿股被指定为优先股，1.5亿股被指定为普通股，每股面值为0.01美元，1亿股被指定为优先股，1.5亿股被指定为信托股份，只有在我们的股本发生据称的转让或其他变更或影响其所有权的情况下，才会发行该股票，这将导致违反下面所述的所有权和转让限制 。截至2019年7月30日，(I)发行并发行了125,783,408股我们的普通股，(Ii)没有优先股或信托股份已发行且未偿还。我们的董事会在不需要股东采取任何行动的情况下，可以不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的 股票总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

普通股

除非在任何其他类别或系列普通股的 条款中另有规定，否则普通股持有人在股东投票表决的所有事项上，包括选举我们的董事，每股享有一票投票权。我们的章程没有规定在 董事选举中进行累积投票。因此，我们普通股多数流通股的持有人可以选举我们的整个董事会，包括当时参加选举的所有董事，而代表我们普通股少数流通股 的持有人将无法选举任何董事。受制于任何已发行类别或系列优先股的任何优先权利，以及在清算时就 至 的特定金额进行分配信托股份，普通股持有人有权获得董事会酌情不时授权的分派，以及我们从合法可供分配的资金中宣布的 分派，并且在清算后，有权获得所有可供分派给股东的资产。我们普通股的持有者既没有优先购买权(提供 购买我们发行的任何新股的自动选择权)，也没有任何评估权，除非我们的董事会确定评估权适用于未来分类或重新分类的所有或任何类别或系列股票。

优先股

我们的章程授权我们的 董事会在未经股东批准的情况下指定和发行一个或多个类别或系列的优先股。我们的董事会可能会决定这样发行的每一类或每一系列优先股的条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件，这些可能比普通股的权利、优先股和特权更有利。 我们的优先股目前没有流通股。我们的董事会可以在未来的任何时候发行优先股，而不需要股东的批准。如果董事会批准发行优先股，此类发行 可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更，具体取决于此类股票或系列的条款。

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将本公司股票重新分类的权力

根据任何流通股的规定，我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的 股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括我们的优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须根据我们章程中对我们股票转让和所有权的 限制，设定该类别或系列的条款，包括每个类别或系列的优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格 以及每个类别或系列的赎回条款或条件。

发行额外普通股及优先股的权力

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的 股法定股本或任何类别或系列的股票总数。我们相信，这些权力，加上发行我们普通股或 优先股的额外授权但未发行股票的权力，以及将任何未发行股票分类或重新分类为其他类别或系列股票的权力，将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足其他 资本需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律或我们证券可能在其上市或交易的任何国家证券交易所的规则要求股东采取行动，否则额外的类别或系列以及我们的普通股将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步行动。 我们的证券可能在其上上市或交易的任何国家证券交易所的规则要求股东采取行动。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，在每个纳税年度的后半部分，我们的流通股价值的50%不得超过50%， 由五个或更少的个人直接或间接拥有，这一点在1986年修订后的美国国税法(以下简称国税法)中定义，包括某些实体。此外，流通股必须在12个月纳税年度的至少335天或较短纳税年度的一定比例内由100人或以上 人实益拥有。我们可能会禁止某些股份的收购和转让，以确保我们继续 获得守则规定的房地产投资信托基金资格。然而，我们不能向您保证这一禁令将是有效的。

为了协助我们保持 作为房地产投资信托基金的地位，除其他目的外，我们的章程一般禁止任何人实际或建设性地拥有超过9.8%(按价值或股票数量计算， 以限制性较强者为准)的普通股或任何类别或系列优先股的流通股(除非获得我们董事会的前瞻性或追溯性豁免)。我们的章程进一步禁止任何人(A)转让我们的股票，如果 转让将导致我们的股票实际拥有者少于100人，或者(B)实际或建设性地拥有我们的股票，这将导致我们(I)根据 守则第856(H)条被少数人持有，(Ii)建设性地拥有我们的任何租户、运营合伙企业的任何租户或我们的任何直接或间接子公司9.9%或更多的所有权权益，或者(Iii)以其他方式失败我们的 董事会可在收到其认为满意的证据后，根据其全权酌情决定权，在收到其认为满意的证据后，前瞻性或追溯性地豁免某人遵守9.8%的所有权限制，即拟议的收购或转让不会导致我们根据守则第856(H)条被严格控制，或以其他方式不符合REIT的资格。

任何转让我公司股票的行为，如果生效，将导致违反前述对我公司股票所有权和转让的任何限制，均为无效，意向受让人将不会获得该等股票的任何权利。但是，如果在违反上述任何限制的情况下转让我公司股票 ，则导致违规的股票数量(四舍五入到下一个整数)将自动转换为相等数量的信托股份具有相同的条款、权利、限制和资格，除非我们的宪章要求不同的条款，并将转让给信托，以使一个或多个慈善受益人享有独有利益 。转至信托基金的款项将会生效。

15

自违规转移日期前一个工作日营业结束之日起。我们将指定一个与我们无关的股份信托的受托人。我们还将指定 一个或多个慈善组织作为股票信托的受益人。信托股份将保持已发行和流通股，并将有权享有与相同类别或系列的所有其他股票相同的 权利和特权。受托人将收到所有股息和其他分配信托股份并且 是否会为受益人的利益以信托形式持有此类股息或其他分配。受托人可以投票表决任何以信托方式持有的股份。

任何股息或 其他分派，其记录日期为本公司股票转换为股票之日或之后的任何股息或 其他分派信托股份支付给预期受让人的股息或其他分派将偿还给股份信托 ，任何已宣布但未支付的股息或其他分派将支付给受托人，让其为受益人的利益以信托方式持有。我们将采取一切必要措施，收回支付给预期受让人的任何 股息或其他分派的金额，包括如有必要，扣留预期受让人持有的我们股票的未来股息或其他分派的任何部分，并在此后合理 可行的情况下，尽快为受益人的利益向股票信托支付如此扣留的股息或其他分派。受托人将有权投票 信托股份同一类别或系列股票持有人有权表决的任何事项。根据马里兰州法律，在我们发现股票已被转换为信托股份将由受托人以其唯一和绝对的酌情权撤销和重新投票。 但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。

信托股份将被视为已向我们或我们的指定人提出以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)创建 交易的 交易中的每股价格中的较低者信托股份(或，如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们指定的人接受报价之日 的市场价格。我们将有权在交易日期较后的20天内接受要约，该交易导致我们的股票转换为 信托股份或者，如果我们没有收到交易通知，我们真诚地确定交易发生的日期。

如果我们不购买信托股份，受托人将出售由 股代表的 股信托股份受托人指定的人，其股票所有权不会违反上述对我们股票所有权和 转让的限制。在出售完成后的五个工作日内，意向受让人将获得(I)在产生该交易的交易中的每股价格中较低者。信托股份(或如属设计或馈赠，则为转让当日的市场价格)及(Ii)受托人收取的每股价格(扣除出售的任何佣金及其他费用后)。受托人收到的任何金额超过支付给预期受让人的金额，都将分配给受益人。

任何人 (1)违反前述限制收购股份或拥有转让给任何此类信托的股份，均需立即向我们发出书面通知，(2)任何建议或试图 转让或拥有此类股份的人须在交易前15天向我们发出书面通知。

在这两种情况下，该等人士应向 我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的影响(如果有的话)。

上述 限制将继续适用，直到我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要合规才能获得REIT资格。对我们股票所有权和转让的限制一般不适用于承销商首次购买股票后60天内公开发行股票的承销商。

任何人士如在任何课税年度拥有本公司流通股超过5%(或根据守则规定或本公司 董事会自行决定要求的较低百分比)以上，必须向我们发出书面通知，列明该人士的姓名及地址、直接或间接实益拥有的股份数目，以及对该等股份的持有情况 的描述。每个这样的拥有者必须

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根据我们的要求向我们提供其他信息，以确定此人的实益所有权对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守我们章程中规定的所有权限制和其他所有权和股票转让限制。 请向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定该人的受益所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守我们章程中规定的所有权限制和其他限制。此外，每位股东必须迅速向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位 ，并遵守任何税务机关或其他政府机构的要求或确定此类遵守情况。

会议和投票要求

我们的股东年会每年举行一次。股东特别会议可由我们的董事会、 我们的董事长、首席执行官或总裁召开，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，必须由我们的秘书在有权对任何可能在该会议上适当考虑的任何事项投下不少于多数票的股东的书面 请求下召开。(C)股东特别会议可以由我们的董事会、我们的董事会主席、首席执行官或总裁召开，并且必须在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，由我们的秘书在有权对可能在该会议上适当考虑的任何事项投下不少于多数票的股东书面请求下召开。有权在该会议上就任何事项投下50% 全部投票权的股东亲自或委派代表出席即构成法定人数。一般来说，在出席法定人数的会议上采取股东行动所需的多数票数是必要的，但董事选举和 马里兰州法律和皮埃蒙特写字楼房地产信托公司宪章和附例中描述的事项除外，这些事项包括罢免董事和批准非常公司行动；修改章程和附则。在无争议的董事选举中，董事被提名人由股东大会上投票的多数票选出。 在没有争议的董事选举中，董事被提名人是由股东大会上投票的多数票选出的。 在没有竞争的董事选举中，董事被提名人是由股东大会上投票的多数票选出的。(br}) 在没有争议的董事选举中，董事被提名人是由股东大会上投票的多数票选出的。对董事被提名人 投出的多数选票意味着，对该被提名人投赞成票的票数必须超过反对该被提名人的票数。根据我们的多数投票政策，在无竞争的董事选举中, 任何董事提名人如果 获得的反对他或她当选的票数多于此类选举的票数，则必须在股东投票通过后立即提交辞呈。我们董事会的提名和公司治理委员会将立即考虑辞职提议，并向董事会提出建议，董事会将在股东投票通过后90天内根据委员会的建议采取行动 。在竞争激烈的董事选举中，董事被提名人是在正式召开的、有法定人数出席的股东会议上以多数票选出的。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为 pdm。

转会代理和注册处

计算机股份有限公司是普通股的转让代理和登记商。

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马里兰州法律和皮德蒙特的某些条款

Office Realty Trust，Inc.的章程和章程

以下对公司股票条款和马里兰州法律某些条款的描述仅为摘要。有关完整的说明，我们 请您参考适用的马里兰州法律以及我们的章程和章程，其副本将作为证物存档到注册声明中。

如本节所用，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则对我们、我们的？或？我们的？仅指皮埃蒙特写字楼房地产信托公司，而不是其任何子公司。

董事人数；空缺

我们的章程规定， 董事人数将由我们的董事会根据我们的章程确定，前提是董事人数不少于马里兰州一般公司法(MgCl)所要求的最低人数。我们的章程规定，我们整个董事会的 多数成员可以在任何时候增加或减少董事人数，只要人数不少于MgCl要求的最低人数，也不超过15人。此外，我们的章程规定，任何 空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，将由剩余董事的过半数填补，即使剩余的董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事都将任职 ，直到下一次年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格为止。

罢免董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有者有权选举或罢免一名或多名董事的情况下， 董事只能基于原因(根据我们的宪章的定义)，并且只有在一般有权在董事选举中投下至少三分之二的赞成票的情况下才能被免职。这一 条款，再加上我们董事会填补空缺董事职位的权力，禁止股东罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺，除非 存在罢免理由和大量赞成票。

股东的诉讼

根据《股东行为准则》，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或通过一致同意代替会议(除非《宪章》规定的百分比较小，而我们的章程没有规定)。股东特别会议可由本公司董事会、本公司董事长、首席执行官或总裁召开，并且必须在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，由本公司秘书在有权就可能在该会议上适当考虑的任何事项投下不少于多数票的股东的书面请求下召开 。这些规定，再加上我们的章程中的提前通知规定(如下所述)，可能会将股东提案的审议推迟到 下一次年度会议。

股东提名和股东提案的预告规定

我们的附例规定：

•

对于年度股东大会，仅可提名个人参加我们的董事会选举和股东审议的业务提案：

•

根据我们的会议通知；

•

由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；或

•

在本公司附例所规定的 股东发出通知时及在年会举行时均已登记在案的股东，并有权在大会上投票选出每名如此获提名的个人或任何该等其他事务，并已遵守本公司附例的预先通知程序； 及

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•

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事务才可以在会上进行 。在选举董事的特别会议上，只能提名个人参加董事会选举：

•

由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；

•

股东要求召开特别会议选举董事，以符合本公司章程的规定，并提供本公司章程所要求的有关该股东提议提名为董事的每个人的信息；或(C)要求召开股东特别会议以选举董事的股东必须提供本公司章程所要求的有关该股东提议提名为董事的每个人的信息；或

•

只要特别会议由本公司董事会、本公司董事长、首席执行官或总裁为选举董事而召开，并由在本公司章程要求该股东发出通知时及特别会议召开时已登记在册的股东召开，该股东 有权在大会上投票选出每名获如此提名并已遵守本公司章程预先通知规定的个人，并有权在大会上投票选出每一名如此被提名并已遵守本公司章程的预先通知规定的股东，而该股东在股东大会上有权投票选出每一名如此获提名并已遵守本公司章程的预先通知规定的股东，而召开特别会议的人士必须是本公司的股东，该股东在根据本公司章程的规定发出通知时是登记在册的股东。

一般来说，根据我们的章程，股东在我们的年度股东大会上提名董事或提出其他业务时，必须不早于150号向我们的秘书递交一份 通知。东部时间120号不晚于下午5点前一年年会委托书发布一周年的前一天 。对于寻求提名候选人进入本公司董事会的股东，通知必须说明与被提名人有关的各项事项，包括姓名、地址、职业和所持股份数量，以及其他指定事项。股东拟提出其他业务的，通知必须包括拟开展业务的说明、提出理由及其他具体事项。在每种情况下，通知必须包括股东拥有的股份的名称、地址和数量。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会 来考虑提议被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或合适的范围内，通知股东并就这些资格或业务提出建议，并为股东会议的召开提供更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力不批准股东选举董事的提名或建议采取某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举或股东提案的竞争，并阻止或威慑第三方进行委托书征集来选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑对这些被提名人或提案的考虑是有害的还是有益的。

非常公司行动的批准；章程及附例的修订

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、实施某些合并或合并、出售其全部或基本上 所有资产、转换为另一实体、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非获得有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，否则马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、实施某些合并或合并、出售其全部或基本上所有资产、转换为另一实体、从事股票交换或从事类似的交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得低于有权就该事项投下的所有 票的多数。除某些例外情况外，我们的章程一般规定由有权对此事投至少多数投票权的 股东批准章程修正案和非常交易(我们的董事会首先宣布这些交易是可取的)。

我们的章程规定，我们的董事会有权采纳、修改或废除我们章程中的任何条款，并制定新的章程。如果任何此类修改、废除或采纳获得有权就此事投下的所有 票的多数赞成票批准，我们的股东可以修改或废除本公司章程的任何部分。

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没有评估权

根据MgCl的许可，我们的章程规定，股东无权行使评价权，除非我们董事会的多数成员 决定此类权利将适用于未来分类或重新分类的所有或任何类别或系列股票。

控制权份额 收购

马里兰州控制权股份收购法案规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份没有投票权 ，除非获得有权就此事投三分之二投票权的股东投票批准。由收购人、 高级职员或身为公司董事的员工实益拥有的股份被排除在是否授予控制股份投票权的投票之外。？控制权股份是有表决权的股份，如果与收购人之前收购的所有其他股份 合计，或者收购人有权投票或指示投票(而不是仅凭借可撤销的委托书)，则收购人将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举 董事：

•

十分之一或更多但不到 三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。除法规另有规定外，控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份。

一旦已经或提议进行控制权收购的人 承诺支付费用并满足其他要求的条件，该人可以迫使我们的董事会在提出要求后50 天内召开股东特别会议，以考虑该等股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，我们可以在任何股东大会上提出这个问题。

如果在会议上没有批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交控制权股份的收购人声明 ，我们可以按公允价值回购任何或所有控制权股份，但之前已经批准投票权的控制权股份除外。公允价值的厘定并不考虑 控制权股份是否缺乏投票权，以及截至考虑并未批准股份投票权的任何股东大会的日期，或(如无该等会议举行)最后一次收购控制权股份的日期 。

如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份投 多数票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于在控制权 股份收购中支付的每股最高价格。其他适用于行使评估权的一些限制和约束不适用于控制权收购。

控制权股份收购法规不适用于：

•

如果公司是交易的一方，通过合并、合并或换股获得的股份；或

•

经公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制股份收购法案的约束。我们无法 保证我们的董事会在未来任何时候都不会修改或取消此类条款。

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业务合并

MgCl禁止马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的 附属公司之间的业务合并，自该股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。为此，术语业务合并包括合并、合并、股票交换，或者，在《资产管理准则》规定的情况下，包括资产转让和股权证券的发行或重新分类。(br}=为此目的，感兴趣的股东？定义为：

•

任何直接或间接实益拥有我们已发行 有表决权股票10%或以上投票权的人；或

•

我们的联属公司或联营公司，在有关日期之前的两年 期间内的任何时间，直接或间接地是我们当时已发行股票10%或更多投票权的实益拥有人。

如果我们的董事会事先批准了他或她本来会 成为利益股东的交易，则该人不是MgCl下的利益股东。但是，在批准一项交易时，我们的董事会可能会规定，在批准时或之后，必须遵守我们董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，我们与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须由我们的董事会 推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

•

我们当时尚未发行的有表决权股票的持有人有权投下的80%的投票权；以及

•

我们有投票权的股东有权投的三分之二的投票权 除将与其达成业务合并或与其关联公司达成业务合并的利益股东持有的股份或该利益股东的关联公司或联营公司持有的股份外，其他股东持有的股份除外。

如果我们的普通股股东以 形式的现金或其他对价(与感兴趣的股东之前为其股票支付的相同形式)获得MgCl定义的最低价格，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许不同的 豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由我们的董事会豁免的企业合并。我们的董事会已经通过了一项决议， 规定我们与任何其他人之间的任何业务合并都不受企业合并法案的规定的约束。然而，我们的董事会可以通过决议，在未来选择加入企业合并法规。我们 不能保证我们的董事会不会重新选择遵守这项法律的规定。如果我们的董事会选择加入企业合并法规或未能首先批准企业合并，企业合并法规可能会 阻止其他人试图获得对我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

马里兰州法律的其他反收购条款

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和 至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项条款中的任何一项或全部条款，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类委员会；

•

罢免董事需要三分之二的股东投票；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的类别的董事的完整任期的剩余 任期内填补；以及

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

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通过我们的章程和我们的章程中与副标题8无关的条款，我们已经(A)要求股东以三分之二的票数将任何董事从董事会中免职，并要求这种罢免必须是基于原因(如我们的章程中所定义的)，(B)允许董事会的大多数空缺只能由剩余的董事填补，以及(C)除非我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会提出要求，否则我们已经要求：(A)要求股东投票罢免任何董事，并要求这种罢免必须是出于原因(根据我们的宪章的定义)；以及(C)除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会提出要求，否则董事会中的大多数空缺只能由剩余的董事填补。要求有权对可能在特别会议上适当审议的任何事项投过半数票的股东要求召开会议就此类事项采取行动。

我们的董事会决定选择退出MgCl第3-803节的 ，允许我们的董事会根据MgCl第3标题的第8个副标题，选择不经股东批准的情况下将自己归类。根据我们 董事会的决定，任何导致董事会归类的选举都必须由有权在 董事选举中普遍投票的股东对此事投下过半数赞成票才能完成。

所有权限制

我们的章程一般 禁止任何人(除非我们的董事会具有前瞻性或追溯性豁免)实际或建设性地拥有我们 普通股或任何类别或系列优先股的流通股超过9.8%(按价值或股票数量，以限制性较强者为准)。有关这些限制的更多信息，请参阅皮埃蒙特写字楼房地产信托公司股本说明/股权限制和转让。我们已承诺不会将我们章程中包含的所有权限制用作反收购手段。

赔偿和责任限制

马里兰州法律允许我们在我们的宪章中加入一项条款，限制我们的董事和高级管理人员对我们和我们的 股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)最终判决确立的积极和故意的不诚实行为，这是 诉讼原因的关键。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除董事和高级管理人员的责任。

马里兰州法律要求我们(除非我们的宪章另有规定，我们的宪章没有规定)对成功的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因担任该职位而被要求或威胁成为当事人的任何诉讼进行辩护。马里兰州法律允许我们赔偿我们的现任和前任董事和 管理人员，尤其是他们因担任这些或其他身份而可能被提起或威胁成为当事人的任何诉讼中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项有重大影响，并且 (1)是恶意行为，或者(2)是主动和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或 不作为是违法的。

如果法院认定该董事或高级职员有权公平合理地 获得赔偿，即使该董事或高级职员不符合规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令赔偿。然而，对我们或根据我们的权利在 诉讼中作出不利判决的赔偿，或基于不正当获得个人利益而作出的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，马里兰州法律允许我们在收到(1)董事或高级管理人员善意相信他或她已满足 的书面确认书后，向该董事或高级管理人员垫付合理费用。

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赔偿所需的行为标准，以及(2)如果最终 确定不符合行为标准，则由该人或代表该人作出书面承诺，偿还已支付或已偿还的金额。

我们的章程和章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务赔偿 (1)任何现任或前任董事或高级管理人员，或(2)任何在担任董事或高级管理人员期间应我们的要求为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、 雇员福利计划或其他企业担任董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人的任何索赔或责任，并支付费用。

我们的董事会相信，这些规定将有助于我们吸引和留住合格的 董事和高级管理人员候选人，并有助于我们获得董事和高级管理人员责任保险和控制保险成本。我们相信，这种性质的条款与许多其他上市公司提供的条款类似，因此，将允许我们与这些公司竞争最合格的候选人。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例中某些条款可能产生的反收购效果

马里兰州法律的企业合并条款(如果我们的董事会选择遵守企业合并法规或未能首先批准企业合并)、马里兰州法律的控制股份收购条款(如果我们章程中适用的条款被撤销)、我们章程中关于罢免 董事的条款、对我们股票所有权和转让的限制、董事会发行额外普通股或优先股的权力以及我们章程中的提前通知条款可能会产生延迟的效果。阻止或 阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。然而，这些规定也可能会阻止某些强制收购行为和 不充分的收购报价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处 ，因为除其他事项外，此类提议的谈判可能会改善它们的条款。然而，我们已经承诺不会将我们宪章中包含的所有权限制用作反收购手段。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

一般信息

下面的讨论描述了美国联邦所得税方面的重要考虑因素，这些因素与本公司在守则下被视为房地产投资信托基金有关，也与本公司普通股的收购、所有权和处置有关。 美国联邦所得税考虑事项与本公司在守则下被视为REIT，以及与本公司普通股的收购、所有权和处置有关。如果公司提供普通股(如优先股或存托股份)以外的股票 ，如果经营合伙企业提供债务证券，或者如果任何出售证券的持有人出售此类证券，则有关这些证券持有人的任何额外联邦所得税 后果的信息将包括在适用的招股说明书附录中。由于这只是一个摘要，因此它可能不包含在您的特定情况下可能非常重要的所有信息。在您回顾此 讨论时，您应该记住：

(1)

根据您的具体纳税情况，对您的纳税考虑可能会有所不同；

(2)

如果您是免税组织、经纪交易商、非美国人、信托、遗产、受监管的投资公司、金融机构、保险公司或根据本守则享受特殊税收待遇的 ，则以下未予讨论的特殊规则可能适用于您(例如，您是免税组织、经纪交易商、非美国人、信托、遗产、受监管的投资公司、金融机构、保险公司或其他 适用于本守则的特殊税收待遇)；

(3)

本摘要不涉及州、当地或非美国税收 考虑因素；

(4)

本摘要仅涉及持有本公司普通股作为资本 守则第1221节所指的资产的人员；以及

(5)

这项讨论的目的不是，亦不应被解释为税务建议。

建议您审阅以下讨论并咨询独立税务顾问，以确定收购、拥有和 处置本公司普通股在您的个人税务情况下的效果，包括任何州、当地或非美国的税务后果。

本节中的信息基于美国财政部颁布的法规、最终法规、临时法规和拟议法规、法规的立法历史、国税局当前的行政解释和做法(在本招股说明书中称为美国国税局)以及司法裁决。引用美国国税局的解释和做法包括美国国税局的做法 和反映在私人信函裁决中的政策，这些政策对国税局没有约束力，但对收到裁决的纳税人除外。在每种情况下，这些消息来源都依赖于在本招股说明书发布之日存在的消息来源。未来的立法、法规、行政解释和司法裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变更都可以追溯适用。

2017年12月22日颁布的新税改立法

2017年12月22日，总统签署了通常被称为“减税和就业法案”(TCJA)的全面税制改革立法， 一般从2018年1月1日或之后的纳税年度生效(某些例外情况除外)。这项立法对美国联邦所得税法进行了许多修改，对个人、 公司(包括普通C公司和选择作为REITs征税的公司)以及拥有海外资产和业务的纳税人的税收产生了重大影响。这些更改通常在2017年12月31日之后的纳税年度生效。然而，一些降低适用于非公司纳税人的税率的变化(包括对合格REIT股息的新的20%扣减，降低了此类收入的正常所得税的有效税率)， 并限制了此类纳税人申请某些扣减的能力，将在2025年后的应税年度到期，除非国会采取行动延长这些扣减。

这些变化以各种方式影响了公司及其股东，其中一些变化与之前的法律相比是不利的，这份美国联邦所得税考虑事项摘要 包含了以下内容

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更改材料位置。可能需要通过技术纠正立法来澄清某些新条款，并赋予国会意图适当的效力。然而，不能保证国会很快就会颁布技术澄清或其他立法修改，以防止意外或不可预见的税收后果。 然而，这可能需要进行技术澄清或其他立法修改，以防止意外或不可预见的税收后果。

公司的课税

本公司选择从截至1998年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)应纳税。本公司已收到King&Spalding LLP的意见，自该课税年度开始至截至2018年12月31日的课税年度为止，本公司的组织及运作均符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务规定，而其目前的组织及运作方式将使其能够继续 符合房地产投资信托基金的资格及税务要求。必须强调的是，King&Spalding LLP的意见是基于与公司的组织和运营有关的各种假设。它还以本公司就其组织、资产以及其过去、现在和未来的业务运营所作的事实陈述和契约为条件 。虽然本公司打算运作以使其符合REIT的资格，但鉴于管理REITs的规则高度复杂的性质、事实确定的持续重要性以及本公司情况未来发生变化的可能性，King&Spalding LLP或 公司不能保证其在任何特定的未来一年都符合资格。King&Spalding LLP没有义务就意见中陈述、陈述或假设的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向本公司或本公司普通股持有人提供建议。您应该知道，律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力，也不能保证国税局不会成功挑战该意见中提出的 结论。

如果本公司有资格作为房地产投资信托基金征税，则一般不会就其目前分配给股东的普通收入或资本收益部分缴纳联邦企业所得税 ，因为守则中的房地产投资信托基金条款一般允许房地产投资信托基金扣除支付给股东的股息。这大大 消除了通常因投资非REIT？C公司而产生的联邦政府对收益的双重征税(在公司层面和股东层面的征税)。 然而，按个别税率征税的股东通常按资本利得税对他们从非REIT？C公司获得的股息征税，而未指定为资本利得股息的REIT股息则按较高的普通所得税率征税。此外，按正常公司税率纳税的股东将获得从非REIT？C公司获得的股息扣除的好处，这大大降低了他们支付此类股息的实际税率，而REIT股息不允许这样的扣除。尽管如此，房地产投资信托基金(REIT)赚取并目前分配给股东的收入通常将比非房地产投资信托基金C公司赚取的收入缴纳较低的联邦所得税总税率，缴纳 公司所得税，然后分配给股东，并按资本利得税或有权享受所获扣除股息利益的公司接受者支付的实际税率纳税。

即使该公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，它也将按如下方式缴纳联邦所得税：

•

本公司将按正常公司税率(目前为21%)对任何未分配的REIT应税收入征税， 包括在收入赚取日历年期间或之后的特定时间内未分配给股东的净资本收益。

•

仅在2017年12月31日之前开始的纳税年度有效，在某些情况下，公司可能会对其未分配的税收优惠项目(如果有)适用 替代最低税额。

•

如果公司有(A)出售或以其他方式处置止赎财产的净收入 ，该净收入主要用于在正常业务过程中出售给客户，或(B)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，本公司将按公司税率 对这些收入征税。

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•

本公司从被禁止交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置作为库存持有的财产(止赎财产除外)，或主要在正常业务过程中出售给客户。

•

如果本公司未能通过下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试， 但由于符合其他要求而保持房地产投资信托基金的资格，本公司将缴纳相当于(1)可归因于(1)(A)其毛收入的75% 超出该课税年度75%毛收入测试资格的金额或(B)其毛收入的95%(之前的纳税年度为90%)的金额中较大者的税款2004年)超过符合该课税年度95%毛收入测试条件的收入金额，乘以(2)旨在反映公司盈利能力的分数。 该纳税年度95%毛收入测试的符合条件的收入金额乘以(2)旨在反映公司盈利能力的分数。

•

本公司将就 日历年(如下所述)要求的分配超出该日历年实际分配的金额、上一个日历年的超额分配以及公司缴纳联邦所得税的未分配收入之和征收4%的不可抵扣消费税。每个日历年所需的 分配等于以下各项的总和：

•

本公司本年度REIT普通收入的85%，

•

本公司该年度房地产投资信托基金资本利得净收入的95%，以及

•

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

•

如果涉及本公司 应税REIT子公司的安排无法与非关联方之间的类似安排相比，本公司将对从租户或 公司的应税REIT子公司收到的部分付款、本公司的应税REIT子公司扣除的某些费用以及其应税REIT子公司向本公司提供的某些服务征收100%的惩罚性税。

•

如果本公司在一项交易中从正规C公司收购任何资产，而本公司手中资产的基础 是根据该公司手中的资产(或任何其他财产)的基础确定的，则如果本公司在收购资产后五年内处置这些资产，则本公司必须按适用的公司 税率就这些资产支付公司所得税。内置 收益是指在公司收购资产时，资产的公允市值超出其调整后税基的金额。

•

如果本公司未能通过其中一项REIT资产测试(某些最低限度的失败除外)，但由于满足其他要求， 仍保持其REIT资格，则本公司将缴纳相当于50,000美元以上的税款，或将不符合条件的资产在本公司作为不合格资产期间产生的净收入乘以适用于公司的最高税率而确定的金额。

•

如本公司未能符合守则规定的若干REIT资格要求(毛收入及资产测试除外)，而该等不合格是由於合理因由而非故意疏忽所致，则本公司可能须就每项不符合规定支付50,000元罚款。

•

如果本公司未能遵守向某些股东发出年度信函的要求，要求提供有关本公司已发行股票实际所有权的信息 ，并且不是由于合理原因或故意疏忽造成的，本公司将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则将被处以 50,000美元的罚款。

•

如果公司选择保留并为其长期净资本收益缴纳联邦所得税，在这种情况下，股东将在其比例份额中计入公司未分配的长期资本收益

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其收入中的资本收益将被允许抵免其被视为已缴纳的税款的比例份额，并将进行调整，以增加股东在 公司普通股中的基数。

此外，尽管本公司是房地产投资信托基金(REIT)，但本公司可能还需要支付 某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方司法管辖区对待REITs的方式都与联邦所得税相同。此外，本公司的应税房地产投资信托基金子公司(如下所述)的净收入需缴纳联邦、州和地方企业所得税 。

济助条文

该守则提供豁免，使本公司在某些情况下无须违反房地产投资信托基金的资格规定(如有的话)，以房地产投资信托基金的身份继续应课税 。例如，对于违反REIT毛收入要求的情况，可以提供救济，如下文运营要求和毛收入测试中所述，在违规是由于 合理原因而不是故意疏忽的情况下，以及满足其他要求，包括支付基于违规程度的惩罚性税款。此外，该守则还包括在 某些违反REIT资产要求(参见下面的操作要求和资产测试)和其他REIT要求的情况下提供类似减免的条款，前提是违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽，并且满足其他 条件，包括支付惩罚性税款。如果本公司未能满足任何各项REIT要求，则不能保证该等宽免拨备可使本公司维持其 REIT资格。即使该公司可以获得这些减免条款，由此产生的任何惩罚性税收也可能数额巨大，并削弱其维持运营或向本公司的 股东进行分配的能力。

房地产投资信托基金的资格要求

为了使公司有资格成为房地产投资信托基金，它必须满足并继续满足下面讨论的有关其组织、 收入来源、资产性质以及向其股东分配收入的要求。

组织要求

为了符合准则规定的房地产投资信托基金的征税资格，本公司必须通过下述有关其收入和资产的测试。本守则将房地产投资信托基金 定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

其实益所有权以可转让股份或者 实益权益可转让凭证为证明；

(3)

如果没有守则第856至859节规定的房地产投资信托基金规则，这将作为国内公司征税 ；

(4)

既不是金融机构，也不是受守则某些规定约束的保险公司；

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

其流通股价值不超过50%，由 五个或五个以下的个人实际或建设性地拥有(根据本守则的定义，包括某些实体)，或由 五个或更少的个人(根据本守则的定义，包括某些实体)拥有的流通股；

(7)

这使得选择成为房地产投资信托基金(或者已经选择了上一个未被撤销或终止的纳税年度)，并满足了选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他行政要求；

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(8)

使用日历年缴纳联邦所得税；

(9)

在任何课税年度结束时，没有在第856至859条的规定不适用的任何课税年度内积累的任何未分配收益和利润 ；

(10)

符合以下所述的关于其收入和资产的性质以及向股东分配的金额 的某些其他测试；以及

(11)

该公司一直没有参与某些递延纳税的剥离交易。

该准则规定，上述条件(1)、(2)、(3)和(4)必须在整个纳税年度内满足 ，上述(5)条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或较短纳税年度的相应部分期间满足，条件(6)必须在每个纳税年度的后半个 期间满足。为了确定上述(6)条件下的股权，补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分永久留出或专门用于慈善目的通常被视为个人。然而，根据守则第401(A)条符合资格的养老金信托通常不被视为个人，就上述条件(6)而言，此类信托的受益人被视为持有 房地产投资信托基金的股份，比例与他们在此类信托中的精算权益成比例。最后，如果本公司遵守确定其已发行股票所有权的某些财务法规，且本公司不知道(或在尽合理努力后不会知道)其股票在该年度的持有量足够严密，导致本公司不符合 条件(6)，则本公司将被视为已满足上述条件(6)。

本公司相信，本公司已组织、营运及已发行足够的实益拥有权股份，并拥有足够的 多元化拥有权，使本公司能够满足上述各项条件。此外，公司的组织文件包含有关股票转让和所有权的限制，旨在帮助公司 继续满足上述条件(5)和(6)，但不会导致公司违反上述条件(2)中描述的可自由转让股票的要求。有关更多信息，请参阅皮埃蒙特写字楼房地产信托公司的说明 股本限制所有权和转让。

附属房地产投资信托基金的所有权

该公司间接拥有一家子公司100%的已发行普通股，该子公司已选择被视为联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。 子公司房地产投资信托基金须遵守适用于本公司的各种房地产投资信托基金资格要求和本文所述的其他限制。本公司相信，子公司房地产投资信托基金已经组织和运营，并将继续 以允许其有资格作为房地产投资信托基金缴纳联邦所得税的方式进行组织和运营。然而，如果子公司REIT不符合REIT资格，则(I)子公司REIT将缴纳 常规美国公司所得税，如本文所述，请参阅以下内容，以及(Ii)就75%资产测试而言，本公司在子公司REIT股票中的间接权益将不再是符合条件的房地产 资产，并将接受5%的资产测试、10%有投票权的股票资产测试，以及(Ii)本公司在子公司REIT股票中的间接权益将不再是符合条件的房地产资产 ，并将接受5%的资产测试、10%的有投票权的股票资产测试，以及(Ii)本公司在子公司REIT股票中的间接权益将不再是符合条件的房地产 资产测试符合条件的房地产投资信托基金子公司和应税房地产投资信托基金子公司。参见下面的操作要求和资产测试。如果附属REIT不符合REIT的资格， 公司将不符合关于本公司在该REIT中的间接权益的10%有表决权股票测试和10%价值测试，在这种情况下，本公司将不符合REIT的资格，除非它能够利用某些救济条款 。

符合条件的房地产投资信托基金子公司

就本文所述 目的而言，本公司拥有的任何属于合格REIT子公司的公司都不会被视为独立于本公司的公司，其所有资产、负债以及收入、扣除和 信贷项目将被视为本公司的资产、负债和收入项目。 本公司拥有的任何公司如果是合格的REIT子公司，将不会被视为独立于本公司的公司，其所有资产、负债和收入项目将被视为本公司的资产、负债和收入项目。

28

抵扣和积分。合格REIT子公司是指除应税REIT子公司以外的公司(如下文资产测试运营要求中所述)，其所有股本均由REIT拥有。

合伙关系中的利益

如果房地产投资信托基金是被视为合伙企业的实体或安排的合伙人，出于联邦税收的目的，房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的 比例份额，并就本文所述的要求而言，被视为在合伙企业的总收入中赚取其可分配的份额。此外，根据房地产投资信托基金的要求， 合伙企业的资产和毛收入的性质将在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，包括下文所述的资产和收入测试。因此，本公司在经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他被视为合伙企业的实体(其直接或间接通过经营合伙企业或 被忽视的实体拥有权益)的资产、负债和 项收入中的比例份额，将被视为本公司的资产、负债和收入项目。

根据2015年的两党预算法，合伙企业(而不是其合伙人)有责任调整因审计或其他税务程序而报告的合伙企业应纳税所得额。责任可以包括由 使用美国最高边际所得税税率计算的推定少缴税款，以及对此类推定少缴税款的利息和罚款。利用某些规则，合伙企业或许能够将这些责任转移给其合伙人。如果美国国税局对经营合伙企业或我们的任何子公司合伙企业报告的应纳税所得额进行任何 调整，我们打算尽可能利用审计规则，允许我们将与 此类调整相关的任何责任转移给运营合伙企业的合伙人或任何子公司合伙企业的合伙人，他们应该适当地承担此类责任。但是，不能保证我们是否符合这些规则，也不能保证我们有 权限根据运营协议将这些规则用于我们的某些子公司合作伙伴关系。

应税房地产投资信托基金子公司

房地产投资信托基金还可以拥有一个或多个应税房地产投资信托基金子公司100%的股份。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择 将子公司视为应税房地产投资信托基金子公司。此外，如果应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有相当于子公司投票权或价值35%或以上的证券，该子公司将自动被视为母公司房地产投资信托基金的应税房地产投资信托基金子公司。应税REIT子公司与普通C公司一样，须缴纳联邦、州和地方所得税。

一般来说，应税REIT子公司的收入如果直接由母公司REIT赚取，可能不属于REIT收入测试的合格收入。 守则中有关REIT及其应税REIT子公司之间安排的几项条款确保了应税REIT子公司将缴纳适当水平的联邦所得税。例如，守则限制了 应税房地产投资信托基金子公司扣除支付给母公司房地产投资信托基金的利息超过一定金额的能力。此外，守则对应税房地产投资信托基金附属公司与其母公司房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间并非按公平原则进行的交易征收100%税。此外，房地产投资信托基金在其所有应税房地产投资信托基金子公司持有的任何证券的总价值不得超过房地产投资信托基金总资产价值的20%(在2018年1月1日之前至2008年12月31日之后的 个纳税年度不得超过25%)。

根据TCJA 对守则第172节的修订，本公司一家或多家应纳税房地产投资信托基金子公司在2017年12月31日后开始的应纳税年度内因亏损而结转净营业亏损的， 此类结转扣减不得超过应纳税房地产投资信托基金子公司应纳税所得额的80%，2017年12月31日之后的应纳税年度产生的任何未使用部分亏损不得结转，但可结转。 该结转不得结转，但可结转。 此类结转不得结转至该子公司应纳税所得额的80%，且在截至2017年12月31日的应税年度产生的任何未使用部分亏损不得结转，但可结转。

本公司目前拥有一家应纳税的房地产投资信托基金子公司皮埃蒙特办公控股有限公司(Piedmont Office Holdings，Inc.)，该子公司在运营合伙企业中拥有有限的小型合伙权益 ，就下列项目租赁一定的空间

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财产，并根据与公司的服务协议开展某些活动。POH还拥有物业内租赁空间的太阳能电池板，并将由此产生的电力出售给 物业。POH是经营合伙企业若干公司间债务项下的债务人。然而，本公司不能向您保证博爱房地产投资信托基金或其未来成立的任何应税房地产投资信托基金子公司在扣除支付给本公司或经营合伙企业的利息(如有)方面的能力将不受限制。本公司也不能向您保证，如果任何应税房地产投资信托基金子公司为本公司租户或经营合伙企业和本公司拥有间接权益的其他合伙企业提供的任何 服务，或本公司从其应税房地产投资信托基金子公司收到的部分付款或扣除的费用 补偿不足，则美国国税局不会寻求向其征收100%的税。 如果任何应税房地产投资信托基金子公司为本公司租户或经营合伙企业和本公司拥有间接权益的其他合伙企业提供的任何 服务得不到补偿，则IRS不会寻求向其征收100%的税。该附属房地产投资信托基金并无应课税房地产投资信托基金附属公司。

运营要求16毛收入测试

为保持房地产投资信托基金的资格，本公司及其附属房地产投资信托基金每年必须各自满足两项毛收入要求。

•

每个课税年度至少75%的总收入必须直接或间接来自某些来源 ，包括房地产租金、房地产抵押贷款的某些利息、出售房地产或房地产抵押贷款的收益以及其他特定来源，包括合格的临时投资收入， 如下所述。这被称为75%收入测试。

•

每个课税年度至少95%的总收入必须来自某些来源，包括在75%的收入测试中可能获得的 收入来源、股息、利息、出售或处置股票或证券的收益以及其他指定来源。这就是所谓的95%收入测试。

就75%和95%毛收入测试而言，毛收入不包括(I)处置主要在贸易或业务过程中出售给 客户的财产、(Ii)某些外币收入和(Iii)某些对冲交易的收入和收益。

如果满足以下条件，公司将收到或被视为收到的租金将符合房地产租金，以满足房地产投资信托基金的毛收入要求 ：

•

从租户那里收取的租金不得全部或部分基于任何 个人的收入或利润；但是，一般不会仅仅因为基于毛收入或销售额的固定百分比而将收到或应计的金额排除在房地产租金的术语之外；(2)从租户那里获得的租金不得完全或部分基于任何 个人的收入或利润；但是，通常不会仅仅因为基于毛收入或销售额的固定百分比而将收到或应计的金额排除在房地产租金之外；

•

一般来说，无论是房地产投资信托基金，还是持有房地产投资信托基金10%或以上股份的直接或推定拥有人，都不能 直接或建设性地拥有租户或租户的转租人10%或更多的所有权权益(在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)；

•

如果与不动产租赁相关的租赁个人财产的租金大于根据租约收到的租金总额的15% ，该租金是根据纳税年度开始和结束时的公平市场价值的平均值确定的，应归属于个人财产的租金部分将不符合房地产租金的 ；以及

•

房地产投资信托基金可以经营或管理其物业或提供与其物业有关的服务，由此获得的收入 将符合房地产租金的条件，前提是服务通常或习惯上仅与空间租赁有关，否则不被视为提供给 居住者。未提供给特定租户的常规服务(例如，提供暖气和照明、清洁公共入口和收集垃圾)可由房地产投资信托基金直接提供。如果 公司提供的有关物业的服务是非常规服务，则可归因于此类服务的收入将构成不允许的租户服务

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收入？对于95%和75%的收入测试而言，这是不符合条件的毛收入。此外，如果此类收入超过与 该物业(1%de Minimis Test)收到或累计的所有金额的百分之一，则从该物业的租户那里收到的所有金额，包括他们支付的租金，都将不符合从不动产收取租金的资格。就1%de Minimis 测试而言，非习惯性服务的价值被视为不低于(但可能高于)公司提供非习惯性服务的直接成本的150%如果非常规服务是通过应税房地产投资信托基金子公司或由独立承包商提供的，而本公司没有从中获得任何收入，该独立承包商已就该服务获得充分补偿，该独立承包商就其向租户提供的服务向租户收取单独费用，并且根据某些关系测试，该承包商与本公司没有任何关系，则不会产生不允许的租户服务 收入。(br}如果是通过应税房地产投资信托基金子公司提供的，或者由本公司没有从中获得任何收入的独立承包商提供的，则不会产生不允许的租户服务 。通常由相关市场上的同类物业提供但被视为向住户提供的服务 n可通过REIT聘请的独立承包商提供，即使承包商没有收到租户的单独费用。

本公司相信，其大部分收入及其附属房地产投资信托基金的收入符合75%收入审查和95%收入审查的资格，符合上述要求，作为 房地产的租金。在这方面，本公司相信其大部分租约及其附属公司REIT订立的租约均为固定租金，并有年度消费物价指数或 类似调整，而租约下的租金将不会以任何人士的净收入或纯利为基准，尽管与零售租户订立的租约中的某些租金可能以该零售租户的销售总额为基准。此外，本公司的租户均不被认为是关联方租户。该公司相信，非土地物业的租金不超过根据任何租约收取的租金总额的15%。本公司亦相信 就其物业及其附属房地产投资信托基金物业而提供的所有或大部分服务，通常或习惯上是与不动产租金有关，而不是提供给 该等物业的占用人。本公司预计，在大多数情况下，将为任何物业带来超过1%de Minimis测试金额的不符合资格的毛收入的任何非常规服务将由POH或另一家应税REIT子公司提供或将由POH或另一家应税REIT子公司提供，或者由一家获得充分补偿的独立承包商提供，REIT不从该承包商获得收入，并向租户收取单独费用，用于向租户提供服务 。本公司不相信其或其营运附属公司所产生的不符合资格的收入数额大至足以导致本公司未能通过成为房地产投资信托基金所需的任何收入 测试。然而，该公司不能保证, 本公司及其附属房地产投资信托基金未来毛收入的实际来源或毛收入将使本公司及其附属房地产投资信托基金能够满足上述75% 收入测试和95%收入测试。

尽管未能满足 任何课税年度的75%收入和95%收入测试中的一项或两项，但如果实体根据守则的特定规定有资格获得减免，则该实体仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些宽免条文一般会在下列情况下提供：

•

未能通过这些检测是由于合理原因，而不是由于故意疏忽；以及

•

在确定任何课税年度未能达到75%收入测试或95%收入测试后，房地产投资信托基金根据财政部规定，向美国国税局提交一份明细表，列出该应纳税年度的每一项总收入项目，以进行此类测试。

然而，无法说明在任何情况下，本公司或其附属房地产投资信托基金是否有权享受这些减免条款 。例如，如果公司因故意应计或获得的不合格收入超过不合格收入的限制而未能通过毛收入测试，则美国国税局可以得出结论，公司未能通过测试 不是由于合理的原因。此外，如上所述，在《公司一般税收条例》中，即使适用这些减免条款，也将对公司未能达到适用的毛收入测试的 金额的净收入征税。尽管该公司的收入受到定期监测，但该公司可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

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操作要求？资产测试

在公司纳税年度的每个季度结束时，房地产投资信托基金还必须满足与房地产投资信托基金资产的性质和多样化有关的多项测试，这里称为资产测试。 就资产测试而言，房地产投资信托基金不会被视为拥有合格房地产投资信托基金子公司的股票或被视为合伙企业的任何实体的股权，也不会因美国联邦所得税的目的而被忽略 。相反，房地产投资信托基金被视为拥有符合条件的房地产投资信托基金子公司或被忽视实体的所有资产，以及其在联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体所持有的资产的比例份额。

•

首先，房地产投资信托基金总资产的至少75%必须由房地产资产、现金、 现金项目和政府证券代表。房地产资产一词包括房地产、房地产抵押贷款、其他合格房地产投资信托基金的股份、可归因于临时投资新资本的财产以及房地产投资信托基金为合伙人的合伙企业或房地产投资信托基金的任何合格房地产投资信托基金子公司所拥有的房地产资产的比例 份额。在2015年12月31日之后的纳税年度，房地产资产包括公开发售的REITs的债务工具和与房地产相关的某些租赁的个人财产。

•

其次，房地产投资信托基金总资产的25%可能由非75%资产类别的证券代表。

•

第三，在包括在25%资产类别中的投资中，除某些例外情况外，任何一家房地产投资信托基金发行人拥有的证券的价值不得超过房地产投资信托基金总资产价值的5%。此外，房地产投资信托基金不得拥有任何一家发行人已发行证券的投票权或价值超过10%。5%和10%的资产测试不适用于应税房地产投资信托基金子公司的证券，如POH。

•

第四，房地产投资信托基金总资产的价值不超过20%(2018年1月1日之前至2008年12月31日之后的应纳税年度为25%)，可由一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券组成。

•

第五，在2015年12月31日之后的课税年度，REIT总资产的不超过25%可由公开发售的REITs发行的债务工具组成，但不得以不动产或不动产权益为担保。

公司必须在每个日历季度结束时满足资产测试要求。房地产投资信托基金不会因未能在 后一个季度末满足资产测试要求而失去房地产投资信托基金(REIT)的资格，而在该季度末，房地产投资信托基金尚未获得任何证券或其他财产，如果该等失败纯粹是由于资产价值的变化而发生的，则房地产投资信托基金不会因此而失去房地产投资信托基金的地位。如果房地产投资信托基金未能满足资产测试的要求是由于在一个季度内收购了 证券或其他财产，房地产投资信托基金必须在该季度结束后30天内纠正资产测试失败。本公司打算充分记录其资产价值及其子公司 房地产投资信托基金的资产，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取必要的其他行动，以纠正任何不符合规定的情况。

在这方面，美国国税局可以断言，就本公司遵守资产测试而言，本公司根据2007年的内部化交易收购的资产的一部分，即 公司收购若干资产管理和财产合同，并成为自我管理和自我建议，将不是符合条件的资产。本公司认为， 任何此类不合格资产的价值与其其他不合格资产的价值相加，其规模不足以导致本公司未能通过任何 资产测试。然而，本公司不能保证，美国国税局不会质疑本公司对该等资产的分类或估值，或其将满足上述资产测试。

该守则还规定，某些证券不会导致违反上述10%的价值测试。这类证券包括 构成直接债务的工具，这通常意味着不受或有事项影响的债务(除某些例外情况外)，也不能转换为股权。然而，安全措施不会，

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如果房地产投资信托基金(或房地产投资信托基金的受控应税房地产投资信托基金子公司)拥有发行人的其他不符合直接债务资格的证券，则符合直接债务资格，除非这些其他证券的价值 合计占发行人未偿还证券总价值的1%或更少。除了直接债务，守则还规定某些其他证券不会违反10%的价值测试。 这类证券包括(A)向个人或房地产发放的任何贷款，(B)某些租赁协议，其中将在随后几年支付一笔或多笔款项(房地产投资信托基金与某些与房地产信托基金有关的人之间的协议除外)，(C)从房地产支付租金的任何义务，(D)政府实体发行的、完全或部分不依赖于(或支付)利润的证券。 这类证券包括：(A)向个人或房地产发放的任何贷款；(B)在随后几年将支付一笔或多笔款项的某些租赁协议；(C)从房地产支付租金的任何义务；(D)政府实体发行的、完全或部分不依赖于(或支付)利润的证券(E)由另一家房地产投资信托基金发行的任何证券，及(F)合伙企业发行的任何债务工具(如合伙企业的收入性质符合上文“房地产投资信托基金资格要求”下的75%收入测试)。守则规定，在应用10%价值测试时，合伙企业发行的债务证券不会 考虑房地产投资信托基金在该合伙企业中的比例股权(如有)。对于确定REIT持有 权益的合伙企业持有的证券份额，有特殊的审核规则。

该守则还包含一些适用于REITs的条款，包括救济条款，这些条款使REITs更容易满足 资产测试，或保持REIT资格，尽管存在某些违反资产测试的情况，或某些其他要求。

其中一项规定 适用于违反上述10%和5%资产测试的最低限度违规行为。如果(A)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和10,000,000美元，并且(B)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内 以其他方式满足相关测试，则房地产投资信托基金仍可保持其资格，尽管违反了此类要求。

第二项救济条款允许未符合一项或多项资产要求的房地产投资信托基金(REIT)在以下情况下仍然保持其REIT资格：(A)它向美国国税局(IRS)提供了导致失败的每项资产的描述，(B)失败是由于合理原因而不是故意疏忽， (C)房地产投资信托基金支付的税款等于(I)每次失败50,000美元，以较大者为准。 (C)根据de Minimis规则，REIT没有资格获得救济，但仍可维持其REIT资格，条件是(A)它向美国国税局提供了导致失败的每项资产的描述，以及(Ii)导致破产的资产所产生的净收入乘以适用的公司税率(目前为21%)和 (D)房地产投资信托基金在其发现破产的季度的最后一天后六个月内处置导致破产的资产，或在该时间框架内满足相关的资产测试。

本公司相信，其在非REIT、合资格REIT附属公司、应税REIT附属公司或 合伙企业以外的任何发行人持有的证券(包括债务证券)的价值不超过其资产总值的5%，并且本公司还遵守 公司拥有的证券的每个发行人10%的有表决权证券限制和10%的价值限制。然而，本公司不能保证国税局会同意其在这方面的决定，如果本公司未能通过一项或多项资产测试，如果该资产不属于上述安全港 ，则可能不符合REIT的资格。

运营要求--年度分配要求

要作为房地产投资信托基金征税，房地产投资信托基金每年必须向其股东分配至少等于(A)(1)调整后的房地产投资信托基金应纳税所得额的90%(计算时不考虑支付股息的扣除和净资本利得，并受某些其他可能的调整)和(2)房地产投资信托基金来自止赎的 净收益(如果有的话)的90%的金额(资本利得分配除外)的总和。(B)除资本利得分配外，房地产投资信托基金每年向股东分配的金额至少等于(A)(1)调整后房地产投资信托基金应纳税所得额的90%(税后)，以及(2)房地产投资信托基金丧失抵押品赎回权的 净收益的90%(如果有的话)。房地产投资信托基金一般必须在与其相关的纳税年度向 支付分红，但在下列情况下，也可以在下一个纳税年度支付分红：(A)在10月、11月或12月申报，并在这三个月中有记录的日期，且REIT在次年1月31日或之前支付股息；或(B)(1)在REIT及时提交该纳税年度的联邦所得税申报表之前申报；(2)在第一次定期分配支付当日或之前支付。

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即使本公司及其附属REIT满足上述分配要求，因此 出于税收目的继续符合REIT的资格，本公司仍将因其净资本收益和调整后的REIT应纳税所得额超过分配给股东的金额而缴纳联邦所得税。

此外，如果公司未能在每个日历年度内分发至少以下金额：

•

该年度正常收入的85%；

•

资本利得净收入的95%，但资本利得净收入不包括公司选择保留并在该年度纳税的资本利得净收入；以及

•

前期未分配的应纳税所得额，

本公司将被征收4%的不可抵扣消费税，超过(A)实际分配的金额 加上(B)公司缴纳的公司级税的留存金额之和的所需分配金额将被征收4%的不可抵扣消费税。为此，在10月、11月或12月申报且记录日期在这三个月且在次年1月31日或之前支付的分配，将被视为在申报年度的上一年进行分配。

本公司及其附属房地产投资信托基金计划 作出足够的及时分配以满足这一要求；然而，(1)实际收到收入和支付可扣除费用与(2)为计算房地产投资信托基金的应纳税所得额而计入该 收入并扣除该等费用之间可能存在时间差异。此外，根据TCJA对守则第451节的修订，除某些例外情况外，公司必须在不迟于将收入计入其财务报表中作为收入时应计美国联邦 所得税用途的收入，这可能会在REIT应税收入和此类收入的现金收入之间产生额外的差异。此外，守则第162(M)节规定，上市公司在任何一年可就其首席执行官、首席财务官和某些其他高薪高管扣除的薪酬限额为每名员工100万美元。TCJA最近对第162(M)条进行了更改，并在2017年12月31日之后的应纳税年度生效，其中包括取消了 例外，该例外以前允许在超过100万美元的情况下扣除某些基于绩效的薪酬，以及扩大限制适用的受保员工群体，这可能会增加 公司的REIT应税收入。本公司及其附属房地产投资信托基金亦有可能获分配出售折旧物业所得净资本收益的一部分，而该等净资本收益超过本公司应分配予该项出售的现金 。在那些情况下, 房地产投资信托基金的现金可能少于满足其年度分配要求或避免对未分配收入征收所得税或消费税所需的现金。在这些 情况下，公司可能会发现有必要安排融资或通过增发股份筹集资金，以满足其必须遵守的分配要求。如果本公司或其子公司REIT因美国国税局对应纳税所得额的较晚调整或在其他一些情况下未能满足任何纳税年度的分配 要求，本公司可能能够在晚些时候支付亏空股息，并将此类分配计入前一年支付的股息的 扣减项中。在这种情况下，房地产投资信托基金或许可以避免失去房地产投资信托基金的地位，或因派发不足股息而被征税，但公司将被要求根据上一年度扣除不足股息的金额向美国国税局 支付利息费用。

该守则还要求拥有当期或 累积收益和非房地产投资信托基金运营年度利润的房地产投资信托基金在其应纳税年度结束前分配与这些收益和利润相等的金额。根据2007年的内部化交易 ，公司通过合并收购了两家现有C公司的全部业务和资产，这两家公司都有收益和利润。然而，就在收购完成之前，每家公司都向其股东进行了 分配，金额等于或超过了各自的收益和利润。然而，本公司不能保证其在合并前的收益和利润的计算 和伴随而来的合并前的收益和利润

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收益和利润的分配足以避免终止公司的房地产投资信托基金(REIT)地位。如果国税局成功挑战这一地位并试图终止 公司的房地产投资信托基金地位，公司将有90天的时间在国税局重新确定后90天内分配如此确定的额外收益和利润，以保持 公司作为房地产投资信托基金的资格；然而，为了进行任何必要的分配，公司可能需要按可能对公司不利或损害其未来运营的条款借入资金或清算某些投资。

满足年度分销要求的另一项要求是，公司的分销的结构必须为 ，以便有权扣除此类分销。一般来说，房地产投资信托基金分配的金额不能是优惠的。即，接受分配的股票类别的每个股东必须 与该类别的所有其他股东一视同仁，任何类别的股票都不能不按照其作为一个类别的股息权来对待。但是，此 规则适用于2014年12月31日之后的纳税年度的分配，不再适用于公开发售的REITs。美国国税局(IRS)发布了一封私人信函，裁定子公司房地产投资信托基金(REIT)可被视为公开发行的房地产投资信托基金(REIT)，但这一裁决可能不被视为先例。因此，由于我们认为该公司是公开发售的，因此优先股息规则不应再适用于其分配。在这方面，本公司的股息再投资计划目前为参与股东提供了以相当于本公司普通股公允市值98%的收购价收购 股本公司普通股的额外股份的机会，并利用原本会是现金股息的现金股息进行购买。根据之前 版本的公司股息再投资计划，收购价相当于公司普通股股票公平市值的95%或95.5%。如果在本公司股票公开交易之前对公允市值进行了具体确定 ，则本公司普通股的公允市值由其董事会确定。美国国税局公布了一项裁决，规定房地产投资信托基金新发行股票购买价格的折扣超过该股票公平市值的5%，这对参与股东来说是一项额外的好处，根据守则561节的规定，这可能会导致优先股息 ，并用于确定是否满足了房地产投资信托基金资格的年度分配要求。相应地，, 虽然根据其股息再投资计划，本公司普通股股份的收购价被设定为 在其公布的裁决中规定的避风港折扣额内，但由于本公司普通股在全国证券交易所上市前的公允市值不受最终 确定的影响，国税局可以认为本公司普通股的公允市值实际上高于本公司就股息再投资计划所确定的价值。如果美国国税局(IRS)在公司股票公开交易前成功挑战公司估值，则该计划下的收购价折扣可能被视为超过5%，从而导致公司在特定年度的全部或部分股息分配被视为优先，因此不可按要求扣除。在这种情况下，公司作为房地产投资信托基金的地位很可能会因未能满足房地产投资信托基金资格的90% 年度分配测试而被终止该年度，除非公司能够利用准则中规定的不足股息条款，该条款允许公司在美国国税局确定其未能通过给定年度的90%年度分配测试后，在指定的 期限内向股东进行分配。不过，我们不能保证该公司会否运用这些规定。尽管 董事会认为其就股息再投资计划所确定的公司普通股的公允市值是准确的。, 不能保证美国国税局不会成功挑战 公司的估值，也不能保证公司不会被视为未能满足90%的年分派要求。此外，亦不能保证将有任何法定宽免条文可供本公司采取 避免终止其REIT地位所需的行动，或(如有此等宽免条文)本公司将可采取维持其REIT地位所需的行动。

在本公司未来可能有以前纳税年度结转的营业亏损净额的情况下，该等亏损可能会减少本公司为符合REIT分配要求而必须作出的分派金额 。然而，此类亏损一般不会影响实际进行的任何分派对公司股东的纳税待遇 。根据TCJA对

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根据守则第172条，本公司于2017年12月31日后开始的应课税年度因亏损而结转的任何净营业亏损扣减以本公司REIT应纳税所得额的80%为限(不考虑已支付股息的扣减)，且截至2017年12月31日的应纳税年度产生的任何未使用部分亏损不得结转，但可无限期结转 。

如上所述，公司还可以选择保留而不是分配其长期净资本收益。此类选举的 效果如下：

•

该公司将被要求为这些收益缴纳联邦所得税；

•

应税美国股东虽然被要求在收入中计入他们在未分配的长期资本利得中的比例份额，但将获得抵免或退款，以偿还他们在REIT缴纳的税款份额；以及

•

股东股票的基数将通过包括在股东长期资本利得中的指定金额 与被视为就该等股票支付的税款之间的差额而增加。

在计算其 经调整的房地产投资信托基金应纳税所得额时，本公司采用权责发生制会计方法，并根据替代折旧制度对应计提折旧的财产进行折旧。该公司需要提交年度美国联邦所得税报税表，与其他公司报税表一样，该报税表也要接受美国国税局(IRS)的审查。由于税法要求本公司就交易或收入或扣除项目的适当处理作出许多判断，因此美国国税局可能会 质疑本公司在计算其调整后的REIT应纳税所得额及其分配时所持的立场。

例如， 在可折旧或可摊销资产与不可折旧或不可摊销资产(如土地)之间分配物业购买价格，以及 支付给本公司关联公司的费用当前可扣除方面可能会出现问题。如果美国国税局成功质疑本公司对交易的描述或调整后REIT应纳税所得额的确定，可能会发现本公司 未能满足REIT资格要求。如本公司因提出质疑而被裁定未能符合某个课税年度的分派要求，则其将被取消房地产投资信托基金的资格，除非本公司 获准根据守则的规定向其股东支付亏空股息并向美国国税局支付利息。

此外，经TCJA修订的《守则》第163(J)节将可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计利息支出净额的扣除额限制为调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。超过限制的任何 扣减将结转，并可在下一年使用，但受30%的限制。调整后的应税收入在确定时不考虑某些扣除，包括净利息支出、净营业亏损结转，以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于守则第469(C)(7)(C)节所指的涉及房地产开发、再开发、建筑、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如果选择 此选项，则相关行业或企业持有的可折旧不动产(包括某些改进)必须按照本准则规定的替代折旧制度进行折旧，该折旧制度通常不如本准则规定的一般适用的折旧制度 。公司对写字楼物业的租赁、管理和经营应构成房地产行业或业务，公司可以选择不对该行业或业务适用利息扣除 限制。此外，美国国税局(IRS)已经发布了拟议中的法规，其中包括一个避风港，允许任何房地产投资信托基金(REIT)将其房地产资产(某些房地产融资资产除外)视为符合选举资格的房地产交易或业务。这些拟议的条例尚未生效。, 但如果纳税人始终如一地这样做，他们就可以依赖它们。如果公司没有做出选择，或者如果选择被 确定为不适用于所有或

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新的利息扣除限额可能导致本公司拥有更多REIT应纳税所得额，从而增加本公司为遵守REIT要求而必须进行的分派金额，并避免招致公司层面税。 新的利息扣除限制可能会导致本公司拥有更多REIT应税收入，从而增加本公司 为遵守REIT要求而必须进行的分派金额。同样，这一限制可能导致本公司的应税房地产投资信托基金附属公司(他们可能没有独立资格进行第469(C)(7)(C) 条的选择)拥有更多的应税收入，因此可能会有更大的公司税负担。

此外，公司的部分投资可能是 回租交易形式，公司通常打算将其视为美国联邦所得税的真实租赁。根据任何特定交易的条款，美国国税局可能会认为该交易不是真正的租赁 ，而是以其他方式更恰当地处理。如果重新定性成功，公司将无权要求 房产所有者可获得的折旧扣减。此外，根据 公司将被视为持有的资产或公司将被视为已赚取的收入，对其中一项或多项交易的重新定性可能导致本公司无法满足上述资产测试或收入测试，而此类失败可能导致本公司无法符合REIT的资格。收入纳入的金额或时间或折旧损失 因重新定性而产生的扣除将导致对本公司经调整的REIT应税收入进行调整，并可能导致本公司在一个或多个课税年度无法满足上述分配要求 ，而不具备不足股息程序，可能增加本公司的纳税责任，或可能导致本公司的更大部分分派被视为股东的普通股息收入 。

操作要求--记录保存

为了避免向美国国税局支付罚金，公司必须保持财政部规定的某些记录。此类金库 法规要求本公司每年要求提供某些旨在披露本公司流通股所有权的信息。公司打算遵守这些要求。

未能取得房地产投资信托基金的资格

如果本公司在应纳税年度因任何原因未能 成为房地产投资信托基金，且适用的减免条款不适用，其应纳税所得额将按正常公司税率纳税(包括任何适用的替代最低税率)。该公司将不能 扣除其股东在其未能符合REIT资格的任何年度支付的股息。在此情况下，在本公司目前及累积盈利及利润的范围内，向其股东作出 为个人的所有分派一般将按资本利得税税率缴税，且在守则的限制下，公司分配者可能有资格获得股息扣减。本公司在丧失资格后的四个课税年度内亦会被取消资格 ，除非该公司根据特定法定条文有权获得宽免。我们无法说明该公司是否在所有情况下均有权获得该等法定济助。此外， 要在被取消资格后重新选择REIT地位，本公司必须不迟于其作为重选REIT的第一个应纳税年度结束时，将非REIT应纳税年度的所有收益和利润作为股息分配。 本公司必须在不迟于其作为重选REIT的第一个应纳税年度结束前，将非REIT应纳税年度的所有收益和利润作为股息分配。因此，要在被取消资格后重新选择REIT地位，本公司可能被要求 产生巨额债务或清算大量投资，以进行此类分配。

禁止交易税

房地产投资信托基金从出售作为库存持有的财产或以其他方式持有以供在正常业务过程中出售给客户的任何收益(不包括止赎财产的销售和由应税房地产投资信托基金子公司进行的销售)将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在正常业务过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。然而，根据法定避风港，该公司将不会 缴纳100%的税

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就物业出售而言，如(I)该物业在出售前为产生租金收入而持有至少两年，(Ii) 物业在出售前两年的资本化开支少于物业销售净价的30%，及(Iii)本公司(A)在销售年度内售出七宗或以下的物业(不包括通过止赎而取得的某些物业及除某些非自愿改装外的 )，或(B)(X)出售物业的几乎所有营销及开发开支均透过独立承办商支付，而本公司 并不从该承办商取得任何收入或缴税以及(Y)至少满足以下一项标准，在每种情况下，不包括止赎财产的销售和非自愿的 转换：

•

销售年度内出售的房产的合计计税基数为公司截至纳税年度初所有 资产的合计计税基数的10%或以下；

•

销售年度内出售的房产的公允市值合计为公司截至纳税年度初全部资产公允市值合计的10%或以下；

•

2015年12月31日以后销售的，销售年度内出售的房产的合计计税基数为本公司截至纳税年度初所有资产的合计计税基数的20% 以下，销售年度及之前两个年度内销售的房产的合计计税基数为销售年度首日及前两年本公司所有资产的合计计税基数的10%或更少；或者，销售年度内销售的房产的合计计税基准为本公司所有资产截至纳税年度初的合计税基的20% 或更低；销售年度及之前两个年度内销售的房产的合计税基为本公司所有资产在销售年度首日及前两年的合计计税基准的10%或以下；或

•

对于2015年12月31日之后的销售，销售年度内出售的物业的公允市值合计为本公司所有资产截至课税年度初的公允市值总额的20%或以下，销售年度和之前两年出售的物业的公允市值合计为本公司所有资产在销售年度首日和之前两年的公允市值总和的10%或以下 销售年度首日和之前两年的公允市值合计为本公司所有资产的公允市值合计的10%或以下。

作为一笔交易的一部分，向买家出售一套以上的房产，就构成了这个避风港的一次出售。并非所有公司的 房产销售都符合安全港的条件。然而，本公司有意拥有其物业作投资用途，以期长远增值，从事收购、发展、重新发展及拥有租赁物业的业务 ，并按其投资目标不时出售物业。但是，美国国税局可能会成功地辩称，公司的一些销售是被禁止的交易，在这种情况下，公司将被要求为任何此类销售产生的收益支付100%的惩罚性税。

其他税务考虑因素

本公司相信，营运合伙企业及营运合伙企业与第三方 为合资伙伴的每一合伙企业，均符合联邦所得税规定的合伙企业或被忽视实体的资格，而不是作为公司或上市合伙企业(符合守则第7704条的含义)而应课税的协会。

如果本公司投资的合伙企业被视为公司应纳税的协会，(I)就75%资产审查而言，本公司在该合伙企业中的权益价值将不再符合房地产资产的资格；(Ii)如果本公司在该合伙企业中的所有权权益超过该合伙企业有投票权的 权益的10%，或其在该合伙企业中的债权和股权价值超过本公司总资产的5%或10%，则本公司将不再符合房地产投资信托基金的资格；(Ii)如果本公司在该合伙企业中的所有权权益超过该合伙企业有投票权的 权益的10%，则本公司将不再符合房地产投资信托基金的资格。此外，在这种 情况下，这种合伙企业对本公司的分配将被视为股息，不符合上述75%的毛收入标准，因此可能使本公司更难达到这种 标准，本公司在计算其应纳税所得额时将无法扣除其在该合伙企业产生的亏损份额。

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对应税美国股东的征税

定义

在本节中，短语？美国 股东是指公司普通股的持有者，对于美国联邦所得税而言，该普通股的持有者是：

•

美国公民或美国居民；

•

为美国联邦所得税目的而在美国或其任何行政区的法律中设立或组织的公司或其他实体 ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则任何信托都必须具备以下条件：(1)美国法院能够对该信托的管理进行主要监督 ，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

合伙企业中持有本公司普通股的合伙人所享受的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动。 合伙人和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

对于本公司有资格作为房地产投资信托基金纳税的任何纳税年度，分配给应税美国股东的金额和其在本公司普通股股票上的应税收益一般将按如下所述征税。

分布一般

对美国股东的分配(以下讨论的资本收益分配除外)将构成股息，但不得超过公司当前或累计收益和利润的 金额。这类股息，除合格股息收入外，将作为普通收入向股东征税。只要公司有资格成为房地产投资信托基金，这些分配 就没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。此外，除有限的例外情况外，这些分配不符合个人从应税公司收到的合格分配的优惠所得税税率 。然而，作为个人的股东对本公司指定的和从本公司收到的分红按优惠税率征税，条件是这些分红被视为合格股息收入 。股息将被视为合格股息收入，条件是：(I)公司在上一纳税年度留存的应缴纳公司级所得税的收入(减去税额)，(Ii)公司从应纳税的C公司收到的分配，或(Iii)公司在上一纳税年度以结转交易(减去公司税额)从3C公司收购的内置收益财产的销售所得的收入，股息将被视为合格股息收入。(C)股息将被视为合格股息收入，条件是：(I)公司在上一纳税年度保留的应缴纳公司级所得税的收入(减去公司税额)；或(Iii)公司在上一纳税年度以结转交易方式从C公司收购的内置收益财产的销售收入(减去公司税额)。

TCJA对普通REIT股息的征税进行了重大改变，对 个人、遗产和信托的联邦所得税待遇进行了全面改变，这些改变通常在2018年1月1日或之后的纳税年度有效，除某些例外情况外，将于2025年12月31日到期，除非国会采取行动将此类改变的有效期延长 至预定的日落日期之后。除了取消或限制非公司纳税人的各种扣除并提高标准扣除外，TCJA还将美国 联邦所得税的最高税率从39.6%降至37%，适用于单独申报应税收入超过50万美元的个人和共同申报应税收入超过60万美元的已婚纳税人。新法律还对适用于低于这些门槛的应税收入的税率和税级进行了总体上有利的改变。

此外，根据守则新的199A节，个人、遗产和 获得合格REIT股息的信托基金可以申请相当于此类股息金额20%的税收减免，以确定

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他们的美国联邦应税收入，受某些限制。根据财政部规定，要使房地产投资信托基金支付的股息有资格被视为合格的房地产投资信托基金股息，股东必须满足两项与持有期相关的要求。首先，股东必须在房地产投资信托基金股份成为股息除股息之日前45天 开始的91天内，持有房地产投资信托基金股份至少46天。其次，只要股东有 义务(不论是否根据卖空)就实质上相似或相关物业的持仓支付相关款项，REIT股息的合资格部分将会减少。20%的扣减不适用于REIT资本利得股息或我们 指定为合格股息收入的REIT股息，如上所述。与TCJA适用于非公司纳税人的大多数其他变化一样，除非国会采取行动延长199A条的扣除额，否则它将于2025年12月31日到期。因此，对于符合最高37%税率(至2025年)的本公司股票的美国个人持有者来说，这项税收减免暂时将普通REIT股息的美国联邦 最高有效所得税率降至29.6%。与199A节允许对个人、信托和遗产收到或分配的某些合格业务收入的扣除形成对比的是，这种扣除不限于W-2工资或投资资本。

持有本公司 股票的美国公司通常没有资格享受从非REIT C公司获得股息的公司通常可以获得的股息扣除，但根据TCJA的规定，将按21%的税率缴纳美国联邦 股息所得税(之前法律规定的最高税率为35%)。

如果公司进行的分配超过其当前和累计收益和利润的金额 ，该分配将首先被视为免税资本回报，从而降低美国股东股票的计税基础，并且 每次分配超过美国股东在其股票中的计税基础的金额将作为出售其股票的变现收益征税。本公司在任何一年的10月、11月或12月宣布应在任何月份的指定日期向登记在册的股东支付 的分配，将视为本公司支付并于当年12月31日由股东收到；前提是本公司在下一个日历年度的 1月份实际支付分配。美国股东不得在他们自己的联邦所得税申报单中包括公司的任何亏损。

收入和利润这一术语在整个公司税法中被广泛使用，但该术语在法典中没有定义。每个公司都有一个收益和利润账户，该账户有助于衡量 分配是来自公司收益还是来自其他来源。分配通常会减少收入和利润，而收入通常会增加收入和利润。如果公司的收益和利润为正，分配 通常将被视为来自公司收益。如上所述，如果一家公司没有收益和利润，分配通常将被视为资本返还，此后被视为资本收益。

为了避免征收上述4%的消费税，公司将被视为有足够的收益和利润，将公司的任何分派视为股息，最高可达 要求分派的金额。此外，无论公司是否有任何 收益和利润，任何不足股息都将被视为普通股息或资本利得股息(视具体情况而定)。因此，股东可能会被要求将一些本来会导致免税资本回报的分配视为应税分配。

资本利得分配

公司适当指定为资本利得股息的向美国股东分配的股息通常将被视为长期资本利得，只要不超过公司在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有股票的时间。如果公司将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到一份IRS Form 1099-DIV ，说明应作为资本利得向美国股东征税的金额。美国公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。 Long-

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对于个人股东而言，定期资本利得的最高联邦税率一般为20%，对于公司股东而言，最高税率为21%。可归因于出售持有时间超过12个月的可折旧不动产的资本收益 个人纳税人需缴纳25%的最高联邦所得税税率，但不得扣除之前声称的折旧。有关美国股东对公司选择保留并纳税的长期净资本利得的处理，请参阅 ？？作为REIT资格的要求？？运营要求？？上述年度分配要求。 ？

本公司普通股股份的若干处置

一般来说，美国股东在出售或处置公司普通股时确认的个人资本收益，如果持有该股票超过12个月，将 缴纳20%的最高联邦所得税税率，如果持有该股票12个月或更短时间，将按普通联邦所得税税率征税，最高税率为37%。美国国税局(IRS)有权发布(但尚未发布)法规，对非公司股东在出售REIT股票时实现的资本收益的一部分适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司股东的长期资本利得税)，该部分收益将符合REIT的未重新获得的第1250条收益。美国股东确认的公司收益最高应按 税率缴纳联邦所得税。股东在出售本公司普通股时确认的资本损失将被视为资本损失，通常只用于 抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年可以抵消高达3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有本公司普通股不超过6个月的美国股东出售或交换本公司普通股时的任何损失，将被视为长期资本损失，其范围为从本公司收到的分派， 该股东必须将其视为长期资本收益。

如果美国股东有本公司赎回的本公司普通股股份，在以下情况下，该美国股东将被视为出售了赎回的股份：(I)其所有本公司普通股股份均已赎回(在考虑到守则中规定的某些所有权归属规则后)或(Ii)此类 赎回本质上不等同于守则第302(B)(1)节所指的股息，或者(B)在以下情况下赎回的股息与本公司的股息不成比例：(A)基本上不等于守则第302(B)(1)条所指的股息，或者(B)在以下情况下与本公司普通股的赎回比例显著不成比例：(A)基本上不等于守则第302(B)(1)条所指的股息如果赎回不被 视为出售赎回的股票，它将被视为针对美国股东的股票进行的分配。(请参阅？一般分配。)美国股东应咨询其税务顾问 有关公司股票的任何特定赎回的征税事宜。(请参阅？

对非劳动所得征收的医疗保险税

作为个人、遗产或信托基金(某些类型的豁免信托基金除外)的美国股东，一般将对(1)此人在相关课税年度的净投资收入和(2)此人在该课税年度的修正调整后总收入超过某一门槛(该门槛通常为(A)已婚个人提交联合报税表的话为25万美元，以及(B)20000美元)中较少的部分征收3.8%的税，其中较少的部分为：(1)此人在相关纳税年度的净投资收入和(2)此人在该纳税年度的修正调整后总收入超过某一门槛(该门槛通常为：(A)已婚个人提交联合报税表，则为25万美元；以及(B)200亿美元美国股东的净投资收入通常包括他或她的普通股和资本 从公司普通股收到的股息收入，以及出售或处置公司普通股的收益，除非该等股息收入或收益是在经营 行业或业务(不包括某些被动活动或证券或商品交易活动的行业或业务)的正常过程中获得的。如果您是美国股东，并且是个人、遗产或信托基金，请咨询您的 自己的税务顾问，了解此税对您在公司普通股投资中的收入和收益的潜在适用性。

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被动活动损失与投资利息限制

公司进行的分配以及美国股东出售或交换公司股票所产生的收益不会被视为被动 活动收入。因此，美国股东将不能将任何被动损失应用于与公司股票相关的收入或收益。就计算投资利息限额而言，本公司作出的分派，在不构成 资本回报的范围内，一般会被视为投资收益。出售公司股票(或资本利得股息)获得的净资本收益通常不包括在 美国股东的投资收入中，除非美国股东选择按普通所得税率对此类收益征税。

信息 美国股东的报告要求和备份扣缴

该公司将向其美国股东和美国国税局报告其在每个日历年作出或视为作出的分派金额，以及它扣缴的税款(如果有)。在某些情况下，美国股东可能需要对通过 支付的有关公司普通股的付款或出售或交换公司普通股的现金收益进行备用扣缴(目前为24%)。仅当美国股东：

•

未提供纳税人身份识别号码(对个人而言，为其社会保障号码)；

•

提供错误的纳税人识别码；

•

被美国国税局通知，它未能正确报告利息支付或分配，并受 备用扣缴的约束；或

•

在某些情况下，在伪证处罚下，未能证明其提供了正确的纳税人 识别码，并且未被美国国税局通知其因未报告利息和分配付款而需接受备用扣缴，或已被美国国税局通知其不再因 未报告这些付款而被备用扣缴。

备用预扣不适用于支付给某些股东的款项，例如在某些情况下的 公司和免税组织。备用预扣不是附加税。相反，任何与向美国股东付款有关的预扣备份金额 将被允许抵扣美国股东的美国联邦所得税义务，并且只要向美国国税局提供所需信息，美国股东就有权获得退款。美国股东应咨询 他们的税务顾问，了解其获得备份预扣的资格和获得豁免的程序。

股权声明

本公司须要求持有本公司指定百分比普通股的记录持有人作出年度书面声明，披露股份的实际拥有人。任何应本公司要求而未向本公司提供有关股票实际所有权的所需信息的记录股东，必须在其美国联邦所得税申报单中包含与其股票相关的具体 信息。本公司还必须保存永久记录，显示本公司收到的有关本公司普通股实际所有权的信息，以及 未能或拒绝遵守本公司要求的股东名单。

免税股东待遇

只要免税股东(以下所述的某些免税股东除外)并未将其股份作为守则所指的债务融资财产持有，且该等股份未以其他方式用于与本公司无关的贸易或业务， 本公司股份的股息收入及出售本公司股份的收益

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对于免税股东来说，公司股票不会是无关的企业应税收入或UBTI。一般来说，债务融资财产是指 通过免税股东借款获得或持有的财产。

免税股东为社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金或根据守则 第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)条分别免征联邦所得税的合格团体法律服务计划，或根据第501(C)(2)条获得豁免的单亲所有权控股公司，其收入应支付给上述任何 免税组织这些潜在投资者应就适用于他们的特殊UBTI规则咨询其税务顾问 。

尽管如上所述，由退休金持有的房地产投资信托基金支付的部分股息 如由守则第401(A)节所述的任何退休金信托基金收取，根据守则第501(A)节免税，并持有本公司 权益价值超过10%，则被视为合营信托。养老金持有的房地产投资信托基金包括符合以下条件的任何房地产投资信托基金：

•

其中至少一个信托持有房地产投资信托基金25%以上的权益，或两个或两个以上的 信托基金，每个信托基金持有房地产投资信托基金10%以上的权益，按价值计算合计持有房地产投资信托基金50%以上的权益；以及

•

如果不是因为守则第856(H)(3)条规定，就非少数人持股要求而言，此类信托拥有的 股份应被视为信托受益人所有，而不是信托本身拥有，否则它就没有资格成为房地产投资信托基金。

从养老金持有的REIT获得的任何REIT股息被视为UBTI的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT 视为养老金信托，因此应对UBTI征税，占REIT总收入的比例。例外情况是，任何一年的股息百分比都低于5%，在这种情况下，所有股息都不会被视为UBTI。 公司认为它不是，也不希望成为养老金持有的房地产投资信托基金，因此，上述税收待遇不应适用于本公司的免税股东。但是，由于本公司的股票是公开交易的，因此本公司不能保证其未来不会成为养老金持有的房地产投资信托基金。

针对非美国股东的特殊 税务考虑事项

管理非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东(统称为非美国股东)的美国联邦所得税规则非常复杂。以下讨论仅用于总结这些规则。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税 法律对投资公司普通股的影响，包括任何申报要求以及根据本国税法对投资的税收待遇。

通常，如果非美国持有者的投资收入被认为与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，则非美国持有者将就其在公司的投资缴纳定期美国联邦所得税。 如果投资收入被认为与非美国持有者在美国的贸易或业务经营活动有效相关，则非美国持有者将缴纳定期美国联邦所得税。获得与美国贸易或业务有效相关的收入(或被视为与美国贸易或业务有效相关的收入)的非美国公司持有者还可根据《法典》第884条缴纳分支机构利得税， 除按30%的税率征收常规美国联邦所得税外，还可根据税收条约(如果适用，可减税)征收。有效关联的收入必须符合各种证明要求才能免扣。以下讨论 将适用于其在本公司的投资收入未有效关联的非美国持有者(除非下文讨论的外国房地产投资税法或 FIRPTA规则将此类收入视为有效关联收入)。

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普通股息

非美国持有人收到的从公司收益和利润中支付的分派部分 不能归因于公司的资本利得，既不与非美国持有人的美国贸易或业务有效关联，也不被视为有效关联收入， FIRPTA规则适用于可归因于美国不动产权益处置的分配，或USRPI，除非通过条约减少，否则将按30%的税率缴纳美国预扣税。公司打算按 30%的费率扣缴对非美国持有人的所有此类分配，除非它收到非美国持有人根据条约有权享受此类费率降低的确认。一般来说，非美国持有者不会仅仅因为拥有公司普通股而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东对公司普通股的投资产生的股息收入实际上与非美国股东在美国进行贸易或业务有关，或被视为与非美国股东经营美国贸易或业务有关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国税，与美国股东就此类分配征税的方式相同。此类收入通常必须 在非美国持有人或其代表提交的美国所得税申报单上申报，如果 非美国持有人是公司，则该收入还可能需要缴纳30%的分支机构利得税。

非股息分配

除非本公司普通股构成USRPI，如下文本公司普通股处置 所述，否则本公司从公司收益和利润中分派的非股息不需缴纳美国联邦所得税，只要该分派不超过该股票的非美国持有者的基准，反而会降低该股票的调整基数，则不需缴纳美国联邦所得税。 如果该分派不超过该股票的非美国持有者的基准，则该分派将减少该股票的调整基数。 该分派不属于本公司收益和利润的红利，但将降低该等股票的调整基数，因此无需缴纳美国联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否会 超过当前和累计的收益和利润，则分配将按适用于股息的费率扣缴；但是，如果后来确定分配实际上超过了公司的当前和累计的收益和利润，则非美国持有人可以要求美国国税局退还扣缴的任何 金额。如果公司的普通股构成USRPI，如下所述， 公司向非美国股东(合格外国养老基金或合格股东，定义见下文)的分配超过其收益和利润之和加上 股东在公司股票中的基准，将根据FIRPTA按适用于同类型美国股东(例如，个人或公司)的税率(包括任何适用的资本利得税)征税。 公司向非美国股东(以下定义的合格外国养老基金或合格股东除外)进行的分配超过其收益和利润之和加上 股东在公司股票中的基准，将按照适用于同类型的美国股东(例如，个人或公司)的税率(包括任何适用的资本利得率)根据FIRPTA征税税收的征收将按分配超过非美国持有者在公司 收益和利润中所占份额的15%的比率收取可退还的预扣税款。

资本利得分配

除下文所述的某些例外情况外，公司向非美国持有人进行的分配，只要 归因于处置公司直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI收益，将根据FIRPTA被视为与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国联邦所得税，无论分配是否被指定为资本利得股息。有关与美国贸易或业务有效相关的收入后果的讨论，请参阅上面的 ？？普通股息。公司将被要求预扣相当于股息金额21%的税款，但股息构成USRPI收益 。公司支付的资本利得股息将不会被视为USRPI收益，也不会受到FIRPTA的约束，通常不会被视为与美国贸易或业务有效地 相关的收入，而是将与公司的普通股息同等对待(参见上文第二章普通股息)，前提是(1)资本利得股息是针对在美国现有证券市场定期交易的 类股票收取的，以及(2)在截至相关分销日期的一年期间内，收件人非美国持有者在 期间的任何时间持有该类别股票的比例均不超过10%。尽管并非完全没有疑问，但非美国持有者从房地产投资信托基金(REIT)获得的资本利得股息

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不是USRPI收益，根据上述规则，不应将其视为普通股息收入，因此通常应免征美国联邦所得税，尽管此类金额可能需要缴纳 预扣税。受FIRPTA约束的分配也可能对非美国持有者(即公司)征收30%的分支机构利润税。如果公司仅作为债权人持有标的资产 ，则分配不属于USRPI收益。

尽管有上述规定，就FIRPTA而言，对持有本公司股票(直接或间接通过一家或多家合伙企业)的合格外国养老基金(或其全部权益由合格外国养老基金持有的实体)的任何分销都不会被视为对外国人士的分销，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。

合格的外国养老基金是指任何信托、公司或其他 组织或安排：(A)根据美国以外的国家的法律设立或组织；(B)设立的目的是向一个或多个雇主的现任或 前任雇员(或由该等雇员指定的人)提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务；(C)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%， (D)受政府监管并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供有关受益人的年度报告的信息；(E)根据其设立或经营所在国家的法律，(I)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或按 减税，或(Ii)对该组织或安排的任何投资收入征税；或(Ii)该组织或安排的任何投资收入可从该实体的总收入中扣除或从该实体的总收入中免税，或(Ii)对该组织或安排的任何投资收入征税；或(Ii)该组织或安排的任何投资收入可从该实体的总收入中扣除或从该实体的总收入中免税，或(Ii)对该组织或安排的任何投资收入征税

此外，除本段后面讨论的例外情况外，对直接(或通过一个或多个合伙企业间接)持有公司股票的合格股东进行的任何分配，将不受FIRPTA规定的美国税负，因为该股票的分配可归因于销售或交换USRPI的收益，因此， 不受FIRPTA对此类分配征收的21%预扣税的约束。(br}=如果合格股东的外国投资者直接或间接持有超过10%的公司股票，无论是否因为该投资者在该合格股东中的所有权权益 ，则该合格股东持有的公司股票的一部分(基于外国投资者对该合格股东的所有权百分比)将被视为该合格股东手中的USRPI，而与该股票有关的可归因于出售或交换USRPI的收益的分配将被视为 在该合格股东手中的USRPI，且与该股票有关的分派将被视为从出售或交换USRPI中获得的应占收益。

合格股东是指(I)符合以下条件的外国人士：(I)有资格享受与美国签订的全面所得税条约的好处 ，该条约包括信息交换计划，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该全面所得税条约所定义)，或者是这样的外国合伙企业：(br}是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内创建或组织的有限合伙企业，并且有一类有限合伙企业单位，它们代表了在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙企业单位价值的50%以上；(Ii)是符合条件的集体投资工具(定义见下文)；以及(Iii)保存每个 个人的身份记录，这些人在以下情况下的任何时间都有定期交易的所有合伙企业单位价值的50%以上)，(Ii)是符合条件的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)保存每个 个人的身份记录，这些人在以下情况下随时都会在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易是上述(I)项所述类别权益或单位(如适用)的5%或以上的直接拥有人。

合格集体投资工具是指：(I)有资格就REIT根据上述综合所得税条约支付的普通股息享受降低预扣税率的外国人，即使该实体持有该REIT超过10%的股票，(Ii)上市交易，根据守则被视为合伙企业，是扣缴的外国 合伙企业，如果是国内公司，将被视为USRPHC，或(Iii)被国务秘书指定为合伙企业或 (B)要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

45

公司普通股的处置

非美国持有者从出售或交换公司普通股中确认的收益一般不缴纳美国联邦所得税 ，除非：

(1)

对公司普通股的投资与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东在任何 收益方面通常将受到与国内股东相同的待遇(在某些情况下，非美国股东可能需要缴纳额外的分支机构利润税)；

(2)

非美国持有者是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税住所，在这种情况下，非居住在美国的外国人个人将被征收该个人在该纳税年度从美国获得的净资本收益的30%的税；或

(3)

公司普通股的股票构成USRPI。

如果公司是一家国内控股的房地产投资信托基金，公司普通股的股票将不会构成美国房地产投资信托基金(USRPI)。如果在指定的测试期内，非美国持有人直接或间接持有的公司股票价值始终低于50%，该公司将成为国内 控制的房地产投资信托基金。该公司认为，它是一家由国内控制的房地产投资信托基金，因此，出售其普通股将不会被作为美国房地产权益征税。但是，由于本公司的股票是公开交易的，因此不能保证 本公司是或将继续是国内控股的房地产投资信托基金。

即使本公司不符合国内控制的房地产投资信托基金的资格，在以下情况下，非美国持有者出售本公司普通股所产生的收益 将不作为有效关联收入缴纳美国联邦所得税：

(1)

出售的股票类别被视为(根据适用的财政部法规)定期在成熟的证券市场(如纽约证券交易所)交易；以及

(2)

在非美国持有人持有此类股票的期间或截至 出售或交换之日的五年期间，出售非美国持有人实际或建设性地拥有正在出售的已发行类别股票的价值减少了10%或 。

此外，根据FIRPTA，合格股东或合格外国养老基金对本公司股票的处置 将不受税收或预扣税金的约束，对于合格股东，除上述与持有本公司股票超过10%的外国投资者有关的例外情况外。

如果非美国持有者出售或交换公司普通股的收益被视为出售USRPI的收益 ，则非美国持有者将按照与应税美国股东相同的方式，就任何净收益缴纳常规的美国联邦所得税，并适用任何 适用的替代最低税，如果是非居民外籍个人，则需缴纳特别替代最低税。(br}非美国持有者出售或交换公司普通股的收益被视为出售USRPI的收益 ，则该非美国持有者将以与应税美国股东相同的方式就任何净收益缴纳常规的美国联邦所得税，并在非居民外国人的情况下缴纳任何适用的替代最低税。

针对非美国股东的信息报告 要求和备份扣缴

非美国持有者应就守则中有关美国信息报告和备份预扣的 要求咨询其税务顾问。

FATCA

《外国账户税收合规法》(FATCA)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证要求。

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一般来说，FATCA将对股息征收30%的预扣税，如果向外国实体支付公司股票，FATCA将对出售或以其他方式处置公司股票的毛收入征收30%的预扣税(受下文讨论的拟议财政部条例的约束)，除非(I)如果外国实体是外国金融机构，则外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果外国实体不是外国金融机构，则不在此限，否则FATCA将对股息征收30%的预扣税，并对出售或以其他方式处置公司股票的毛收入征收30%的预扣税，除非：(I)如果外国实体是外国金融机构，则外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务，？外国实体证明其没有 主要的美国所有者或提供有关每个主要的美国所有者的信息，或者(Iii)根据FATCA的其他规定，该外国实体除外。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们股票的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例 ，直到最终的财政部条例发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA在其特定情况下的效果。

其他税务考虑因素

影响REITs的立法或其他 行动

联邦所得税规则经常受到参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(U.S.Treasury Department)的审查。无法保证是否或以何种形式制定任何影响REITs或其股东的提案。美国联邦所得税法及其解释的更改可能会 对公司股票投资产生不利影响。

州税和地方税

本公司及其运营子公司，以及本公司未来可能成立的任何运营子公司，可能需要在公司或其开展业务或拥有财产的州和地区缴纳州税和地方税 。本公司、经营合伙企业、任何经营子公司、合资企业或本公司或经营合伙企业可能形成或达成的其他安排的税收待遇，以及本公司普通股持有人在当地司法管辖区的税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，潜在股东应就州和地方税法对其投资公司普通股的影响咨询他们自己的税务顾问 。

避税申报

如本公司普通股持有人确认本公司普通股交易亏损 至少(I)在单个课税年度内为200万美元或以上，或在多个课税年度的组合内为400万美元或以上，对于个人、S公司、信托或与至少一名非公司合伙人的合伙企业的股东而言，或(Ii)在单个课税年度内为1,000万美元或以上，或在多个纳税年度的组合中为2,000万美元或以上这些股东可能被要求以表格8886的形式向美国国税局提交一份披露声明。投资组合证券的直接持有人在许多情况下都可以免除这一报告要求，但房地产投资信托基金证券的持有人 目前不能免除这一要求。根据这些库务规例，损失须予报告这一事实，并不影响法律决定纳税人对损失的处理是否恰当。股东应咨询其税务顾问，以 根据其个人情况确定本《国库条例》的适用性。

优先股、存托股份和债务证券持有人的税收

如果公司提供一个或多个系列的优先股或存托股份，如果经营合伙企业提供债务证券，或者如果出售证券持有人转售此类证券，则可能会对本文未讨论的此类证券的持有人产生税收后果。有关任何此类额外后果的讨论，请参阅 适用的招股说明书附录。

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配送计划

我们可以出售任何证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理；或

•

直接卖给一个或多个购买者。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

以一个或多个固定价格，该价格可随时改变；

•

按销售时的市价计算；或

•

按与现行市场价格相关的价格，或按协商价格计算。

对于每一系列证券，招股说明书副刊将列出发售条款，包括：

•

该等证券的发售价格；

•

承销商、经销商、代理人的名称；

•

证券的购买价格；

•

我们出售证券的收益；

•

向承销商或代理人支付的任何承保折扣、代理费或其他补偿；

•

给予、转售或偿还给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券拟上市的证券交易所(如有)。

如果我们在销售中聘请承销商，他们就会自己买入证券。然后，承销商可以在一个或多个 交易中以固定的公开发行价或在出售时或之后确定的不同价格转售这些证券。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。承销商如果购买任何证券，将有义务 购买所提供的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会随时更改为 时间。在发行过程中，承销商及其关联公司可以根据适用的法律进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。

承销商和代理在此设想的任何分销，包括但不限于 在市场上股权发行，将在适用的招股说明书附录中注明。承销商或代理人可以通过私下协商的交易 和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为？在市场上？根据证券法颁布的规则415中定义的发售， 包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场或通过交易所以外的做市商进行的销售。

如果我们使用交易商进行销售，我们就会将证券出售给作为委托人的交易商。然后，交易商可以将证券以不同的 价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。如果我们在销售中使用代理商，他们会尽其合理的最大努力在他们指定的时间内招揽采购。如果我们直接销售，则不会涉及承销商或代理商 。我们不会在任何不允许这样做的州提供证券。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法中定义的承销商。他们在转售时获得的任何折扣、佣金或利润

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根据该证券法，证券可被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的某些责任，或支付他们可能被要求支付的款项。

我们可以 授权承销商、交易商或代理向某些机构征求报价，使该机构根据合同同意在未来某一日期以特定价格向我们购买证券。此类合同只能与我们特别批准的 家机构签订。这类机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。承销商、经销商或代理商不对 这些合同的有效性或履行负责。

承销商发行证券，可以在 公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售指的是超额出售证券，超过承销商在发行中购买的证券本金 ，这为承销商创造了空头头寸。回补交易是指在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。稳定交易 包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些证券出价或购买。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓所发行证券的市场价格下跌的作用。在没有这些交易的情况下，它们还可能导致正在发行的证券的价格高于公开市场上的价格。 承销商可以在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止 这些交易。

该等证券(普通股除外)将为新发行的证券，并无既定的交易市场，除非适用的招股说明书附录另有规定 ，否则我们不会在任何交易所上市该等证券的任何系列。目前还没有确定证券的承销商(如果有的话)是否会在证券市场上做市。承销商进行证券做市的，可以随时停止做市，恕不另行通知。不能保证证券交易市场的流动性。

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法律事务

King&Spalding LLP和Venable LLP将传递本招股说明书提供的证券的有效性。King&Spalding LLP将 转嫁与公司相关的某些税务事宜。

专家

综合财务报表和相关财务报表附表参考自 公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报，以及Piedmont Office Realty Trust，Inc.对财务报告的内部控制有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所) 审计，该等报告在此并入以供参考。(br}引用自 公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告)，以及Piedmont Office Realty Trust，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，该等报告已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而合并的。

Piedmont Office Realty Trust，Inc.于2019年2月20日提交的截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K和 2016年的合并财务报表 已由本公司的前独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，包括在其报告中所载的内容，并在此纳入作为参考 。在此，请参阅皮埃蒙特Office Realty Trust，Inc.提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年报和2016年的Form 10-K年度报告(包括其中的时间表)，该报表已由本公司的前独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，并将其并入本文作为参考。这种合并财务报表和相关明细表在此引用作为参考，以依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

50

皮埃蒙特运营合伙公司

$%高级票据 到期

由以下人员担保

皮德蒙特写字楼房地产信托公司

招股说明书副刊

美国银行(US Bancorp)

摩根大通

Truist证券

富国银行证券(Wells Fargo Securities)