附件4.5

证券说明

根据我们的组织章程大纲和章程，我们被授权发行2亿，000,000股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股份的某些条款，这些条款在我们的组织章程大纲和章程细则中有更详细的阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按认股权证协议所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使完整的权证。拆分单位时并无发行零碎认股权证，只买卖整份认股权证。

组成这两个单位的普通股和权证于2021年1月14日开始单独交易。此外，这些单元将自动拆分成它们的组成部分，在我们完成初始业务合并后，将不会进行交易。

普通股

截至2021年3月29日，共有3450万股普通股已发行，其中包括2760万股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及690万股B类普通股，每股面值0.0001美元。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正大部分股份的持有者可以任何理由免去董事会成员职务。我们的组织章程大纲和章程细则的这些条款只能通过在股东大会上投票的至少90%的B类普通股的多数通过的特别决议来修订。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有者和我们公开股票的持有者将作为一个类别一起投票，每股赋予持有者一票的权利。除非我们的组织章程大纲及章程细则另有规定，或公司法适用条文(定义见我们的表格10-K)或适用的证券交易所规则另有规定，否则开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或受委代表的大多数普通股投赞成票，且有权在股东大会上投票的普通股)须批准由吾等股东表决的任何该等事项。某些行动的批准将需要根据开曼群岛法律的特别决议，这是我们至少三分之二的普通股投票通过的赞成票。, 根据我们的公司章程大纲和章程，这些行动包括修改我们的章程大纲和章程，批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会是一届选举产生的，同时任期两年。对于董事的任命没有累计投票，因此，超过50%的股份持有人投票支持董事任命可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求 (取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会是一届选举产生的，同时任期两年。根据纽约证券交易所(“NYSE”)的公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束后的一年内不需要召开年度股东大会。根据《公司法》，我们没有要求召开年度或特别股东大会或任命名董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。在完成初始业务合并之前，董事会中的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有(最高不超过100美元)，支付解散费用的利息和应付税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公众股票10.10美元，如本文所述，每延长6个月完成业务合并的时间将增加0.10美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括以下要求：受益人必须表明身份才能有效赎回其股票。我们的初始股东和高级职员已经签订了书面协议，而远期购买者已经与我们签订了远期购买协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票的赎回权。, 与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们的组织章程大纲和章程细则的修正案有关的远期购买股票和公开股票，这将影响我们义务的实质或时间，如果我们在2021年5月27日之前没有完成初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或赎回100%的公开股票。在适用的合约赎回日期(如我们的10-K表格所界定)之前，如保荐人选择延长或在任何延展期内(如我们的表格10-K所界定)延长。许多空白支票公司在进行初始业务合并时持有股东投票并进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回公众股票以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也不同，如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们的组织章程大纲和章程，根据证券交易委员会的投标报价规则进行赎回，并在完成初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。我们的组织章程大纲和章程要求这些投标报价文件包含与SEC委托书规则所要求的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样, 根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，与委托书征集一起提出赎回股票的要约。倘吾等寻求股东批准，吾等只有根据开曼群岛法律取得普通决议案(即亲自或由受委代表并有权于其中投票并于股东大会上投票之大多数普通股之赞成票)后，方能完成初步业务合并。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行普通股，一旦获得法定人数，弃权票和否决权将不会影响我们初始业务合并的批准。我们的公司章程和章程要求任何股东大会至少要提前五天通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士将被限制就超额股份赎回其股份。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份(在我们的10-K表格中定义))。我们的股东无法赎回多余的股票，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东和管理人员已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的创始人股票和他们购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并(包括我们的董事会就该初始业务合并建议的任何建议)。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的27,600,000股公开股票中有10,350,001股(约37.5%)被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行的股票都已投票，没有发行任何远期购买股票，也没有行使超额配售选择权)。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们最初的股东和管理人员已经同意，如果我们在2021年5月27日之前没有完成初步的业务合并，在适用的合同赎回日期之前，如果根据我们的保荐人的选择或在任何延长期内延期，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过10个工作日，但须受合法的可用资金限制，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前没有向我们发放税款，如果有的话(用于支付解散费用的利息(最高可减去100,000美元的利息，扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利(如果有的话))；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，每宗个案均受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务所规限。我们的初始股东和高级管理人员已经签订了一项书面协议，远期购买者已经与我们签订了远期购买协议，根据该协议，如果我们不能在2021年5月27日之前完成初步业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算其创始人股票和远期购买股票的分配的权利。如果我们不能在2021年5月27日之前完成初步业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票和远期购买股票的权利。, 在适用的合同赎回日期之前(如果根据我们保荐人的选择或在任何延长期内延长)。但是，如果我们的保荐人、远期购买者或我们的管理团队成员获得公开发行的股票，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户中清算关于这些公开发行股票的分配。但是，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们有权清算关于这些公开发行的股票的分配。我们的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理的可能范围内尽快(但不超过10个工作日)遵循上述程序清算信托账户，但须遵守适用的开曼群岛法律。

倘若本公司于业务合并后清盘、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，以供在偿还负债及拨备每类优先于普通股的股份(如有)后分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，在完成赎回后，以相当于信托账户中当时存款总额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息，如果有的话(最高可减少10万美元的用于支付解散费用的利息和扣除应缴税款后的净额)除以当时已发行的公开发行股票的数量。如果有，我们将向公众股东提供现金赎回的机会，赎回价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量(最高可减少10万美元)受在此描述的限制的约束。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开发行的出售单位中包含的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，不同之处在于：(I)方正股份受我们的初始股东和高级管理人员与我们签订的信函协议中包含的某些转让限制，如下所述；(Ii)根据该信函协议，我们的初始股东和高级管理人员，以及根据远期购买协议，远期买方同意(A)在完成我们最初的业务合并时放弃其创始人股票、远期购买股票和公开发行股票的赎回权。(B)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权利，因为股东投票通过了对我们的组织章程大纲和章程细则的修订，该修订将影响我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们在2021年5月27日之前没有完成初始业务合并，如果我们没有在适用的合同赎回日期之前赎回100%的公开股票，如果我们的保荐人选择延长或在任何延长期内延长，则放弃赎回我们100%的公开股票的权利。如果我们没有在适用的合同赎回日期之前完成初始业务合并，如果根据我们的保荐人的选择或在任何延长期内延长，我们将放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权利。或与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款，以及(C)如果我们没有在适用的合同赎回日期之前(如果根据保荐人的选择或在任何延长期内延长)在2021年5月27日之前完成初始企业合并，则放弃他们从信托账户清算关于其创始人股票的分配的权利, 虽然本公司有权就其持有的任何公开招股从信托账户清偿分派，但(Iii)如本公司未能在上述时间内完成初步业务合并，(Iii)方正股份将于本公司完成本文所述初始业务合并后的第一个营业日自动转换为A类普通股，及(Iv)在完成初步业务合并之前，只有本公司的方正股份有权投票选举我们的董事。(Iii)如本公司未能在上述期间内完成初步业务合并，方正股份将于完成初始业务合并后的第一个营业日自动转换为A类普通股，及(Iv)在完成初步业务合并前，只有方正股份有权投票选举董事。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东和管理人员已经同意(以及他们允许的受让人同意)投票给他们持有的创始人股票和任何支持我们初始业务合并的公开股票(包括我们董事会就该初始业务合并推荐的任何建议)。

方正股份将在我们初始业务合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股，其比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)完成首次公开募股(Br)后我们发行和发行的普通股总数的20%。加(Ii)转换或行使本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可发行的普通股总数，不包括可为已发行或将发行的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的普通股。本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，向初始业务合并中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人或其任何关联公司发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

除本文所述外，根据书面协议，我们的初始股东和高级管理人员已同意不转让、转让或出售他们的任何创办人股票，直到(A)我们的初始业务合并完成一年，或(B)我们在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，这导致我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准受让人将受到我们最初股东对任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20 交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，转换后的A类普通股将被释放出我们最初的业务合并后至少150天内的任何20个交易日。尽管如此，我们的A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开股票的持有者将无权投票决定董事的任命。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。我们的组织章程大纲和章程细则的这些条款只能通过在股东大会上以至少90%的B类普通股的多数通过的特别决议来修订。对于提交给股东投票的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除法律要求外，我们创始人股票的持有者和我们公开股票的持有者将作为一个类别一起投票，每股股票赋予持有者一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份会员登记册，其中将记载：

•

各成员的名称和地址、各成员所持股份的说明、就各成员的股份支付或同意视为已支付的金额以及各成员的股份投票权；

•

已发行股份是否附有表决权；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。登记在会员名册上的股东被视为对与其姓名相对应的股份拥有合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定会员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则该等股票的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

本公司的组织章程大纲及章程细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们没有股已发行和已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

认股权证

(i)	公众股东认股权证和远期认购权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在自2021年11月27日晚些时候起至我们初始业务合并完成后30天的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按以下讨论进行调整。在任何情况下，吾等均须持有证券法规定的有效注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，以及有关该等认股权证的最新招股说明书(或吾等允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股份根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。在单位分离时，没有发行分数权证，只有整个权证交易。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年(纽约市时间下午5：00)到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务结算该等认股权证行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明届时生效，且招股说明书是有效的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务，或获得有效豁免注册的约束条件所规限，否则本公司将不会根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收该等认股权证。除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或被视为豁免行使认股权证而可发行的A类普通股，否则认股权证将不会获行使，吾等亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果就认股权证而言，前两个句子中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并结束后十五个营业日)，以商业上的合理努力向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据证券法登记可在行使认股权证后发行的A类普通股。我们将尽我们商业上合理的努力，使同样的在我们最初的业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的有效性，直到认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第60个营业日前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，权证持有人可以无现金的方式行使认股权证。此外，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求我们的认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，如果我们选择这样做，我们将不会被要求提交或维护一份有效的注册声明。, 但我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不能获得豁免。在此情况下，每位持有人须就该数目的A类普通股交出行使价，该数目相等于(A)认股权证相关的A类普通股数目的乘积(X)乘以“公平市价”减去认股权证的行使价后的超额部分(Y)及(B)0.361所得的商数，两者以较小者为准，以交出行使价的方式支付行使价。(A)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证的股数乘以(Y)认股权证的行使价及(B)0.361。“公允市值”是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

(Ii)	A类普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每名认股权证持有人发出不少於30天的赎回书面通知；及

•

当且仅当在我们向权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(我们称为“参考值”)等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们不会赎回认股权证，除非根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对权证行使价的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出了赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。任何此类行使将不会在无现金的基础上进行，并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行权价格。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

(Iii)

A类普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回

*一旦认股权证可行使，我们可赎回尚未赎回的认股权证：

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全部而非部分；

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在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元；条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”，参照下表确定的股票数量；

•

当且仅当参考值(如上文“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”中定义的)等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)；以及

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如果参考值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)，则私募认股权证还必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

在发出赎回通知之日起至预定赎回日期为止的期间内，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字表示认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回时，根据我们在相应赎回日期的A类普通股的“公平市价” (假设持有人选择行使其认股权证)所作的无现金行使而获得的A类普通股数量。根据在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数确定，每份均载于下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则在确定权证行使时将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题所载股价将于以下标题“-反稀释调整”下所载可于认股权证行使时发行的股份数目或行使认股权证的价格调整的任何日期起调整。如下文标题“-反摊薄调整”所述，将会调整下表各栏标题所载的股价，以调整认股权证的可发行股份数目或行使认股权证的价格。如果权证行使时可发行的股票数量被调整，则列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是权证在调整后的行使价格，分母是紧接调整前的权证价格。在此事件中，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数。如果权证的行使价格因初始业务合并募集资金而调整，则调整后的列标题中的股价将乘以分数，分数的分子是“-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母为 $10.00。

	A类普通股的公允市值
赎回日期(认股权证到期前)	≤$10.00	$11.00	$12.00	$13.00	$14.00	$15.00	$16.00	$17.00	$18.00≥
60个月	0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
57个月	0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
54个月	0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357	0.361
51个月	0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357	0.361
48个月	0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356	0.361
45个月	0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356	0.361
42个月	0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355	0.361
39个月	0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354	0.361
36个月	0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353	0.361
33个月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30个月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27个月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24个月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21个月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18个月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15个月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12个月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9个月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
6个月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3个月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0个月	-	-	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将通过基于365或366(视适用情况而定)为较高和较低的公平市值确定的A类普通股数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的直线插值法确定要为每份行使的认股权证发行的A类普通股的数量-例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有列在上表中，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能行使他们的0.298类认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果权证用完了钱，即将到期, 我们根据此赎回功能进行赎回时，不能在无现金基础上行使这些权利，因为任何A类普通股都不能行使这些权利。

这一赎回功能与许多其他空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常只在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回现金(私募认股权证除外)的权证。此赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时(可能是在我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时)，可以赎回所有已发行认股权证。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。持有者根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证，实际上，自我们首次公开发行之日起，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，其认股权证将获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元起(低于行权价格11.50美元)时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股的权证时获得的A类普通股要少。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零头权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的其他证券(例如，如果我们不是最初业务合并中尚存的公司)，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司 (或尚存公司)将尽其商业合理努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8% (由持有人指定)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后会立即生效。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因 A类普通股应支付的资本化或股份股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于“历史公允市值” (定义见下文)的价格购买A类普通股的配股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)的商数。A类普通股在此类配股中支付的股数和(Y)历史公允市值。出于这些目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易首个日期前个交易日止的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价，但无权获得该等权利。(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的首个交易日日前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价，但无权获得该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，则上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，与在截至股息或分配宣布之日止的365天内就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并后，不超过0.50美元(调整后适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或行使每份认股权证可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅限于等于或的现金股息或现金分配的总额现金股息或现金分配不超过0.50美元(调整后不包括导致行使价或每份认股权证可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)(C)满足与拟议的初始业务合并相关的A类普通股持有人的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人与股东投票相关的赎回权利，以修改我们的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们不能在2021年5月27日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开上市股票，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，如果我们不能在2021年5月27日之前完成我们的初始业务合并，则满足A类普通股持有人的赎回权利，以修改我们的组织章程大纲和组织章程细则(A)的实质或时间，在适用的合同赎回日期之前(如果根据保荐人的选择或在任何延长期内延长)，或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款, 或(E)在我们未能完成初始业务组合时赎回我们的公开股票，则认股权证行权价格将减少现金金额和/或就该事件向每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市值，并在该事件生效日期后立即生效。

如果已发行A类普通股数量因合并、合并、股份反向拆分或重新分类A类普通股或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将按以下方法调整：乘以紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)，分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，而 (Y)的分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，发行价格或有效发行价低于每股普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果向我们的保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联方在发行前持有的任何方正股票((Y)该等发行的总收益占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回后)可用于我们初始业务合并的股本收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元。权证的行权价将调整为(最接近的)等于市场价值和新发行价格的较高者的115%，而与“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”和“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”相邻的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)，分别等于市值和新发行价格较高的的100%和180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们作为持续法人的合并或合并除外，这不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，购买及收取A类普通股，以代替之前可购买的A类普通股，并在行使认股权证所代表的权利后收取A类普通股的种类和金额。。在行使认股权证所代表的权利后，认股权证持有人将有权购买及收取A类普通股的种类及金额，以代替之前可购买的A类普通股及在行使认股权证所代表的权利后应收的A类普通股。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件之前行使其认股权证，将会收到该等认股权证。但是，如果该等持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在该合并或合并中肯定作出选择的种类和每股金额的加权平均值，并且如果投标, 已向该等持有人( 本公司就本公司组织章程大纲及章程细则所规定的本公司股东所持有的赎回权作出的投标、交换或赎回要约，或因本公司赎回A类普通股(如向本公司股东提交初步业务合并建议以待批准)而作出的投标、交换或赎回要约除外)已向该等持有人作出交换或赎回要约，并接受该等要约。在以下情况下，在该等投标或交换要约完成后，该要约的发起人、连同该庄家所属的任何集团(指交易所法案第13d-5(B)(1)条所指的集团)的成员，以及该庄家(指交易所法案下的第12b-2条所指的)的任何关联公司或联系人士，以及任何该等附属公司或联系人所属的集团的任何成员，实益拥有(指交易所法案第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股。权证持有人将有权获得最高数额的现金、证券或其他财产，如果权证持有人在投标或交换要约到期前行使了权证，接受了要约，并且其持有的所有A类普通股都已根据投标或交换要约购买，则权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产。如果权证持有人在投标或交换要约到期前行使了权证，并接受了要约，并且该持有人持有的所有A类普通股都已根据该要约购买, 须作出调整(在该等投标或交换要约完成前后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价少于70%应以A类普通股的形式在后续实体中以A类普通股的形式支付，该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，权证行权价格将根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中定义)按照权证协议中的规定降低。这种行权价格下调的目的是为了在权证行权期内发生特殊交易时为权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经至少65%当时尚未发行的公共认股权证及远期认购权证的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。有关适用于认股权证的条款和条件的完整描述，您应查看认股权证协议副本，该副本将作为本附件所在的10-K表格报告的证物。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，权证证书背面面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票向吾等支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付正在行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入至最接近的整数。

(Iv)

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)在我们最初的业务合并完成后天才可转让、可转让或可出售(除非根据“主要股东-转让创办人股份及私人配售认股权证”项下所述的有限例外，给予我们的高级管理人员及董事及其他与私人配售认股权证初始购买者有关联的个人或实体)，只要该等认股权证不获本公司赎回，本公司将不会赎回该等认股权证。我们的保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为我们首次公开发售(IPO)单位一部分出售的权证的条款及规定相同。如果私募认股权证由我们的保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，我们将在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按照与我们首次公开发行(IPO)中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。

除“证券说明-认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回”一节所述外，如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使，他们将交出其认股权证的行使价，其认股权证数量等于认股权证标的A类普通股数量除以(X)个A类普通股的商数所得的商数。乘以“历史公平市价”(定义见下文)超过认股权证行使价格之数，再乘以(Y)历史公平市价。就此等而言， “历史公允市价”指在认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前10个交易日内，截至第三个交易日止的A类普通股最后报出的平均售价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由我们的初始股东及其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。相应地, 与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制不能出售此类证券。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金，尽管他们没有义务预支资金或对我们进行投资。贷款人可以选择将高达2,000,000美元的此类贷款转换为邮政业务合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来支付现金股息将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份进行或遗漏的活动而产生，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的若干差异

开曼群岛的公司受“公司法”管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最新的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，“公司法”允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含特定规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是股东大会上表决的有表决权股份价值662/3%的多数)的授权；或 (B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。除非法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处处长信纳“公司法”的规定(包括某些其他手续)已获遵守，公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序与此类似，不同之处在于，对于该外国公司，获得开曼群岛豁免的公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的宪法文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，以及该等法律和该等宪法的任何要求是否允许或不禁止该合并或合并，以及该等法律和该等宪法的任何要求已符合下列要求：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，以及该等法律和该等宪法的任何要求。(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无呈请或其他类似的法律程序提交，亦没有悬而未决，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，借此暂停或限制该外地公司债权人的权利。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何抵押权益的转让而言，(A)该项转让的同意、解除或批准已获取得、解除或免除；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已按照该外地公司的章程文件获得批准；及。(C)该外地公司在该项转让方面的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册或存在；及。(Iv)没有其他理由显示准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，公司法规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序对合并或合并持不同意见，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提交书面反对意见，包括一份声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)股东必须在股东批准合并或合并之日起20天内，向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的该通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值等细节；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向持不同意见的每名股东提出书面要约，以本公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果本公司和股东在提出要约之日起30天内就价格达成一致，本公司必须支付(E)如果公司和股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满之日起20天内, 本公司(及任何持异议的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公允价值，而该请愿书必须附有本公司尚未与其就股份公允价值达成协议的持异议股东的姓名及地址名单。在该请愿书的聆讯中，法院有权厘定股份的公允价值，以及本公司按厘定为公允价值的金额支付的公允利率(如有)。任何持不同意见的股东，如其姓名出现在本公司提交的名单上，均可全面参与所有诉讼程序，直至公允价值厘定为止。持异议股东的这些权利在某些情况下是不可用的，例如，持有任何类股票的持不同政见者，而在相关日期其公开市场在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统上存在，或者该等股票的出资价是在全国证券交易所上市的任何公司的股票，或者是幸存或合并后的公司的股票，则持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持有任何类股票的反对者，其公开市场在相关日期存在于认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排方案寻求合并 (其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自出席并在以下地点投票的每一类股东或债权人的四分之三(视情况而定) 或为此目的召开的会议。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则有望批准该安排：

•

我们并不建议采取非法或超越公司权力范围的行为，而且有关多数票的法定规定已得到遵守；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该项安排是一名商人合理地批准的；及

•

根据“公司法”的其他条款，这种安排不是更合适的制裁，也不是“对少数人的欺诈”。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供以司法确定的股票价值收取现金付款的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。收购要约在四个月内提出并被持有要约90%股份的股东接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定条款以外的方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或者通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples和Calder，我们开曼群岛的法律顾问，不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，基于开曼群岛当局和英国当局(其极有可能具有说服力并由开曼群岛法院适用)，上述原则的例外适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然没有超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以实施；或

•

那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛的法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款做出的判决在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是某些条件得到满足。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能会受到约束)，或者违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反自然正义或开曼群岛的公共政策的执行的判决)，或者是违反自然正义或开曼群岛的公共政策的执行的判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能受到约束如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

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获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

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获豁免公司的会员名册不得公开查阅；

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获豁免的公司无须举行周年股东大会；

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被豁免公司可以发行无票面价值的股票；

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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

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获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

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获豁免公司可注册为存续期有限的公司；及

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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每位股东的责任以股东对公司股票未付的金额为限(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。在这种情况下，股东应承担的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

组织章程大纲及章程细则

我们的组织章程大纲和章程包含一些条款，旨在为我们的首次公开募股(IPO)提供某些权利和保护，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。没有开曼群岛法律规定的特别决议，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议如已经(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东的赞成票通过，并在股东大会上投票，而大会已发出通知，说明拟将决议作为特别决议提出，则该决议被视为特别决议；或(Ii)如公司章程细则如此授权，则由全体股东一致书面决议案批准；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由全体股东一致书面决议通过。(I)如经公司组织章程细则批准，则由全体股东一致通过书面决议，并在股东大会上投票，说明拟提出决议作为特别决议的意向；或(Ii)如果得到公司组织章程细则的授权，则由全体公司全体股东一致书面决议批准。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席本公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)批准，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东及其获准受让人(如果有)在首次公开募股(IPO)结束时共同实益拥有我们20%的普通股，将参与任何修改我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌情权。具体地说，我们的组织章程大纲和章程细则规定，其中包括：

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如果我们在2021年5月27日之前没有完成初始业务合并，在适用的合同赎回日期之前(如果保荐人选择延长或在任何延长期内延长)，我们最初的股东和高级管理人员已同意：我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量(支付解散费用的利息最高可减去$100,000，用于支付解散费用和应缴税款净额)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)；及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)款的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的要求；及(Iii)在上述赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在第(Ii)及(Iii)款的情况下清盘及解散；

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在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他提案进行投票的额外证券；

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虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高管有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。在我们进行此类交易的情况下，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务组合对我们的公司是公平的。我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务组合对我们的公司是公平的；

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如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E}提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交投标报价文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

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我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户中持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取收入的应缴税款)；

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我们的保荐人可将完成业务合并的期限延长最多三次，每次额外延长6个月(完成业务合并总共最多24个月)，但须受保荐人额外购买2,760,000份私募认股权证(每份认股权证1.00美元)的限制，并在适用截止日期或之前将2,760,000美元收益存入信托账户，每次延期6个月。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股票。

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如果我们的股东批准对我们的组织章程大纲和章程细则的修订，而该修订将影响我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间如果我们没有在2021年5月27日之前完成初始业务合并，如果我们根据保荐人的选择或在任何延长期内延长了适用的合同赎回日期，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后按以下方式赎回全部或部分普通股。我们将根据保荐人的选择或在任何延长期内延长，我们将向公众股东提供机会，在获得批准后按以下方式赎回全部或部分普通股-等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)除以当时已发行的公众股票数量，如果有的话，这笔利息(不超过10万美元用于支付解散费用的利息和应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票的数量，受本文所述的限制；和

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我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。

此外，我们的组织备忘录和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元。

公司法准许在开曼群岛注册成立的公司在一项特别决议案批准下修订其组织章程大纲及章程细则，该决议案要求该公司至少三分之二的已发行及已发行普通股持有人批准出席股东大会并于股东大会上投票或以一致书面决议案方式表决。一家公司的公司章程可能规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然我们可以修改组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划相关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，除非我们向持异议的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则我们以及我们的高管或董事都不会采取任何行动修改或放弃任何这些条款。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑。根据开曼群岛犯罪收益法(2020年修订版)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛恐怖主义法(2018年修订版)披露涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高职级的警官或金融报告管理局。该报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露资料施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛2017年“数据保护法”(“DPL”)，基于国际公认的数据隐私原则，我们有某些义务。

隐私通知

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对本公司的投资，您将向我们提供构成DPL(“个人数据”)含义内的个人数据的某些个人信息。

在下面的讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据，收集、使用、披露、保留和保护个人数据的范围仅限于正常业务过程中合理预期的范围和参数。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留我们的个人信息，以进行我们的活动，或在持续的基础上处理、披露、转移或保留我们的个人信息，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们将仅根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。我们将仅根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据以及意外丢失、破坏或损坏个人数据。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收到此个人数据，他们可能会为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下有关股东和/或作为投资者与股东有关的个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免的有限合伙企业等法律安排)，并且出于任何原因向我们提供与您有关的个人信息(与您在公司的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容发送给此类个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

本公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

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这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

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这对于遵守我们必须履行的法律和监管义务(如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

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这对于我们的合法利益是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如适用)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国以外、开曼群岛或欧洲经济区的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

我们的公司备忘录和公司章程中的某些反收购条款

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行及未保留的A类普通股及优先股的存在，可能会增加或阻止以委托书竞争、要约收购、合并或其他方式取得对吾等控制权的企图。

符合未来出售资格的证券

截至目前，我们已发行和已发行的普通股有34,500,000股，其基础是转换后的普通股。在这些股票中，我们首次公开发售的A类普通股(27,600,000股A类普通股)可以自由交易，不受限制，也不能根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。证券法规定的首次公开发售的A类普通股(27,600,000股A类普通股)可以不受限制地自由交易，也不能根据证券法进一步登记。根据规则144，所有已发行的方正股份(6,900,000股方正股份)和所有已发行的私募认股权证(10,280,000份私募认股权证)均为限制性证券，因为它们是以不涉及公开发售的私下交易方式发行的。于额外私人配售认股权证完成及出售后，根据保荐人可选择购买最多8,280,000份额外私人配售认股权证，以延长吾等完成业务合并的期限，该等私人配售认股权证亦将根据规则第144条属限制性证券，因为它们是以不涉及公开发售的私人交易方式发行的。

于远期购买证券出售完成后，所有5,000,000股远期购买股份、2,500,000份远期购买认股权证及A类普通股，以及任何额外可供选择的远期购买股份或远期购买认股权证，将根据规则第144条成为限制性证券。

(i)

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月的时间或在前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，(Ii)我们须遵守交易所法案在出售前至少三个月的定期报告要求，并且已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

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当时已发行普通股总数的1%，截至本文件发布之日，相当于34.5万股；或

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在提交表格144有关出售的通知之前的4个历周内，A类普通股的平均每周报告交易量。

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

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原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

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证券发行人须遵守“交易法”第13条或第15条(D)项的报告要求；

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除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有交易所法案规定的报告和材料(视情况而定)；从发行人向SEC提交反映其作为非空壳公司的实体的当前Form 10类型信息之日起，至少已过去一年。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证(视情况而定)，而无需注册。我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够出售其创始人股票和私募认股权证。

注册权

根据将于2020年11月23日签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的认股权证及认股权证(以及可于行使私募认股权证及营运资金贷款转换后发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括缩写要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

根据远期购买协议，我们同意将尽我们商业上合理的最大努力(I)在最初的业务组合结束后15天内向证券交易委员会提交一份关于二次发售远期购买证券和作为远期认购权证和方正股份基础的A类普通股的注册声明(Ii)，以使该注册声明在此后迅速宣布生效。但在任何情况下，不得迟于初始业务合并结束后60天或宣布与我们的初始业务合并有关的股东投票结果或我们向股东提出的赎回与我们的初始业务合并相关的A类普通股的结果(以较晚的为准) 之后的30天内，以及(Iii)在根据证券法第144条规则可以不受限制地公开出售所涵盖的所有证券之前，维持该注册声明的有效性。且不需要遵守证券法规定的第144(C)(1)条，但须遵守远期购买协议中规定的某些条件和限制。此外，远期购买协议规定了远期购买证券持有人的某些“搭售”注册权，以便将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。

证券上市

我们已分别以“TINV U”、“TINV”和“TINV WS”的代码在纽约证券交易所上市我们的单位、A类普通股和认股权证。构成这两个单位的普通股和认股权证于2021年1月14日开始分开交易。这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。