西德利·奥斯汀
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2021年4月1日
机密
威廉·施罗德
本·菲蓬
回复：普益股份有限公司
对员工日期为2021年3月17日的评议信的回应
尊敬的威廉·施罗德先生和本·菲蓬先生，
我们谨代表我们的客户普益股份有限公司(一家根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人) 向美国证券交易委员会(“该委员会”)的员工(“该员工”) 提交本函，阐述本公司对员工于2021年3月17日就本公司截至2020年6月30日止年度报告(“2020财年”)的意见信中所载意见所作的回应。
下面以粗体 重复员工的意见，随后是公司的回应。
* * *
表格20-F于2020年9月28日提交
B.业务概述
资产管理服务，第34页
| 1. | 请向我们提供并修改未来的备案文件，以包括 对您管理的五个不良贷款基金的详细描述，以及有关管理费如何确定的相关讨论 以及量化每个提交期间与这些基金相关的基金余额和总收入。 |
回应：公司提交 所有五个不良贷款基金管理标的资产，作为不良银行贷款的担保。公司对每个 不良贷款基金收取管理费，方法是将预先商定的年化管理费费率乘以承诺资本。2020财年的详细信息 如下：
合作伙伴|Constance Choy H.M.，Desmond
Ang C.K.，(Christopher)Cheng C.H.，Meng Ding，(Sherlyn)Lau S.Y.，Linh Hue Lieu，
Olivia Ngan，S.M.，(Raymond)Oh C.H.，岳明森，(Friven)杨锦洪，张艳
注册外国律师|Joy Lam(新南威尔士)*，(Carrie)Li J.(纽约)*，G.Matthew Sheridan(纽约)*，Effie Vasilopoulos
(新南威尔士州)*，
(Renee)熊勇(纽约)*，(Oliver)钟琴(纽约)*，Yamien Yeow N.W.(新加坡)，(Julia)朱强(纽约)
顾问|欧阳汉、周慧卿、周秀兰、周秀莲、黄星华、李国宝、麦德美、施振坤、曾俊华、曾俊华、王思贤、黄志光、黄嘉欣、杨圣美、余国伟、袁咏仪、刘慧卿
*盛德国际控股有限公司(Sidley Austin Holding LLP)合伙人(特拉华州有限责任合伙企业)
°外国法律顾问/法律顾问
第2页
| 不良贷款基金 | 截止到的基金余额 2020年6月30日 | 年度管理 费率 | 本年度净收入 截至2020年6月30日 | |||||
| 基金A | 1.2亿元人民币 | 0.7 | % | 785,677元人民币 | ||||
| 基金B | 6620万元人民币 | 0.5 | % | 303173元 | ||||
| 基金C | 3.004亿元人民币 | 0.5 | % | 人民币585,322元 | ||||
| 基金D | 6100万元人民币 | 0.5 | % | 279,570元人民币 | ||||
| 基金E | 1.429亿元人民币 | 0.5 | % | 654,698元 | ||||
| 总计 | 6.904亿元人民币 | 2608441元 | ||||||
该公司还将在未来的备案文件中包括所需信息 。
| 2. | 我们注意到，截至2019年7月1日和2020年6月30日，您在您的 资产管理服务项下的FOF基金单位前滚分别为人民币4.849亿元和人民币6.631亿元。请为我们描述并修改未来的备案文件，以解释与第36、60和72页披露的截至2019年7月1日和2020年6月30日的AUM总额分别为5.028亿元人民币和849.0元 相比，滚转期初和期末余额之间的差异。 |
回复：本公司 谨提出，正如第36页披露的那样，第36页的FOF基金前滚表显示了除 AUM以外的基金单位的前滚。如第36页所述，基金单位是基金所有权的最小部分，代表投资者的投资比例 。一个基金单位相当于一只基金，相当于一只股票相当于一家公司的已发行资本。这是不同的AUM概念， 等于基金单位数乘以每个基金单位的公允价值。为避免因“基金单位”与“AUM”的概念 不同而引起的混淆，本公司在未来的备案文件中只提供AUM对FOF的前滚。
| 3 | 除了您目前提供的任何分类视图之外，请向我们提供并修改未来的文件，以包括 整体前滚视图的总AUM演变。 |
回应：公司提交其管理的FOF的AMU在2020财年的整体前滚：
人民币AUM (单位：百万) | ||||
| 余额，截至201年7月1日9 | 502.8 | |||
| 总流入(1) | 421.6 | |||
| 总流出(2) | (247.6 | ) | ||
| 公允价值变动(3) | 172.2 | |||
| 余额，截至20年6月30日20 | 849.0 | |||
| (1) | 包括在指定的 期间设立的新基金贡献的增加金额和为现有基金筹集的额外资本。 |
| (2) | 指投资者赎回。 |
| (3) | 主要包括指定 期间我们的AUM的公允价值变化，它代表截至期末的AUM，减去截至期初的AUM总和、同期的毛流入 和毛流出。 |
第3页
| 4. | 我们注意到您在第36页披露，AUM 的增长主要是由于某些因素，包括由于基金的积极表现而导致的公允价值变化。在未来提交的文件中，请 在您的AUM前滚和/或相关讨论中按基金单位量化公允价值变化，以描述AUM波动的根本原因 。 |
回复：员工的意见 已记录在案，公司将修改未来的文件，以包括所需的信息。
项目5.经营和财务审查前景
经营成果
运营成本和费用，第72页
| 5. | 请向我们解释，并修改未来的备案文件，详细讨论在截至2020年6月30日的一年中，推动坏账拨备增加的具体事实和情况(例如，应付款年龄、付款历史、信用状况、产品供应商的财务状况和行业趋势)。 请根据需要提供具体和详细的信息，以便清楚地了解推动信用质量拨备的变化或趋势 本年度拨备及其对每个组成部分的影响。 请根据需要提供详细的信息，以便清楚地了解推动信用质量拨备的变化或趋势 本年度拨备的变化或趋势及其对每个组成部分的影响。 请根据需要提供详细的信息，以便清楚地了解推动信用质量拨备的变化或趋势 本年度拨备以及对以下各项的影响 |
回应： 本公司恭敬地提出，2020财年提高坏账准备是因为(I)一位基金经理和基金产品供应商的客户应收账款 人民币690万元已逾期三个月；(Ii)虽然该客户在2020财年之前的历史应收账款全部 已收回，但本公司对该客户的 资金管理业务和支付能力进行了审慎评估，认为该客户没有足够的周转工作能力；(Ii)虽然该客户在2020财年之前的应收账款全部 已收回，但本公司对该客户的资金管理业务和支付能力进行了审慎评估，认为该客户没有足够的工作能力根据F-16披露的公司关于 “应收账款、其他应收账款及关联方应收账款”的会计政策，本公司对该客户的所有逾期款项进行了扣除 ，并于2020年6月终止了与该客户的业务关系。
| 6. | 请修改未来的文件，以包括活动 的前滚，以计提可疑账户备抵(例如，注销、收回、拨备等)。对于提交的每一段时间。 |
回复： 员工的意见已记录在案，公司将修改未来的备案文件，以包括所需的信息。
合并财务报表 位置，F-3页
| 7. | 请告知我们，并修改未来的备案文件，以便在资产负债表的 正面披露VIE资产和负债的账面金额和分类，以确保这些金额与您在F-14页的脚注披露相符。请参阅ASC 810-10-45-25。 |
回复：公司 敬告员工，最初在F-14页披露的信息仅用于展示在公司 VIE结构内的法人实体项下记录的资产和负债的总余额 。
第4页
本公司就其遵守ASC 810-10-45-25一事向员工作出以下澄清 ，并敬告员工，由于本公司的任何VIE资产都不会仅用于偿还VIE的义务，因此这些资产不符合810-10-45-25a中所述的 标准.
另一方面，VIE的任何负债 都不能求助于VIE主要受益人的一般信用，因此，下表 代表VIE根据810-10-45-25b进行的对账：
| 负债和权益： | 人民币 (单位：千) | |||
| 负债： | ||||
| 流动负债： | ||||
| 应付帐款 | 9,037 | |||
| 投资者保证金 | 2,970 | |||
| 其他应付款和应计费用 | 17,942 | |||
| 租赁负债-流动 | 6,341 | |||
| 应付所得税 | 719 | |||
| 其他纳税义务 | 9,300 | |||
| 预收款项 | 421 | |||
| 流动负债总额 | 46,730 | |||
| 非流动租赁负债 | 11,827 | |||
| 总负债 | 58,557 | |||
合并财务报表附注
注1.组织活动和主要活动，F-14页
| 8. | 我们注意到贵公司在第96页和F-14页披露，合并资产负债表中列示的总资产 和负债以及合并损益表中列示的销售、费用、净收入，以及 现金流量表上列示的经营、投资和融资活动的现金流量实质上是本公司VIE普益博修及其子公司的财务状况、运营和现金流。 虽然这在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度内看起来是准确的，但有截至2020年6月30日的年度净收入和净收益。请告诉我们并修改未来的备案文件 以解释造成这些差异的根本原因。您增强的披露应允许读者在财务 报表之间进行核对 |
回应：本公司 谨提交VIE及其子公司在2020财年与截至2019年6月30日的年度(“FY2019”)报告的总资产、总负债、净收入和净收入的重大差额 ，原因是VIE及其子公司以前在2019年财年运营的某些 业务在2020财年转移给非VIE子公司并由其开展。
公司将在未来的备案文件和所有其他适用的 领域中，对第11项下的披露进行相关的 修订：关于市场风险的定量和定性披露。
第5页
注13.其他，网络，第 F-34页
| 9. | 请向我们提供并修改未来的备案文件，以包括 更深入地了解确认为其他收入的政府拨款的性质和用途，以及在截至2020年6月30日的年度内增加拨款的潜在原因 。 |
答复： 本公司提出，政府拨款主要是从地方政府获得的补贴，作为对某些项目的财政 贡献和资本支出的奖励，这些项目主要是非经常性的，需要本公司 满足某些条件。2020财年资助金的增加是因为公司在本财年符合某些补贴条件，因此有资格获得更多的政府资助金。
* * *
如果您对2020财年 年度报告有任何疑问，请通过电话+852 2509 7858或电子邮件meng.ding@sidley.com与以下签名者联系。
| 非常真诚地属于你， | |
| /秒/孟丁 | |
| 孟丁 |
围封
抄送：胡安林，首席财务官，普益财富。