美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度

或

1934年《交换法》

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。

委员会档案第001-39718号

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(根据交易法第12b-2条的定义)：是-不是-☐截至2021年7月2日，注册人的普通股有14,625,000股，每股0.0001美元，已发行和流通股。

微风控股收购公司(Breze Holdings Acquiisiton Corp.)

截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q。

目录

第一部分-财务信息

项目1.中期财务报表

微风控股收购公司。

浓缩资产负债表

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

1

微风控股收购公司。

操作简明报表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

2

微风控股收购公司。

股东权益变动简明报表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

3

微风控股收购公司。

简明现金流量表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

4

微风控股收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注1-组织和业务运作说明

Breeze Holdings Acquisition Corp.(以下简称“本公司”)是一家于2020年6月11日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。截至2021年3月31日的所有活动与本公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及首次公开募股后确定业务合并的目标公司有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票的注册书于2020年11月23日宣布生效。于2020年11月25日，本公司完成首次公开发售11,500,000个单位(“单位”，就出售单位所包括的普通股股份而言，称为“公开股份”)，所产生的总收益为115,000,000美元，如附注3所述。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成向特拉华州有限责任公司Breeze保荐人LLC(“保荐人”)以私募方式按每份私募认股权证1.00美元的价格出售5,425,000份认股权证(“私募认股权证”)，所产生的总收益为5,425,000美元，如附注4所述。

在2020年11月25日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)单位销售净收益中的115,000,000美元(每单位10.00美元)和私募认股权证销售中的1,725,000美元被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券。到期日在185天或以下的任何不限成员名额的投资公司，只要符合本公司决定的1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条的条件，即表示自己是货币市场基金，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户分配给本公司的股东，两者中以较早者为准(如下所述)：(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户分派给本公司股东，如下所述：(I)完成业务合并或(Ii)向本公司股东分派信托账户，如下所述。

与首次公开发售相关的交易成本为2,777,557美元，其中包括2,300,000美元的承销费和477,557美元的其他发售成本。截至2021年3月31日，信托账户以外的现金为345,852美元，可用于营运资本目的。

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成初始业务合并，其公平市值合计至少为达成初始业务合并协议时信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

5

公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。股东将有权赎回他们的股票，按比例支付信托账户中当时的金额(每股10.15美元)，外加信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给该公司，以支付其纳税义务。公司将支付给承销商的递延承销佣金(如附注6所述)将不会减少分配给赎回其股份的股东的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

只有在企业合并完成后，公司的有形净资产至少达到500万美元，并且如果公司寻求股东批准，大多数已投票的流通股都投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。如果不需要股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因决定不举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的投标要约规则进行赎回，并提交投标要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前提交给证券交易委员会的委托书中所包含的信息基本相同。如果本公司就企业合并寻求股东批准，本公司的保荐人已同意投票赞成批准企业合并，其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开发行(IPO)期间或之后购买的任何公开股票。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重申的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(定义见修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节)寻求15%或更多公开股票赎回权的人，将受到限制。

发起人同意(A)放弃对其持有的与企业合并完成相关的任何方正股份和公开发行股票的赎回权，(B)如果公司未能在11月25日之前完成企业合并，则放弃对方正股份的清算权。2021年(可延长至6个月)和(C)不得提出修订和重新发布的公司注册证书的修正案(I)修改公司义务的实质或时间，以便在公司没有完成业务合并的情况下允许赎回与公司首次业务合并相关的赎回或赎回100%的公开股票，或(Ii)关于与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款，除非公司向公众股东提供赎回机会，否则不得在2021年(可延长至6个月)和(C)修改公司义务的实质或时间，以允许赎回与公司最初的业务合并相关的内容，或在公司未完成业务合并的情况下赎回100%的公开股票，或(Ii)关于与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款，除非公司向公众股东提供赎回机会然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。

公司将在2021年11月25日(可延长至6个月)前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以支付其纳税义务(最高可减少10万美元用于支付解散费用的利息)该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，每宗赎回均须受本公司在特拉华州法律下就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会到期变得一文不值。

6

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果公司未能完成业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算其在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每股10.15美元。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至以下(1)至每股10.15美元或(2)信托账户截至清算之日由于信托资产价值减少而持有的每股公开股票的实际金额，发起人同意对本公司承担责任。(2)如果第三方对向本公司提供的服务或向本公司出售的产品提出任何索赔，或本公司与其讨论达成交易协议的预期目标企业，将信托账户中的资金减少至(1)每股10.15美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票的金额，在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息。这一责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有卖主、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性

截至2021年3月31日，该公司在信托账户以外持有的现金为3458.52亿美元，营运资本为385,528美元。

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过出售方正股份所得款项25,000元，以及无抵押及无息本票项下的300,000元贷款(见附注5)来满足。首次公开发售完成后，本公司的流动资金将通过信托账户以外的私人配售所得款项净额支付。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款和应计负债，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择目标业务合并或收购，以及构建、谈判和完成业务合并。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

7

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

未经审计的简明财务报表应与公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告以及公司于2021年6月24日提交给SEC的经修订的Form 10-K/A年度报告一并阅读。截至2020年12月31日的财务信息来源于公司在截至2020年12月31日的经修订的10-K/A表格年度报告中提交的经审计的财务报表。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的期间或任何未来中期的预期结果。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少关于其高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

8

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的现金和有价证券

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债的形式持有。

可能赎回的普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司压缩资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。*

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

本公司符合ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A-发售费用的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。发行归类为股权的股权合同的直接应占发售成本计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司因首次公开发售而产生的发售成本达2,777,557美元(包括2,300,000美元的承销折扣和477,557美元的其他发售成本)。该公司记录了2,339,897美元的发售成本，作为与包括在单位内的普通股股票相关的股本减少。该公司立即支出了437,660美元的发售成本，这些成本与被归类为负债的公开认股权证和私募认股权证有关。

认股权证负债

本公司根据ASC 815-40“实体本身权益衍生工具及对冲合约”对公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”，见附注7)进行评估，并断定认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文使认股权证不能计入股本组成部分。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证在资产负债表上作为衍生负债记录，并根据ASC 820(公允价值计量)在初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。

所得税

该公司遵循资产负债法，根据美国会计准则第740条“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

美国会计准则委员会(ASC)740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。“公司”(The Company)

9

将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。

该公司的经营报表包括可能赎回的普通股每股收益(亏损)的列报，并采用两级法计算每股收益(亏损)。可赎回普通股的基本和稀释每股净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户上赚取的扣除适用特许经营权和所得税后的可分配利息收入除以自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均股数。不可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益的计算方法是将经可赎回普通股收入调整后的净收入除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均股数。不可赎回普通股包括创始人股票和代表股，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。

下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司承保的25万美元。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。

金融工具的公允价值

本公司采用ASC主题820“公允价值计量”(“ASC 820”)，建立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为

10

退出价格，这是在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移公司本金或最有利市场中的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息进行开发。

资产负债表中反映的现金、预付费用和应计发售成本的账面金额因其短期性质而接近公允价值。

最近的会计声明

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的简明财务报表产生实质性影响。

注3-首次公开发售

根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的收购价出售了10,000,000个单位。每个单位由一股普通股、一项相当于二十分之一股的权利和一份认股权证(“公共认股权证”)组成。2020年11月23日，由于承销商全面行使超额配售选择权，本公司以每股10.00美元的价格额外出售了1,500,000股。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.5 美元的行使价购买一股普通股(见附注7)。

注4-私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计5,425,000份私募认股权证，总购买价为5,425,000美元。每份私募认股权证可按每股11.5美元 的价格购买一股普通股。出售私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

附注5--关联方交易

方正股份

在2020年6月，保荐人购买了100股普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元( )。2020年7月15日，保荐人进行了28,750股1取1的远期股票拆分，因此，截至我们首次公开募股(IPO)之日，我们的初始股东持有2,875,000股方正股票。

2,875,000股方正股份包括合共最多375,000股须予没收的股份，惟承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，因此保荐人将按折算基准拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开发售中并无购买任何公开发售股份)。由于承销商选择充分行使超额配售选择权，375,000股方正股票不再被没收。如附注8所述，在完成一对一的业务合并后，方正股份将自动转换为普通股，但须作出某些调整。

发起人同意，除有限的例外情况外，不会转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成后一年或(B)在企业合并之后，(X)如果公司普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售其创始人的任何股份(以较早者为准)：(A)在企业合并完成后一年或(B)企业合并后，(X)如果公司普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)

11

本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

本票关联方

于2020年6月11日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据期票进行首次公开发行(“期票”)的相关费用。本票为无息票据，于2020年12月31日早些时候或首次公开募股(IPO)完成时支付。截至2020年11月25日，偿还了期票项下的未偿还余额共计145617美元。

行政支持协议

本公司签订了一项协议，从2020年11月23日开始，通过本公司完成业务合并和清算的较早时间，本公司将每月向赞助商的一家关联公司支付办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务共计5,000美元( )。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司因这些服务产生了1.5万美元的费用。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，在企业合并完成后，最多1,000,000美元的票据可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

附注6--承诺

登记和股东权利

根据2020年11月23日订立的登记权及股东协议，持有方正股份、私募配售认股权证及于营运资金贷款转换后可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及认股权证后可能于营运资金贷款转换及方正股份转换后发行的任何普通股)的持有人将有权获得登记及股东权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售该等证券。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

首次公开募股(IPO)的承销商有权获得每股0.275美元的递延费用，或总计3162,500美元。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

附注7-认股权证责任

公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后约30个月或(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)可行使。公众

12

认股权证将在企业合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明当时有效，且相关招股说明书是有效的，但本公司须履行其登记义务。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获得豁免。

本公司已同意，在业务合并结束后，在实际可行的情况下，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证后可发行的普通股的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份与该等普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止。如果因行使认股权证而可发行的普通股股份的登记声明在第60条之前不生效在企业合并结束后的第二个工作日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证时可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因以低于其行使价格的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

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此外，如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，为筹集资金而增发普通股或与股权挂钩的证券用于与企业合并相关的融资目的(“新发行价格”)，则不包括保荐人或其关联公司在发行前持有的任何方正股票(“新发行价”)；或(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(“新发行价”)增发普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金的话(“新发行价”)(Y)该等发行的总收益总额占在企业合并完成之日可供企业合并融资的股本总额及其利息的60%以上，及。(Z)在本公司完成企业合并的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，(Z)在本公司完成企业合并的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，(Z)在本公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为等于(I)市值或(Ii)本公司增发普通股或股权挂钩证券的价格(以较高者为准)的115%。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证将以无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，便不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还的公募认股权证和私募认股权证分别为1,150万份和5,425,000份。本公司根据ASC 815-40中包含的指导，对公开认股权证和私募认股权证进行会计核算。该指引规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。

衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售(IPO)结束时将认股权证按公允价值记录为衍生负债。公募认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行所得款项的一部分。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债均调整为当前公允价值，公允价值变动在公司经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间发生的事件而改变，权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

附注8-股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股--该公司被授权发行1亿股普通股，面值为每股0.0001美元( )。普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的普通股分别为4710,991股和5,280,087股，其中不包括可能赎回的9,914,009股和9,344,913股普通股。

附注9-公允价值计量

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

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本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

一级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第2级：除第1级输入外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第三级：不可观察到的输入，基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估。

下表列出了公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级：

截至2021年3月31日和2020年12月31日的公开认股权证的衡量被归类为1级，这是因为在活跃的市场中使用了股票代码为BREZW的可观察到的市场报价。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公募认股权证的报价分别为每份认股权证0.68美元和1.03美元。

该公司利用修正的Black-Scholes模型在每个报告期对私募认股权证进行估值，公允价值的变化在营业报表中确认。私募认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。二项式期权定价模型的内在假设是与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率相关的假设。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

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上述认股权证负债不受合格套期保值会计约束。

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。公募认股权证的估计公允价值于2020年12月分别上市及交易时，由第3级计量转为第1级公允价值计量。在截至2021年3月31日的三个月里，1级、2级或3级之间没有转移。

下表提供了私募认股权证公允价值的修正Black Scholes模型的重要输入：

下表为权证负债公允价值变动情况：

注10-后续事件

该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Breeze Holdings Acquisition Corp.，提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”是指Breeze赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K/A表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

概述

我们是根据特拉华州法律于2020年6月11日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

在企业合并中增发我公司股票：

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

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如所附财务报表所示，截至2021年3月31日，我们有345,852美元的现金和432,843美元的营运资金，其中不包括应付的特许经营税和所得税，因为净额可以从信托账户赚取的利息中支付。我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股(IPO)之后确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益为5,776,318美元，其中包括货币市场账户中持有的基金的利息收入478美元，我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益18,188美元，以及权证负债的公允价值变化5,978,000美元，被220,348美元的运营成本抵消。

流动性与资本资源

2020年11月25日，我们以每股10.00美元的价格完成了11,500,000股的首次公开募股，产生了115,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售5,425,000份私募认股权证，产生的总收益为5,425,000美元。

在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，共有116,725,000元存入信托户口。我们产生了2,777,557美元的交易成本，包括2,300,000美元的承销费和477,557美元的其他成本。该公司记录了2,339,897美元的发售成本，作为与包括在单位内的普通股股票相关的股本减少。该公司立即支出了437,660美元的发售成本，这些成本与被归类为负债的公开认股权证和私募认股权证有关。

截至2021年3月31日，我们信托账户中持有的现金和有价证券为116,752,668美元(包括约18,188美元的利息收入和未实现收益)，其中包括180天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。

在截至2021年3月31日的三个月里，运营活动中使用的现金为347,966美元。5,776,318美元的净收入受到信托持有的有价证券未实现收益18,188美元、认股权证负债公允价值变化5,978,000美元以及营运资本变化128,096美元的影响。

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我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

截至2021年3月31日，我们在信托账户之外持有的现金为345,852美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。最多100万美元的此类贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的一家关联公司支付每月5,000美元的办公空间、行政和支持服务给公司的协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。我们从2020年11月23日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和公司清算完成的较早时间。

承销商有权获得每单位0.275美元的递延费用，或总计3162,500美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

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认股权证负债

吾等根据会计准则编纂(“ASC”)815-40“实体自有权益衍生工具及对冲合约”(“ASC 815”)就首次公开发售发行的认股权证入账，根据该等认股权证不符合权益分类标准，必须记录为负债。由于认股权证符合ASC 815中预期的衍生产品定义，权证在初始和每个报告日期根据ASC 820公允价值计量(公允价值计量)按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列示，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。

普通股每股净收益(亏损)

我们采用两类法计算每股收益。目前不可赎回且不能按公允价值赎回的可能赎回的普通股已被排除在普通股每股基本净收入(亏损)的计算范围之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其按比例在信托账户收益中的份额。我们的净收入是根据可归因于普通股的收入部分进行调整的，但可能需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收益，而不是我们的收入或亏损。

最新会计准则

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对我们的简明财务报表产生实质性影响。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层(包括联席首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财季末我们的披露控制程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。在编制本10-Q表格的过程中，我们修订了我们先前关于权证会计的立场。根据他们的评估，我们的联席首席执行官和首席财务会计官得出结论，我们的披露控制和程序(如“交易所法案”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是无效的。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。关于证券交易委员会最近关于SPAC会计事项的声明的评估，以及管理层随后对其先前发布的财务报表的重新评估，该公司认定其认股权证的会计存在错误。管理层的结论是，与复杂金融工具的会计处理有关的财务报告内部控制存在缺陷，未能正确核算这类工具构成了证券交易委员会规定的重大弱点。这一重大缺陷导致该公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的经审计财务报表重述。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。鉴于我们财务报表的重述，我们计划加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

该公司对受重大弱点影响的账目进行了额外的分析和程序，以得出结论，截至2021年3月31日的三个月，其未经审计的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都是按照公认会计原则公平列报的。

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第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

没有。他说：

第1A项。风险因素。

截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们在2021年6月24日提交给证券交易委员会的Form 10-K/A年报中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

无

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

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签名

根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

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