美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 文件号000-27631

WORKSPORT 有限公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(888)554-8789

将 份拷贝发送到：

罗斯 卡梅尔，Esq.

菲利普·马格里(Philip Magri，Esq.)

卡梅尔， Milazzo&Feil LLP

西39街55号，18楼

纽约，邮编：10018

电话： 212-658-0458

传真： 646-838-1314

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)节登记的证券 ：普通股，每股票面价值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[]不是[X]

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[]没有 [X]

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短年份)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内一直符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短年份)内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短年份)， 根据S-T规则(本章232.405节)规则 提交和发布的每个互动数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、非加速申请者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则12b-2 中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡年来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是[]不是[X]

截至2020年6月30日 ，根据注册人当日普通股价格的收盘价 ，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为2,866,282美元。

截至2021年4月13日，共有以下流通股：普通股，面值0.0001美元，165,052,348股。

通过引用合并的文档

无

警示 有关前瞻性陈述的说明

以下讨论的 包含有关我们、我们的业务、运营前景和结果的前瞻性声明，这些声明 受许多因素和事件带来的某些风险和不确定因素的影响，这些因素和事件可能会导致我们的实际业务、运营前景和运营结果与此类前瞻性声明中可能预期的大不相同。可能影响此类前瞻性 声明的因素包括但不限于：我们为新市场成功开发新产品和服务的能力； 竞争对我们收入的影响；法律或法规要求的变化对客户使用我们进行某些 应用的不利影响；推迟我们新产品或服务的推出；以及我们未能跟上竞争对手的步伐。在本 讨论中使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”等词语以及类似的 表述，旨在识别前瞻性陈述，但不是识别前瞻性陈述的唯一手段。 提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅说明截至本报告日期。 我们没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映随后可能发生的事件或情况。 我们没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映随后可能发生的事件或情况。 请注意，我们没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映随后可能发生的事件或情况。 敬请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。 我们没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映随后可能发生的事件或情况。 请读者仔细审阅和考虑我们在本报告以及提交给 美国证券交易委员会(SEC)的其他报告中所做的各种披露，这些报告试图就可能影响我们业务的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

有关行业数据的警告 注意事项

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的公司、我们的业务、我们提供和打算提供的服务、我们的行业以及我们对行业的总体预期的信息均基于管理层的估计。此类估计 来自第三方来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据，反映了我们基于此类数据和我们对行业的了解而做出的假设 ，我们认为这些假设是合理的。

除非上下文另有说明，否则本报告中提及的“公司”、“WorkSports”、“我们”、“ ”We、“Our”或其他类似表述均指WorkSports有限公司及其子公司。

第 部分I

第 项1.业务

一般信息

公司设计并在美国和加拿大各地分销名为tonneau的皮卡车盖。下面介绍的Tonneau盖 是有用的售后配件，可为个人皮卡车主提供货物安全和保护。

上市公司特许经营控股国际公司(FNHI)于2003年4月2日在内华达州注册成立。

WorkSports Ltd于2011年在加拿大安大略省(“安大略省WorkSports”)成立。

2014年12月，FNHI收购了安大略省WorkSports的100%已发行股权，据此，WorkSports Ontario成为FNHI的全资子公司。自收购安大略省WorkSPORT以来，该公司放弃了所有以前的业务计划，转而专注于发展Tonneau业务 。

2020年5月，FNHI更名为WorkSports Ltd。该公司的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为 “WKSP”。本文中所有提及的“WorkSports”、“WKSP”或“本公司” 均指本公司和WorkSports Ontario的合并业务。

产品

我们 已经开发出软质乙烯基色彩虹色封面和硬铝色彩虹色彩虹色封面。车盖有三个或四个面板可供选择。 安装后，我们的Tonneau车盖可锁紧卡车底座，并折叠至卡车驾驶室的后窗。

我们目前的产品包括SC(软盖)SC3、SC3pro和TC(硬盖)TC3系列。

SC3

SC3是WorkSports于2011年推出的第一款产品，配备了粉末涂层轻型铝制框架和后置凸轮 插销。三重盖是紫外线(UV)保护的乙烯基三层材料，用橡胶垫圈密封在卡车底座周围，以防止货物受潮和碎片。

SC3pro

SC3pro于2012年推出，现已从SC3升级为包括我们的专利“智能门闩”系统。SC3pro 提供与SC3相同的功能；但是，智能锁闩系统允许操作员只需拉一根松开的 电缆即可打开盖子。

TC3

TC3于2011年推出，但提供了14毫米厚的铝制三盖面板，其蜂窝芯涂有耐用的黑色防刮粉末涂料 。TC3配备了与SC3相同的框架，密封和锁存与SC3相同。

生产中的产品

WorkSPORT 目前正在开发以下产品：

SC4

SC4预计将于2021年第三季度推出。我们相信这将是第一个分四个部分折叠的聚乙烯基封套。这个盖子还将允许用户通过向卡车后窗向上折叠的方式进入完整的床。当与卡车后窗平行折叠时，此 盖将更加紧凑，这将减少风阻和后窗障碍物。

TC4

TC4目前处于设计阶段，预计将于2021年第三季度推出。TC4的设计将折叠成四个部分， 并朝向卡车驾驶室的后窗旋转，允许使用全床。盖子将有三个锁定点，其中两个闭锁 点是电缆操作的。盖子将使用玻璃钢(玻璃纤维增强聚合物)面板，表面为哑光黑色硅酸盐， 以获得耐用的哑光黑色表面。

与SC3pro一样，TC4也将提供电缆操作的闭锁系统。TC4上的选项将包括可扩展的货运部门和存储解决方案。

TERRAVIS

我们 目前正在开发一种名为TerraVis的双组件系统，该系统由太阳能Tonneau盖和便携式核心电池组成。

TerraVis Tonneau盖将是TerraVis的充电组件，是一个更大的专有系统的一部分，该系统使用单晶 高效太阳能电池板，而不是我们的标准玻璃钢或铝硬质电池板。该系统将产生高达1000瓦的低 电压直流电流。然后，电力将储存在一个集成的、可扩展的铁酸锂(LiFeP04)电池组中，该电池组可以 扩展到超过6千瓦(KW)的储能能力。这些组件组合在一起就形成了如上所述的TerraVis属性系统。 能量可以存储并逆变到两个2000瓦的110V交流电源插座，或者在紧急情况下用于为车辆的车载电池系统充电 。

基于我们的TC4设计，我们的TerraVis护盖旨在为皮卡提供便携式电源，并通过太阳能充电为下一代 EV(电动汽车)皮卡增加续航里程。折叠在卡车车床上时，TerraVis盖子的设计是 为电源库和便携式电池充电，将任何卡车变成移动微电网发电站。

TerraVis 将在卡车底座内设计集成的轨道系统。这些履带可用于各种附加选项 ，例如镀铬饰边、系带、货物夹板、纺织品储物袋、座椅、货架、滑动系统等。

TerraVis COR将成为TerraVis的电池组件，并将作为独立的移动电源 系统提供给更广泛的消费市场，以实现离网供电。这将是一个模块化、可扩展、便携的电力系统。可通过TerraVis太阳能电池板Tonneau盖、 任何太阳能电池板或墙上插座充电。TerraVis COR是一种电池组，它将从模块化WorkSPORT COR电池组 产生电力，并为移动设备充电提供直流电，并将电源转换为2000瓦的交流电源，为工作场所、营地 场所或可能不方便供电的地方供电。

我们的TerraVis系统的 销售工作将集中在北美市场，面向Rivian、WormHorse、Atlis、 Bollinger、Tesla、Hercules以及通用和福特卡车等公司。

制造业

所有 WorkSPORT产品均在位于中国梅州的工厂根据我们的规格、原理图和蓝图进行生产。 我们相信该工厂的产量可以在30天内提高到目前产量的10倍，而不会 对质量或工艺造成任何不利影响。

我们 目前正在北美(美国、加拿大和墨西哥)建立制造业务。管理层希望两国政府能够达成协议，并希望在2021年的某个时候建造一个新的设施。管理层 相信在北美拥有制造能力将提高质量控制和生产效率。

知识产权

公司目前拥有广泛的知识产权，涉及其零部件和附件、 和服务的某些方面。这包括美国和各种国家/地区的专利、商标、服务标志和其他形式的知识产权。尽管本公司认为拥有此类知识产权是其业务的一个重要因素 并且其成功确实在一定程度上取决于此类所有权，但本公司主要依赖于其员工的创新技能、技术能力 和营销能力。

专利

我们目前的知识产权组合包括：四(4)项已颁发的美国实用程序和部门专利、四(4)项已完成的国际专利 合作条约(“PCT”)专利、一(1)项已颁发的加拿大实用程序专利和正在申请中的部门专利。我们还在 准备五(5)份美国临时专利申请和一(1)份美国外观设计专利申请。我们的专利和应用 除其他外涉及：

已授予的 美国专利将在2032至2039年间到期，不包括在授予营销授权后可能获得的任何专利期限延长 。如果发布，待定申请将于2041年到期，不包括授予专利后可能出现的任何专利期限调整，以及授予市场授权后可能出现的任何专利期限延长。

授予我们首席执行官Steven Rossi的所有 项专利已转让给本公司或将在美国专利商标局颁发 后转让给本公司。

商标

公司在美国、加拿大、中国、英国 和加拿大拥有15个处于未决、注册和许可状态的商标。

政府 法规

除标准营业执照外，在我们运营的任何 区域内向客户分销WorkSports产品不需要任何许可或监管审批。

市场

我们的 收入与皮卡销量成正比。下图显示了2016年至2019年第三季度美国汽车配件售后服务的专用设备零售额(以十亿美元计)的销售额，并估计到2023年的销售额。

新冠肺炎全球大流行并未严重影响皮卡市场。2020年，新车销量不到1500万辆，其中轻型卡车约占美国总销量的74%。

目前的这种增长趋势是由整体经济表现强劲的十年平均水平推动的，包括失业率和消费者支出增长持续的十年平均水平下降 。强劲的经济和不断增强的消费者信心表明，消费者愿意将资金花在非必需品上，如特种汽车零部件。虽然新车销量已经趋于平稳，但仍保持在接近纪录高位的水平-每年接近1500万辆。最近宣布的进口钢铁、铝等关税和其他政策变化可能会影响经济和汽车行业，但北美对新皮卡的需求继续保持强劲 。

Statista市场展望显示，皮卡仍将是北美最畅销的汽车。皮卡 升级是特种设备行业中最大的部分，占零售总额的27%(约合120.3亿美元)。 仅在美国，注册的轻型卡车就超过1.586亿辆。尽管跨界车(CUV)总体增长， 全尺寸皮卡仍然是当今道路上最常见的车型。这可能是由于国内半吨皮卡(BR)的持续流行(例如，福特F-150、雪佛兰Silverado、Ram 1500)遍布全美，尤其是在美国南部各州。

虽然汽车制造商对电气化的兴趣与日俱增，但到目前为止，只有不到1%的轻型汽车实现了电气化。这将是大规模采用的十年。电动皮卡市场前景看好。在电动汽车在全球范围内 的推动下，以及加州等州的法律政策到2035年禁止销售非环保卡车，我们相信将有相当数量的客户 寻求购买和升级到较新的卡车。电动皮卡销量建议在2020至2030年间以58%的年增长率 (CAGR)增长。

下面显示了美国注册最多的皮卡的 品牌和型号。

排名前 位的注册模特

在美国目前约5600万辆皮卡中，近60%是通用全尺寸或福特F系列，占道路上所有车辆的近12%。公羊皮卡排在第三位。这三个品牌都是我们产品理想的目标市场。

2019年 美国每月新皮卡销量(所有型号)

福特F系列2019年年底销量近90万辆，是美国最畅销的轻型卡车。福特F系列 是一系列全尺寸皮卡，最受欢迎的变种是F-150。这款车型的第14代于2020年发布。

在经历了 年的汽车需求复苏之后，与2018年相比，2019年美国轿车和轻型卡车的销售增长有所放缓。2019年美国轻型车销量约为1700万辆，其中约1220万辆是轻型卡车。除了丰田皮卡，美国汽车制造商生产的轻型卡车仍然是美国购车者的最爱。福特F系列多年来一直是最受美国买家欢迎的汽车之一，在2019年底被评为美国最畅销的轻型卡车。 克莱斯勒的公羊皮卡位居第二，紧随其后的是通用汽车的雪佛兰Silverado和丰田的塔科马(Tacoma)。

Https://www.statista.com/statistics/204473/best-selling-trucks-in-the-united-states-from-january-to-october-2011/

分布

我们 通过加拿大和美国的批发商和在线零售渠道分销我们的Tonneau封面。我们还将为自有品牌和原始设备制造商提供 色调封面。

特种设备(售后市场)由三大类客户组成，包括主仓库分销商、经销商和批发商以及零售终端消费者。主仓库分销商将向其客户(通常是当地经销商和批发商)储存和分销产品。经销商和批发商是当地的商店，向他们所在地区的一些企业和零售 消费者出售产品并在线销售。经销商将从当地经销商处购买大部分产品，后者将定期向他们发货 。零售终端消费者就是产品的终端用户。

原始制造市场(OEM)由在全球设有公司办事处和经销点的汽车制造商组成。具体而言， 在北美，WorkSports在OEM市场的目标客户包括但不限于：

WorkSPORT 目前与电动卡车制造商Hercules Electric Vehicles和Atlis Motor Vehicles建立了两个OEM合作伙伴关系。这些 合作伙伴关系目前处于开发阶段，我们打算与这些公司合作，探索将我们的TerraVis 太阳能圆顶盖与Hercules和Atlis的电动皮卡车型进行集成。

竞争

根据 我们的估计，多年来，希望购买Tonneau护套的消费者可供 选择的产品数量有限，主要包括：

实心 整体盖和可伸缩盖最不受欢迎，因为它们的功能和总体成本有限。我们相信， 消费者想要功能更强大、成本更低、不那么繁琐的色调护套。

这就是为什么当今市场上最受欢迎的套装是软硬折叠/滚动套装，而套装市场中最大的增长机会 是价格低廉的硬折叠套装利基市场。

我们 最大的竞争对手是Truck Hero，它已经在北美收购了超过13个独立的Tonneau Cover品牌。卡车英雄的 产品直接与我们的产品竞争。

我们的第二大竞争对手是卡车配件集团(TAG)，但TAG的产品并不与我们的产品直接竞争。

我们 相信，通过独立、积极的定价、创新和稳健的运营，我们将能够以最少的 销售努力增加收入，同时继续发展我们与大客户的关系。

此外， 我们认为我们公司目前是美国和加拿大唯一不直接向客户销售(B2C)的独立企业对企业(B2B)生产商。WorkSports相信，我们可以在当前和未来市场扩大现有客户群，并正在评估进入各种B2C渠道以促进新产品的销售。

我们未来的业务计划是向全美现有的60,000家汽车零部件零售商销售我们的产品。我们的产品 目前正在向其中17,000家商店分销。

公司还计划最终扩展到美国和加拿大以外的其他市场。我们打算从汽车专用设备市场和全球原始设备制造商那里获得新市场的收入 。

我们的 目标是通过创新成为金银花封面市场的领先者。我们的主要目标是设计和设计我们的产品 ，以更好地适应当今采用TerraVis的新型、动态和创新的轻型卡车和电动卡车。

员工

我们 目前雇佣了四名全职员工，其中包括首席执行官。随着 业务的增长，我们打算招聘更多员工。根据需要，我们依靠独立承包商提供额外的劳动力。

行政办公室

我们的主要执行办公室和仓库位于加拿大安大略省沃恩市卢瑟福德路3120号414套房，邮编：L4K 0B2。

我们 以每月2222美元的价格租赁此3600平方英尺的空间，从2019年8月1日开始至2022年7月31日结束。

我们的主要电话号码是(888)554-8789。我们的主网站是www.worksport.com，其内容未通过 参考并入本报告。

第 1A项。风险因素。

根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要 提供本项目下的信息。然而，我们的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括 无法获得资金来为我们的业务计划提供适当的资金。

第 1B项。未解决的员工评论。

不适用 。

第 项2.属性。

请参阅 项目1。公事。

第 项3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是， 诉讼会受到固有不确定性的影响，并由此产生不利结果，或者可能会不时出现可能 损害我们业务的其他事项。我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息。

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“WKSP”。

下表列出了最近两个财年我们普通股的最高收盘价和最低收盘价。报价反映的是 经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

截至2021年4月13日，我们普通股的收盘价为每股0.30美元。

持票人

截至2021年4月13日 ，我们约有232名普通股登记持有人，我们有163,074,698股已发行普通股 。

转接 代理

我们的转接代理是EQ by Equiniti，位于IS3200 Cherry Creek Drive South，Suite430，Colorado 80209。他们的电话是 (303)282-4800。

分红 政策

我们 之前未宣布或支付过普通股的任何股息，预计在可预见的 未来也不会宣布任何股息。我们普通股的股息支付由我们的董事会自行决定。

股权 激励计划

我们 在2015年6月5日通过了股权激励计划(《计划》)。该计划规定授予以下类型的股票奖励：(I)激励性股票期权，(Ii)非法定股票期权，(Iii)股票增值权，(Iv)限制性股票 奖励，(V)限制性股票单位奖励和(Vi)其他股票奖励。该计划旨在帮助本公司确保并留住符合条件的获奖者的 服务，激励该等人士为本公司及其任何附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使符合条件的获奖者可以从普通股价值的增加中受益。董事会 管理该计划。根据该计划，最多可发行1亿股。根据该计划，我们的任何高级管理人员或董事均未 获得任何其他股票期权或类似工具。

未登记的股权证券销售

在截至2020年9月30日的9个月内，公司发行了2,413,022股普通股，每股0.07美元，每股168,910美元，用于咨询服务 。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司根据可转换 期票发行了2,520,434股普通股，价值226,839美元。

截至2020年9月30日止九个月内，本公司与本公司顾问订立股份认购协议，认购价值250,000美元的4,000,000股普通股。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司发行了1,333,333股和240,000股普通股，每股价格分别为0.09美元和0.07美元 ，预付费广告服务的价格分别为120,000美元和16,800美元。

于截至2020年9月30日止九个月内，本公司与本公司一名顾问订立股份认购协议，认购价值125,000,000美元之4,000,000股普通股，作为预付顾问服务之用。截至2020年9月30日，该公司发行了2150,000股 股票，价值67,188美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司向顾问发行了5,686,978股普通股认购， 价值648,147美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司根据应付认购事项发行了458,834股普通股， 价值55,000美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司发行了450,000股与发行可转换本票相关的股票 ，每股0.27美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司达成和解，以履行2017年签订的债务购买协议 ，购买4,100,000股股票，价值856,080美元。截至2020年9月30日，该公司已发行410万股。

在截至2020年9月30日的9个月内，史蒂文·罗西(公司首席执行官)以每股0.09美元的价格获得了1,000股A系列优先股。A系列优先股有权拥有公司51%的投票权。

2020年10月7日，该公司发行了290万股普通股，价格为145,000美元。

2020年10月7日，该公司发行了2,291,667股普通股，价格为275,000美元。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司完成了两次未注册的股权证券销售，均符合证券法下法规D第4(A)(2)条 和规则506(B)。该公司总共筹集了25万美元，以换取400万股普通股 。

上述普通股 未根据1933年证券法登记，属于限制性证券。公司 依据1933年证券法第4(A)(2)节规定的豁免发行这些股票。 购买这些股票的人是经验丰富的投资者，并获得了有关公司业务和运营的完整信息 。没有就这些证券的要约或出售进行一般招标。购买 这些股票的人为自己的帐户购买了这些股票。代表这些股票的股票将带有受限图例，规定 除非根据有效的注册声明或豁免注册，否则不能出售这些股票。本公司并无就发行该等股份向任何人士 支付佣金。

第 项6.选定的财务数据

不适用

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

警示 有关前瞻性陈述的说明

以下讨论的 包含有关我们、我们的业务、运营前景和结果的前瞻性声明，这些声明 受许多因素和事件带来的某些风险和不确定因素的影响，这些因素和事件可能会导致我们的实际业务、运营前景和运营结果与此类前瞻性声明中可能预期的大不相同。可能影响此类前瞻性 声明的因素包括但不限于：我们为新市场成功开发新产品和服务的能力； 竞争对我们收入的影响；法律或法规要求的变化对客户使用我们进行某些 应用的不利影响；推迟我们新产品或服务的推出；以及我们未能跟上竞争对手的步伐。在本 讨论中使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”等词语以及类似的 表述，旨在识别前瞻性陈述，但不是识别前瞻性陈述的唯一手段。 提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅说明截至本报告日期。 我们没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映随后可能发生的事件或情况。 我们没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映随后可能发生的事件或情况。 请注意，我们没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映随后可能发生的事件或情况。 敬请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。 我们没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映随后可能发生的事件或情况。 请读者仔细审阅和考虑我们在本报告以及提交给 美国证券交易委员会(SEC)的其他报告中所做的各种披露，这些报告试图就可能影响我们业务的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

运营结果

收入

截至2020年12月31日的一年，总收入为346,144美元，而截至2019年12月31日的年度为1,926,405美元。在截至2020年12月31日的一年中，由于新冠肺炎疫情和一位重要客户的流失，总收入下降了约82%。

新冠肺炎疫情导致工厂产量下降，运输成本上升，向经销商、批发商和零售商分销产品的能力因劳动力短缺而受到限制。

截至2020年12月31日的一年，2019年同期在加拿大产生的总收入从65,842美元下降到28,917美元，降幅为56% 。截至2020年12月31日的一年中，2019年同期在美国产生的总收入从1,860,563美元下降到317,227美元，降幅为83% 。

截至2020年12月31日的年度，从2019年的174,793美元增至 337,053美元，增长93%。在截至2020年12月31日的一年中，在线收入占总收入的90%，而在截至2019年12月31日的一年中，这一比例为8%。

在截至2020年12月31日的一年中，基于总代理商的收入从2019年为64,610美元 至29,699美元。

在截至2020年12月31日的一年中，自有品牌收入 从1,912，40美元降至0美元。

WorkSports 目前与总共9家经销商和分销商合作，但鉴于目前的市场状况，WorkSports计划在2021年期间专注于在线 销售。管理层认为，2021年，通过在线零售商增加的销售额将继续超过传统分销业务模式 。管理层进一步认为，在线零售商的客户往往会提供更大的销售量， 更大的利润率和更好的防止价格侵蚀的保护。

销售成本

截至2020年12月31日的年度，销售总成本下降了82%，从1,687,857美元降至截至2019年12月31日的298,996美元。 销售成本的下降与收入的减少直接相关。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，销售成本占销售额的百分比分别约为82%和88%。销售额百分比的下降 导致毛利率从截至2019年12月31日的年度的12%增加到截至2020年12月31日的年度的14% 。毛利率的增加与财务报告中加元和美元之间的汇率波动有关，也与销售商品的总体成本下降有关，尤其是与仓储和交货相关的成本下降。 在财务报告中，加元和美元之间的汇率波动，以及销售商品的总成本下降，特别是与仓储和交货相关的成本。

在截至2020年12月31日的一年中，运输 和运费成本占总销售成本的28%，而2019年这一比例为3%。这一增长 主要归因于国际运输费用的增加。

WorkSports 为其分销商和在线零售商提供“全包”批发价。这包括任何进口关税、税费 和运费。如果总代理商或零售商选择使用自己的发货流程，则会应用折扣。某些例外情况 适用于极少数情况，即产品运往毗邻的美国以外的地区或从美国运往加拿大。批量折扣 还提供给某些批量较大的客户。WorkSports还提供“码头价格”或“提货计划”， 某些分销商或零售商可以直接从WorkSports的一个库存仓库提货。

运营费用

截至2020年12月31日的年度，一般和行政费用为201,929美元，而截至2019年12月31日的年度为238,841美元。

材料 一般费用和行政费用的变化包括：

其他 收入和支出

在截至2020年12月31日的年度内，一张可转换本票以每股0.09美元的价格转换为2,520,434股普通股 ，价格为226,839美元。转换后的可转换本票原值为182,565美元，作为转换的结果，公司 在清偿债务时确认了44,274美元的亏损。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司与投资者达成了法律和解协议。根据和解 协议，股票拆分后的4,166,667股(股票拆分前的25,000,000股)、保留股份被释放并返还给本公司。这笔交易 产生了229,142美元的债务清偿收益。

于截至2019年12月31日止年度内，本公司与一名个人投资者达成法律和解协议(“解除”)，以解除于2018年1月12日签订的债务清偿及相互清偿协议。根据和解协议 ，释放了19,055,551股预留股份，并将其返还给本公司。此外，已发行的5944,449股拆股前 (拆股后990,742股)股票退还公司库房，并注销，相应减少了公司 的已发行和已发行股份。这笔交易产生了250,778美元的债务清偿收益。该公司于2019年8月结束了 清盘。

净亏损

截至2020年12月31日的年度净亏损为1,187,620美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损为359,034美元，与去年同期相比，净亏损增加了231%。净亏损增加的原因如下：

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有1,107,812美元的现金和现金等价物。该公司只产生了有限的收入，主要依赖于其证券的公开和非公开发行所产生的资本

自 该公司在2014财年收购WorkSPORT以来，它从未产生过盈利。

截至2020年12月31日， 公司累计亏损12,866,033美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司 完成了REG-A发行，募集资金1,107,812美元。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司根据证券法D规例第4(A)(2)节及规则 506(B)，完成两次股权证券非公开发行，共筹得250,000美元。

现金 从2019年12月31日的11,993美元增加到2020年12月31日的1,107,812美元，增加了1,095,818美元，增幅为9,137%。 现金增加的主要原因是该公司通过公开发行REG-A筹集的资金。

截至2020年12月31日，公司的现金及现金等价物为1,107,812美元，营运资金缺口为33,289美元。截至2020年12月31日的年度，运营活动使用的净现金 为726,304美元，而截至2019年12月31日的年度，运营活动使用的现金为2,157美元。主要差额是由于公司运营费用和利息支出造成的净亏损 。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为16,727美元，而2019年同期为124,048美元。 投资活动减少的主要原因是物业和设备的购买大幅减少。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,838,850美元，而截至2019年12月31日的年度为117,841美元 。融资活动提供的净现金增加主要是由于该公司的REG-A发行和非公开发行 。

2021年1月和2月，在与公司的REG-A公开发行相关的情况下，公司筹集了大约300万美元的额外资本 。

于2021年2月期间，约12,000,000份认股权证按每份认股权证0.2美元行使，价值约为2,400,000美元。

在截至2020年12月31日的一年中，该公司通过非公开发行普通股筹集了约90万美元。

在 2021年期间，该公司打算推出几个新的Tonneau封面以及TerraVis系统。公司预计这些新产品的推出将改善公司的财务状况。

根据公司未来的经营计划，现有现金1,107,812美元，随后筹集的额外资金约6,300,000美元 截至2020年12月31日的年度；管理层相信公司有足够的资金来履行其合同义务和 未来12个月和可预见的未来的营运资金需求。

表外安排 表内安排

公司与任何一方都没有任何表外安排。

新冠肺炎

最近爆发的新型冠状病毒，特别是被确认为“新冠肺炎”，导致世界各国政府 制定紧急措施，以遏制病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离，对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。全球股市经历了剧烈的波动和疲软。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。目前，新冠肺炎疫情的持续时间和影响尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。

此外， 虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响以及持续时间难以评估或预测，但新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响 可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的 短期和长期流动性产生负面影响。新冠肺炎大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们 尚不清楚对我们的业务、融资或采矿生产活动或矿石和采矿业 行业或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的流动性、资本资源、运营 和业务以及我们所依赖的第三方的业务产生实质性影响。公司管理层和董事会正在持续监测这一情况 以将潜在损失降至最低。

关键会计政策

我们 对运营结果和财务状况的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表 是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些 合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、 收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括 与坏账准备、库存、无形资产和或有事项的估值以及 诉讼相关的估计。我们的估计基于历史经验和各种其他被认为在这种情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们遵循的会计政策载于本年度报告所包含的财务报表附注3。这些会计政策 符合美国公认的会计原则，并在财务报表的编制 中一直沿用。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

WorkSPORT有限公司的股东

关于财务报表的意见

我们 审计了WorkSPORT，Ltd(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关 营业报表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年内各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估m000重大财务报表错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项(CAM)是指当期对合并财务报表进行审计而产生的事项 已传达或要求传达给审计委员会，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见， 我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的 账目或披露提供单独的意见。

可转换 本票

如财务报表附注8所述，本公司订立有担保可转换本票，其中包括 原始发行折扣，并可按低于发行日市价的既定价格兑换。期票 是附认股权证发行的。该公司将转换功能视为有益的转换功能。在考虑原始发行的 折扣后，受益转换功能和认股权证的相对价值记录了折扣 。

我们 将转换功能确定为关键审计事项，因为此类功能的会计处理很复杂，需要管理层 考虑替代报告模式。可转换债券还要求管理层完成复杂的计算，并在财务报表的附注中包括重要的 披露。这些问题涉及管理层高度的专业知识和判断力。反过来，这需要我们付出巨大的努力和判断。

/s/ Haynie&Company

犹他州盐湖城

2021年04月13日

我们 自2016年以来一直担任本公司的审计师。

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并资产负债表

2020年12月31日和2019年12月31日

附注 构成这些合并财务报表的组成部分。

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并 营业报表和全面亏损

2020年12月31日和2019年12月31日

附注 构成这些合并财务报表不可分割的一部分

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并 股东亏损表

2020年12月31日和2019年12月31日

附注 构成这些合并财务报表不可分割的一部分

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并 现金流量表

2020年12月31日和2019年12月31日

附注 构成这些合并财务报表的组成部分。

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

1. 经营性质和反向收购交易

WorkSports 有限公司(“本公司”)于2003年4月2日在内华达州注册成立。在截至2014年12月31日的年度内，公司完成了与TruXmart Ltd.(“TruXmart”)的反向收购交易(“反向收购”)。 2018年5月2日，Truxmart合法更名为WorkSports Ltd.(“WorkSports”)。WorkSports在加拿大和美国设计并分销 卡车车盖。

2. 展示依据和业务情况

A) 合规性声明

公司的财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB)发布的美国公认会计原则 (“GAAP”)编制的。

B) 计量基础

公司的财务报表是按权责发生制编制的。

C) 合并

公司的合并财务报表合并了公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间交易、余额和公司间交易的未实现损益均已冲销。

D) 本位币和列报货币

自2020年1月1日起，鉴于子公司以美元计价的活动日益普遍 ，公司将子公司的本位币改为美元。功能货币从加元更改为美元 预期从2020年1月1日起计入。子公司的资产负债表已使用截至2019年12月31日的年度余额作为2020年1月1日的期初，从加元 折算为美元。 根据会计准则编纂(ASC)830。这些财务报表以美元表示。 本公司及其子公司的功能货币和列报货币为美元。由于 本位币的变动，公司确认了29,940美元的汇兑损失。

E) 估计数的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际 结果可能与这些估计值不同。

F) 业务情况

公司已评估是否存在综合考虑的条件和事件，使人对公司 是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。

截至2020年12月31日，公司营运资金短缺33,289美元，累计亏损12,866,033美元。截至2020年12月31日，该公司的现金及现金等价物为1,107,812美元。根据目前的运营计划，本公司相信，自本年度报告发布之日起至少12个月内，公司有足够的资金 用于预期运营、资本支出和债务偿还。

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

于截至2020年12月31日止年度及截至该年度止年度，本公司透过REG-A公开发售、定向增发及行使认股权证共筹得约7,400,000美元。此外，截至2021年4月，本公司约有45,840,121份认股权证可按每股0.20美元的价格行使，而预计会有额外的认股权证行使，而平均股价约为每股0.40美元。

随后 截至2020年12月31日的一年，该公司打算推出几款新的Tonneau盖，其中最重要的是TerraVis。 TerraVis是一款太阳能盖Tonneau盖，将为皮卡车主提供可充电的便携式动力，并增加即将推出的电动皮卡的续航里程 。公司预计，这些新产品的推出将充分改善公司的财务状况。

根据公司未来的经营计划、现有现金1,107,812美元、截至年底的额外募集资金约6,300,000美元，再加上可能行使的认股权证约9,100,000美元；管理层相信公司有足够的 资金来履行未来12个月和可预见的未来的合同义务和营运资金需求。

G) 重新分类

某些 比较数字已重新分类，以符合本期的列报方式。

H) 上期财务报表修订

在编制我们的合并财务报表时，我们发现了一个与确认与下一轮特征相关的被视为股息以及相关股票发行和2020年第一季度年度费用 的非实质性错误。 在编制合并财务报表时，我们发现了一个与确认与下一轮特征相关的股息以及相关的股票发行和专业费用有关的重大错误 在2019年财政年度和2020年第一季度。根据SAB(工作人员会计公告)主题1.M“重要性”和 SAB(工作人员会计公告)主题1.N“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响 ”，我们对错误进行了评估，并确定相关影响对我们之前任何年度或中期的财务 报表并不重要，但纠正错误的累积影响将对我们的 运营和股权会计结果产生重大影响因此，我们修订了之前报告的财务 信息，以发现此类非实质性错误，正如我们之前在2019财年的Form 10-K年度报告中披露的那样。附注23中包含对本文中提供的某些以前报告的财务信息进行修订的摘要 ，以供比较。

3. 重要会计政策

现金 和现金等价物-现金和现金等价物包括三个月或以下期限的记账现金和活期存款 。

应收账款-贸易 应收账款按公司预计收回的金额列报。应收账款将单独审核是否可收回。 如果公司客户的财务状况恶化，对他们的付款能力产生不利影响，则可能需要津贴。

公司为向公司的绝大多数客户销售本公司的产品提供信用条款， 不需要这些客户提供抵押品。公司对客户的财务状况进行持续信用评估 ，并根据公司的历史经验和每期末的具体审核 或应收账款，对可疑应收账款进行拨备。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司不计提坏账准备。

存货-存货 按成本或可变现净值中较低者列示，成本按加权平均基础确定。成本包括材料成本 加上应用于产品的直接人工。

保修- 公司为缺陷产品提供有限保修。对购买不满意的客户可以尝试让 超出保修期的购买获得退款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司产生的保修 费用分别为0美元和2,106美元。

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

3. 重要会计政策(续)

收入 确认-自2018年12月15日之后，对于报告与客户的合同收入的公共实体，ASC 606， 发布了新的收入确认会计准则。销售是在产品发货时确认的，没有退货权 但可能会为有缺陷的产品提供补偿，并且所有权和损失风险已转移到非关联客户，或者当根据销售条款交付产品时，与客户签订了可识别的合同，规定了履约义务， 交易价格可确定，实体已履行其履约义务。与向客户开单的运输和搬运成本相关的收入 计入净销售额，相关运输和搬运成本计入销售产品成本。 这些标准对报告的合并财务报表没有影响。

财产 和设备-资本资产按成本入账，并使用直线法在以下估计的 使用年限内摊销：

截至2020年12月31日，本公司不计入以下项目的折旧：产品模具、商标和网站。

所得税 税金-所得税拨备是根据本年度应付或可退还的税款，以及应纳税所得额与税前财务收入之间的暂时性 差额，以及资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性 差额计提的。递延税项资产和负债按现行颁布的所得税税率计入合并财务报表 ，适用于递延税项资产和负债预计实现或按照FASB ASC 740规定结算的期间。随着税法或税率的变化，递延税项资产和负债通过所得税拨备进行调整 。

税务 最初需要在财务报表中确认头寸，因为经税务机关审核后，这些头寸很可能会持续 。

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

3. 重要会计政策(续)

外币折算-以外币计价的交易最初使用交易日期的有效汇率 以本位币记录。以外币计价的货币资产和负债按交易日生效的历史汇率折算为本位币。所有汇兑收益和 亏损均包括在营业和综合亏损报表中。

金融工具-财务会计准则委员会(FASB)ASC 825，关于金融工具公允价值的披露， 要求披露金融工具的公允价值。本公司现有金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债及股东贷款)的账面价值因这些工具的短期到期日而接近其公允价值 。

测量- 公司最初以公允价值计量其金融工具，但某些非公平交易除外。本公司 随后按摊余成本计量其所有金融资产和金融负债，但在活跃市场中报价的股权工具投资 除外，这些投资均按公允价值计量。公允价值变动在发生变动的 期间的收益中确认。

财务 按摊余成本计量的资产包括现金及现金等价物、应收账款、关联方应收账款、其他应收账款 和应收股份认购。按摊余成本计量的金融负债包括应付账款和应计负债， 和应付本票。

相关 交易方交易-与关联方的所有交易均在正常运营过程中，并按交易所 金额计量。

无形资产和减值-专利和其他无形资产使用直线法在其预计可用 寿命内摊销。无形资产，如具有无限寿命的商标，不摊销。无形资产至少每年或在发生表明存在减值的事件或情况时评估减值。每当事件或环境变化表明无形资产的账面金额 可能无法收回时，本公司就评估可识别无形资产的可回收性 。当存在减值指标时，本公司根据与资产相关的预计 未贴现的未来现金流来衡量资产的账面价值。如果预期未来现金流的总和小于正在评估的资产的账面价值，则将确认减值损失。减值损失将按资产的账面价值超出其公允价值的金额计算。资产减值评估要求公司对被评估资产生命周期内的未来现金流做出假设 。这些假设需要重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同 。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无与 无形资产相关的减值亏损。

租赁 会计-2019年1月1日，公司采用了新的会计准则ASC 842，要求承租人根据未来租赁付款贴现的价值，将资产负债表上的经营性租赁确认为使用权资产和租赁负债 。关于租赁协议的性质和条款的扩大披露是前瞻性要求的，并包括在附注19中。 采用后，公司还确认了68,516美元的使用权资产和租赁负债。

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

最近 会计声明

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，“债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具(分主题815-40)和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权中的可转换工具和合同的会计。”新指南取消了ASC 470-20中的三种模式中的两种，这两种模式要求实体将受益转换功能和现金转换功能与托管的可转换债券或优先股分开核算 。 因此，只有在ASC 470-20中的实质性溢价模式下考虑的转换功能和需要根据ASC 815-15进行分叉 的转换功能将被单独核算。此外，ASU 2020-06中的修订取消了ASC 815-40中与股权分类相关的一些要求 。ASU 2020-06的修订进一步修订了ASC 260，每股收益 (“EPS”)中的指导方针，以解决可转换工具在计算稀释每股收益时如何入账，并要求加强披露实体自有股本中可转换工具和合同的条款 。新标准对公司 在2023年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期，并允许提前采用。 管理层目前正在评估采用此新准则将对其合并财务报表产生的影响， 预计不会产生实质性影响。

4. 库存

截至2020年12月31日和2019年12月31日，库存 包括以下内容：

在截至2019年12月31日的年度内，公司确认存货减值亏损54,292美元。

5. 财产和设备

2020年12月31日和2019年12月31日的主要 物业和设备类别如下：

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司确认的折旧费用分别为3,184美元和2,198美元。所有现有的 物业和设备，以及任何未来购买的物业和设备均已质押，作为附注7和8中披露的应付票据的抵押品 。

6. 无形资产

无形资产 包括建立WorkSPORT三重和Smart Fold专利技术、WorkSPORT商标以及公司网站的成本 。该专利分别于2014年和2019年颁发。该专利将在其25年的使用寿命内按直线摊销。公司的商标和网站每年都会重新评估摊销/减值；公司 已确定截至2020年12月31日的本年度不需要摊销/减值。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度无形资产变动情况 如下：

该专利在未来五年及2020年12月31日之后的摊销情况如下：

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

7. 本票

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的应付票据余额：

在截至2020年12月30日的一年中，公司将88,120美元从应付账款重新分类为本票。该通知的条款 正在协商中，目前按需到期。

在截至2020年12月30日的年度内，公司将11058美元的借方余额从应付给其他应收账款的票据中重新分类。

在截至2016年12月31日的年度内，公司分别发行了金额为73,452美元(123,231加元)的担保本票， 。在截至2018年12月31日的年度内，公司在2016年7月的原有无担保本票的基础上增加了两张，总额为22,639美元(30,884加元)。有担保的本票按年利率18%计息。原始票据的付款条款 包括这些附加内容将在加拿大证券交易所上市完成后到期， 利率不变。有担保本票以本公司所有现有及收购后的财产及资产作为抵押。 在截至2019年12月31日的年度内，本公司将有担保本票的到期日延长至2021年4月1日 。截至2020年12月31日，本金余额为96,091美元(123,231加元)(2019年-96,091美元(123,231加元 美元))。截至2020年12月31日，该应付票据的应计利息为48,770美元(64,102加元)(2019-32,277 (41,921加元))，包括在应付账款和应计负债中。截至2020年12月31日，本公司与有担保的 本票持有人存在争议。

在截至2016年12月31日的年度内，本公司发行了金额为79,000美元的担保本票。有担保的本票 按年利率18%计息，按月支付。有担保的本票以公司所有现有和之后收购的 财产和资产作为担保。在截至2019年12月31日的年度内，本公司延长了所有有担保本票 票据的到期日，该票据将于2021年4月1日到期。截至2020年12月31日，本金欠款为79,000美元(2019年-79,000美元)。截至2020年12月31日，本应付票据的应计利息为31,000美元(2019-16,780美元)，计入应付账款和应计负债。 截至2020年12月31日，本公司与有担保的本票持有人存在争议。

在截至2017年12月31日的年度内，公司发行了金额为9,545美元(12,000加元)的担保本票。这张 有担保的本票于2018年8月到期，年利率为18%，按月支付。在截至2019年12月31日的年度内，公司偿还了9,545美元(12,000加元)。截至2020年12月31日，无担保本票 票据已全额偿付。

在截至2017年12月31日的年度内，公司发行了金额为53,848美元(67,700加元)的担保本票。 有担保的本票于2018年10月和11月到期，年利率为12%。有担保的本票 由CEO持有的公司库存和个人资产担保。在截至2019年12月31日的年度内，本公司将有担保本票的到期日 延长至2020年11月3日。截至2020年12月31日，本金余额为53,848美元(67,700加元)(2019年-53,848美元(67,700加元))。截至2020年12月31日，此应付票据的应计利息 为14,050美元(18,740加元)(2019-8,174美元(10,616加元))，包括在应付账款和应计负债中。

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

继 截至2021年2月9日止年度，本公司就上述于截至2017年12月31日止年度发行的有担保本票 偿还62,905美元(本金及利息)。

在截至2017年12月31日的年度内，本公司发行了金额为60,000美元的担保本票。有担保的本票 将于2018年8月和11月到期，年利率为12%。担保本票由首席执行官持有的公司 库存和个人资产担保。在截至2019年12月31日的年度内，公司将这张 担保本票的到期日延长至2020年11月3日。截至2019年12月31日止年度，本公司本金偿还10,000美元。截至2020年12月31日，本金余额为50,000美元(2019-50,000美元)。截至2020年12月31日，此 应付票据的应计利息为22,703美元(2019年-16,703美元)，包括在应付账款和应计负债中。由于票据在 之后仍未偿还，其到期日利率从12%提高到22%。

2020年12月31日和2019年12月31日在本票和担保本票项下应付的 金额如下：

8. 可转换本票

于二零二零年二月二十五日，本公司与特拉华州有限责任公司Leonite Capital LLC(“Leonite”) 订立协议，据此本公司向Leonite发行本金总额为544,425美元的有担保可换股承付票，本金总额为544,425美元，分批支付。作为购买票据的额外代价，(I)本公司向Leonite发行450,000股普通股 ，及(Ii)本公司向Leonite发行为期五年的认股权证，按每股0.10美元的行使价(可予调整)购买900,000股普通股，可按无现金基准行使。有关权证估值，请参阅附注22。

票据的原始发行折扣为44,425美元，用于支付Leonite的律师费、会计费、尽职调查费和/或与购买票据相关的其他 交易成本。因此，该票据的买入价为50万美元。 2020年2月28日，公司获得198,715美元、182,500美元本金和16,215美元原始发行折扣。2020年9月1日，公司 额外记录了310,322美元、285,000美元本金和25,322美元的原始发行折扣。截至2020年12月31日，公司已记录 509,037美元、467,500美元本金和41,537美元原始发行折扣。此外，该公司发行了450,000股普通股，价值123,390美元，与认股权证相关的债务折价为344,110美元。在截至2020年12月31日的年度内，Leonite以每股0.09美元的价格将226,839美元的可转换本票转换为2,520,434股普通股。转换后的可转换票据原值为182,565美元，因此公司在清偿债务时确认亏损44,274美元。本公司在截至2020年12月31日的年度摊销了273,405美元与股票和认股权证相关的融资成本 。截至2020年12月31日，票据的剩余净余额为98,982美元，其中包括293,077美元的本金和194,095美元的未摊销债务贴现净额。

随后 截至2020年12月31日止年度，本公司按每股0.09美元向Leonite发行4,092,431股普通股，以清偿所有已发行本金和利息 。

票据的年利率为10.2%，以较大者为准。票据的本金或利息在到期日仍未支付的 ，应按照年利率24%或法律允许的最高法定金额( “违约利息”)的较低利率计息，以较低的年利率或法律允许的最高法定金额( “违约利息”)为准。

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

自二零二零年三月十八日起 起及其后所有历月的同一日起，本公司应 按上文所述的利率，按月向Leonite支付票据项下到期的利息。本公司应加速向 莱昂尼特支付票据的任何未偿还本金，以及应计但未付的利息：(I)本公司(但不包括其子公司)未来融资的净收益，无论是债务还是股权，或任何其他融资收益， 但对收益有特定用途的任何交易除外，该等收益仅用于购买非关联企业的资产或股权，收益将据此使用；(Ii)出售本公司或其任何附属公司的资产所得款项净额(在通常业务过程中出售资产或本公司或其任何附属公司收取在票据日期前已存在的任何税项抵免除外) 本公司或其任何附属公司出售任何一般业务过程以外的任何资产或任何附属公司的证券所得款项净额 。截至2020年12月31日，该公司已支付11,100美元利息。

票据将于发行日期(即2021年8月25日)起18个月到期，届时本金、所有应计和未付利息(如果有)以及与票据相关的其他费用将到期并支付。除非票据发生违约事件， 本公司有权在票据到期日之前的任何时间预付票据的本金金额和任何应计未付利息，金额为本金的100%，外加任何应计未付利息，以较少者为准(I)九个月未应计利息或 (Ii)剩余期限内的所有未应计利息。 本公司有权在到期日之前的任何时间预付票据的本金金额和任何应计未付利息，金额为本金的100%，外加任何应计未付利息，两者以较少者为准。

票据包含常规违约事件，包括：(I)不付款，(Ii)公司违反证券购买协议或与证券购买协议相关的任何其他协议，或违反票据项下的任何陈述或担保，或(Iii)公司破产。本附注亦载有交叉违约条款 ，据此，本公司在本公司向Leonite或任何其他第三方发出的任何其他金融工具 中所载的任何契诺或其他条款或条件于通过后违约，而导致 重大不利影响的所有适用通知及补救或宽限期，将由Leonite选择视为本附注下的失责行为，在此情况下，Leonite应 有权应用附注条款下的所有权利及补救。

根据该附注，Leonite有权随时选择将该附注的全部或任何部分未偿还及未付本金及 应计及未付利息转换为本公司缴足股款及非应课税普通股。票据每次转换时发行的普通股数量应通过转换金额除以当时有效的适用 转换价格来确定。兑换金额为：(I)将予兑换的票据的本金金额加上(Ii)列昂尼特选择权的 应计及未付利息，加上(Iii)列昂尼特选择权的违约利息(如有)加上(Iv)列昂尼特有关兑换的 开支，加上(V)列昂尼特选择权所欠列昂尼特的任何款项。转股价格为每股0.09 美元(受普通股分配和拆分、某些基本交易、 和反稀释调整的附注进一步描述的调整)，但在本附注发生任何违约事件后的任何时间，转股价格应立即 等于(I)固定转股价格(0.09美元)中的较小者；(Ii)本公司收到转换通知前连续21个交易日内最低投标价的60% ，或(Iii)基于后续融资的市价折扣 。

尽管 如上所述，在任何情况下，Leonite在转换时无权转换票据的任何部分超过票据的该部分 ，其中(1)Leonite及其关联公司实益拥有的普通股股份(普通股除外，该普通股可能被视为通过拥有票据的未转换部分或本公司任何其他证券的未行使或未转换部分而被视为实益拥有)，但受转换或行使类比的限制。 在任何情况下，Leonite无权转换超过该部分的票据的任何部分 ，其中(1)由Leonite及其关联公司实益拥有的普通股股份(普通股除外)可通过拥有票据的未转换部分或本公司任何其他证券的未行使或未转换部分被视为实益拥有，但受转换或行使类比的限制扣除任何可能被视为由任何已向莱昂尼特购买部分附注(br}向莱昂尼特购买部分附注)的人士所拥有的任何股份，以及(2)经转换本但书所涉及的该部分附注 后可发行的普通股股份数目，列昂尼特及其联属公司将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股流通股 。该等转换限制(最高为 9.99%)可由Leonite于选择前不少于61天向本公司发出通知而豁免，而转换限制的条文将继续适用至第61天(或Leonite在豁免通知 中指定的较后日期)。

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

本 票据将赋予Leonite本公司的优先担保债务，优先于本公司及任何子公司目前和未来的所有债务 。

受益折算功能计算

截至2020年12月31日，公司分配了509,037美元作为Leonite的收益；467,500美元的本金和41,537美元的原始发行折扣 。该公司将123,390美元分配给普通股，242,100美元分配给使用Black-Scholes 模型计算的认股权证。有效汇率带来的有益转换特征大于收益。

根据 ASC 470-20-30，如果受益转换特征的内在价值大于分配给可转换本票的收益 ，则分配给受益转换特征的折扣额应 限制为分配给可转换本票的收益的金额。因此，可转换本票的受益转换特征 等于467,500美元，超出466,146美元。

9. 股东权益(亏损)

在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了2,413,022股普通股，每股0.07美元，每股168,910美元，用于咨询服务 。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司与本公司顾问订立股份认购协议，认购价值125,000,000美元的4,000,000股普通股，作为预付顾问服务。本公司还就1,333,333股和240,000股普通股签订了两份预付 广告服务协议，每股价格分别为0.09美元和0.07美元，价格分别为120,000美元和16,800美元 。截至2020年12月31日，公司已从预付费用中支出215,164美元。截至2020年12月31日，公司 通过认购应付服务提供的股份发行了3,723,333股普通股。在截至2020年12月31日的年度之后，公司发行了剩余的1,850,000股普通股，价值67,188美元。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司与本公司顾问订立股份认购协议，认购价值162,000美元的1,246,154股普通股，作为预付顾问服务。截至2020年12月31日，未发行任何股票 。截至2020年12月31日，该公司已从预付费用中支出了18,900美元。在截至2020年12月31日的年度之后，公司发行了1,246,154股普通股。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司签订了一项广告服务协议，发行225,000股普通股 和认股权证。这些认股权证可按1：1的比例转换，并可在2021年12月31日之前按每份认股权证0.2美元的价格行使。 价值21,747美元的股票已包括在应付股份认购中。价值16,503美元的权证已计入额外实收资本 。在截至2020年12月31日的年度之后，该公司发行了22.5万股普通股。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司与本公司顾问订立股份认购协议，认购价值250,000美元的4,000,000股普通股。在截至2020年12月31日的年度内，公司从应付认购股份中发行了11,337,479股普通股 ，总价值为1,123,147美元。从认购中发行的普通股 价值648,147美元，其中5,686,978股与2019年3月5日触发的反稀释功能有关，如下所述。

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

9. 股东权益(赤字)(续)

在截至2020年12月31日的年度内，公司达成和解，以履行2017年签订的债务购买协议，购买价值856,080美元的4,100,000股股票。截至2020年12月31日，本公司已发行4,100,000股应付股份认购 。

在截至2020年12月31日的年度内，公司以每股0.10美元和认股权证的价格进行了REG-A公开发行。截至2020年12月31日，公司共融资1,017,617美元，股票发行成本为55,004美元。截至2020年12月31日，该公司发行了9961,301股普通股，价值996,301美元。截至2020年12月31日，公司将发行327,000股普通股，价值32,701美元。后续发行请参阅附注25。

在截至2020年12月31日的一年中，发行了100,000份认股权证，服务价值12,600美元。请参阅注释22。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司与投资者达成了法律和解协议。根据和解 协议，股票拆分后的4,166,667股(股票拆分前为25,000,000股)、保留股份被释放并返还给公司 ，价值325,000美元。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司根据可转换 本票(附注8)发行了2,520,434股普通股，价值226,839美元。

在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了450,000股与发行可转换本票有关的股票 (附注8)，每股0.27美元。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司首席执行官Steven Rossi以每股0.09美元的价格获得1,000股A系列优先股，相当于所提供服务的299,000股普通股投票权。

在截至2019年12月31日的年度内，公司发行了1,901,455股普通股，之前记录为应支付给顾问的认购 ，价值290,730美元。此外，公司还向该顾问发行了2,778,629股普通股 ，每股0.02美元，价格为55,573美元，用于提供额外的咨询服务。同期，本公司与本公司顾问订立股份认购协议，认购1,500,000股普通股，价值30,000美元。 由于股票尚未发行，这30,000美元已记录为应付股份认购。

于截至2019年12月31日止 年度内，本公司与一名个人 投资者达成法律和解协议(“解除”)，以解除于2018年1月12日签订的债务清偿及相互清偿协议。根据 和解协议，股票拆分前的19,055,551股(股票拆分后的990,742股)、价值325,000美元的预留股份已在应付股份认购中记录 并被释放并返还给本公司。

在截至2019年12月31日的年度内，Steven Rossi获得董事会批准的13,583,397股特许经营控股国际公司普通股 ，原因是转换了其A系列优先股的全部1,000,000股。

于截至2019年12月31日止年度内，本公司完成将本公司已发行及已发行普通股 合并前六(6)股合并为合并后一(1)股。合并使本公司已发行和已发行普通股的数量从合并前的147,804,298股普通股减少到合并后的约24,634,051股普通股。虽然股份合并发生于截至2019年12月31日的年度内，但本公司已追溯计算有关影响，财务报表中有关股份、购股权及认股权证的附表及所有提述均已更新，以反映合并后证券的数目。

紧随股份合并后的2019年3月5日，日期为2017年11月1日的《投资与合作协议》中的反稀释功能生效。 作为反稀释功能的一部分，公司有义务以每股0.11美元的价格增发 8,465,608股，总计965,079美元。公司确认了965,079美元的非现金股息，以 保留收益和应付股份认购(附注23)。

于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司获授权发行299,000,000股普通股，面值为0.0001美元。就公司的剩余资产而言，所有股票的排名都是平等的。在2020年至2019年期间， 公司被授权发行1,100,000股A系列和B系列优先股，面值为0.0001美元。系列 A优先股的投票权相当于每股优先股299股普通股。B系列优先股 投票权相当于每股优先股10,000股普通股。

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

10. 关联方交易

在截至2020年12月31日的年度内，公司向公司首席执行官兼董事偿还了5,245美元。截至2020年12月31日， 本公司有23,393美元的关联方贷款。

在截至2020年12月31日的年度内，公司记录的工资支出为64,903美元(2019-65,589美元)，与其首席执行官向公司提供的服务 相关。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司向一家总部位于美国的公司支付112,665美元，该公司的 首席执行官兼董事也是该公司的股东。该公司将帮助为公司采购库存提供便利。

11. 所得税

A) 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出对账如下：

B) 递延所得税资产

导致2020年12月31日和2019年12月31日递延所得税资产的暂时性差异对税收的影响 如下：

C) 累计净营业亏损

公司有大约589.7万美元的非资本亏损可用于减少未来年度的应税收入。 这些亏损将到期如下：

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

11. 所得税(续)

结转的这些 净营业亏损约5,897,000美元可能会从2021年至 2040年的未来应纳税所得额中抵销。2020年12月31日的合并财务 报表中没有报告持续或停止运营带来的税收优惠，因为潜在的税收优惠被相同金额的估值津贴所抵消。

由于 1986年税改法案所有权条款的变更，结转用于联邦所得税申报的净运营亏损 受年度限制。如果发生所有权变更，结转的净营业亏损可能会受到未来年度使用的限制 。

公司按照FASB ASC 740的规定对其不确定的纳税状况进行会计处理。ASC 740解决了是否应在财务报表中记录申报的或预期申报的税收优惠的确定 。根据 ASC 740，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能不会维持 税务状况的情况下，才可确认来自不确定税务状况的税收优惠。本公司 已确定本公司没有需要根据ASC 740确认的重大不确定税务状况。

公司在利息支出中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息，并在运营费用中确认罚金。 本公司于2020年12月31日和2019年12月31日没有利息和税收罚金的应计项目。

公司预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会发生实质性变化。

公司需要在美国和加拿大联邦司法管辖区以及纽约州、新泽西州、犹他州和安大略省提交所得税申报单。在截至2017年12月31日的纳税年度内，本公司不再接受税务机关的所得税审查 。

12. 金融工具

信贷 风险

公司面临客户应收账款的信用风险。为了降低信用风险，公司 采取了信用政策，包括分析客户的财务状况，并定期审查客户的信用余额 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司没有发生坏账支出。

币种风险

公司在以加元计价的销售和采购中面临货币风险。公司通过调整定价以反映汇率波动和以优惠汇率购买外汇，积极管理这些 风险。

流动性 风险

流动性 风险是指公司无法履行与金融负债相关的义务的风险。公司 依靠运营产生的现金流，以及通过发行公司资本 股票注入的资本来清偿到期债务。

利率风险

由于其货币流动资产和流动负债的短期到期日， 公司不会面临重大的利率风险。

供应商风险集中

公司从亚洲的一个供应商处购买所有库存。该公司拥有大量这些材料的战略库存 ，以降低与供应商集中相关的风险。战略库存根据 需求进行管理。到目前为止，本公司已能够及时从现有来源获得生产其产品所用材料的充足供应 。失去该主要供应商或延迟发货可能会对 其业务产生不利影响。

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

12. 金融工具(续)

客户风险集中

下表包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，公司对重要客户的销售额百分比。 如果客户占公司年销售额的10%以上，则视为重要客户 ：

失去这些关键客户中的任何一个都可能对公司的业务产生不利影响。截至2020年12月31日，客户 A占公司收入的0%，而2019年客户A占公司收入的89%或1,912,401美元。客户B占公司收入的51%，为190,313美元。客户C占公司收入的26%或97,514美元，而 2019年为3%或67,018美元。

13. 经营性资产和负债的现金流变化

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司营业资产和负债的 变化如下：

14. 承诺

在截至2020年12月31日的年度内，本公司与第三方顾问签订了一项协议，保留100,000股 普通股供发行，每股0.0001美元，用于咨询服务。截至2020年12月31日，第三方未行使股份 。有关后续事件，请参阅注释25。

15. 清偿债务得(损)

在截至2020年12月31日的年度内，一张可转换本票以每股0.09美元的价格转换为2,520,434股普通股，价格为226,839美元。转换后的可转换本票原值为182,565美元。 公司在清偿债务时确认亏损44,274美元。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司与投资者达成了法律和解协议。根据和解 协议，股票拆分后的4,166,667股(股票拆分前的25,000,000股)，保留股份被释放并返还给公司。 这笔交易产生了229,142美元的债务清偿收益。

于截至2019年12月31日止 年度内，本公司与一名个人 投资者达成法律和解协议(“解除”)，以解除于2018年1月12日签订的债务清偿及相互清偿协议。根据 和解协议，释放了19,055,551股预留股份，并将其返还给本公司。此外，已发行的5944,449股股票拆分前(990,742股股票拆分后)已退还本公司库房并注销， 相应减少了本公司的已发行和已发行股份。该公司于2019年8月结束了清盘。

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

16. 或有负债

在截至2020年12月31日的年度内，本公司(被告)目前正在与应付本票持有人(原告)进行法律诉讼。截至2020年12月31日，法律诉讼结果尚不明朗。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司与一家供应商达成法律和解，自2020年3月1日起，本公司有义务 每月支付6,037美元，为期四个月，直至于2020年6月1日全额支付和解金额24,148美元。截至2020年12月31日，本公司已完成所有付款。

在截至2019年12月31日的年度内，公司与债务人签订了一项协议，以清偿56,723美元(75,000加元)的未偿还应付票据 。公司将向债务人发行1,500,000股普通股，用于结算在加拿大证券交易所上市时应付的未偿还票据 。该协议随后在年底后被取消。

17. 反向拆股

2019年3月8日，董事会授权向 州内华达州秘书提交变更/修订证书，在该证书中，公司寻求以6比1的比率对其普通股进行反向拆分，以 提高公司股票的每股价格，以努力满足加拿大证券交易所(CSE)的最低上市要求。变更证书于2019年3月20日提交给内华达州国务卿 ，FINRA公司诉讼于2019年3月21日提交。FINRA于2019年3月29日宣布六取一反向股票拆分生效 。这些财务报表(包括前期比较股份金额)已追溯重述 以反映这种反向拆分。

18. 投资

在截至2019年12月31日的年度内，本公司签订了一项协议，将以50,000美元购买1,000,000股股票。股票 已发行给本公司。该公司的投资占美国一家私人拥有的手机开发公司10%的股权。 截至2020年12月31日，公司共垫付了15,658美元，并正在按照公司的要求垫付资金 。

19. 租赁负债

在截至2019年12月31日的年度内，本公司签署了仓库空间租赁协议，从2019年8月1日开始至2022年7月31日结束，每月租金为2221美元。本公司已在采用ASC 842后对其租赁进行会计处理， 自2019年1月1日首次申请之日起确认租赁负债和使用权资产。租赁 负债按剩余租赁付款的现值计量，使用公司10%的递增借款 利率贴现。本公司已按与租赁负债相等的金额计量使用权资产。

公司截至2020年12月31日的年度使用权资产如下：

租赁费用的 构成如下：

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

19. 租赁负债(续)

租赁责任期限 如下：

未来 截至2020年12月31日的最低租赁付款，

20. 应付贷款

截至2020年12月31日止年度，本公司从无关第三方获得贷款32,439美元、10,000美元及108,000美元，年利率为10%，到期日分别为2021年12月31日、7月22日及8月31日。于 截至2020年12月31日止年度后，本公司同意以每股0.09美元发行1,850,000股 普通股以偿还已发行本金及利息。

在截至2020年12月31日的年度内，作为新冠肺炎小企业救助计划的一部分，公司从加拿大政府获得了28,397美元(40,000加元)的免息。在2022年12月31日或之前偿还贷款余额将导致 25%的贷款减免。

截至2020年12月31日，公司累计利息为6,018美元。

21. 每股亏损

截至2020年12月31日止年度，以加权平均数54,690,611股(基本及摊薄)及36,824,519股(基本及摊薄)计算，截至2019年12月31日止年度每股亏损为0.02美元(基本及摊薄)，而 为0.01美元(基本及摊薄)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已发行和已发行股票分别为2.99亿股、76,412,359股和41,906,790股。 截至2020年12月31日，本公司将发行6,831,489股。每股亏损的计算依据是根据ASC第260号主题“每股收益”计算的加权平均流通股数量。 本公司已发行认股权证和可转换本票相关的股票不包括在内，因为它们会对计算产生反摊薄 影响。截至2020年12月31日，公司拥有12,436,301股认股权证可转换为12,436,301股普通股，可转换本票可转换为3,448,025股普通股，总标的普通股 股为15,884,326股。截至2019年12月31日，没有普通股的标的股票。

22. 认股权证

于截至2020年12月31日止年度内，本公司发行900,000份认股权证，每份可转换为一股普通股，行权期 为5年。认股权证的行使价为每股0.10美元(可予调整)，并可按无现金方式行使， 请参阅附注8。有关随后行使790,243份认股权证的详情，请参阅附注25。权证的公允价值是根据Black-Scholes定价模型和以下假设计算的 ：

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

22. 认股权证(续)

截至2020年12月31日止年度，本公司分别发行1,250,000股及100,000股可转换为一股普通股的认股权证，每股可行使 至2025年3月30日及2022年4月29日。认股权证的发行与应付认购和 咨询协议有关。认股权证的行权价为每股0.12美元和2.00美元。有关后续额外发行150,000份认股权证的信息，请参阅附注25 。

1,250,000份认股权证的公允价值是根据Black-Scholes定价模型和以下假设计算得出的：

100,000份认股权证的公允价值 是根据Black-Scholes定价模型和以下假设计算得出的：

在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了225,000份与广告协议相关的认股权证和9,961,301份与REG-A公开发行相关的认股权证 。这些认股权证可按1：1普通股的比率转换，可分别行使至2021年12月1日 和22日。认股权证的行权价为每股0.2美元。

225,000份权证的 公允价值是根据Black-Scholes定价模型和以下假设计算得出的：

9961,301份权证的公允价值是根据Black-Scholes定价模型和以下假设计算得出的：

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

22. 认股权证(续)

23. 上期财务报表修订

在对截至2020年12月31日的年度进行审计时，发现了与反稀释协议导致的股票发行相关的错误 。截至2020年3月31日止三个月的股份发行量分别为2,000,000股普通股及458,834股普通股。 与2017年股份认购应付协议有关的反摊薄协议于2019年3月本公司 股票分拆时触发。请参阅注释9。

我们 修订了某些前期财务报表，以发现与确认与 有关的被视为股息有关的重大错误

下一轮 功能以及相关的股票发行和专业费用(注1)。此处提供的对我们之前报告的财务报表的修订摘要 以供比较。

截至2019年6月30日、2019年9月30日、2019年12月30日和2020年3月31日，对股东权益的所有前期调整的累计影响 如下所示：

综合经营和全面亏损报表已修订，以反映截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月的修正，内容如下：

WorkSports 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

24. 新冠肺炎

最近爆发的新型冠状病毒，特别是被确认为“新冠肺炎”，导致世界各国政府 制定紧急措施，以遏制病毒的传播。这些措施，包括实施旅行禁令， 自行实施的隔离期和社会距离，对全球企业造成了实质性的破坏，导致了 经济放缓。全球股市经历了剧烈的波动和疲软。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。新冠肺炎疫情的持续时间和影响目前尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。

此外， 虽然很难评估或预测新冠肺炎大流行带来的潜在经济影响以及持续时间，但新冠肺炎大流行对全球金融市场的 影响可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面 影响。新冠肺炎疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化 。我们还不知道对我们的业务、融资或采矿生产活动 或矿石和采矿业或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的流动性、 资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方产生实质性影响。公司管理层和董事会 正在不断监测这种情况，以将潜在损失降至最低。

25. 后续事件

公司对截至2021年4月13日的后续事件进行了评估，这是财务报表可以发布的日期 ，以及年终后发生的以下事件：

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A项。管制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们 在包括主要高管 高级管理人员和主要财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至本报告所涵盖的年末，我们的披露控制和程序不能有效地 确保记录、处理、汇总和报告根据1934年证券交易法提交的报告中需要披露的信息，并在所需的时间年内进行汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制 和程序或我们的内部控制能够防止所有错误或欺诈。无论控制系统的构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须与其成本 相关联。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已检测到。为了解决重大缺陷，我们执行了额外的 分析和其他结算后程序，以确保本年度 报告中包含的合并财务报表是按照公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本报告中包含的 财务报表在本年度的财务状况、经营业绩和现金流量等各方面都有相当程度的反映。

管理层的 财务报告内部控制报告。

我们的 管理层负责根据修订后的《证券交易法》规则 13a-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是由首席执行官和首席会计官设计或在其监督下，由我们的董事会、 管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。 财务报告的内部控制是在首席执行官和首席会计官的监督下，由我们的董事会、 管理层和其他人员实施的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

我们管理层用来评估财务报告内部控制有效性的框架基于特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在其2013年报告：内部控制-集成框架中提供的指导 。根据我们在上述框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效，原因与导致我们的披露 控制程序无效的重大缺陷相同。公司对财务报告的内部控制并不有效，因为缺乏足够的资源 来雇佣支持人员来区分不同人员之间的职责。公司缺乏 适当的人员来及时处理所有不同的记录和报告任务。公司计划在资源可用时解决这些重大缺陷，方法是在资金到位时雇佣更多的专业人员， 将录制和报告功能的某些方面外包，并分离职责。我们已确定 以下重大弱点。

截至2020年12月31日 ，我们没有对控制环境进行有效控制。具体而言，我们的弱点与 缺乏在美国公认的会计原则(GAAP)或公认会计原则(GAAP)方面受过适当培训并拥有足够经验的人员有关，职责分工有限或没有分工。此外，我们没有制定并有效地 向我们的员工传达必要的会计政策和程序，以保持对控制环境的有效控制 。这导致了不一致的做法。此外，董事会目前只有一名 有资格成为独立董事的董事，没有一名董事有资格成为 S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的审计委员会财务专家。由于这些实体级别的计划对整个组织都有普遍影响，管理层已确定 这些情况构成重大弱点。

由于 这些重大弱点，管理层得出结论，根据COSO发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，截至2020年12月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制 。

财务报告内部控制变更

在截至2020年12月31日的财年第四季度，我们的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

注册会计师事务所认证 报告

本 年度报告不包括我们注册会计师事务所关于 财务报告内部控制的认证报告。根据证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的临时规则，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证 。

第 9B项。其他信息。

不适用

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下面列出了我们董事和高级管理人员的姓名、年龄和职位。

简要介绍我们的高管和董事过去五年的背景和业务经验 如下：

现年35岁的史蒂文·罗西(Steven Rossi)一直担任总裁的首席执行官。自2014年11月7日起担任本公司秘书兼董事会主席，自2019年4月22日起担任审计委员会成员。Rossi先生于2011年创建了安大略省WorkSports，这是本公司的全资运营公司 。在此之前，他分别于2005年和2006年成立了安大略省2230164公司和报废我的垃圾车两家汽车相关公司，并分别管理了五年的运营。自2011年创立安大略省WorkSports以来，罗西先生已经在美国和加拿大获得了14项不同的专利。他已将所有专利 独家授权给WorkSports。罗西先生于2005年至2007年就读于多伦多大学，主修生命科学。 通过之前的服务，Steven拥有创建和管理汽车相关公司的知识和经验， 帮助他高效有效地确定和执行公司的战略重点。作为我们的首席执行官、总裁、董事长和创始人，罗西先生为董事会带来了对公司产品、结构、历史和文化的广泛了解，以及在该行业的多年专业知识。

Michael Johnston CA，CPA，40岁，毕业于西安大略大学，自2017年12月5日以来一直担任公司首席财务官 。约翰斯顿先生是多伦多福布斯·安德森律师事务所(Forbes Andersen LLP)、特许专业会计师事务所(Chartered Professional Accounters)的合伙人，拥有超过12年的私营和上市公司工作经验。他的职责包括协助史蒂文·罗西开发新业务、维护运营预算和确保充足的现金流。约翰斯顿先生因其对公司产品的广泛了解以及他的财务和会计专长而被董事会任命 。 约翰斯顿先生拥有西安大略大学的研究生学位。

洛伦佐·罗西现年67岁，自2014年12月9日以来一直担任该公司董事。自2005年以来，他一直担任多伦多天主教区红衣主教卡特艺术学院(Cardinal Carter Academy for the Arts of the Toronto天主教)的计算机 科学与通信技术系主任 。洛伦佐于1995年获得多伦多大学教育硕士学位，1977年获得劳伦斯大学文学学士学位。罗西先生的专业经验使他有资格在我们的董事会任职。

Craig Loverock，加利福尼亚州CPA，现年50岁，自2019年4月22日以来一直担任本公司董事会成员。Loverock先生 担任审计委员会主席。Loverock先生是注册会计师(特许专业会计师)，并于1997年从安大略省特许会计师协会获得特许会计师称号，并在加拿大、美国和英国拥有超过24年的会计和财务经验 。Loverock先生自2015年11月30日起担任Contenous Gaming Inc.的首席财务官兼公司秘书 ，目前担任Sprouly Canada，Inc.的首席财务官。从2014年10月到2015年5月，他担任VoiceTrust Inc.的首席财务官。从2012年11月到2014年10月，他担任Quartz Capital Group Ltd的首席财务官和首席合规官。从2010年1月到2012年11月，他提供了 首席财务官咨询服务Loverock先生的财务和会计经验使他有资格 在我们的董事会任职。

任期

根据我们的章程，我们的 名董事的任期为一年，直至我们的股东下一次年度股东大会或 他们辞职或被免职为止。我们的高级职员由我们的董事会任命，任职至董事会罢免为止。

家庭关系

洛伦佐·罗西先生是史蒂文·罗西先生的父亲。我们的任何董事或高管 之间没有其他家族关系。

参与法律诉讼

据我们所知，目前还没有任何重大法律程序要求根据联邦证券法披露 对于评估我们董事或高管的能力至关重要。

商业行为和道德准则

我们的 董事会计划通过适用于我们的董事、 高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官 或财务总监)或执行类似职能的人员的书面商业行为和道德准则(“守则”)。我们打算在我们的网站上发布本守则的最新副本以及法律要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露 。

董事 独立委员会和董事会委员会

根据交易所法案，我们 目前不需要维护我们董事会的任何委员会。

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。独立 董事“泛指本公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何 与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的关系的 其他个人。史蒂文·罗西(Steven Rossi)、洛伦佐·罗西(Lorenzo Rossi)和克雷格·洛沃洛克(Craig Loverock) 担任董事会成员。我们的董事会已经确定Craig Loverock是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事” 。

根据 纳斯达克上市规则，我们将设立三个常设委员会-一个符合交易所法案第3(A)(58)(A)条的审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会，每个委员会都由独立董事组成。 根据纳斯达克上市规则5615(B)(1)，一家公司在首次公开募股(IPO)过程中被允许分阶段进行 其遵守独立委员会的要求。我们不打算依赖纳斯达克 上市规则5615(B)(3)中规定的分阶段时间表。

审计 委员会。我们目前有一个常设审计委员会。克雷格·洛沃克和史蒂文·罗西是我们当前审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们要求我们至少有三名审计委员会成员，他们都必须独立并懂财务，符合某些分阶段条款的规定，并且必须有一名 审计委员会成员符合适用SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”资格。 Craig Loverock符合纳斯达克上市规则和交易所第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准 史蒂夫·罗西(Steve Rossi)不符合 独立董事的资格，因为他在公司担任这一高管职务。在本招股说明书所包含的 注册声明生效后，罗西先生将辞去审计委员会职务，我们将任命两名独立董事 进入审计委员会。

我们 将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬 委员会。本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会 。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段条款的约束。

我们 将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

章程将允许委员会保留或接受薪酬顾问的建议，并将概述某些要求 以确保顾问的独立性或在某些情况下顾问不需要独立。然而，截至本协议日期 ，本公司尚未聘请此类顾问。

提名 和治理委员会。在本招股说明书所包含的注册说明书生效后， 我们将成立一个由独立董事组成的董事会提名和治理委员会。

我们 将通过提名和治理委员会章程，其中将详细说明提名 和治理委员会的目的和职责，包括：

董事会会议

在截至2020年12月31日的财年中，董事会不时召开非正式会议，并多次在书面同意下采取行动。

赔偿 和对董事责任的限制

我们的公司章程在内华达州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。条款中包含的任何内容都不会被解释为剥夺任何董事享有董事通常可获得的所有抗辩的权利 ，也不会被解释为剥夺任何董事从任何其他董事 或其他人那里获得贡献的任何权利。

目前，我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人都没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼 。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许 我们的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行赔偿，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

雇佣 协议

我们 与我们的任何高管或关键员工都没有书面雇佣协议。

股权 激励计划

2015年7月，董事会和股东通过了公司2015年股权激励计划(《2015年 计划》)，自2015年7月5日起生效。2015年计划规定授予以下类型的股票奖励：(I) 激励性股票期权，(Ii)非法定股票期权，(Iii)股票增值权，(Iv)限制性股票奖励，(V) 限制性股票单位奖励和(Vi)其他股票奖励。2015年计划旨在帮助本公司确保并留住符合条件的获奖者的 服务，激励该等人员为本公司及其任何附属公司的成功尽最大努力 ，并为符合条件的获奖者提供一种从普通股增值中获益的方式。 董事会将管理2015年计划。董事会根据2015年计划预留了100,000,000股可在授予奖励时发行的普通股 。根据2015年计划，我们的任何高级管理人员或董事都没有获奖。

我们的 董事和高管、年龄和在我们公司担任的职位如下：

第 项11.高管薪酬。

下面的 薪酬汇总表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的高管(包括首席 高管和首席财务官)以所有身份授予、赚取或支付给指定高管 的所有薪酬。

汇总表 薪酬表

雇佣 协议

我们 与我们的任何高管或关键员工都没有书面雇佣协议。

董事薪酬

董事 可以从其担任董事的服务中获得固定费用和其他报酬。董事会有权确定 董事的薪酬。并无以该等身分向董事支付或累算任何款项。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。

下表列出了截至提交 年报之日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(A)我们所知的每一位实益持有我们已发行普通股5%或以上的股东，(B)董事， (C)我们的高管，以及(D)作为一个集团的所有高管和董事。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般是指拥有证券的单独或 共享投票权或投资权的个人对该证券拥有实益所有权，并包括期权、认股权证和其他可转换或可行使为普通股的证券，前提是该等证券目前可在本协议生效之日起60天内可行使或可转换或可行使或可转换 。每位董事或高级职员(视属何情况而定)均已向我们提供有关其实益拥有权的 信息。除另有说明外，下列所有人士对其普通股拥有(I)独家投票权和投资权 ，但根据适用法律由配偶分享的除外，以及(Ii) 记录其普通股的实益所有权。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

除本文披露的 外，任何董事、行政人员、持有本公司普通股至少5%股份的股东或其任何家族 成员，在涉及交易金额 超过120,000美元或过去两个完整会计年度年末总资产平均值的百分之一(1%)的任何交易或建议交易中，并无直接或间接拥有任何重大利益(以较小者为准) 。

与相关人员的交易

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司分别记录了65,589美元和87,030美元的工资支出，这与其主要股东和首席执行官向本公司提供的服务 相关。

控制 人

公司不知道一个人或一组人达成的任何协议或谅解可能被视为控制人 。

导演 独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。独立 董事“一般定义为本公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他 个人以外的人士，其关系被本公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的 。史蒂文·罗西(Steven Rossi)、洛伦佐·罗西(Lorenzo Rossi)和克雷格·洛沃洛克(Craig Loverock) 担任董事会成员。我们的董事会已经确定Craig Loverock是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事” 。史蒂文·罗西(Steven Rossi)和洛伦佐·罗西(Lorenzo Rossi)不符合独立 董事的资格。

审计 委员会那就是。我们目前有一个常设审计委员会。克雷格·洛沃克和史蒂文·罗西是我们当前审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们要求我们至少有三名审计委员会成员，他们都必须独立并懂财务，符合某些分阶段条款的规定，并且必须有一名 审计委员会成员符合适用SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”资格。 Craig Loverock符合纳斯达克上市规则和交易所第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准 史蒂夫·罗西(Steve Rossi)不符合 独立董事的资格，因为他在公司担任这一高管职务。在本招股说明书所包含的 注册声明生效后，罗西先生将辞去审计委员会职务，我们将任命两名独立董事 进入审计委员会。

薪酬 委员会那就是。我们目前没有薪酬委员会，但我们打算在不久的将来成立一个。

提名 和治理委员会那就是。我们目前没有提名和治理委员会，但我们打算在不久的将来建立一个 。

相关 人员交易策略

我们 没有关于批准与关联方交易的正式政策。我们预计将采用关联人交易 政策，该政策规定了我们对关联人交易的识别、审查、考虑和批准或批准的程序。 仅就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何关联人正在、曾经或将成为参与者的交易、安排或关系，或 任何一系列类似的交易、安排或关系 涉及的金额超过12万美元或我们年终总资产平均值的1%(以较小者为准)。涉及作为员工或董事向我们提供的服务进行补偿的交易 不在本政策的覆盖范围内。相关人士 是我们任何类别有表决权证券超过5%的任何高管、董事或实益拥有人，包括 他们的任何直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据 政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不是关联人交易的任何交易，或者在交易完成前最初未被确定为关联人交易的任何交易 ，我们的管理层必须将有关关联人交易的信息提交给我们的审计委员会， 或者，如果审计委员会的批准不合适，则提交给我们董事会的另一个独立机构，以供审查、审议 和批准或批准。演示文稿必须包括对以下内容的描述：重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否可与不相关的第三方或一般员工可获得的条款相媲美。 根据该政策，我们将从每位董事、高管那里收集我们认为合理必要的信息，并在可行的情况下， 重要股东，使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易，并 执行保单条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事 有明确的责任披露任何合理预期会导致 利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或其他独立的董事会机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构必须根据已知情况，根据我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构 真诚行使其裁量权的决定，考虑交易是否符合我们和我们股东的最大利益 或是否与我们的股东的最大利益相抵触。 政策要求，我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最大利益。 我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构 必须根据已知情况考虑交易是否符合我们和我们股东的最大利益。

第 项14.主要会计费用和服务

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，Haynie&Company担任我们的独立注册会计师事务所。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的独立会计师为审计我们的年度合并财务报表而提供的专业服务支付或应计的费用总额，以及这些年度我们的独立会计师提供的与审计相关的服务和所有其他服务支付或应计的费用总额。

“审计费”类别包括我们的年度审计费用、我们10-Q报告的季度审查费用，以及与提交给SEC的法定或监管文件相关的服务 。“税费”包括审核和准备我们的年度所得税申报文件所产生的费用。

审计委员会由Craig Loverock担任主席，负责在审计师提供审计和非审计服务之前评估审计师的聘用范围和成本 。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表。

*兹提交 。

第 项16.表格10-K总结。

无

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名者代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。