附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)的日期为2021年9月9日，由加利福尼亚州的RiceBran Technologies公司(“本公司”)和本协议签名页上确定的每一位买家(包括其继任者和受让人，一位“买家”和统称为“买家”)签署。

鉴于在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别或非共同希望从本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行这些对价)，本公司和每一买方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本1.1节中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，或因任何其他类似的命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，商业银行不得被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务(在任何情况下)均已满足或免除的所有条件，但在任何情况下不得晚于第二(2)项^钕)下一交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及此类证券今后可以重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“公司顾问”是指文森&埃尔金斯有限责任公司，其办事处位于范宁街1001Fannin Street，Suite2500，Houston，Texas 77002。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜之前(纽约市时间)，上午9：01(I)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9点之间签署的，(Ii)在紧随本协议日期之后的交易日(纽约市时间)签署，且(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9点之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)在此日期。

“KDW”指的是Kelley Drye&Warren LLP，办事处位于纽约格林威治街175号世贸中心3号，邮编：10007。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)根据自本条例生效之日起生效的任何股权计划，或由大多数董事会非雇员成员或为向本公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员为此目的而正式采纳的任何股权计划，向本公司的雇员、高级职员或董事发行证券，(B)行使或交换或转换根据本条例发行的任何证券，及/或可行使或可交换或可转换为已发行普通股的其他证券，及/或其他可行使或可交换或可转换为已发行普通股的证券，以及(或)其他可行使或可交换或可转换为已发行普通股的证券，以及(或)可行使或可交换或可转换为已发行普通股的证券。但自本协议之日起，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限，(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利要求或准许在本条例第4.10(A)节的禁止期内提交任何与此有关的登记声明，且该等证券只可向本身或透过其附属公司本身或透过其附属公司的营运公司或当时与本公司现行业务协同的业务中的资产拥有人发行，并应为本公司提供额外的利益，此外，该等证券亦须向本公司提供额外的利益，并须向本公司提供下列额外利益：本身或透过其附属公司、营运公司或当时与本公司现行业务协同的业务中的资产拥有人。, 但不包括本公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券及(D)向向本公司或其附属公司提供服务作为补偿的个人或实体发行证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”是指修订后的1977年“反海外腐败法”。

“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或者其他限制。

“禁售协议”是指本公司与董事和高级管理人员之间签订的、截至本合同日期的禁售协议，其形式为本合同附件B。

“实质性不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于0.65美元，但须对本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整，前提是每份预付资金认股权证的收购价应为每股收购价减去0.0001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何形式的实体。

“预资权证”是指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的预资金权证，该预资权证应可立即行使，并在全部行使时失效，其形式见本文件所附的附件C。“预资权证”指的是根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的预资金权证，该预资权证应可立即行使，并在全部行使时失效，见附件C。

“预先通知”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“按比例分摊”应具有第4.11(E)节中赋予该术语的含义。

“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指提交注册说明书的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书补充文件，该文件已提交给美国证券交易委员会，并已随招股说明书一起交付给每一位买方，与证券的发售和销售有关。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册书”是指在委员会第333-232447号文件中登记向买方出售股票、认股权证和认股权证股票的有效注册书。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指证监会根据“证券法”颁布的第144条，该条可以不时修改或解释，或证监会此后通过的与该条具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则424”是指证监会根据“证券法”颁布的规则424，该规则可以不时修改或解释，或证监会此后通过的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。“规则424”指证监会根据“证券法”颁布的规则424，或证监会此后通过的与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“SEC报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股票、认股权证和认股权证股票。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指对每位买方而言，在本协议签字页上和标题“认购金额”旁边规定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和即期可用资金表示。“认购金额”是指在本协议签名页和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额。

“后续融资”应具有第4.11(A)节中赋予该术语的含义。

“后续融资通知”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“子公司”是指SEC报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括公司在本合同日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理美国证券转让信托公司，邮寄地址为6201 15纽约布鲁克林大道邮编：11219，以及公司的任何后续转会代理。

“可变利率交易”应具有第4.10(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证”统称为根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的普通股认购权证，该认股权证可立即行使，行权期限为五(5)年，其形式为本协议附件A和预付资金认股权证。

认股权证股份，是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。

购销

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，本公司同意出售，购买者分别而非共同同意购买总额高达300万美元的股票和认股权证；但是，如果买方完全酌情确定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或任何该买方的关联公司作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过实益所有权限制的股份，或者该买方可以选择以其他方式代替购买股份，则该买方可以选择以这种方式购买预先出资的认股权证以代替股份，从而导致支付相同的总购买价“受益所有权限额”为证券发行截止日生效后紧接发行的已发行普通股数量的4.99%。在成交日期，(I)每名买方应按照第2.2(Iii)节规定的公司书面电汇指示，向公司支付其各自的认购金额，如买方签署的本协议签字页所述，以电汇方式在成交时向买方发行和出售股份和认股权证，以及(Ii)公司应(A)通过存托信托公司在托管人系统(“DWAC”)的存款或取款安排，促使转让代理交付股票和认股权证，并在交易结束时通过电汇方式将立即可动用的资金电汇给该买方；以及(Ii)本公司应(A)通过存托信托公司在托管人系统(“DWAC”)的存款或提款安排，促使转让代理交付(B)分别向每名买方交付该买方在上述成交时购买的认股权证, (C)代表本公司正式签立并以该买方或其指定人的名义登记，并(C)在成交时向每位该买方交付第2.2节规定的其他物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在KDW的办公室或双方共同商定的其他地点进行。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议由本公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“预结算期”)，该买方向任何人出售本协议项下将在成交时向其发行的全部或任何部分股份(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何其他要求的行动)将在本协议下向该买方出售全部或任何部分股份(统称为“结算前股份”)，则该买方应在本协议签署之日或之后的任何时间(包括该买方或本公司的任何额外行动)向任何人出售本协议项下将向其发行的全部或任何部分股份(统称“结算前股份”)。该等结算前股份于成交时出售予该买方；但在本公司收到本协议项下该等结算前股份的收购价之前，本公司无须向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此承认并同意，上述放弃并不构成该买方在结算前期间是否向任何人出售任何普通股的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股的任何该等决定应仅在该买方作出该决定时才能作出，则本公司并不要求该买方在收到该等结算前股份的买入价之前向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此承认并同意，上述放弃并不构成该买方在结算前期间是否向任何人出售任何普通股的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股的决定应仅在该买方作出时作出尽管本合同有任何相反规定，且在本合同所附签名页上列明的买方认购金额, 买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量，与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股股份合计，不应导致该买方实益拥有(根据交易法第13(D)条确定的)成交时已发行和已发行普通股的4.99%(“受益所有权上限”)，以及该买方的认购金额，否则将立即超过实益所有权最高限额。应以在成交时向本合同其他签字人发行股票为条件。如果买方对股份的实益所有权否则将被视为超过实益所有权最高限额，则该买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本段的规定。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知(定义见预付资金认股权证)，(纽约市时间)在截止日期(可在本协议签署后的任何时间交付)，本公司同意在下午4点前交付认股权证股票，但须遵守该通知。(纽约市时间)在截止日期和截止日期应为认股权证股票交割日期(如预付资金认股权证中所定义)，以达到以下目的。

2.2次送货。

(A)在截止日期或之前(以下说明除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司妥为签立的本协议；

(Ii)公司大律师的法律意见，其格式须为购买人合理地接受；

(Iii)根据第2.1节最后一句的规定，公司应向每位买方提供公司的电汇指示，使用公司信笺，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iv)在符合第2.1节最后一句的情况下，向转让代理发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过DWAC股份快速交付，该股份等于该买方的认购金额除以登记在该买方名下的每股收购价；

(V)以该买方名义登记的认股权证，该认股权证可购买最多相等于该买方股份50%的普通股，行使价相等于$1.00，但可予调整；

(Vi)根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，以该买方名义登记的预资金权证，购买最多数量的普通股，其数量等于该买方适用于预资金权证的认购金额除以每股收购价减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元，但可予调整；(Ii)根据第2.1节购买预资金权证的买方可购买最多数量的普通股，该部分等于适用于预资金权证的认购金额除以每股收购价减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元，但须加以调整；

(Vii)已妥为签立及交付的禁售协议；及

(Viii)招股章程及招股章程副刊(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方妥为签立的本协议；及

(Ii)该买方的认购额。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合以下条件：

(I)在作出本协议所载买方的申述及担保的截止日期时，在所有要项上的准确性(或在申述或担保在各方面均受重要性或重大不利影响所规限的范围内)的准确性(除非该等申述或担保的截止日期为其中某一特定日期，在此情况下，该等申述或担保在该日期须属准确)；

(Ii)每名买方须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本协议项下与结案有关的各自义务须符合下列条件：

(I)在作出本协议所载公司的陈述和保证的截止日期时，以及在本协议所载的公司的陈述和保证的截止日期，在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在本协议所载的特定日期，在此情况下，该等声明或保证在该日期是准确的)；

(Ii)公司须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)注册说明书应有效，并可用于发行和出售本章程项下的证券，公司应已按其规定将招股说明书和招股说明书副刊交付给该买方；

(V)自本协议日期起，对本公司并无重大不良影响；及

(Vi)自本协议日期起至截止日期止，普通股的交易不得被监察委员会或本公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报道的一般证券的交易亦不得暂停或限制，或不得就借该项服务报告交易的证券或在任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难，其对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，根据买方的合理判断，在每种情况下都使在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条

陈述和保证

3.1公司的陈述和保证。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。该公司的所有子公司都在证券交易委员会的报告中列出。除证券交易委员会报告中所述外，公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，没有任何留置权，而且每家子公司的所有已发行和流通股都是有效发行的，并且是全额支付的、免税的，没有优先认购或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的，除非未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务、前景或状况的结果产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务、前景或状况的结果产生重大不利影响((I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营结果、资产、业务、前景或状况产生重大不利影响((I)或(Iii)对本公司在任何交易文件项下及时履行其责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，为“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力、授权或资格的法律程序，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件承担的责任的能力造成重大不利影响(任何(I)、(Ii)或(Iii)项，即“重大不利影响”)。

(C)授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东除与所需批准有关外，不需就本协议或与本协议有关的事项采取进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司可强制执行的有效和有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制；(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制。强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，发行和出售证券，以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效后，或两者兼而有之的情况下将成为违约)；或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效后，或两者兼而有之的情况下将成为违约)；或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约：导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)受所需批准的约束或影响；或(Iii)根据所需的批准而进行的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他情况)或其他谅解公司或子公司所受的任何法院或政府机构(包括联邦和州证券法律法规)的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款的情况除外，而该等情况不会或合理地预期不会造成重大不良影响。

(E)提交、同意及批准。本公司无须取得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士发出任何通知，或向任何其他人士提交任何与本公司签署、交付及履行交易文件有关的申请或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条规定的备案；(Ii)向证监会提交招股说明书副刊；(Iii)向每个适用的交易市场申请股份及认股权证上市。以及(Iv)根据适用的州证券法规定必须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；注册。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、足额支付及毋须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。当根据认股权证的条款发行认股权证股份时，认股权证股份将有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响。公司已经从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可以发行的普通股的最高数量。本公司已按照于2019年7月17日(“生效日期”)生效的证券法的要求(包括招股说明书)编制及提交注册说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订及补充。根据证券法，注册说明书有效，证监会并无发出阻止或暂停注册说明书的效力或暂停或阻止使用招股章程的停止令，而据本公司所知，证监会并无就此目的提起诉讼或作出威胁。如果证监会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向证监会提交招股说明书。注册声明及其任何修正案在本协议日期和截止日期生效时, 注册声明及其任何修正案在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不会也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；本公司及招股章程及其任何修订或补充文件(包括但不限于招股章程副刊)于招股章程或其任何修订或补充文件发出时及于截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且没有、亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实(根据该等陈述在何种情况下作出)，而不具误导性。在提交注册说明书时，该公司有资格使用S-3表格。根据证券法，该公司有资格使用S-3表格，并且它符合根据本次发售出售的证券的总市值以及本次发售前十二(12)个月的交易要求，如S-3表格I.B.6一般指示中所述。

(G)大写。截至目前为止，共有46,242,504股普通股已发行和流通。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易文件所规定的交易的权利。除因买卖证券、证券交易委员会报告所披露的任何未偿还期权、认股权证、优先股或其他证券，以及根据任何公司激励计划而尚未行使的任何期权或其他股权奖励外，并无未偿还的期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本或合约的未偿还期权、认股权证、认股权证或其他股权奖励的未偿还认购权、认购权证、认股权证、认股权证或任何性质的承诺，或任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本或合约的未偿还期权、认股权证、优先股或其他证券本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。证券的发行和出售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(购买者除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中有任何条款可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺, 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券的谅解或安排。本公司没有任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权、有效发行、缴足股款和免税，均已按照所有联邦和州证券法发行，且这些流通股均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方的本公司股本并无股东协议、投票协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何有关本公司股本的协议、表决协议或其他类似协议。

(H)证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13(A)或15(D)条，在本条例日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书副刊)。在此统称为“证券交易委员会报告”)，或已收到此类提交时间的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交任何此类证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，提交时，没有一份证券交易委员会报告包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，考虑到这些陈述是在何种情况下做出的，不具有误导性。证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的相关规则和规定。此类财务报表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，除非此类财务报表或附注另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注, 在所有重要方面，本公司及其合并子公司的财务状况、截至该日的财务状况以及截至该期间的运营结果和现金流量均在所有重要方面保持公允，但如属未经审计的报表，则须进行正常的、非实质性的年终审计调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自证券交易委员会报告中包括的最新经审计财务报表之日起，除证券交易委员会报告中所述外，(I)没有发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展；(Ii)除(A)根据以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用，(B)根据公认会计准则要求在公司财务报表中反映或在提交给证券交易委员会的文件中披露的负债外，公司没有发生任何负债(或有或有其他)；以及(B)根据公认会计准则要求在公司财务报表中反映或在提交给证券交易委员会的文件中披露的负债(或有或有负债或其他负债)，以及(B)根据GAAP规定不应在公司财务报表中反映的负债，或在提交给SEC的文件中披露的负债(C)根据应收账款保理协议产生的负债及(D)为收购设备融资而产生的负债；(Iii)本公司并无改变其会计方法；(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份；及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，但根据现有的公司股权计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议或证券交易委员会报告中计划发行的证券外，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营方面没有发生或存在任何重大事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期将发生或存在的重大事件、责任、事实、情况、发生或发展, 根据适用的证券法，本公司在作出或被视为作出本陈述时必须披露的资产或财务状况，但在本协议签署之前尚未公开披露。

(J)诉讼。除SEC报告所述外，本公司并无任何行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)对本公司、任何附属公司或其任何各自财产构成威胁或威胁(统称为“行动”)，(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，或(Ii)如果有已经或合理地预期会导致实质性的不利影响。除证券交易委员会报告中所述外，本公司或其任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的对象。据本公司所知，证监会并无及据本公司所知，并无任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员(以其身份)的调查待决或拟进行。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据“交易所法”或“证券法”提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大的不利影响。本公司或其附属公司的任何员工均不是与本公司或该等附属公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非不遵守规定的情况不能个别或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响，则不在此限。在此情况下，本公司及其子公司应遵守所有有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规。

(L)遵守。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书是否对本公司或其任何财产具有约束力)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或其任何附属公司在发出通知后会导致本公司或其任何附属公司违约)，亦未收到有关其根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违约与否)的申索通知；或(I)本公司或任何附属公司均未根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违约或该等违约或任何财产是否受该等违约或违约约束)(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或一直违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事宜有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每种情况下不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或废物(统称为“危险材料”)有关的法律。要求，或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规，根据其发布、输入、颁布或批准(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，每项条款均可合理地预期不遵守可个别或总体产生重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证，除非无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何有关撤销或修改任何实质性许可证的诉讼通知。

(O)资产所有权。除证券交易委员会报告所载者外，本公司及附属公司在费用方面拥有良好及可出售的所有权，简单至其拥有的所有不动产，以及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有非土地财产的良好及可出售的所有权，在任何情况下均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟作出重大干扰的留置权除外；及(Ii)对本公司及附属公司所作及拟使用的该等财产及(Ii)对本公司及附属公司的留置权除外已按照公认会计准则为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。

(P)知识产权。据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他在SEC报告中描述的与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。除按照知识产权条款的规定外，本公司或任何子公司均未收到任何书面通知，说明本协议日期起两(2)年内，知识产权已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃任何一项知识产权，本公司或任何子公司均未收到任何书面通知，表明知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或放弃的任何知识产权均未在本协议日期起两(2)年内到期、终止或放弃。自SEC报告中包含的最新经审计财务报表发布之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，表示知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点可能不会对个别或整体产生重大不利影响。

(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级职员保险范围。除位于路易斯安那州的某些物业外，本公司或任何附属公司均无理由相信，当保险到期时，本公司或任何附属公司将无法续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下从类似保险公司获得继续业务所需的类似保险。

(R)与关联公司和员工的交易。除证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向任何高级职员或董事提供服务，规定向任何高级职员或董事出租不动产或非土地财产，规定向任何高级职员或董事借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或向任何高级职员、董事提供服务或向任何高级职员、董事提供租金，或以其他方式要求向任何高级职员或董事支付款项。任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人各超过120,000美元的任何实体，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费、(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括根据本公司任何股权计划订立的奖励协议除外。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司及其子公司遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中截至本条例生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法令颁布的截至本条例日期和截止日期有效的任何和所有适用规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产，及(Iv)记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(如交易法规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序截至最近一次根据《交易所法案》提交的定期报告所涵盖的期间(该日期)结束时的有效性, “评估日期”)。该公司在其根据“交易所法案”最近提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证官员关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(T)某些费用。除招股章程副刊所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金，而本公司或任何附属公司将不会向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用提出的任何索赔承担任何义务。

(U)投资公司。在收到证券付款后，本公司不是，也不会立即成为1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据1940年修订的“投资公司法”进行注册。

(V)登记权。除SEC报告所述外，任何人均无权促使本公司或任何子公司根据证券法对本公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(W)列出和维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或根据本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册国家法律适用于或可能适用于买方的任何类似反收购条款不适用，包括但不限于本公司发行证券及买方在交易文件下履行其义务或行使其权利所导致的任何控制股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分派)或其他类似的反收购条款，包括但不限于因本公司发行证券和买方而适用于或可能适用于买方的任何控制股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款

(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程副刊中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且不包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中陈述所需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时没有误导性。本公司承认并同意，除本合同第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设第3.2节买方陈述及担保的准确性，本公司或其任何联属公司，或任何代表本公司或其代表行事的人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在会导致本次证券发售与本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而进行的先前发售的情况下，本公司或其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约购买任何证券，以符合本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的。

(Aa)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售本协议所述证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额；(Ii)本公司的资产并不构成现时经营及拟进行的业务所需的不合理小额资本，包括考虑到特定资本的资本需求(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)若本公司在考虑现金的所有预期用途后将其全部资产变现，则本公司目前的现金流连同本公司将会收到的所得款项，将足以在需要支付该等金额时支付其负债的所有金额或与该等金额有关的所有金额。(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，在计入现金的所有预期用途后，将足以支付其负债的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。证券交易委员会的报告列出了截至各自日期，公司或任何子公司的所有未偿还担保和无担保债务，或公司或任何子公司承诺的所有未偿还担保和无担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借款或所欠金额超过50美元的任何负债。, (Y)所有与他人负债有关的担保、背书及其他或有债务，不论其是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在一般业务过程中以背书可转让票据存入或托收或进行类似交易的担保除外；及(Z)根据通用会计准则须资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值，以及(Z)超过50,000美元的任何租赁付款的现值，该等担保、背书及其他或有负债是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在一般业务过程中以可转让票据背书的存款或托收或类似交易除外。本公司或任何附属公司均无任何债务违约。

(Bb)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已缴付所有税款及其他政府评估及收费，而该等报税表所显示或确定的应缴税款及其他政府评税及收费在数额上属重大，(Iii)已在其账面上拨出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均无(I)直接或间接使用任何资金作与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、款待或其他非法开支；(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员，或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反“反海外腐败法”的任何规定。

(Dd)会计师。该公司的独立注册会计师事务所是RSM US LLP。据本公司所知，该会计师事务所(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将包括在本公司截至2021年12月31日的会计年度报告中的财务报表发表意见。

(Ee)对买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及其拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份)，而任何买方或彼等各自的任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该等证券；(I)本协议或本协议的其他条款有任何相反规定，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或在任何特定期限内持有该等证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生”交易中的任何买方及交易对手目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定有关证券的可交付认股权证股份价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后降低本公司现有股东权益的价值。本公司承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规例。本公司并无(据其所知，并无任何代表其行事的人士)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以方便出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何因招揽他人购买本公司任何其他证券而支付的任何补偿；或(Iii)就招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。

(Hh)故意遗漏。

(Ii)股权计划。本公司根据本公司股权计划授予的每一项奖励都是(I)根据本公司股权计划的条款授予的，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该奖励当日普通股的公平市值。根据本公司的股权计划授予的任何奖励均未追溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情的情况下授予奖励，或以其他方式在知情的情况下协调授予奖励。

(Jj)网络安全。除SEC报告中所述外，(I)(X)本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、设备或技术(统称为“IT系统”)没有发生重大安全漏洞或其他重大危害，(Y)本公司及其子公司的IT系统未收到任何重大安全漏洞或其他重大危害的通知；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例，内部政策和与保护IT系统的隐私和安全以及保护该等IT系统免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但个别或总体不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息和完整性及(Iv)本公司及其附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(KK)外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Ll)美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应提供此类证明。

(Mm)“银行控股公司法”。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何联属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(下称“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(NN)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合1970年修订的“货币和外国交易报告法”(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)中适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为“洗钱法”)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何行动或诉讼都没有悬而未决，据本公司或任何子公司所知，没有受到威胁。

3.2买方的陈述和担保。每名买方在此向公司作出如下声明和保证，仅代表其本人，而不代表其他买方(除非是其中的特定日期，在这种情况下，该日期应在该日期准确)：

(A)组织；当局。该买方为个人或正式注册成立或成立的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并有权订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务，并拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所拟进行的交易。有关买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)而妥为授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(Ii)受有关具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(B)受有关具体履约、强制令救济或其他衡平法补救措施的法律的限制，以及(Ii)受与具体履约、强制令救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的法律的限制，以及(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购证券的，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保并不限制该买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本协议日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是：(I)第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)条所界定的“认可投资者”，或(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)条所界定的“认可投资者”。或(A)(13)证券法下的“合格机构买家”或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估该证券预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承担该投资的全部损失。

(E)公开资料。买方承认已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并从公司代表那里获得答案；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)开始至紧接本协议签立前结束的期间内，该买方并无、亦无任何代表或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易(包括卖空)。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议另一方或该买方代表(包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司)外，该买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条

当事人的其他约定

4.1认股权证股份。若全部或任何部分认股权证在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的情况下行使，或认股权证以无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份将不含任何传说而发行。如登记声明(或任何随后登记出售或再出售认股权证股份的登记声明)在本条例日期后的任何时间无效，或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时并不有效，其后当登记声明再次生效并可供出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(有理解及同意，前述规定不限制本公司发行认股权证股份的能力)，并须在该登记声明再次生效及可供出售或再出售认股权证股份时，立即通知该等持有人(双方理解及同意，前述规定并不限制本公司发行认股权证股份的能力)。本公司应尽最大努力保持认股权证股票发行或转售的登记说明书(包括登记说明书)在认股权证有效期内有效。

4.2资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证到期之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本条例日期后必须提交的所有报告，或在本公司当时不受交易法的报告要求的情况下，应证券持有人或该等潜在买家的要求，向证券持有人和该等持有人指定的证券的潜在购买者提供该等报告的时间最早者，或(Ii)该等持有人或该等潜在购买者提出要求时，向该等持有人或该等潜在购买者提交该等持有人或该等潜在购买者所指定的该等证券的潜在购买者，或在本公司当时不受该交易法的报告要求的范围内，向该等持有人或该等潜在购买者提出要求的所有报告。

4.3集成。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，除非在随后的交易结束前获得股东批准，否则根据任何交易市场的规则和规定，该证券将与证券的要约或出售整合在一起，因此本公司不应出售、要约出售或征集购买或以其他方式谈判的任何证券的要约，除非在随后的交易结束前获得股东的批准，否则本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券。

4.4证券法公开；公示。公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在“交易法”要求的时间内，向证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，包括作为证物的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人向买方提供的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息均已公开披露。(三)本公司已向买方公开披露本公司或其任何子公司，或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布后，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司与每一买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方应立即尽管如此，, 未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将该买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息，在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)允许的披露的事先通知，否则本公司不应公开披露任何买方的姓名，或将该买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露，在此情况下，本条款(B)允许的披露应事先通知买方。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外(或根据本年第4.11节的规定，买方要求接收要约通知，而本公司以其他方式遵守第4.11节就此提出的披露要求(统称为“要约披露”))，本公司约定并同意，本公司及代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供任何重要的非公开信息，除非该买方在此之前已书面同意接收该等信息，并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。除任何要约披露外，公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其任何关联公司负有任何责任员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。但任何要约披露除外, 在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7收益的使用。公司应将出售本协议项下证券的净收益用于一般公司目的，包括为资本支出和营运资本提供资金，并偿还债务，但公司不得使用该等收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(不包括在公司正常业务过程中支付的应付贸易款项和以前的做法，以及根据公司定期贷款产生的最高100万美元的债务)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物；(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物。(C)解决任何悬而未决的诉讼；或(D)违反反海外腐败法或外国资产管制处的规定。

4.8对购买者的弥偿。根据第4.8节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、……进行赔偿，并持有该等头衔、董事、高级职员、股东、代理人、会员、董事、高级职员、股东、代理人、会员、董事、高级职员、股东、代理人、会员、董事、高级职员、股东、代理人、会员、董事、高级职员、股东、代理人、会员。该等控制人(每一名“买方”)的合伙人或雇员(以及在功能上与持有该等头衔的人具有同等角色的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)不会因(A)由于或与(A)任何违反以下事项而蒙受或招致的任何及所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本及开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用及合理律师费及调查费用而蒙受或招致任何损失、责任、义务、索赔、或有损害、损害、费用及调查费用而蒙受或招致损害，而该等控制人(各“买方”)的合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人士)不会因(A)任何违反本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)本公司的任何股东(并非买方的联属公司)就交易文件拟进行的任何交易而以任何身份向买方或其中任何一方或其各自的联属公司提起的任何诉讼(除非该等行动纯粹基于对买方陈述的重大违反而提起的任何诉讼)，或(B)本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的任何股东以任何身份对买方提起的任何诉讼(除非该等诉讼完全基于对买方陈述的重大违反, 交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法裁定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)或(C)就本公司任何规定向买方发行在行使认股权证时发行及可发行的认股权证股份的登记声明，本公司将向每位买方作出赔偿；或(C)与本公司的任何登记声明有关的事项，本公司将向每位买方作出赔偿，包括：(A)本公司根据交易文件或该等买方可能与该等股东订立的任何协议或谅解；或(B)该买方违反州或联邦证券法或该买方的任何行为而最终被司法裁定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为；或(I)该注册说明书、招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内所载有关重要事实的任何不真实或被指称为不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏在该等注册说明书、招股章程或招股章程任何形式的招股章程或其任何初步招股章程内作出陈述所需的重要事实而招致的开支(如属任何招股章程或其副刊，则根据作出该等陈述的情况而定)不包括或有关的任何遗漏或指称遗漏或遗漏作出该等陈述所需的重要事实(如属任何招股章程或其副刊，则根据作出该等陈述的情况而作出)但仅限于，该等不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向本公司提供的、明确供其使用的有关信息，或(Ii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法，或与此相关的任何规则或法规。如果对根据本协议可要求赔偿的任何买方提起诉讼, 买方应及时以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用应由该买方承担，除非(X)聘用律师已获本公司书面特别授权，(Y)本公司在一段合理时间后未能承担该辩护及聘请律师的责任，或(Z)该买方的律师合理地认为，在该诉讼中，该律师的地位与该等诉讼的立场之间的任何重大问题存在重大冲突，或(Z)在该诉讼中，该买方的律师合理地认为，在该诉讼中，该律师的地位与该律师的地位之间的任何重大问题存在重大冲突，或(Z)该买方的律师在该诉讼中有权聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用应由该买方承担在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内，但仅限于该损失、索赔、损害或责任可归因于买方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条规定的赔偿应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付, 在收到或发生汇票时。此处包含的赔偿协议应是任何买方对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

4.9普通股预留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及随时提供足够数量的普通股，而不设优先购买权，以便本公司能够根据本协议发行股份，以及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而本公司将继续保留及保持足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证股票，并迅速确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如果本公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则其将在该申请中包括所有股份和认股权证股份，并将采取必要的其他行动，使所有股份和认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场附例或规则的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让相关的费用。

(A)在截止日期后120天前，本公司或任何附属公司均不得就发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物(每股为“后续配售”)或拟发行任何普通股或普通股等价物订立任何协议，或提交任何登记声明或其任何修订或补充，但(I)招股章程副刊、(Ii)表格F-8登记陈述、(Iii)表格S-4登记陈述就截至证券交易委员会报告日期所披露的任何交易发出、订立或宣布发行或建议发行普通股或普通股等价物的协议，或提交任何登记说明书或其任何修订或补充文件除外，本公司或任何附属公司均不得发出、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或等值普通股。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后180天，本公司将不会根据本公司与B.Riley FBR，Inc.之间于2020年3月30日签署的某项“按市场发行销售协议”出售其普通股的任何股份。

(C)自本条例日期起至截止日期后180天(或就任何公开发售而言，为截止日期的两周年)，本公司不得达成或订立协议，以达成或订立协议，由本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或者(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格(该价格基于普通股的交易价格或报价并/或随普通股的交易价格或报价在初始发行后的任何时间变动)，或(B)进行转换；或(B)通过转换获得额外的普通股股票，或(B)通过转换获得额外的普通股股票，或者(B)通过转换获得额外的普通股股票，该价格基于普通股的交易价或普通股的报价，或/或随普通股股票的交易价格或报价而变化，或(B)进行转换。(Ii)订立或根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度或按市场发售计划)订立或达成交易，而该等协议包括但不限于股权信贷额度或按市场发售计划，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券，而该等行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事件时重置。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的补救措施。

(D)尽管有上述规定，本第4.10节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行。

4.11参与权。在截止日期两周年前，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接进行任何后续配售，除非本公司首先遵守本第4.11节的规定。本公司承认并同意本第4.11条规定的权利是本公司单独授予每位买方的权利。

(A)在任何建议或拟进行的后续配售前至少三(3)个交易日，本公司应向每位买方递交书面通知(每个该等通知，即“预先通知”)，该预先通知不得包含任何信息(包括但不限于，材料、非公开信息)：(A)如果建议的要约通知(定义如下)构成或包含重要的、非公开的信息，(A)一份询问买方是否愿意接受重大非公开信息的声明，或(B)一份有关建议要约通知不构成或包含重大非公开信息的声明，(X)一份公司建议或打算进行后续配售的声明，(Y)一份以上第(X)款所述声明不构成重大非公开信息的声明，及(Z)一份告知该买方有权应其书面请求收到有关该等后续配售的要约通知(定义见下文)的声明。在本公司向买方递交该预先通知后的一(1)个交易日内，如果买方提出书面要求，且只有在买方提出书面要求时，公司才应迅速(但不迟于提出要求后的一个(1)个交易日)向买方递交一份不可撤销的书面通知(“要约通知”)，说明在随后的配售中拟发行或拟发行的证券(“已发售证券”)的任何建议或意向的发行或出售或交换(“要约”)。(B)描述预期发行、出售或交换该等证券的预期价格(或价格范围)及其他条款，以及预期发行、出售或交换的要约证券的数目或金额(或其范围), (C)确定要约证券将被要约、发行、出售或交换的对象或与之交换的人(如果知道)，以及(D)根据要约条款向买方发行和出售要约，或与其交换要约，买方按要约条款按要约45%的比例向该买方发行和出售或与其交换，但该买方根据本第4.11节有权认购的已要约证券的数量应为(X)基于该买方在根据本要约购买的股份总数中的比例部分及(Y)就选择购买其基本金额的每名买方而言，可归因于其他买方基本金额的已发售证券的任何额外部分，如其他买方认购少于其基本金额(“未足额认购金额”)，应表明其将购买或收购，该过程应重复进行，直至每名买方有机会认购任何剩余的未足额认购为止。

(B)要全部或部分接受要约，买方必须在收到要约通知后的第三(3)个营业日结束前向公司递交书面通知(“要约期”)，列明买方选择购买的基本金额部分，如果买方选择购买所有基本金额，则说明买方选择购买的未足额认购金额(无论是哪种情况下，均为“通知”)。(B)接受全部或部分要约时，买方必须在收到要约通知后的第三(3)个营业日结束前向公司递交书面通知，列明买方选择购买的基本金额中的一部分，如果买方选择购买全部基本金额，则说明买方选择购买的未足额认购金额(在任何一种情况下为“通知”)。如果所有收购人认购的基本金额小于所有基本金额的总和，则在接受通知中列明不足认购金额的每个购买者，除基本认购金额外，有权购买其已认购的不足认购金额；然而，倘若所认购的未足额认购金额超过所有基本金额总和与已认购的基本金额之差(“可用未足额认购金额”)，则每名已认购任何未足额认购金额的买方只有权购买可供认购的未足额金额的该部分，该部分仅为该买方的基本金额与所有已认购未足额认购金额的购买者的基本金额总额之间的差额，惟须受本公司认为合理必要的四舍五入所规限。尽管有上述规定，如本公司希望在要约期届满前修改或修订要约条款及条件，本公司可向每位买方递交新要约通知，要约期将于买方收到该新要约通知后第三(3)个营业日届满。

(C)自上述(A)要约期届满起，本公司应有五(5)个工作日的时间来要约、发行、出售或交换买方尚未根据最终协议(“后续配售协议”)发出接受通知(“拒绝的证券”)的全部或任何部分已要约证券，但只能向要约通知(如其中所述)中所述的受要约人发出，且仅按条款和条件(包括但不限于，但不限于)向要约通知中描述的受要约人发售、发行、出售或交换该等已发售证券的全部或任何部分(“拒绝接受证券”)，但仅限于向要约通知(如其中所述)所述的受要约人发出接受通知(“随后配售协议”)。(B)公开宣布(X)签署该等后续配售协议，及(Y)(I)完成该等后续配售协议所预期的交易，或(Ii)终止该等后续配售协议，该等报告须以8-K表格的现行报告形式提交予证券交易委员会，并将该等后续配售协议及该等后续配售协议中拟提交的任何文件作为证物提交给证券及交易委员会(SEC)，而该等报告须以8-K表格的形式提交给证券交易委员会(SEC)，而该等报告须以该等后续配售协议所载的单价及利率为依据，并公开宣布(X)该后续配售协议的签署，及(Y)(I)该后续配售协议预期的交易的完成或(Ii)终止该后续配售协议

(D)如果本公司提议出售少于全部被拒绝的证券(任何此类出售应以上文第4.11(C)节规定的方式和条款进行)，则每名买方可凭其单独选择和全权酌情将其接受通知中指定的要约证券的数量或金额减少至不少于该买方根据上文第4.11(B)节选择购买的要约证券的数量或金额乘以分数。(A)其分子应为本公司实际建议发行、出售或交换的发售证券的数目或金额(包括在减持前根据本第4.11节向买方发行或出售的发售证券)及(B)其分母为发售证券的原始金额。倘任何买方如此选择减少其接纳通知所指明的已发售证券数目或数额，本公司不得发行、出售或交换超过已削减数目或数额的已发售证券，除非及直至该等证券已根据上文第4.11(A)节再次向买方要约。

(E)于全部或少于全部遭拒绝证券的发行、出售或交换完成后，有关买方应根据要约所指明的条款及条件，向本公司收购及本公司须向该买方发行其接纳通知所指明的已发售证券的数目或金额(如该买方已选择)，该数目或金额已根据上文第4.11(D)节予以削减。在任何情况下，有关买方购买任何已发售证券，均须受本公司及该买方就该等已发售证券在形式及实质上令该买方及其大律师合理满意的独立购买协议的编制、签立及交付所规限。

(F)买方或其他人士未按照本第4.11条收购的任何要约证券不得发行、出售或交换，直到根据本协议规定的程序再次向买方要约。

(G)本公司及每名买方同意，若任何买方选择参与要约，则有关该要约的后续配售协议或任何其他相关交易文件(统称为“后续配售文件”)均不应包括任何条款或规定，据此，买方须同意对本公司任何证券的交易作出任何限制(法律规定除外)，或须同意根据或与之有关的任何修订或终止，或给予任何豁免、免除或类似事项之前与本公司签订的任何协议或从本公司收到的任何文书或(Y)应包括任何对买方不利的陈述、担保或契约，这些陈述、保证或契诺对买方的不利程度超过本协议的规定。

(H)尽管本第4.11节有任何相反规定，除非买方另有协议，否则本公司应以书面形式向买方确认关于随后配售的交易已被放弃，或应公开披露其发行要约证券的意向(在任何一种情况下)，使买方在要约通知交付后的第五(5)个营业日前不会拥有任何重大的非公开信息。倘截至该第五(5)个营业日，有关已发售证券的交易尚未公开披露，而该买方亦未接获有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，而该买方不得拥有有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开资料。如果本公司决定就要约证券进行此类交易，本公司应向该买方提供另一份要约通知，该买方将再次享有本第4.11节规定的参与权。除第4.11(B)节最后一句明确规定外，公司不得在任何三十(30)天内向该买方递交多于一份此类要约通知。

(I)本第4.11节中包含的限制不适用于豁免发行或任何市场发行。

4.12对购买者一视同仁。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予各买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.13某些交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的最初新闻稿中首次公开宣布本协议所拟进行的交易时，执行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每名买方各自(而非与其他买方共同)承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息保密。尽管前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契诺，即在本协议计划进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易。(I)买方在此作出任何声明、保证或承诺，不会在根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易之后进行本公司的任何证券交易, (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或责任不得向本公司或其附属公司买卖本公司证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所做的投资决定没有直接了解，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14资本变动。在截止日期一周年之前，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类，除非该等股票拆分或重新分类旨在允许本公司满足交易市场的上市要求。

4.15锻炼程序。认股权证所包括的行使权证通知表格，列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，行使认股权证不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。本公司须履行认股权证之行使，并按照交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。

4.16禁售协议。除延长禁售期外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应按照禁售期协议的条款执行每项禁售期协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行。

第五条

其他

5.1终止。如果成交未在第五(5)日或之前完成，任何买方均可书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，而对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响。)本合同日期后的交易日；但前提是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。本公司应向牵头买方偿还其或其联属公司因交易文件预期的交易的构建、文件编制、谈判和完成而发生的所有成本和开支(“交易费用”)，这笔非实报实销的费用为30,000美元。除交易费用外，本公司将负责支付与本协议拟进行之交易有关或由此产生之任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、存托代理费或经纪佣金(买方聘用之人士除外)(包括但不限于当日处理本公司交付之任何指示函件及买方交付之任何行使通知所需之任何费用)，以及因向买方交付任何证券而征收之任何印花税及其他税项及关税。本公司应向每位买方支付与任何此类付款有关的索赔产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使其不受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

5.3整个协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书附录包含双方对本协议及其标的的全部理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真以传真号码或电子邮件附件递送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的，则应被视为在以下时间中最早发出并生效：(A)如果该通知或通信是在下午5：30或之前以传真号码或电子邮件附件发送的，则应视为在以下最早的时间发出并生效：在交易日(纽约市时间)，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按本协议所附签名页上的传真号码或电子邮件附件发送到电子邮件地址的，则为(B)该通知或通信是在该交易日之后的下一个交易日(如果该通知或通信是通过传真、传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页所列的电子邮件地址的话)。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^钕)邮寄之日之后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后的交易日。该等通知和通讯的地址应载于本文件所附签名页上。除要约披露外，在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和买方签署的书面文书(如果是修订，买方根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每名买方)购买了至少50.1%的股份和预先出资的认股权证)，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果有任何不成比例的修订、修改或豁免并对买方造成不利影响，则不能放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，但如果修改、修改或豁免对买方造成不成比例的不利影响，则不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款还需征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对每位证券购买者和持有人以及本公司具有约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和分配人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经每位买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。所有关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的问题应由纽约州的国内法管辖，并根据纽约州的国内法解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张这一主张。, 该诉讼或程序是不当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉相关的其他费用和开支。

5.10生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后仍然有效。

5.11执行。本协议可由DocuSign或两份或多份副本签署，当所有副本合并在一起时，应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件或根据适用法律被确认为电子签名的其他电子介质交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真、“.pdf”签名页或其他电子签名是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销认股权证的行使，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限，同时须将就该等股份支付予本公司的总行使价格退还予该买方，并恢复该买方根据该买方认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复的权利的补充权证证书)，而该等行使通知须同时向该买方退还就该等股份支付予本公司的总行使价格，以及恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补充权证)。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或票据，以代替或取代该等证书或票据(如属损毁)，但须在收到本公司合理信纳有关该等遗失、失窃或销毁的证据后方可发出，以换取及取代该等证书或票据(如属损毁)。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了的抗辩。

5.16预留付款。本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律)收回、退还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人士，则该等付款或付款须由本公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律)予以撤销、收回或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人士则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续具有十足效力及作用，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致行动或作为集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。每一位买方在审核和谈判交易文件时都有自己单独的法律顾问代表。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，本公司的责任亦不会终止。

5.19星期六、星期日、假期等。倘本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不为营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处的解决办法。(二)双方同意，双方和/或其各自的律师均已审阅并有机会修改交易文件，因此，不得使用正常的解释规则来解释交易文件或对其进行的任何修改。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审讯。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃陪审团审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议由双方各自授权的签字人自上述日期起正式签署，特此证明。

[页面的其余部分故意留空

买家签名页如下]

[证券购买协议买方签字页]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上文首次注明的日期正式签署。

通知买方的地址：

向买方交付认股权证的地址(如与通知地址不同)：

认购金额：$_

股份：_

认股权证股份：_

EIN编号：_

[签名页继续]