附件4.2

B系列预付资助权证的格式

根据本认股权证第1(A)节的规定，在行使本认股权证时可发行的普通股数量可以少于本认股权证票面上所列金额。

米糠科技(RiceBran Technologies)

B系列预筹资金认股权证将购买普通股

手令编号：B-_

发行日期：2021年9月_(“发行日期”)

加利福尼亚州的RiceBran Technologies公司(“本公司”)特此证明，出于善意和有价值的代价，特此确认其收据和充足性。[买家]本协议的登记持有人或其获准受让人(下称“持有人”)有权在发行日期或之后的任何一个或多个时间，以当时有效的行使价(定义见下文)向公司购买普通股(包括任何以交换、转让或替换方式发行的B系列预资金权证，即“认股权证”)，但不能在纽约时间晚上11：59之后的任何时间向本公司购买普通股(包括任何以交换、转让或替换方式发行的B系列预资金权证，简称“认股权证”)，但不得在纽约时间晚上11：59之后的任何一个或多个时间以当时有效的行使价(定义见下文)向本公司购买普通股(包括任何以交换、转让或替换方式发行的B系列预资金权证。_除本文另有定义外，本认股权证中的大写术语应具有第17节所述的含义。本认股权证是根据(I)该特定证券购买协议第二条(日期为2021年9月9日(“认购日期”))由本公司及其所指购买者发行并经不时修订(“证券购买协议”)的普通股(“已登记认股权证”)之一，及(Ii)本公司以S-3表格(“证券购买协议”)格式提交的登记声明(

尽管本条例有任何相反规定，除每股认股权证股份面值0.0001美元外，本认股权证的总行使价格(定义见下文)已于最初发行日期或之前预付予本公司，因此，持有人毋须向任何人士支付额外代价(每股认股权证股份名义行使价格0.0001美元除外)以行使本认股权证。

1.手令的行使。

(A)运动力学。在本协议条款及条件(包括但不限于第1(F)节所载限制)的规限下，本认股权证持有人可于发行日期当日或之后、到期日期(“行使日期”)或之前的任何一天，全部或部分以附件A(“行使通知”)的形式递交书面通知(不论以传真或其他方式)，就持有人选择行使本认股权证行使本认股权证。在上述行使本认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司交付一笔款项，金额等于行使该认股权证当日有效的行使价格乘以行使本认股权证的认股权证股份数量(“行使总价”)，或在持有人在行使通知中没有通知本公司行使该行使是根据第1(D)条所界定的无现金行使的情况下，以现金或电汇方式立即可动用的资金(“总行使价格”)。持有人无需交付本认股权证原件即可行使本认股权证。就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知，与注销本认股权证原件及发行证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证具有同等效力。签署并交付当时所有剩余认股权证股份的行使通知，与根据本条款交付认股权证股份后注销本认股权证原件具有同等效力。在第一(1)天或之前^ST)在本公司收到行使通知之日后的交易日，本公司应以附件B的形式，通过传真或电子邮件向持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认收到该行使通知的确认，该确认应构成对转让代理按照本协议条款处理该行使通知的指示。在公司收到行权通知之日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或法规要求在适用行权日开始结算此等认股权证股票交易所需的较早日期)之后的第二个(2)交易日或之前，公司应(X)在持有人的要求下，(X)如果转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST”)，则应(X)转让代理应(X)参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST”)，根据上述行使，持有人有权获得的普通股股份总数通过其托管系统存入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或(Y)如果转让代理没有参与FAST，则应持有人的要求，(通过信誉良好的隔夜快递)发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将以持有人或其指定人的名义登记的普通股股票数量的证书交付到行使通知中指定的地址，以确定持有者或其指定人持有的普通股数量，或(Y)如果转让代理没有参与FAST，则应持有人或其指定人的要求，发行并交付(通过信誉良好的隔夜快递)以持有人或其指定人的名义登记的普通股股票数量的证书在递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人。, 不论该等认股权证股份记入持有人的存托凭证户口的日期或证明该等认股权证股份的证书交付日期(视乎情况而定)。如果本认股权证是与根据第1(A)条进行的任何行使有关而提交的，并且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股票数量大于在行使时和在持有人将本认股权证交还给公司时收购的认股权证股票数量，则应持有人的要求，本公司应在任何行使后尽快且在任何情况下不得迟于两(2)个工作日并自费。向持有人(或其指定人)发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买紧接根据本认股权证行使前可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。本认股权证行使时，不得发行零碎普通股，但应将发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。本公司须支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)。尽管如上所述，除非根据无现金行使有效行使本认股权证，否则本公司未能在(I)收到适用的行使通知后两(2)个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律规定的较早日期)或之前(以较晚者为准)向持有人交付认股权证股份, (Ii)本公司收到行使权总价(或无现金行使的有效通知)后一(1)个交易日(该较后日期，即“股份交割日”)，不应被视为违反本认股权证。自发行之日起至到期日止(含该日)，本公司应保留一名参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理机构。

(B)行使价。就本认股权证而言，“行使价”指0.65美元，可按此处规定进行调整。

(三)公司未及时交割证券。如果本公司在股份交割日或之前，因任何原因或无故未能(I)(如果转让代理没有参与FAST)向持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权获得的认股权证股票数量的证书，并在公司的股票登记册上登记该等认股权证股票，或者(如果转让代理参与FAST，则不能在股票交割日之前)向持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权获得的认股权证股票数量证书，或(如果转让代理正在参与FAST，将持有人或持有人指定人于持有人行使本认股权证(视属何情况而定)时有权获得的认股权证股份数目记入DTC的结余账户，或(Ii)倘涵盖发行行权通知标的认股权证股份(“不可用认股权证股份”)的登记声明(或其中所载招股章程)不能用于发行该等不可购得的认股权证股份，而本公司未能及时(X)通知持有人通过DTC在托管人的存取款系统，将持有人根据该项行使有权获得的认股权证股票总数记入持有人或其指定人在DTC的余额账户(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为“通知失败”，并与上述第(I)款中描述的事件一起记入DTC的余额账户中。在此之前的第(Ii)款中描述的事件在下文中被称为“通知失败”，该事件与上文第(I)款中描述的事件一起被称为“通知失败”。除持有人可获得的所有其他补救措施外，(X)公司应在股份交割日期后的每一天以及在交割失败期间向持有人支付相当于(A)在股份交割日或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的普通股股数乘积的1%的金额, 乘以(B)持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价，在自适用行使日期开始至适用股份交割日止期间的任何时间有效，及(Y)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其有关本认股权证任何部分的行使通知，并保留或退还(视属何情况而定)尚未根据该行使通知行使的本认股权证的任何部分；及(Y)持有人可于向本公司发出书面通知后，保留或退还(视属何情况而定)本认股权证中尚未根据该行使通知行使的任何部分；但行使通知的无效，并不影响公司依据本条第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期前已累算的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股票交割日或之前，(I)转让代理没有参与FAST，公司将不能向持有人(或其指定人)发行和交付证书，并将该等普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理参与FAST，则本公司不应向持有人(或其指定人)发放和交付证书，或者，如果转让代理参与FAST，则本公司不应向持有人(或其指定人)发行和交付该等普通股股票。转让代理不应将持股人或持股人指定人的余额账户记入DTC的贷方，以计入持股人根据以下第(Ii)款行使权利或根据公司根据下文第(Ii)款承担的义务有权获得的普通股数量，或(Ii)通知失效，且如果在该股票交割日或之后，持股人获得(在公开市场交易中，股票贷款或其他方式)相当于持有人有权从公司获得但尚未从公司收到与该交付失败相关的普通股数量的全部或任何部分普通股的普通股(“买入”)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司还应, 在持有人提出要求后两(2)个工作日内，根据持有人的酌情决定权，(I)向持有人支付现金，金额等于持有人就如此收购的普通股股票(包括但不限于任何其他人为持有人或代表持有人而支付的)的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他合理的、有文件记录的自付费用，如有)(“买入价”)；(2)在股东提出要求后的两(2)个工作日内，根据持有人的酌情决定权，向持有人支付现金，金额等于持有人对如此收购的普通股股票的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他合理的、有据可查的自付费用，如果有的话)。届时，本公司发行及交付该等证书(以及发行该等普通股)或存入该持有人或该持有人指定(视何者适用)的余额账户的责任将终止，或(Ii)立即履行其义务，向该持有人或该持有人指定的人(视属何情况而定)存入DTC，以计算该持有人根据本协议的行使而有权获得的认股权证股份数目(以及发行该等认股权证股份)，或(Ii)立即履行其义务，向持有人发行及交付一份或多份代表该等认股权证股份或存入余款的一张或多张证书。向DTC支付持有人根据本条款有权获得的认股权证股票数量(视属何情况而定)，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(A)该认股权证股票数量乘以(B)普通股在适用的行使通知日期开始至本条第(Ii)款规定的发行和付款日期期间的任何交易日的最低收盘价的乘积(如果有)的数额。(B)普通股在适用的行使通知日期开始至本条(Ii)项下的发行和付款日期止的任何交易日内的最低收市价，并向持有人支付现金，金额等于买入价格乘以(B)普通股在适用的行使通知日期开始至本条第(Ii)款规定的发行和支付日期为止的任何交易日的超额(如有)。持有者在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施，包括但不限于, 就公司未能根据本条款要求在行使本认股权证时及时交付相当于普通股的股票(或以电子方式交付该等普通股)的具体履行和/或强制令救济的法令。在本认股权证未完成期间，本公司应促使其转让代理参与FAST。除上述权利外，(I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前，在根据第1节行使时交付适用数量的认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销该项行使，并保留和/或让本公司退还未根据该行使通知行使的本认股权证的任何部分(视属何情况而定)；(I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前根据第1节行使认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销该项行使，并保留和/或要求本公司退还未根据该行使通知行使的任何部分认股权证；但撤销行使并不影响本公司根据本条第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务，及(Ii)如没有涵盖发行或回售受行使通知所规限的认股权证股份的登记声明(可为登记声明)，视何者适用而定。若该等认股权证股份的持有人已于收到该等登记声明不可用的通知前提交行使权证通知，而本公司并未以电子方式交付该行使认股权证股份相关的认股权证股份，且并无任何限制性图例，并将持有人根据该行使有权获得的认股权证股份总数透过其在托管人的存取款系统记入持有人或其指定人在DTC的结余账户内，则持有人可选择向本公司递交通知, (X)全部或部分撤销该行使通知，并保留或退还(视属何情况而定)根据该行使通知尚未行使的本认股权证的任何部分；惟撤销行使通知并不影响本公司根据本条第1(C)条或其他规定支付在该通知日期前已累积的任何款项的责任，及/或(Y)将部分或全部该等行使通知由现金行使转为无现金行使。

(D)无现金运动。尽管本协议有任何相反规定(以下第1(F)条除外)，但持有人可自行决定全部或部分行使本认股权证，并选择在行使时收取根据以下公式确定的“净数量”认股权证股票(“无现金行使”)，而不是支付行使总行使价时预期向公司支付的现金：

净数=(A X B)-(A X C) B

就上述公式而言：

A=当时行使本认股权证的股份总数。

B=由持有人选择：(I)在紧接适用行使通知日期之前的交易日，普通股的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日，或(2)在联邦证券下颁布的NMS条例第600(B)(64)条规定的“正常交易时间”(定义见第600(B)(64)条)开盘前的交易日，同时根据本条例第1(A)节签立并交付的，则为普通股在紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日，或(2)根据本条例第1(A)节在非交易日签立和交付的，则为在紧接适用行使通知的日期之前的交易日普通股的VWAP(Y)紧接适用行权通知日期前一个交易日普通股的VWAP，或(Z)持有者执行适用行权通知时普通股的买入价，如果该行权通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并且根据本章第1(A)节在此后两(2)小时内交付，或(Iii)适用行使通知当日普通股的收市价(如该行使通知的日期为交易日，而该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第1(A)条签立及交付的)。

C=0.0001美元(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)。

如果认股权证股票是以无现金方式发行的，双方承认并同意，根据1933年法案第3(A)(9)节，认股权证股票具有正在行使的认股权证的登记特征。就根据1933年法令颁布的第144(D)条(于认购日有效)而言，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议发行之日起生效。

(E)争议。如对行使价的厘定或根据本协议条款将发行的认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应及时向持有人发行无争议的认股权证股份数目，并按照第13节的规定解决争议。

(F)练习的限制。本公司不得行使本认股权证的任何部分，持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，任何此等行使均属无效，并视为从未行使过，但在行使后，持有人与其他出资方共同实益拥有的权益将超过4.99%(“该等权益”)，则本公司不得行使本认股权证的任何部分，持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，而任何此等行使均属无效，并视为从未作出。最高百分比“)在行使该权力后紧随其后的普通股流通股。就前述句子而言，持有者和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持有者和所有其他出资方持有的普通股股份数量加上根据本认股权证行使时可发行的普通股股份数量，并就该判决作出决定，但应不包括在(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份，但不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份，但不包括在(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份，但不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份，但不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于任何其他已登记认股权证)的未行使或未转换部分，但须受与本条第1(F)条所载限制相类似的转换或行使限制所限；及(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于其他已登记认股权证)的未行使或未转换部分。就本第1(F)节而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为确定持有人在行使本认股权证时可收购的普通股流通股数量，在不超过最大百分比的情况下，持有人可依据(X)公司最新年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告或提交给证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)公司最近的公告或(Z)公司或转让代理的任何其他书面通知, 列明已发行普通股的股数(“已报告的已发行股数”)。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，并且，如果该行使通知会导致持有人根据第1(F)条确定的实益所有权超过最大百分比，则持有人必须通知本公司根据该行使通知将收购的认股权证股份数量(股份数量)减少的情况下，股东必须(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股的数量，并且如果该行使通知会导致持有人的实益所有权超过最大百分比，则持有人必须通知本公司根据该行使通知将收购的认股权证的数量减少(股份数量(Ii)在合理可行的情况下，本公司应尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还给持有人。(Ii)本公司应在合理可行的情况下尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还给持有人。无论出于任何原因，在股东书面或口头要求下，本公司应在一(1)个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在自报告流通股数量报告之日起由持有人和任何其他付款方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的最高百分比(根据1934年法案第13(D)条确定), 股东和其他出资方的实益所有权合计超过最高百分比(“超额股份”)的股份数量应被视为无效，并应从一开始就注销，股东无权投票或转让超出的股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的情况下尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司递交书面通知后，持有人可以不时增加(该增加直到第六十一(61)号才生效^ST)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST(Ii)任何该等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的已登记认股权证的任何其他持有人；及(Ii)任何该等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他已登记认股权证持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为持有人出于任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。先前不能根据本款行使本认股权证，不影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格符合第1(F)节的条款，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)节中包含的预期实益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)股份保留。

(I)规定储备额。只要本认股权证仍未发行，公司应随时保留一定数量的普通股供根据本认股权证发行，其数量至少等于普通股最高股数的100%，以满足公司根据当时已发行的已登记认股权证发行普通股的义务(不考虑行使的任何限制)(“所需储备额”)；但除行使或赎回已登记认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事项外，任何时候均不得按比例减少根据本条第1(G)(I)节预留的普通股数量。所需储备金额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据每位持有人于截止日期行使登记认股权证时可发行的普通股股份数目(不考虑行使的任何限制)或预留股份数目(视属何情况而定)按比例分配给已登记认股权证持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何已登记认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。任何保留及分配予任何停止持有任何登记认股权证的人士的普通股，应按该等持有人当时持有的登记认股权证行使后可发行的普通股数目按比例分配给登记认股权证的其余持有人(不考虑行使的任何限制)。

(Ii)法定股份不足。如果尽管有上述第1(G)(I)节的规定(但不限于此)，在任何已登记认股权证仍未清偿的任何时间，公司没有足够数量的普通股授权和非预留股份来履行其储备所需储备金的义务(“授权股份失效”)，则本公司应立即采取一切必要行动，将公司的普通股授权股份增加到足以使公司为当时已发行的所有已登记认股权证预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在授权股份失败发生之日后，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失败发生后六十(60)天，本公司应召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数量。与该会议相关的是，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东批准该增发普通股的授权股份，并促使其董事会建议股东批准该提议。尽管如上所述，如果发生法定股份失败的情况，公司可以获得其已发行普通股和已发行普通股的过半数股份的书面同意，批准增加普通股的法定股份数量, 公司可以通过获得同意并向证券交易委员会提交一份关于附表14C的信息声明来履行这一义务。如果在本认股权证行使时，由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(此类未获授权的普通股数量，称为“授权失败股”)，公司被禁止发行普通股，而不是将此类授权失败股交付给持有人。公司应支付现金，以换取注销本认股权证中可行使到该授权失败股票的部分，其价格等于(I)该授权失败股票数量与(Y)普通股在任何交易日的最高收盘价之和，该交易日自持有人向本公司交付有关该授权失败股票的适用行使通知之日起至根据本条第1(F)条发行和支付之日止的任何交易日内的普通股最高收盘价；(2)本公司应支付现金以换取取消该授权失败股票的该部分，其价格等于(I)该授权失败股票数量与(Y)普通股在任何交易日的最高收盘价之和；及(Ii)就持有人购买(以公开市场交易或其他方式)普通股以满足持有人出售授权失败股份而言，持有人因此而招致的任何买入付款金额、经纪佣金及其他合理及有据可查的自付开支(如有)。本第1(G)节的任何规定均不限制本公司在证券购买协议任何条款下的任何义务。

2.调整行权价和认股权证数量。行使本认股权证时可发行的认股权证股票的行使价格和数量可能会根据本条款第二节的规定不时调整。

(A)股票股息和拆分。在不限制第3节或第4节任何规定的情况下，如果本公司在认购日当日或之后的任何时间，在本认股权证未偿还期间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股息，或以其他方式对任何类别的普通股进行分派，(Ii)通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式，将一类或多类当时已发行的普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过组合，(B)将一类或多类当时已发行的普通股减为较少数目的普通股，则在每种情况下，行使价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股的股数，分母为紧接该事件发生后已发行普通股的股数，而行使价须乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行普通股的股数，分母为紧接该事件发生后已发行普通股的股数。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等拆分或合并的生效日期后生效。如果本款规定需要调整的事件发生在本合同规定的行权价格计算期间，则应对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B)认股权证股份数目。在根据第2(A)条对行权价作出任何调整的同时，根据本认股权证行使时可购买的认股权证股份数目将按比例增加或减少，以便在该项调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目支付的总行使价应与紧接该项调整前生效的总行使价相同(不考虑本文所载的任何行使限制)。

(C)计算。根据本节2进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100股份(视何者适用而定)。在任何给定时间发行的普通股数量不包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股票，任何此类股票的处置应被视为普通股的发行或出售。

3.资产分配权。除根据上述第2条进行的任何调整外，如果公司应在本认股权证发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)，宣布或以其他方式向普通股持有人分红或以其他方式分派其资产(或获取其资产的权利)(“分派”)(以下简称“分派”)，则可在本认股权证发行后的任何时间，向普通股持有人宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产的分派)(以下简称“分派”)那么，在每一种情况下，持有人都有权参与这种分配，参与的程度与持有人在紧接记录该分配的日期之前持有的普通股的数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)，或者，如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人参与该分配的日期之前的相同范围内该持有人持有的普通股可购入的股票的数量(不考虑对行使该认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)，在这种情况下，持有人有权参与该分配，其参与的程度与持有人持有的普通股的可购入股数相同(不考虑对行使该认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)。如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人在最大百分比范围内无权参与此类分配(并且无权因此类分配而获得该普通股的实益所有权(以及超出部分范围内的实益所有权)，并且该分配部分应为持有人的利益而搁置，如果有的话), 因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制的程度相同。

4.购买权；基础交易。

(A)购买权。除了根据上述第2条进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得如果持有人在完全行使本认股权证后持有可获得的普通股数量时可能获得的总购买权(不考虑任何包括但不限于最高百分比)紧接该购买权授予、发行或出售的记录之日之前，或者，如果没有记录，则为该购买权的授予、发行或出售而确定普通股记录持有人的日期(但是，只要持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人在最高百分比范围内无权参与该购买权(并且在该购买权(和任何该等超额范围内的受益所有权)的范围内无权因该购买权而获得该普通股的实益所有权)，而该购买权在该范围内为持有人的利益而被搁置，直至其购买权不会导致持有人和其他出资方超过最高百分比的时间(如果有的话)为止，届时应授予该持有人。, 就该初始购买权或以类似方式搁置的任何其后购买权发行或出售)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与一项基本交易，除非继承实体按照本第4(B)节的规定，以书面方式承担本认股权证及其他交易文件(见证券购买协议)下本公司的所有义务，以及适用的新认股权证和假设条款(视情况而定)，其形式和实质须令持有人满意，并在该等基本交易之前经持有人批准，包括同意向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证，该等证券须以实质上相似的书面文书证明。但不限于，可行使的相应数量的股本股份，相当于在此类基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，行使价格适用于该等股本股份的行权价格(但考虑到根据该基本面交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，对股本股数及行使价所作的调整)。在每项基本交易完成后，继承实体应继承并被取代(因此，从适用的基础交易之日起及之后，本认股权证的规定以及提及“公司”的其他交易文件应改为指继承实体), 并可行使本公司的一切权利及权力，并须承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该继承人实体已于本文中被指定为本公司一样。在每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上述第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)。持有人于适用的基本交易发生时有权收取的继任实体(包括其母公司)的普通股(或其等价物)，若本认股权证在紧接适用的基本交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制本条款第1(F)节的情况下，持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃本条款第4(B)条，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在每项基本交易完成之前，普通股持有者有权获得与普通股有关的证券或其他资产，或以普通股换取证券或其他资产(“公司事件”), 本公司须作出适当拨备，以确保持有人其后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时，有权收取在行使认股权证后于该基本交易前可发行的股票、证券、现金、资产或其他财产，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3及4(A)条仍可发行的项目除外，此后仍可继续收取)，而该等股票、证券、现金、或其他财产(或其他证券、现金、资产或其他财产)在行使认股权证时可在该基本交易之前发行的股票、证券、现金、资产或其他财产，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)。如本认股权证于紧接适用的基本交易前行使，持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的任何其他资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)(不论对行使本认股权证的任何限制)，均不适用于该等资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)。依照前一句的规定，规定的形式和实质内容应合理地令持有人满意。

(C)申请。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受对行使本认股权证的任何限制(惟持有人应继续享有最高百分比的利益，惟适用于根据1934年法令登记的股本股份，以及其后在行使本认股权证(或任何其他认股权证)时应收)一样适用。

5.不合作。除非持有人放弃或同意，否则公司特此承诺并同意，公司不会通过修订公司注册证书、章程或任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要的行动来保护权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(除根据本条例第1(F)节规定的限制外)不被允许全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速补救该失误，包括但不限于，获得必要的同意或批准，以允许其行使普通股。

6.认股权证持有人不当作贮存商。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、重新分类或重新分类)的投票权、给予或拒绝同意的任何权利，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或投票、给予或不同意任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、重新分类或任何其他形式的公司行动)，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或投票、给予或不同意任何公司行动(不论是重组、发行股票、重新分类)。在向认股权证持有人发行认股权证股票之前，其有权在适当行使本认股权证时收取该等认股权证股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本，但公开发布任何此类通知或信息，包括通过向美国证券交易委员会提交文件的方式，应履行公司在本协议项下的义务。在向股东提供通知和其他信息的同时，公司应向股东提供此类通知或信息的副本，但公开发布任何此类通知或信息，包括通过向美国证券交易委员会提交文件，应履行公司在此项下的义务。

7.重新发行手令。

(A)转让认股权证。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交还本公司，届时公司将根据持有人的命令立即发行并交付一份新的认股权证(按照第7(D)条)，按照持有人的要求登记，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数量，如果转让的认股权证股份总数少于本认股权证股份总数，则公司将立即(按照第7(D)条)向代表该权利的持有人发行新的认股权证(按照第7(D)条)，代表该权利的持有人有权购买该认股权证的股份数量，如果转让的认股权证股份总数少于本认股权证股份总数，则公司将立即(按照第7(D)条)向代表该权利的持有人发行并交付一份新的认股权证(按照第7(D)条)。

(B)已遗失、被盗或残缺不全的手令。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、销毁或损毁(以下所述的书面证明及赔偿即足以作为该等证据)，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何赔偿承诺；如本认股权证遭损毁，本公司须在交回及取消本认股权证后，签立并向持有人交付一份新的认股权证(按照第7条的规定)；如属损毁，则本认股权证交回及取消后，本公司须签立并向持有人交付一份新的认股权证(按照第7条的规定)；如属遗失、被盗或损毁，则本公司须签署并向持有人交付新的认股权证(

(C)可兑换多份认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，相当于购买当时认股权证股份数目的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；惟不得就普通股的零碎股份发出认股权证。

(D)发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，与其他新认股权证相关的普通股股数相加(Iii)应具有与发行日期相同的新认股权证正面所示的发行日期，以及(Iv)应具有与本认股权证相同的权利和条件。

8.告示。凡本认股权证规定须发出通知时，除非本公司另有规定，否则应根据证券购买协议第5.4节发出通知。本公司应向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)的即时书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将在每次调整行使价和认股权证股票数量时立即向持有人发出书面通知，合理详细地列出并证明该等调整的计算方法，(Ii)在本公司结清账簿或记录在案日期前至少十五(15)天，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)关于任何授予、发行或出售任何可转换期权(I)(I)向普通股股份持有人提供证券或其他财产，或(C)决定有关任何基本交易、解散或清盘的投票权，但在每种情况下，该等资料须在向持有人提供该等通知之前或与该通知一并向公众公布，及(Iii)在本公司参与的任何基本交易完成前至少十(10)个交易日。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的范围内, 公司应根据8-K表格的最新报告，同时向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交该通知。若本公司或其任何附属公司向持有人提供重大非公开资料，而该等资料并非同时在8-K表格的现行报告中提交，而持有人并未同意接收该等重大非公开资料，则本公司特此承诺并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人概无任何保密责任，亦无责任不根据该等重大非公开资料进行交易。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，公司不得对其提出异议或质疑。

9.披露。本公司根据本认股权证条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的下一个营业日纽约市时间上午9时或之前，以Form 8-K或其他形式公开披露有关重大、非公开资料。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重要非公开资料(要约披露除外(定义见证券购买协议))，本公司应在该通知中(或在收到持有人的通知后立即(视何者适用而定)以书面方式向持有人明确表示)，如该通知(或在收到持有人的通知后立即由本公司发出的通知)中没有任何该等书面指示，则持有人有权推定通知内所载的资料确实如此。本第9节的任何规定均不限制本公司在证券购买协议第4.4节项下的任何义务或持有人的任何权利。

10.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人，除有关要约披露(定义见证券购买协议)外，持有人无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的高级职员签署(包括透过电邮确认)明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署书面保密协议的情况下，公司承认持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11.修订及宽免。除本条例另有规定外，本认股权证的条文(第1(F)条除外)可予修订，本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本认股权证禁止或不执行本认股权证规定其作出的任何行动。除非以书面形式并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

12.可分割性。如果本认股权证的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本认股权证其余条款的有效性，只要修改后的本认股权证继续表达双方对本认股权证标的的初衷，而不作实质性改变的情况下，该条款的无效或不可执行性就不会影响本认股权证其余条款的有效性。在没有实质性变化的情况下，该条款应被视为已被禁止、无效或不可执行的条款被视为在最大程度上适用于本保证书的有效和可强制执行的条款。有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应赋予当事人的利益的实际实现。双方将本着善意协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款。

13.适用法律。本认股权证应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有关于本认股权证的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州的国内法律管辖，而不影响任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司特此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向本公司邮寄法律程序文件副本至证券购买协议签署页所载的地址，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或者该诉讼、诉讼或法律程序的地点是在不方便的法院提起的，且公司同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人受任何该等法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或法律程序的地点是本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何内容均不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现。, 或者执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。

14.构造；标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期(定义见证券购买协议)的该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

15.解决争议。

(A)提交争议解决方案。

(I)如争议涉及行使价、收市价、重置价格、买入价或公平市价或认股权证股份数目的算术计算(视属何情况而定)(包括但不限于与上述任何事项的厘定有关的争议)，本公司或持有人(视属何情况而定)应将争议以传真(A)方式提交予另一方，如本公司在导致该等争议的情况发生后两(2)个营业日内提交该争议，则本公司或持有人(视属何情况而定)应以传真(A)的方式向另一方提交该争议，而该等争议须由本公司或持有人(视属何情况而定)在导致该等情况发生后的两(2)个营业日内以传真(A)方式提交给另一方在持有人得知引起此类争议的情况后的任何时间。如持有人及本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该行使价、该收市价、该重置价、该买入价或该公平市价或该认股权证股份数目的算术计算有关的争议(视属何情况而定)^钕在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二个营业日，则持有人可按其唯一选择，选择本公司合理接受的独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人及本公司应分别于下午5时前向该投资银行递交(A)根据本第13条第一句提交的初步争议提交书副本及(B)支持其对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)到5日(5日))紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(前一条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果持有人或本公司未能在争议提交截止日期前提交所有必需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(特此放弃其权利)就该争议向该投行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投行应仅根据在提交争议截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii)本公司和持有人应促使该投资银行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投行的费用和开支由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)杂类。本公司明确承认并同意：(I)本第13条构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据第7501条及以下条款当时有效的规则。根据纽约民事实践法律和规则(“CPLR”)，并且持有人有权根据CPLR§7503(A)申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第13条，(Ii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，则该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，：(I)根据“纽约民事实践法律和规则”(“CPLR”)，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果；(Ii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础。(Iii)持有人(且只有持有人)有权自行决定将本条第13条所述的任何争议提交纽约市的任何州或联邦法院审理，而在解决此类争议时，投资银行应将此等裁决、裁定等应用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，(Iii)持有人(且只有持有人)有权自行决定将本第13条所述的任何争议提交给在纽约市开庭的任何州或联邦法院，(Iii)持有人(且仅限于持有人)有权将本第13条所述的任何争议提交给在纽约市开庭的任何州或联邦法院，(Iii)持有人(只有持有人)有权将本第13条所述的任何争议提交给纽约市的任何州或联邦法院(Iv)本第13条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于本第13条所述的任何事项)。

16.补救、定性、其他义务、违反事项及禁制令济助。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)，且本条款不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、行使等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行该等义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件(包括但不限于, 遵守本协议第2节)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票须免费向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司毋须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

17.收取费用、强制执行费用及其他费用的支付。如果(A)本认股权证交由受权人收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或强制执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、接管公司或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的索赔的程序，则本公司须支付持有人因该等收取、执行或诉讼或与该破产、重组、接管或其他程序有关的费用，或(B)发生任何影响公司债权人权利并涉及本认股权证下的债权的诉讼，则本公司须支付持有人因该等收取、执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用。

18.移交。未经公司同意，本认股权证可出售、出售、转让或转让。

19.某些定义。就本保证书而言，以下术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”指经修订的“1933年证券法”及其下的规则和规例。

(B)“1934年法令”指经修订的“1934年证券交易法令”及其下的规则和规例。

(C)“联属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的10%或以上的股份的权力，或直接或导致指示该人的管理层及政策(不论是否以合约或其他方式)的权力。(C)“附属公司”指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，而就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的权力，或直接或导致指示该人的管理层及政策的权力。

(D)“替代对价”具有本协定第4(B)节规定的含义。

(E)“归属方”统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)持有人或上述任何公司的任何直接或间接关联公司；(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，或在发行日期后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议的任何投资工具；(Ii)持有人或上述任何公司的任何直接或间接关联公司。(Iii)就一九三四年法令第13(D)条而言，与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事或可被视为以集团身分行事的任何人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合计的任何其他人士；及(Iv)根据1934年法令第13(D)条的规定，本公司普通股的实益拥有权将或可能与持有人及其他出资方合计的任何其他人士。为清楚起见，上述规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(F)“买入价”就任何证券而言，指在该特定厘定时间彭博所报告的该证券在主要市场的买入价，或如该证券的主要证券交易所或交易市场并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在该厘定时间在彭博所报告的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的买入价，或如前述规定不适用，则指该证券在该厘定时间在主要证券交易所或交易市场的买入价，或如上述规定不适用，则指该证券在该厘定时间在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的买入价。指彭博在电子公告板上报告的该证券在场外交易市场的投标价格，或(如果彭博在该确定时间没有报告该证券的投标价格)在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的该证券的平均投标价格，该价格是在该确定时间时彭博报告的该证券的场外交易市场的投标价格，或(如果彭博没有报告该证券的投标价格)在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的该证券的平均投标价格。如未能按上述任何基准计算某证券于特定厘定时间的投标价格，则该证券于该厘定时间的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则应按照第13节的程序解决争议。在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

(g) [故意省略]

(H)“彭博”指彭博，L.P.

(I)“营业日”指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，或因任何其他类似的命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，商业银行不得被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

(J)“控制权变更”指任何基本交易，但(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)对普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券，且直接或间接在所有重要方面均属例外，在该等重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权或有表决权选出该等实体或该等实体的董事会成员的授权或投票权的实体)的投票权持有人，或(Iii)根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖区而进行的迁移性合并。

(K)“收市售价”就任何证券而言，指彭博所报道的截至任何日期该证券在主要市场的最后收市交易价格，或如主要市场开始延长营业时间而没有指定收市交易价格，则指该证券在纽约时间下午4时前的最后交易价格(如彭博报道)，或如主要市场并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在纽约时间下午4时前的最后交易价格，如主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在纽约时间下午4时前的最后交易价格，如该证券并不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在纽约时间下午4时前的最后交易价格。彭博报导的该等证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，或如上述规定不适用，则为彭博报导的该证券在电子公告板上的场外交易市场的最后交易价格，或如彭博没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商在粉红公开市场(或履行其职能的类似机构或机构)报告的该证券的最后交易价格的平均值，或(如彭博没有报告该证券的最后交易价格)该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，或(如上述规定不适用)该证券在电子公告板上该证券在场外交易市场的最后交易价格，或(如彭博没有报告该证券的最后交易价格)任何做市商就该证券报告的要价如上述任何基准的证券于特定日期未能计算出收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则应按照第13节的程序解决争议。在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

(L)“普通股”指(I)本公司普通股，每股无面值，及(Ii)该等普通股须更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(M)“可转换证券”指任何股票或其他证券(期权除外)，该证券或其他证券在任何时间及任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权收购任何普通股股份。

(N)“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。

(O)“到期日”是指第五(5)日)发行日期的周年纪念日，或如该日期适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日子(“假期”)，则指下一个非假期的日期。

(P)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接(包括通过子公司、联属公司或其他方式)在一项或多项相关交易中(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的法人团体)，或(Ii)向一个或多个主体实体出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X规则1-02)的全部或实质所有财产或资产，或(Ii)向一个或多个主体实体出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X规则1-02)的全部或实质所有财产或资产。或(Iii)提出，或允许一个或多个主体实体作出，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于或受制于一个或多个主体实体作出的购买、投标或交换要约，该购买、投标或交换要约至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，其计算方式如同所有作出或参与该收购的主体实体持有的普通股股份，或与其有关联的任何主体实体持有的任何普通股股份，投标或交换要约未完成；或(Z)一定数量的普通股，使作出或参与该购买、投标或交换要约的任何主体实体或与其有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(如1934年法案第13d-3条所界定)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排计划)，从而所有这些单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，其计算方式为：所有订立或参与该等购股协议或其他业务合并的主体实体所持有的任何普通股股份，或与订立或参与该等购股协议或其他业务合并的任何主体实体有联系的任何普通股股份，均不属流通股；或(Z)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接(包括通过子公司、联营公司或其他方式)使各主体实体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(定义见1934年法案第13d-3条)，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地允许任何主体实体个别或整体成为“实益拥有人”(见1934年法令第13d-3条的定义)，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类；(B)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接地允许任何主体实体个别或整体成为“实益拥有人”(如直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)至少50%的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)截至本认股权证日期，所有该等主体实体未持有的已发行及已发行普通股所代表的普通股总投票权的至少50%，按所有该等主体实体持有的任何普通股股份并非已发行的普通股计算, 或(Z)本公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行股票或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体在未经本公司股东批准的情况下实施法定简短合并或要求本公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过子公司、联属公司或其他方式)发行或订立任何其他旨在规避或规避该规避的文书或交易，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所需的程度。

(Q)“团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(R)“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股票的任何权利、认股权证或期权。

(S)个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有多于一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(T)“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(U)“主要市场”指纳斯达克资本市场。

(V)“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其继任者。

(W)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(X)“继承人实体”指由任何基本交易组成、产生或存续的人士(或如持有人如此选择，则为母实体)，或与该基本交易订立该等基本交易的人士(或如持有人如此选择，则为母实体)。

(Y)“交易日”(以适用者为准)指(X)就所有与普通股有关的价格或交易量厘定而言，指普通股在主要市场交易的任何日子，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股在其上交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场并无预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4时结束的该小时内)，则不包括普通股在该交易所或市场的交易时间少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场的最后一小时内暂停交易的任何一天(如该交易所或市场并无预先指定该交易所或市场的交易收市时间，(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期(纽约时间)，除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或交易量厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Z)“VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止期间，在主要市场(或如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价，彭博通过其“VAP”功能(设置为开始时间09：30和16：00)报道的这段时间内，该证券的美元成交量加权平均价(或，如果该证券不是该证券的主要交易市场，则指该证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间的美元成交量加权平均价如果上述规定不适用，彭博社报道，自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间，该证券在电子公告板上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，则为该证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内的美元成交量加权平均价格。粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则应按照第13节的程序解决争议。在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

[签名页如下]

兹证明，本B系列预筹资金认股权证已于上述发行日期正式签立，以购买普通股。

附件A

行使通知

由注册持有人执行以行使此权利 B系列预筹资权证将购买普通股

米糠技术

以下签署的持有人在此选择行使B系列预付资金认股权证，以购买第号普通股。B-_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有认股权证中规定的各自含义。

1.行使价格表。持有人打算按以下方式支付总行权价：

就_

☐针对_

如果持有人就根据本协议发行的部分或全部认股权证选择了无现金行使，持有人特此声明并保证：(I)本行使通知由持有人于_[上午][下午3点]在下列日期和(Ii)(如果适用)，在执行本行使通知时的投标价格为_。

2.支付行使价。倘持有人已就根据本协议将发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证条款向本公司支付合计行使价_。

3.认股权证股份的交付。公司应根据认股权证的条款，向持有者或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股普通股。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：

☐如果请求以证书的形式发送到以下名称和地址，请选中此处：

☐如果要求托管人存取款，请勾选此处，如下所示：

附件B

确认

本公司确认此行使通知，并指示_