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表格8-K

当前报告

 

根据 第13或15(D)节1934年证券交易法

 

报告日期(最早报告事件日期)：2021年9月9日

 

 

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

 

☐根据证券法(17 CFR 230.425)，美国联邦储备委员会根据第425条规则，对书面通信进行了审查。

 

☐根据交易法(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12，美国联邦储备委员会(CFR)禁止征集材料。

 

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，美国联邦储备委员会根据规则14d-2(B)对开业前通信进行了审查(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)，美国联邦储备委员会负责启动前的通信。

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

项目1.01是为了达成一项实质性的最终协议。

 

于2021年9月9日，RiceBran Technologies(“本公司”)与签署页所载的机构投资者(“投资者”)订立一项证券购买协议，买卖合共2,307,500股无面值普通股(“普通股”)及最多2,307,693股普通股的认股权证(“认股权证”)。每份认股权证的初始行使价格为每股1.00美元，如果公司普通股5日成交量加权平均价的110%低于当时的行使价格，则该行使价格将在发行第一个和第二个周年纪念日进行调整。认股权证的有效期为五年，自发行之日起计算。投资者还同意收购预融资权证，以购买最多2,307,885股普通股(“预融资权证”)，以代替普通股，否则投资者的实益所有权将超过已发行普通股的4.99%。预筹资权证的行使价为0.65美元(其中0.6499美元将在发售结束时预筹资金)，可行使期为五年，自发行之日起计算。每股普通股和一半的认股权证的合计收购价为0.65美元。每份预融资认股权证和一半认股权证的合计收购价为0.6499美元(相当于每股收购价加上一半认股权证的收购价减去0.0001美元)。认股权证及预先出资认股权证须受实益拥有权限制，投资者不得行使任何认股权证或预先出资认股权证，条件是该等行使将导致投资者实益拥有超过4.99%的本公司普通股。, 在通知本公司后，实益所有权限额可增加或减少至9.99%，前提是该限额的任何增加将在通知本公司后61天内生效。

 

除若干例外情况外，在发售截止日期后120天前，本公司将被禁止发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或可转换或可行使为普通股的证券，或提交、修订或补充登记声明。在发售截止日期180天之前，本公司还将被禁止根据本公司与B.Riley FBR，Inc.之间于2020年3月30日签订的在市场发行销售协议进行销售。在发售截止日期180天之前(或就任何在市场发售而言，为截止日期的两周年)，本公司也将被禁止生效或签订协议，以完成任何涉及浮动利率交易的发行。

 

在发售结束两周年前，投资者将有权在未来的证券发售中参与公司发售的最多45%的证券，但某些例外情况除外。

 

本公司每位董事及行政人员均已订立锁定协议，除某些例外情况外，在发售截止日期后120天内，禁止出售、转让或以其他方式处置普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。

 

扣除估计的发售费用后，此次发售的净收益预计约为280万美元。该公司打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括为资本支出和营运资本提供资金，以及偿还债务。根据惯例的成交条件，此次发行预计将于2021年9月13日左右完成。

 

根据2021年9月13日提交的招股说明书，普通股、认股权证和预筹资权证(以及相关股份)已发售，并将根据招股说明书发行，招股说明书包含在公司于2019年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书(注册号333-232447)中，并于2019年7月11日宣布生效。

 

该公司的特别法律顾问Wetraub Tobin Chediak Coleman Grodin律师事务所已就此次发行中发行的证券的有效性向该公司发表了意见。该意见的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件5.1提交。

 

前述对证券购买协议、认股权证和预融资认股权证的描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，这些全文作为本报告的证物提交，并通过引用并入本文。

 

 

项目8.01--北京奥运会和其他活动。

 

2021年9月9日，该公司发布了一份关于注册直接发行的新闻稿。本新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿。

 

项目9.01：财务报表及展品

 

(D)展品

 

以下展品作为本报告的一部分提供。

 

 

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。