根据规则424(B)(5)提交
注册号333-256451

招股说明书副刊

(截至2021年6月23日的招股说明书)

600万股 美国存托股份
相当于1800万股A类普通股

分子 数据公司

根据本招股说明书补充文件及随附的 招股说明书，我们将向威春物流科技有限公司(“投资者”)直接发售6,000,000股美国存托股份(或ADS)，每股相当于三股A类普通股，面值 美元 美元，价格为2,800,000美元，不包括根据2021年8月25日订立的证券购买协议(“购买协议”)应付予投资者的管理费 。

美国存托凭证在纳斯达克股票市场上市，代码为“MKD”。2021年9月10日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股0.49美元 。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，不是中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国的子公司、我们的可变利益实体(VIE)及其在中华人民共和国的子公司 进行我们的大部分业务。 我们的大部分业务是通过我们的中国子公司、我们的可变利益实体(VIE)及其在中华人民共和国的子公司进行的 。我们通过 某些合同安排控制和获得VIE及其子公司业务运营的经济效益。我们的普通股和本次发售的预资资权证所涉及的普通股 是我们的境外控股公司的股票，而不是我们的VIE或其在中国的子公司的股票。VIE结构用于 在中国法律禁止外国直接投资我们的VIE及其子公司的中国公司中复制外国投资。 由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有我们的VIE及其子公司的股权。

由于我们并不直接持有我们的VIE及其子公司的股权 ，因此我们会受到中国法律和法规的解释和应用的风险和不确定性的影响，包括但不限于对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及 WFOEs、我们的VIE及其股东之间的合同安排的有效性和执行情况。我们还受到 中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。 请参阅“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险”。

我们的总部设在中国会面临一定的法律和运营风险 。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊且 不确定，因此这些风险可能导致我们的VIE及其子公司的运营发生重大变化，导致我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发表声明来规范在中国的商业经营 ，包括打击证券市场的非法活动，加强对采用可变利益主体结构的境外上市公司的监管，采取新的措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书附录日期，本公司、本公司VIE及其子公司 未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，也未收到任何 任何查询、通知或制裁。截至本招股说明书附录日期， 中国目前没有相关法律或法规禁止实体权益在中国境内的公司在海外证券交易所上市。但是，由于这些 声明和监管行动是新发布的，官方的指导意见和相关的实施细则还没有出台。 高度不确定这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、 接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书增刊的S-9页和随附的招股说明书页面上 “风险因素”标题下的信息。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 预计根据本招股说明书附录提供的美国存托凭证以及随附的招股说明书将于2021年9月13日左右交付。

本招股说明书附录的 日期为2021年9月13日。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们未授权 其他任何人向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售和寻求购买我们的证券。

您 不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在 这些文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者通过引用合并的任何文档在其提交日期 以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何 行动，以允许公开发行我们的证券，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书 。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书或随附的招股说明书的人员，必须告知并遵守 适用于该司法管辖区的有关本次发售以及本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何限制 。

风险 因素

以下是本招股说明书附录和随附的招股说明书中应仔细考虑的某些风险的摘要，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或并入的其他信息(br}作为参考)。您应参考我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息 ，仔细考虑纳入的风险因素 ，这些信息已由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。如果实际发生以下任何 事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到实质性的不利影响 。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与此产品相关的风险

ADS的发行和出售可能会压低我们的股价。

当 我们将美国存托凭证转让给投资者时，这将对我们的现有股东产生稀释效应。根据 这类ADS的销售而下发给投资者的ADS，可能会导致我们ADS的市场价格下跌。

由于 我们的管理层在如何使用此次发行收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您 不同意的方式使用收益。

我们 尚未将此次发行的净收益中的具体金额分配给任何特定用途。因此，我们的管理层将 在运用此次发售的净收益方面拥有极大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用做出的判断，作为您的投资决策的一部分，您将没有机会影响 收益的使用方式。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。 如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

未来 无论是我们还是我们的股东出售我们的ADS或普通股，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的ADS或普通股， 我们ADS的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场上认为我们的股东可能会 出售我们的ADS也可能压低我们ADS的市场价格。我们ADS价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力 。此外，我们发行和出售额外的 普通股或可转换为或可为我们的ADS或普通股行使的证券，或认为我们将发行此类 证券，可能会降低我们ADS的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或 不可行。出售在行使我们的未偿还期权和认股权证时发行的ADS，可能会进一步稀释我们当时 现有股东的持股。

如果 证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们ADS的负面报告 ，我们ADS的价格和交易量可能会下降。

我们ADS的任何 交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的有关我们或我们的 业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们ADS的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的ADS价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们ADS的 市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以发行价或高于发行价转售您的 股票。

我们ADS的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。在过去，股东在市场波动期间 之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源 和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的工商业相关的风险

中国不利的监管发展可能会使我们接受额外的监管审查，并使我们受到政府干预，SEC为应对与最近中国监管发展相关的风险而采取的额外 披露要求和监管审查可能会对我们这样在中国拥有重要业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能 增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行， 使融资变得更加困难。

由于我们几乎所有的业务都设在中国，我们受中国法律约束，其中包括数据安全和对外国投资的限制 。中国最近的监管动态，特别是在限制中国公司 通过可变利益实体结构或VIE结构进行海外融资方面，以及政府主导的对某些具有VIE结构的公司的网络安全审查，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查 。此外，我们可能受到中国有关部门可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们提供的产品和服务，限制我们在中国的业务范围，或者导致我们在中国的业务完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的 影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务 以应对不利的法规变化或政策发展，我们不能向您保证我们采取的任何补救措施 都能以及时、经济高效或完全免费的方式完成，或者根本不能完成。

2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，证交会主席 发表声明，要求证交会工作人员在其注册声明被宣布生效之前，要求证交会工作人员寻求与在中国运营的 公司相关的离岸发行人的额外披露，包括与VIE结构有关的详细披露，以及 VIE和发行人(如果适用)是否获得中国当局在美国交易所上市的许可 ，以及这样做的风险 2021年8月1日，中国证监会在 一份声明中表示，注意到证交会公布的有关中国公司上市的新披露要求 和中国近期的监管动态，两国应加强沟通，规范与中国相关的发行人 。我们受各种中国法律的约束，包括有关网络安全和数据保护的法律和其他义务。由于对外国投资的限制，我们 在中国的业务也保持VIE结构。因此，我们可能会 接受更严格的监管审查，并在中国面临政府干预。鉴于中国最近的监管和政策发展，以及中国政府采取的政府行动，包括可能对中国公司在海外融资施加限制和/或批准 要求，我们的证券发行可能受到额外的披露要求和审查，SEC或美国其他监管机构可能会对在中国开展业务的公司采取这种要求。

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本总额：

您 应将此表与我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。

(1) 长期借款是指应付关联方的金额。

以上 表为截至2020年12月31日，不包括2020年12月31日之后的交易的影响，包括本招股说明书附录中描述的交易 。

使用 的收益

我们估计，在扣除费用和开支以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发售中获得约2,650,000美元的现金净收益 。

我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务条件，上述 代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。但是，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于 本招股说明书附录中所述的方式使用此次发行的收益。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述 目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计，我们将保留所有收益以支持运营 并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会派发现金股息。 任何与我们的股息政策有关的未来决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于 许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景，以及 董事会认为相关的其他因素。

我们提供的证券说明

本公司 为一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受本公司的组织章程大纲及细则 、开曼群岛公司法(经修订)(以下称为公司法)及开曼群岛普通法 管辖。

我们 根据本招股说明书补充发行600万股美国存托股票(ADS)，每股相当于三股A类普通股 股，每股面值0.00005美元。有关美国存托凭证的说明，请参阅所附招股说明书第15页。 我们的组织章程大纲和章程以及公司法中与我们普通股的重要条款有关的重要条款摘要 可以在所附招股说明书的第6页上的“股本说明”中找到。

截至本招股说明书补充日期，我们的法定股本为50,000美元，分为1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，包括(1)550,000,000股A类普通股，每股面值0.00005美元；(2)350,000,000股B类普通股， 每股面值0.00005美元，以及(3)此类或多个类别(无论如何指定)100,000,000股，每股面值0.00005美元。 我们的公司章程和章程中规定的特权和限制。截至本招股说明书增刊日，已发行和流通的A类普通股共423,189,747股，B类普通股54,819,733股。

分销计划

2021年8月25日，我们直接与投资者签订了证券购买协议。我们预计将于2021年9月13日左右向投资者发行根据本招股说明书附录向投资者发行的美国存托股票。

投资者可以通过以下一种或多种方式出售代表我们普通股的ADS：

投资者和任何非关联经纪-交易商将根据联邦证券法承担责任，并且必须遵守《交易法》的要求 ，包括但不限于规则10b-5和《交易法》下的法规M。这些规则和条例 可能会限制投资者或任何非关联经纪交易商购买和出售普通股的时间。根据本规则和 规则，投资者和任何非关联经纪交易商：

这些 限制可能会影响投资者和任何非关联经纪自营商出售ADS或普通股的可售性。

法律事务

我们 由Kaufman&Canoles，P.C.代表有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交给 承销商。美国存托凭证所代表的A类普通股 的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律事项将由环球律师事务所为我们和适用招股说明书附录中指定的律师事务所为我们和承销商提供 。Kaufman&Canoles律师事务所 在开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而在中国法律管辖的事项上则依赖全球律师事务所。

专家

摩贝于2020年12月31日的年报 (Form 20-F)中引用并入的截至该年度的合并财务报表已由山东浩信会计师事务所 有限公司(独立注册会计师事务所)审核，其报告载于其中，并以引用方式并入本文 。这些财务报表以会计和审计专家的权威机构出具的报告为依据，以引用的方式并入本文。

山东浩信会计师事务所有限公司位于中华人民共和国山东省潍坊市高新技术开发区东东大街4899号金融广场10号7楼。

分子数据公司于2019年12月31日的年报(Form 20-F)中引用并入的分子数据公司的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的两年中每一年的合并财务报表均已由独立的注册会计师事务所安永华明有限责任公司(Ernst&Young Huaming LLP)进行审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本文。此类财务报表在此引用作为参考，其依据是该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。安永华明律师事务所位于中华人民共和国上海200120号世纪大道100号上海环球金融中心50楼。

通过引用合并文件

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每个文件仅在该 文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不会产生任何暗示，即我们的 事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息 时，本招股说明书中由 引用并入的信息将被视为自动更新并被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致 ，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

我们 通过引用合并了以下文档：

(1) 公司于2021年5月17日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度20-F表格年度报告， 于2021年6月21日修订；

(2) 公司于2021年3月4日、3月31日、4月9日、4月13日、5月24日和5月27日提交给证券交易委员会的最新Form 6-K报告；以及

(3)我们于2019年12月20日提交的8-A表格中的登记声明中包含了对我们普通股的描述 ，并可能不时对其进行进一步修订。

此外，在本招股说明书日期之后、在根据本招股说明书进行的证券发售终止或完成之前，我们根据《交易所法案》向证券交易委员会提交的任何未来20-F表格文件，以及我们在此期间 向证券交易委员会提交的表格6-K表格 的任何未来报告，如在登记 说明书(本招股说明书是其组成部分)中确定的部分，应被视为已纳入本招股说明书。

我们的 2020年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们独立的 审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。

证券交易委员会维护一个网站，网址为Www.sec.gov其中包含使用EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。我们的网站维护在Https://investor.molbase.com。 我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

除非 通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以引用方式并入提供给 但未向SEC备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外) 除非该等证物通过引用特别并入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人(包括 任何受益所有人)，应此人的书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

分子 数据公司 沈昆路2177号15号楼11楼
上海市闵行区201106
中华人民共和国
电话：+86-21-54199057

此处 您可以找到更多信息

根据证券交易委员会规则允许的 ，本招股说明书附录省略了注册说明书 中包含的某些信息和证物，本招股说明书附录是其中的一部分。由于本招股说明书附录可能不包含您 可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的附件 归档，本招股说明书是其补充部分，您应阅读该附件以更全面地了解所涉及的文件或事项 。本招股说明书附录中的每一项陈述，包括上文讨论的通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述 ，其全部内容均通过参考实际文件进行限定。

我们 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅、阅读(免费)、 并复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，该公共资料室位于华盛顿特区20549号，地址为华盛顿特区20549号F街100F号。您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。 证券交易委员会还设有一个互联网网站，网址为Www.sec.gov其中包含我们提交的报告和 我们以电子方式向SEC提交的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》(Exchange Act)中有关向股东提供委托书及其内容的规定 的规定，我们的高管、董事和主要股东 不受《交易所法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们的 主要网站是www.molbase.cn和www.molbase.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

然而， 在开曼群岛注册时会遇到一些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们的 组织备忘录和章程没有要求仲裁我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

基本上 我们所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和 高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的 。因此，股东可能很难在美国境内向这些 个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或在美国法院对我们或他们执行获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决 。

我们 已指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号Suit204 Newark，邮编19711的Puglisi&Associates作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序 。

我们 接到Maples and Calder(Hong Kong)LLP的通知，美国和开曼群岛没有条约规定 相互承认和执行美国法院在民商事上的判决，并且美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决(无论是否完全基于美国联邦证券法)将不会自动在开曼群岛强制执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们 在美国任何联邦或州法院获得的判决将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的 诉讼，在开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直，但条件是：(I)该判决由具有管辖权的外国法院作出 ；(Ii)对开曼群岛大法院的外国判决债务提起诉讼， ；(Ii)对开曼群岛大法院的外国判决债务提起诉讼，条件是：(I)该判决由具有管辖权的外国法院作出 ；(Ii)在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，而无需重新审查相关争议的是非曲直。(Iii)为最终决定，(Iv)不涉及税款、罚款或罚款，及(V)并非以某种方式取得 ，且并非违反自然公正或开曼群岛公共政策的执行。

开曼群岛的法院是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何一个州的证券法的民事责任条款获得的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决 存在不确定性。这种不确定性涉及根据证券法的民事责任条款 从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性 性质。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼群岛的法院尚未裁决此类判决是惩罚性的还是惩罚性的，因此不确定这些判决是否可以在开曼群岛强制执行。

我们的中国法律顾问环球律师事务所(GLOBAL Law Office)告诉我们，中国法院是否会：

环球律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的 。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”和其他适用法律、法规的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》 ，如果中国法院认定外国判决 违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及执行的依据是什么。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能够 与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律就纠纷向中国公司提起诉讼。

然而， 美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证 或普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法 拥有司法管辖权。

招股说明书

分子 数据公司

$200,000,000

普通股，优先股，债务证券权证，

单位 和权限

我们 可不时在一项或多项发行中，以普通股、优先股、 认股权证、债务证券、单位、权利或前述各项的任何组合，单独或作为由一项或多项其他证券组成的单位，发售和出售总额高达200,000,000美元的普通股、优先股、认股权证、债务证券、单位、权利或上述各项的任何组合。每次发行证券的招股说明书补充资料将详细说明该发行的分销计划。 有关发行证券的一般信息，请参阅 本招股说明书中的“分销计划”。

我们 将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在购买本招股说明书和适用的招股说明书附录以及 通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件后，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。 在购买本招股说明书提供的任何证券之前。

我们 或出售股东可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格向承销商或通过承销商、通过代理或通过这些方法的组合连续或延迟 提供和出售证券。 请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售， 将在适用的招股说明书附录中列出他们的姓名，以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者 将根据所列信息计算。

美国存托凭证分别代表三股A类普通股，在纳斯达克股票市场上市，代码为“MKD”。2021年6月9日，美国存托凭证在纳斯达克股票市场的最新报告售价为每ADS 0.86美元。

我们的 流通股包括A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有一票， 每股B类普通股有十票，可兑换成一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始的“风险因素” 项下描述的风险，这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文档中。

本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年6月23日

目录表

风险 因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F年度报告中所描述的风险，该报告通过引用并入本招股说明书，以及适用的 招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中所描述的风险。

请 参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”，了解有关我们已向SEC提交或提供并通过引用并入本招股说明书的文件的信息 。

使用 的收益

我们 打算使用招股说明书附录中列出的出售我们提供的证券的净收益。

我们 不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

股本说明

本公司 为一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受本公司的组织章程大纲及细则 、开曼群岛公司法(经修订)(以下称为公司法)及开曼群岛普通法 管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000,000美元，分为1,000,000,000股，每股面值0.00005美元 ，包括(I)550,000,000股A类普通股，每股面值0.00005美元；(Ii)350,000,000股B类普通股，每股面值0.00005美元；以及(Iii)100,000,000股，每股面值0.00005美元，属于如下一个或多个类别(无论如何指定)我们的组织章程和章程中规定的特权 和限制。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通的A类普通股为359,362,418股，B类普通股为54,819,733股。

以下 是我们的组织章程大纲和章程以及公司法中与我们普通股的重要条款 相关的重要条款摘要。

普通股 股

我公司物品 。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的 权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股 股。我们的普通股是以登记形式发行的。我们不能向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东 可以自由持有和投票他们的股份。我们的普通股分为A类普通股和B类 普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外 。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票， 每股B类普通股持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十票。 我们的普通股以登记形式发行，并在我们的股东名册上登记时发行。

转换。 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。一旦MOLBASE公司向任何并非吾等创办人张冬亮博士或其关连人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或将任何B类普通股的最终 实益拥有权从MOLBASE Inc.变更至并非吾等创办人张冬亮博士或其 联营公司的任何人士，则每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。于吾等创办人张冬亮博士向非其关联人 任何人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或吾等创办人张冬亮博士将任何B类普通股的最终实益拥有权由吾等创办人张东亮博士 变更至并非其关联人的任何人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股 A类普通股。

分红。 我们普通股的持有者有权获得由我们的董事会宣布或由我们的股东通过普通决议宣布的股息 (前提是我们的股东宣布的股息不得超过我们董事建议的金额)。 我们在发售后修订和重述的组织章程大纲和章程规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，无论是已实现的还是未实现的，或者从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。 我们的普通股持有者有权获得由我们的董事会宣布或由我们的股东通过普通决议宣布的股息 (前提是我们的股东宣布的股息不得超过我们董事建议的金额)。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的 债务，则在任何情况下都不能支付股息。

投票权 权利。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。该会议的主席 或任何一名或多名亲身或委派代表出席会议的股东均可要求投票表决。

股东大会通过的普通决议案需要在会议上所投普通股所附 票的简单多数赞成票，而特别决议案则需要不少于会议上已发行和已发行普通股所附 票的三分之二赞成票的赞成票才能通过，而股东大会通过的普通决议案则需要会议上所投普通股所附 票的简单多数赞成票，而特别决议案则需要不少于会议上已发行和已发行普通股所附 票的三分之二的赞成票。重要的 事项需要特别决议，例如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会 。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东大会 。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)每年举行 次股东大会作为本公司的年度股东大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议，而本公司的年度股东大会应于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会 可以由我们的董事长召集，也可以由我们董事会的多数成员召集。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十个日历 天的提前通知。 任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或委托代表出席的股东，占我们所有已发行并有权投票的股份所附投票权的不少于 三分之一。

公司法仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东 向股东大会提出任何提案的权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们的任何一名或多名股东提出要求，且他们持有的股份合计不少于本公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行 股票的总投票数的50%(50%)，我们的董事会将召开特别股东大会，并将如此征用的决议 付诸表决。然而，我们的组织章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东 任何权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议。

转让普通股 。在以下所列限制的约束下，我们的任何股东都可以通过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股 股票。

我们的 董事会可以根据其绝对自由裁量权，拒绝登记任何未缴足的普通股转让 或我们有留置权的任何普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个月内， 向转让方和受让方各发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克股票市场要求的任何通知后，可以暂停转让登记，并在董事会不时决定的时间和期限内关闭 会员登记；但条件是， 在任何一年中，转让登记不得超过30天，会员登记关闭时间不得超过30天 。

清算。 在本公司清盘时，如果可供本公司股东分配的资产足以 在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东 ，但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项 。(##**$$， ，##**$$，##*_。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则将分配这些资产，以便 我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

调用 股份和没收股份。我们的董事会可以在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份金额 。已被召回但仍未支付的股票 将被没收。

赎回、回购和交出股票。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人之选择权，以本公司董事会决定之条款及方式发行股份，以赎回该等股份。我们的公司 也可以按照我们的董事会或我们股东的普通 决议批准的条款和方式回购我们的任何股票。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的 利润中支付，或从为赎回或回购目的发行新股所得款项中支付，或从资本(包括 股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或购回(A)除非 已缴足股款，(B)若赎回或回购会导致没有已发行及已发行股份，或(C) 公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动 。如果在任何时候，我们的股本被分成不同的类别或系列股票，则任何类别或系列股票附带的权利(受任何类别或系列附带的任何权利或限制的约束)，只有在获得该类别或系列已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上以三分之二的票数通过的特别决议批准的情况下，才可产生实质性不利的 变化。 授予任何类别已发行优先或其他权利的股份持有人的权利，不得被视为实现，但须受该类别股份所附带的任何 权利或限制的限制所限。 该类别或系列股份的持有人在另一次会议上以三分之二的票数通过特别决议时，不得将授予该类别已发行股份的优先或其他权利或其他权利的权利视为物质性权利。 除附带于该类别股份的任何 权利或限制外，授予该类别股份持有人的权利不得视为实现。平价通行证与他们一起或之后，或公司赎回或购买任何类别的股票 。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份 而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

增发 股。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据董事会的决定不时增发普通股 。

我们的 组织章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股 ，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的 董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。 这些股票的发行可能会稀释普通股持有人的投票权。

图书和记录的检查 。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本 (除我们的组织章程大纲和章程细则、特别决议案以及抵押和抵押登记簿 以外)。

反收购条款 。我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

但是， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的，行使我们的章程大纲和章程授予他们的权利和权力。

在Capital中更改 。吾等可不时以普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为 个类别及数额的股份。我们可以通过普通决议：

我们 可以通过特别决议以公司法授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

豁免 公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛 以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在 公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的 目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

已注册 Office和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛 KY1-1104，大开曼群岛Ugland House，邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。在开曼群岛，我们的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman House， KY1-1104，开曼群岛。我们公司成立的 目标是不受限制的，我们完全有权执行公司法或开曼群岛任何其他法律没有 禁止的任何目标。

董事会

我们的 董事会由三名董事组成。董事不需要以资格的方式持有我们公司的任何股份。 董事在与我们公司的合同或拟议合同中有任何直接或间接的利益关系时，都需要 在我们的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同投票，即使 他可能在其中有利害关系，如果他这样做，他的投票将被计算在内，他可能会被计入我们任何考虑任何此类合同或拟议合同或安排的 董事会议的法定人数中。我们的董事可以行使本公司的所有权力 借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时发行债券或其他证券 。我们的非执行 董事均未与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

公司法差异

开曼群岛的 公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此开曼群岛的公司法与英国的现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。 以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并 和类似安排。“公司法”允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”是指将两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存的 公司；(Ii)“合并”是指将两个或多个组成公司合并为一家合并的 公司，并将该等公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B) 该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须向开曼群岛公司注册处处长 提交一份关于合并或尚存公司偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单以及将向每家组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺，以及合并或合并的通知 将在开曼群岛宪报刊登。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东 决议的授权，除非 该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院免除了这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每位持有人的 同意。

除 在若干有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定) ，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序 。持不同政见者权利的行使将阻止持异议股东行使其因持有股份而可能享有的任何其他 权利，但以合并 或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含法定条款，方便 以安排方案的方式进行公司重组和合并，条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数 批准，而且这些股东和债权人还必须代表亲自出席并由代表投票的每一类股东或债权人的四分之三 价值(视属何情况而定)。“公司法”还载有促进公司重组和合并的法定条款，条件是该安排须获得每一类股东和债权人的多数 批准，这些股东或债权人必须亲自出席或由受委代表出席并投票(视属何情况而定)。“公司法”与有关合并和合并的法定规定相分离，为公司的重组和合并提供了便利。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准 。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见 ，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的 少数股东。当收购要约在 四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人 按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议 ，但如果要约已如此批准，则不太可能成功，除非有 欺诈、不守信或串通的证据。

如果 通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果根据上述法定程序提出并接受收购要约 ，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，而这些权利通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利 。

股东诉讼 。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。但是，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局(br})，开曼群岛法院预计将遵循并适用普通法原则 (即FOSS诉HarBottle案中的规则及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

董事和高级管理人员的赔偿 和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定 违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪的 后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程规定，我们将赔偿我们的高级职员和董事 因公司 业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌处权时发生或遭受的一切行为、程序、费用、损失、损害或责任，但因其不诚实、故意违约或欺诈以外的原因而招致或承受的所有行为、程序、费用、损失、损害或责任，包括该等董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任 。此行为标准通常与特拉华州 一般公司法对特拉华州公司所允许的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人员提供了超出我们的组织备忘录和章程规定的额外 赔偿。

由于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，因此我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策 ，因此不能强制执行。 我们已被告知，此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策 ，因此不能强制执行。 我们已被告知，此类赔偿违反了证券法规定的公共政策 ，因此不能强制执行。

董事的 受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以善意行事，以通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度行事。根据这一义务，董事 必须告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以他合理地认为对公司最有利的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有且未由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行为被推定为在知情的 基础上，本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就某项交易提交此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人 ，因此被认为对该公司负有以下义务--真诚为公司的最佳利益行事的义务 ，不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及 不将自己置于与公司利益冲突的境地的义务以及为该等权力的原定目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有责任 应谨慎行事。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比其知识和经验所能合理预期的水平更高的技能。然而，英国和英联邦法院 在所需技能和关爱方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。

股东 书面同意采取行动。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利 。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则 规定，我们的股东可透过由每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项， 股东有权在股东大会上就该事项投票而无须召开会议。

股东 提案。根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交股东年会 ，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会 或管理文件中授权召开的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别 会议。

公司法仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东 向股东大会提出任何提案的权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们的公司章程大纲和章程允许我们的任何一位或多位股东，只要持有的股份合计不少于本公司所有已发行和流通股总投票权的50%(50%)， 有权在股东大会上投票，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务 召开特别股东大会，并将所要求的决议提交给股东大会。 我们的公司章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东在股东大会上投票，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将所要求的决议提交给 本公司所有已发行和流通股总投票权的50%(50%)除了这项要求召开股东大会的权利 外，我们的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何其他 向年度股东大会或特别股东大会提交提案的权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们 根据法律没有义务召开股东年度大会。

累计 投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票有可能促进少数股东在董事会中的代表 ，因为它允许少数股东在单个 董事上投该股东应得的所有投票权，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止 累计投票，但我们的组织章程大纲和章程没有规定累计 投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

删除 个控制器。根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只能在有权投票的大多数流通股批准的情况下 出于原因被免职，除非公司注册证书另有规定 。根据我们的组织章程大纲和章程，我们的股东可以通过普通决议 将董事免职，无论是否有理由。

与感兴趣的股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州 公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书 明确选择不受该法规管辖，否则在“利益股东”成为利益股东之日起的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团 。这样做的效果是 限制了潜在收购者对目标进行双层收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前， 董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。 这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会 协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法享受特拉华州商业合并法规提供的保护类型 。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易， 它确实规定，此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，而不是 对小股东构成欺诈。

解散； 结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散 必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由 董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求 。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期的债务，可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下命令清盘，包括法院认为公正和公平的情况下 这样做。根据公司法，如果我们的公司无法偿还到期的债务，我们的公司可以通过我们股东的特别决议或通过我们股东的普通决议 进行清盘。

股权变更 。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类股票的多数流通股批准的情况下变更该类别股票的权利。根据我们的 组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或 在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二的票数通过的特别决议的批准下，才可以对任何类别的权利进行实质性的 更改。(br}如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们可以 获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或 在该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二的票数通过的特别决议案的批准)。根据 该类别股份所附带的任何权利或限制，授予附有优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利，不得被视为因 公司增设、配发 或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份 而受到实质性不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。

管理文件修正案 。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在 有权投票的大多数流通股批准的情况下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据 公司法和我们的组织章程大纲和章程，我们的组织章程大纲和章程只能由我们的股东通过 特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利 。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利 没有任何限制。此外，我们的 公司章程和备忘录中没有要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权的条款。

美国存托股份说明

美国存托股份

摩根大通(JPMorgan)大通银行(Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan)作为存托机构发行美国存托凭证。每个ADS代表指定数量股票的所有权权益 ，根据本公司、托管人、美国存托凭证持有人和美国存托凭证所证明的美国存托凭证权益的所有实益拥有人之间的存托协议，我们将向作为托管机构的托管人交存指定数量的股份 。

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

ADS与股票的比例可能会根据美国存托凭证的形式进行修改(这可能会产生美国存托凭证形式预期的费用)。 每个ADS还代表存放在托管机构但它们没有直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是拥有受益所有权权益ADS的任何个人或实体。受益所有人不必是证明该ADS的 美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益所有人不是美国存托凭证持有人，则它必须依赖证明该 份美国存托凭证的美国存托凭证持有人，才能根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。受益所有人只能通过证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使 存款协议项下的任何权利或获得任何利益。 美国存托凭证实益所有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排可能影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

美国存托凭证持有人应被视为拥有代表任何和所有美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权，并由 在该美国存托凭证持有人名下登记的美国存托凭证为存款协议和美国存托凭证项下的所有目的提供证明。根据存款协议和美国存托凭证，托管人唯一的通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言， 向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为向 该美国存托凭证持有人所证明的任何和所有美国存托凭证的实益所有人发出的通知。

除非特别要求 经证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管机构账簿上发行，并定期将 对帐单邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

您 可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，并且 在存托凭证账簿上以您的名义注册了ADS，则您是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。 如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，则您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构 以了解这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于托管人或其代名人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东 ，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。 此类权利源自我们、存托机构、所有持有人和受益所有人之间不时签订的存款协议条款，如果是实益所有人，则源于受益所有人和相应美国存托凭证持有人之间的安排。 这些权利来自我们、存托机构、所有持有人和受益 所有人之间不时签订的根据存款协议发行的美国存托凭证，如果是实益所有人，则源于受益所有人和相应的美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在 保证金协议中规定。由于托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，您必须依赖它来代表您 行使股东的权利。

以下 是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要， 它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，请阅读完整的 存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。您可以阅读2019年12月6日提交的F-1表格(文件编号333-235398)中作为附件4.3归档的存款协议表格的副本。ADR的形式包含在押金 协议中。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室获得一份存款协议的副本，该资料室位于华盛顿特区20549， NE街100F Street。您可以致电证券交易委员会，获取关于公共资料室运作的信息。 您也可以在证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的存款协议，网址是：http://www.sec.gov.

分享股息和其他分配

我将如何 获得美国存托凭证相关股票的股息和其他分配？

我们 可以对我们的证券进行各种类型的分销。托管人同意，在实际可行的范围内，它 将在 将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后， 将它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配支付给您，并且在所有情况下， 都会按照存款协议的规定进行任何必要的扣除。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。该分部、分行 和/或附属公司可能会向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管机构的一项费用。 您将根据您的美国存托凭证所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除以下所述的 外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行，则托管人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括 分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不向其支付利息或将其投资 作为存款证券，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何 美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票发行。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果 保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，它不承担责任。

无法保证托管机构能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、 股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在指定的时间段内完成。所有 证券买卖将由托管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前 在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证买卖和证券购买”一节中有规定 托管人应对其地点和内容负全部责任。

存款、 取款和取消

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票权利的证据，并向托管人支付应付给托管人的与此类发行相关的 费用和开支，则 托管机构将发行美国存托凭证。

存入托管人的股票 必须附有一定的交割文件，并且在存入时应以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以该存管机构 指示的其他名称登记。

托管人将根据托管人的命令为账户持有所有已存入的股份，每种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。 美国存托凭证持有人和受益所有人因此对股份没有直接所有权利益，只拥有 存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代 存放的股票。存入的股份和任何这类附加项目被称为“存入的证券”。

存放的证券不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款证券的受益 所有权将在存款协议期限内始终 归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在 以美国存托凭证和/或任何未偿还美国存托凭证的形式签订的存款协议中，托管机构、托管人及其各自的代名人 在存款协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的为美国存托凭证持有人利益的已存入证券的记录持有人 。托管人代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人持有的存入证券的任何实益所有权权益。

每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定(包括支付托管人的手续费和任何欠税或其他费用或收费)时，托管人将 以该人的名义或根据有权获得证明其有权获得的美国存托凭证数量的命令签发一份或多份美国存托凭证。 除非特别提出相反请求，否则所有已发行的美国存托凭证都将是托管机构的一部分 注册持有人将收到托管机构的定期声明，其中将显示注册在该持有人 名下的美国存托凭证数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何取消ADS并获得存款证券？

当 您在托管机构办公室上交您的ADR证书时，或者当您在 直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将 标的股票交付给您或根据您的书面订单交付。存入的证券将在托管人办公室以认证的形式交付。由您承担风险、费用和要求，托管机构可以根据您的要求在 其他地点交付已存放的证券。

托管机构只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

此 提款权不受存款协议任何其他条款的限制。

记录 个日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的注册ADR持有人：

投票权 权利

我如何投票 ？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，则您可以指示托管机构如何行使您的美国存托凭证相关股票的投票权 。在收到我方关于 股份持有人有权参加的任何会议的通知，或收到我方征求股份持有人同意或委托的通知后，托管机构应根据存管协议的规定，在实际可行的范围内尽快确定ADS备案日期，但如果托管机构及时收到我方的书面 请求，且在该表决或会议日期至少30天之前，托管机构应承担我方费用。 向已登记的美国存托凭证持有人分发一份“投票通知”，说明(I)该表决和会议的最终信息 和任何征集材料，(Ii)根据开曼群岛法律的任何适用条款，托管机构设定的记录日期内的每个美国存托凭证持有人将有权指示托管机构行使与该美国存托凭证持有人的美国存托凭证所代表的已交存的 证券有关的投票权(如果有的话)，以及( 或被视为根据存款协议的条款提供，包括向我们指定的人员提供全权委托的指示 。每位美国存托凭证持有人应单独负责向以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送投票通知。不能保证一般的美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有者或实益所有人 会在足够的时间内收到上述通知，使该美国存托凭证持有人或实益所有人能够及时将任何 表决指示退还给托管机构。

在 负责代理和投票的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应在 托管机构为此目的设立的时间或之前，努力按照此类指示投票或安排表决由该等美国存托凭证持有人证明的 美国存托凭证所代表的已交存证券。

在(A)我们已向托管银行提供至少35天的拟召开会议通知的范围内，(B)所有美国存托凭证持有人和实益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期 之前不少于10天收到投票通知 ，以及(C)托管银行未收到美国存托凭证持有人关于特定议程项目的指示 (包括但不限于代表其行事的任何一个或多个实体该美国存托凭证持有人应被视为 ，并在存款协议中指示托管机构将该美国存托凭证持有人视为已指示该托管机构就该议程项目给予 一名由我们指定的人投票表决该美国存托凭证所代表的已交存证券的 ，而所有该等美国存托凭证持有人并未就该议程项目作出实际的指示，该美国存托凭证持有人应被视为已指示该美国存托凭证持有人就该议程项目给予 一份全权委托委托书，以表决该等议程项目的美国存托凭证所代表的已交存证券。但除非(1)我们以书面形式通知保管人(我们同意立即向保管人提供此类书面指示)，(A)我们希望就此类议程项目作出此类委托，(B)对于此类议程项目没有实质性的反对意见，以及(C)此类议程项目如果获得批准，不会产生实质性或不利影响，否则不会被视为已发出此类指示，也不得发出酌情委托委托书。(B)除非(1)吾等以书面形式通知保管人(并且我们同意立即向保管人提供此类书面指示)，否则(A)我们希望就此类议程项目发出此类委托书，(B)对于此类议程项目不存在实质性的反对意见，以及(C)此类议程项目如果获得批准，不会产生实质性的 或不利影响和(2)托管人已获得律师的意见，其形式和实质 令托管人满意，确认(I)授予该全权委托委托书不会使托管人承担开曼群岛的任何报告义务，(Ii)授予该委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、条例或 许可证, (Iii)本协议所述投票安排及视为指示将根据开曼群岛法律、规则及规例 生效，及(Iv)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份根据开曼群岛法律、规则或规例被视为托管人的资产 。(Iii)根据开曼群岛的法律、规则及规例，投票安排及视为指示将生效，及(Iv)授予该全权委托代表在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份被视为开曼群岛法律、规则或规例下的托管资产。

托管机构可能会不时访问其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况， 或要求我们提供更多相关信息。通过采取任何此类行动，保管人不得以任何方式被视为 或被推断为被要求或负有任何义务或责任(合同或其他)来监测或查询是否存在上述任何 情况。除存款协议中规定的限制外，美国存托凭证持有人和受益的 所有人被告知并同意：(A)托管机构将完全和完全依赖我们将上述任何情况告知其，(B)托管机构、托管机构或其各自的任何代理人均无义务查询或调查 是否存在上述任何情况，和/或我们是否履行了及时通知托管机构的义务 。 . =托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因以下原因而对ADR持有人或实益所有人承担任何责任：(I)我们未能确定存在上述任何情况或未能 及时通知托管人任何此类情况；或(Ii)如果在会议上批准的任何议程项目对股票持有人的权利有或声称有重大或不利影响，则不会对其承担任何责任(I)；或(Ii)如果我们未能确定上述任何情况存在，或未能 及时通知托管人，或(Ii)在会议上批准的任何议程项目对股票持有人的权利产生重大或不利影响，则托管人、托管人或其各自的任何代理人均不承担任何责任。由于不能保证美国存托凭证持有人和受益所有人将在足够的时间内收到上述通知，从而使该等美国存托凭证持有人或受益所有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构，因此，在这种情况下，美国存托凭证持有人和受益所有人可能被视为已指示该托管机构 向我们指定的人授予酌情委托书。, 在这种情况下，寄存人、托管人或其任何代理人均不对美国存托凭证持有人或实益所有人承担任何责任。

强烈鼓励ADR 持有者尽快将其投票指示转发给托管机构。为使指示有效， 负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在 时间或之前收到这些指示，即使此类指示可能是在该时间之前实际收到的。托管机构 本身不会对托管证券行使任何投票权。托管机构及其代理人将不会对 任何未能执行任何已交存证券的投票指示、根据存款协议条款发出或被视为发出的任何投票指示的方式负责 ，包括指示向我们指定的人提供酌情的 代理投票的方式，包括但不限于，受托授予全权委托委托书(或被视为根据存款 协议的条款指示)的人 所投的任何选票，或任何此类投票的效果。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何规定，托管机构 可以在不受美国存托凭证上市所在证券交易所任何法律、法规或要求禁止的范围内，向美国存托凭证登记持有人分发一份通知，向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人宣传，以代替 分发与该存托凭证持有人的任何会议或征求存托凭证持有人的同意或委托书有关的材料 。, 引用 包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

我们 已通知托管人，根据开曼群岛法律和我们的组织文件(每份文件均于存款 协议日期生效)，任何股东大会均以举手表决，除非(在宣布 举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件 对任何决议或事项进行举手表决，则托管人将停止投票，并且托管人从ADR 持有人处收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人 或受益所有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人 可能没有机会行使投票权。

报告 和其他通信

ADR持有者是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向存托机构和托管人的ADR持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其指定人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，供托管机构和托管人查阅。

此外， 如果我们向股票持有人提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译 或摘要)提供给托管机构，则托管机构会将其分发给已登记的美国存托凭证持有人。

缴税

美国存托凭证持有人或实益所有人必须为任何ADS或美国存托凭证、交存的证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应 由托管人或托管人或其代表就任何ADR、 其证明的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付，包括但不限于，如果 《国税通函》 所欠的任何中国企业所得税，应由托管人或托管人或其代表应缴的任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)，则应由托管人或托管人或其代表支付[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或者发布并经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁定，无论适用与否，该税费或其他政府收费应由美国存托凭证持有人通过持有或拥有、或持有或拥有由此证明的美国存托凭证或任何美国存托凭证，由美国存托凭证持有人及其所有实益所有人，以及所有之前的美国存托凭证持有人和实益所有人共同支付给托管人。 该ADR持有人及其所有实益所有人，以及所有先前的美国存托凭证持有人和实益所有人应共同向托管机构缴纳该税款或其他政府费用。 持有或拥有、或持有或拥有由此证明的美国存托凭证或任何美国存托凭证 。在此类税收或其他 政府收费方面，为每个存托机构及其代理人辩护并免除损害。尽管托管机构有权通过持有或拥有或已持有或拥有美国存托凭证，向当前和前任受益所有人索要付款，但该存托凭证的美国存托凭证持有人(以及之前的美国存托凭证持有人)承认并同意 托管机构没有义务要求任何现任或前任受益所有人支付欠款。如果美国存托凭证持有人 欠任何税款或其他政府费用，托管人可以(I)从任何现金分配中扣除其金额，或(Ii) 出售(公开或私下出售)存放的证券，并从出售的净收益中扣除所欠金额。在这两种情况下， 美国存托凭证持有人仍对任何差额负责。如果未缴纳任何税款或政府收费，托管机构也可以拒绝 进行任何登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券或撤回已交存的 证券，直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要预扣税款或政府收费， 托管人可以从任何现金分配中扣除所需预扣的金额，或者在非现金分配的情况下， 保管人可以从任何现金分配中扣除需要预扣的金额, 出售 分配的财产或证券(公开或私下出售)，其金额和方式为托管人认为 缴纳此类税款是必要和可行的，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款 后的余额分配给有权享有该等税款的美国存托凭证持有人。

作为美国存托凭证持有人或受益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的任何 高级职员、董事、员工、代理和附属公司，使他们不受任何政府机构 因退税、税额增加、罚款或利息、源头预扣费率降低或获得的其他税收优惠而提出的任何索赔 的损害。

重新分类、 资本重组和合并

如果 我们采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)任何面值变化、拆分、合并、注销 或其他存款证券的重新分类，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他财产分配，或 任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或基本上 所有资产，则托管机构可以选择，并且如果我们提出合理要求，应：

如果 存托机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已存入证券的一部分 ，每个ADS将代表该等财产的比例权益。

修改 和终止

如何 修改存款协议？

我们 可能会以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须提前 至少30天收到任何修订通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税 和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、递送费用或 其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。此类通知无需 详细描述由此产生的具体修订，但必须向美国存托凭证持有人和受益所有人指明获取此类修订文本的途径 。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人和任何受益的 所有人被视为同意该修改，并受经如此修改的存款协议约束。但是，任何修正案都不会损害 您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定 。

任何 为了(A)根据1933年证券法将美国存托凭证登记在表格F-6上 ，或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式交易，以及(Ii)在任何一种情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用或收费，任何 修订或补充均应被视为不损害美国存托凭证持有人的任何实质性 权利。(I)(经吾等和托管银行同意)任何 修订或补充事项均应被视为不损害美国存托凭证持有人的任何实质性 权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的 法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守 ，我们和托管机构可随时根据修改后的 法律、规则或法规修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可能会在 通知美国存托凭证持有人之前或合规所需的任何其他期限内生效。

存款协议或美国存托凭证表格的任何修改通知 不需要详细说明由此产生的具体修改， 并且未在任何此类通知中说明具体修改，不应使该通知无效，但在 每种情况下，发给美国存托凭证持有人和受益所有人的通知指出了一种方式，供美国存托凭证持有人和受益所有人检索或接收该修改的 文本(即，在从证券交易委员会、托管机构或我们的网站检索或根据请求检索时

如何 终止存款协议？

托管机构可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天将终止通知 邮寄给ADR的登记持有人，终止存款协议和ADR；但是，如果 托管人已(I)根据存款协议辞去托管人身份，则除非继任托管人在辞职之日起60 天内不再根据存款协议运作，否则不得向登记的美国存托凭证持有人 提供终止托管人的通知，以及(Ii)根据存款协议被解除托管人资格，则除非继任托管人不在运作，否则不得向登记的美国存托凭证持有人提供该托管人终止的通知。

在确定的终止日期 之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记系统的资格， 将被视为在托管机构保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管机构应尽其合理努力 确保该等美国存托凭证不再符合直接登记的资格，因此DTC或其任何被指定人此后都不再是美国存托凭证的登记持有人 。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人都不是美国存托凭证的登记持有人时， 托管人应(A)指示其托管人将所有股票连同一般股票权力一起交付给我们，该一般股票权力指的是寄存人保存的美国存托凭证登记册上所列的名称 ，以及(B)向我们提供一份由存托凭证保存的美国存托凭证登记册的副本。 在收到该等股份和保存的美国存托凭证之后我们已同意尽最大努力向每位 登记美国存托凭证持有人颁发一份股票，代表由 该登记美国存托凭证持有人以其名义保存的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股票，并将该股票按该登记美国存托凭证持有人所保存的美国存托凭证登记册上规定的地址 交付给登记美国存托凭证持有人。在向托管人提供此类指示并将美国存托凭证(ADR)登记册副本交付给我们之后，托管机构及其代理人将不再根据存款协议或美国存托凭证执行其他行为，并且 将不再根据存款协议和/或美国存托凭证承担任何义务。

尽管 有任何相反的规定，对于任何此类终止，托管机构可在不通知我们的情况下，自行酌情为我们的股票设立一个非保荐的美国存托股票计划(按存托机构决定的条款)，并向美国存托凭证持有人 提供一种方式，以提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份，并指示将 该等股票存入该等非保荐的美国存托股票计划，但在每种情况下，均须由存托机构收到。存款协议规定的费用和费用，以及适用于非保荐人的美国存托股份计划的费用、费用和费用。

对美国存托凭证持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在发行、注册、转让登记、拆分、合并或取消任何ADR或与此相关的任何分发之前 ，在出具如下所述的证明的情况下，我们或托管人或其托管人可能会不时要求 ：

美国存托凭证的发行、股票存款的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并，或者 股票的退出，一般或者在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或者当托管人认为这种行动是可取的时，可以暂停；但只能在下列情况下 才能撤回股票：(I)因关闭存托或我们转让的转让账簿或与股东大会投票或支付股息相关的股票存放而造成的暂时延误，(Ii)支付费用、税金和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或提取已存放证券有关的法律或政府法规 。

存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但条件是 存款协议中的任何责任限制条款均不意味着免除1933年证券法下的责任。存款协议规定，我们每个人、托管人和我们各自的代理人将：

托管机构及其代理人均无义务就 任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。吾等及吾等代理人只有义务出席任何有关任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证的诉讼、 诉讼或其他诉讼或辩护，而我们认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的费用 或责任，前提是吾等对所有开支(包括律师费和律师费)作出令吾等满意的赔偿，并在需要时按需要提供责任 。托管机构及其代理人可以完全回应由其或其代表 、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证相关的 要求或要求提供信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或根据任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。托管人对证券托管、结算机构或者结算系统的作为、不作为或者破产不负责任。此外，托管人不对任何非摩根大通分支机构或附属公司的托管人的 破产负责，也不承担任何与此相关或因此而产生的责任。尽管 存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，保管人不对 与 相关或因 产生的任何事项负责，也不承担任何责任, 托管人的任何作为或不作为，除非任何登记的美国存托凭证持有人因(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照 所在司法管辖区的现行标准，使用合理的谨慎措施而直接招致责任 ，则不在此限。(B)任何已登记的美国存托凭证持有人因(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照 所在司法管辖区的现行标准采取合理的谨慎措施而直接承担责任 ，则不在此限。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，例如但不限于定价、代理投票、公司 诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。尽管托管人和托管人 将以合理的谨慎态度(并促使其代理人以合理的谨慎态度)选择和保留此类第三方提供商 和当地代理，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。 托管人不对任何证券销售所收到的价格、时间或任何 行动延迟或不作为承担任何责任，也不对行动中的任何错误或延误负责。 托管人不对任何与证券销售相关的价格、时间或任何行动延迟或不作为负责。 托管机构和托管人不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。如此保留的一方在任何此类出售或建议出售方面的违约或疏忽 。

开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何 变更， 托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或受益所有人。

此外，对于任何美国存托凭证的登记持有人或受益所有人未能从该美国存托凭证持有人或受益所有人的收入中获得抵免或退还非美国税款的好处，我们、托管人或托管人均不承担任何责任 纳税义务。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们纳税状况的任何信息 。对于 注册美国存托凭证持有人或实益所有人因拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而可能招致的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管机构或其代理人不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、 根据存款协议条款发出或视为发出任何投票指示的方式负责，包括 指示向我们指定的人提供酌情委托书的投票方式，包括但不限于 、受托授予全权委托委托书(或根据存款协议条款被视为已被指示)的人所投的任何票，或任何此类投票的效力。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可能依赖我们 或我们的律师的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容，或其任何翻译的任何不准确、与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、 所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议的条款失效，或吾等发出的任何通知未能或及时性， 均不承担任何责任。保管人对继任保管人的 任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关 。对于任何个人或实体(包括)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，托管人及其任何代理人均不承担 责任。, 但不限于美国存托凭证 和美国存托凭证的持有者或实益所有人)，无论是否可预见，也不管可能提起此类索赔的诉讼类型。

在 存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反该等证券而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的任何由陪审团审判的权利。 托管人和/或我们(或我们)直接或间接地因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(存款协议或美国存托凭证的任何条款都不打算在适用的范围内构成对美国存托凭证持有人或任何受益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利 的放弃或限制。

托管人及其代理人可以拥有和交易本公司及其附属公司的任何类别的证券和美国存托凭证。

披露美国存托凭证权益

任何存款证券的条款或管理条款可能要求披露或对存款证券、其他股票和其他证券的实益或其他 所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或 其他权利以强制执行此类披露或限制，您作为美国存托凭证持有人或实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示 您交付美国存托凭证以注销和提取存入证券的权利，以便我们能够作为 股票持有人直接与您打交道，如果您持有ADS或持有其中的权益，即表示您同意遵守此类指示。

托管账簿

托管人或其代理人应当建立药品不良反应登记、转让登记、合并、拆分登记簿，该登记簿应当包括托管人的直接登记系统。(br}托管人或其代理人应当设立ADR登记、转让登记、合并、拆分登记簿，该登记簿应当包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅用于与其他美国存托凭证持有人就本公司业务利益或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。当托管机构认为合宜时，或如果是ADR登记册的发行账簿部分，仅为使本公司能够遵守适用法律，该登记册可在任何时间或不时关闭 本公司合理要求的时间 。(##**$ } _)。

托管机构将维护ADR的交付和接收设施。

债务证券说明

我们 可能会发行一系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券 。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录 中说明该系列的具体条款。以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券，除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列债务证券的招股说明书附录 可能会指定不同的条款或附加条款。

本招股说明书提供的 债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券、高级次级债务证券 或次级债务证券。本招股说明书提供的债务证券可以在我们与受托人之间的契约下发行 。本契约可能符合修订后的1939年《信托契约法》的规定，并受其管辖。 我们总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约表格已作为F-3表格注册声明的 证物存档，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您很重要的条款 。

每一系列债务证券的 条款将由或根据本公司董事会决议制定，并按照董事会决议、高级管理人员证书和补充契约中规定的方式详细或 确定。 每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括 任何定价补充条款。

我们 可以发行债券项下的任何数额的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同， 按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何相关的定价附录)中列出与所发售的任何系列债务证券有关的 、初始发行价、发售的本金总额和 债务证券的条款，其中包括以下内容：

我们 可以发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可以交换和/或转换的条款(如果有) 将在适用的招股说明书附录中列出。此类条款可能 包括交换或转换条款(可以是强制性的，由持有人选择或由我们选择)，以及计算债务证券持有人将收到的普通股、优先股或其他证券数量的方式 。

我们 可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款宣布 加速到期日后到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关美国联邦收入 税收考虑因素以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素的信息。 如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格， 如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或 一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供有关限制、选举、有关发行债务证券以及适用招股说明书补充资料中的一种或多种外币或外币单位的具体条款和其他信息 。

我们 可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书附录中指定的托管机构，或 代表该托管机构。全球证券将以注册形式和 临时或最终形式发行。除非并直至全球证券全部或部分兑换为个别债务证券，否则全球证券 不得转让给该托管机构的代名人或 该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或该继承人的 代名人转让，除非该全球证券托管机构作为一个整体转让给该托管机构的代名人或该继承人的另一名被指定人，或者由该托管机构或任何该代名人转让给 该托管机构的继承人或该继承人的另一名被指定人，否则不得将该全球证券 转让给该托管机构的一名代名人或该继承人的一名代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款 以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的 招股说明书附录中说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则 契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。 除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股、债务证券或其任何组合。认股权证可独立发行 ，或与吾等根据本招股说明书或上述任何组合出售的任何其他证券一起发行 ，并可附加于该等证券，或与该等证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每份此类认股权证系列 将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。虽然我们下面概述的条款 一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中详细说明我们可能提供的任何系列认股权证的条款 。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用我们向SEC提交的另一份 报告将认股权证和/或认股权证协议(如果有)的表格合并，该表格可能包括认股权证证书的形式， 如果适用，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证之前可能提供的特定系列认股权证的条款 。我们可以根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人签订该协议。 认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证注册持有人或认股权证实益拥有人承担代理 或信托的任何义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要 受适用于特定系列认股权证的 认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的 招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和 认股权证证书(视情况而定)。

任何认股权证发行的 特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份 认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价，购买相关 类别或系列的普通股、优先股或债务证券。认股权证可以在适用的招股说明书附录中显示的截止日期前的任何时间行使 ，除非该招股说明书附录中另有规定 。在到期日交易结束后，如果适用，未行使的认股权证将失效。 认股权证可以按照适用的招股说明书附录中所述的方式行使。当权证持有人支付款项 并在权证代理人的公司信托办公室(如果有)或招股说明书附录中指明的任何其他办公室填写并签署权证证书后，我们将尽快转发权证持有人 购买的证券或其他权利。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证颁发 新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人 可以将证券作为权证的全部或部分行使价交出。

在 行使任何认股权证以购买相关类别或系列的普通股或优先股之前，认股权证持有人 将不会拥有可在行使时购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时可购买的普通股或优先股(如有)的投票权 或收取任何股息或付款的权利。

未偿还的 认股权证

截至本招股说明书日期 ，没有购买普通股的流通权证。

单位说明

下面的 说明，以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的 重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书 附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们提交给证券交易委员会的另一份 报告，将描述我们根据本招股说明书可能提供的一系列单位的条款的单位协议格式 以及任何补充协议在相关系列单位发布之前纳入其中。以下单元的主要条款和条款摘要 受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。 适用于特定系列单元的任何补充协议。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费 书面招股说明书，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议。

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理(如果有)可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明 单位代理的名称和地址(如果有)。具体的单位协议(如果有) 将包含其他重要条款和条款。我们将提交本招股说明书 作为注册说明书的一部分，或将通过引用我们提交给证券交易委员会的当前报告中的内容、单位格式和与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位的 协议(如果有)的形式作为证物。

如果 我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于 )以下条款(视适用情况而定

本节中介绍的 规定以及“股本说明-普通股和 优先股”和“认股权证说明”中描述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股 或认股权证。

系列发行

我们 可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

权限说明

我们 可以发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。 对于任何权利发行，我们可以与一家或多家承销商或 其他人订立备用承销或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将购买 此类权利发行后仍未认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与 一家或多家银行、信托公司或其他金融机构(作为权利代理，我们将在适用的招股说明书附录中指定)签订的单独权利代理协议进行发行。 权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不承担任何权利证书持有人或权利实益所有人的代理 或信托的任何义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括 其他事项：

每项 权利将使权利持有人有权以现金购买本金证券，其行权价格载于适用的招股说明书附录中规定的 。对于适用的招股说明书附录中提供的 权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将 失效。

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向我们的证券持有人以外的人 、向或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排 。

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

然而， 在开曼群岛注册时会遇到一些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们的 组织备忘录和章程没有要求仲裁我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

基本上 我们所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和 高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的 。因此，股东可能很难在美国境内向这些 个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或在美国法院对我们或他们执行获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决 。

我们 已指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号Suit204 Newark，邮编19711的Puglisi&Associates作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序 。

我们 接到Maples and Calder(Hong Kong)LLP的通知，美国和开曼群岛没有条约规定 相互承认和执行美国法院在民商事上的判决，并且美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决(无论是否完全基于美国联邦证券法)将不会自动在开曼群岛强制执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们 在美国任何联邦或州法院获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直， 在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼 只要(I)由具有司法管辖权的 外国法院作出，(Ii)施加于以下条件：(I)由具有管辖权的 外国法院作出，(Ii)对开曼群岛大法院的外国判决债务提起诉讼，而开曼群岛大法院对外国判决债务提起诉讼， 该判决将在开曼群岛的法院得到承认并在开曼群岛的法院强制执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直。(Iii)为最终决定；(Iv)不涉及税款、罚款或罚款；及(V)不是以某种方式取得，亦不是 违反自然正义或开曼群岛公共政策执行的类别。

开曼群岛的法院是否承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款做出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决 存在不确定性 。这种不确定性涉及根据证券法的民事责任条款 从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果做出这样的裁决 ，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司或其董事和高级管理人员的判决 。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决， 不确定这些判决是否可以在开曼群岛强制执行。

我们的中国法律顾问环球律师事务所(GLOBAL Law Office)告诉我们，中国法院是否会：

环球律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的 。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”和其他适用法律、法规的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》 ，如果中国法院认定外国判决 违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及执行的依据是什么。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能够 与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律就纠纷向中国公司提起诉讼。

然而， 美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证 或普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法 拥有司法管辖权。

征税

重大 与本招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置相关的所得税后果 在我们2020年度报告的“项目10.附加信息-E.税收”中阐述，该报告通过引用并入本文， 我们随后根据“交易法”提交的文件进行了更新。

出售 股东

出售 招股说明书附录中点名的股东可根据本招股说明书和适用的招股说明书附录不时要约和出售其持有的我公司A类普通股，总金额最高可达7700万股 。这些A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的股票，(I)在我们首次公开发行之前以私募方式发行或由如此发行的股份转换 ，(Ii)在我们的首次公开募股中发行，(Iii)在我们首次公开募股之后以私募方式发行 或根据我们的股票激励计划行使奖励时从如此发行或(Iv)发行的股票转换而来。出售股东将 包括根据日期为2021年4月7日的证券购买协议在非公开发行中购买证券的股东。 此类出售股东可以将A类普通股出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，或直接出售给买方或适用的招股说明书附录中另有规定的 。请参阅“分配计划”。此类出售股东还可以 在豁免证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

如果 任何出售股东根据本招股说明书发行和出售A类普通股，我们将向您提供招股说明书 ，其中列明每个此类出售股东的名称以及 每个此类出售股东实益拥有的A类普通股数量。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期 之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期 之前的三年内担任过 任何职务或职务、受雇于本公司或以其他方式与本公司有实质性关系。

分销计划

我们 和招股说明书附录中确定的销售股东可以不时以一种或多种方式出售本招股说明书 提供的证券，包括以美国存托凭证为代表的证券，如下所示：

证券招股说明书副刊可以载明或者补充证券发行条款。

此外，我们还可以将证券作为股息、分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。 在某些情况下，我们或代表我们或代表我们的交易商也可以通过上述一种或多种 方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股说明书可用于通过上述任何方法 或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们的 通过这些方法中的任何一种方式分发的证券可以通过一次或多次交易向公众出售，或者：

与任何产品相关的 招股说明书附录将标识或描述：

如果我们或出售股东使用承销商出售证券，承销商将以自己的 帐户收购证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价 或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将 受制于适用承销协议中规定的条件。承销商如果购买该系列的任何证券，将有义务购买该系列的所有 证券。我们或销售股东可能会不时更改承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们或 出售股东可以使用与我们有实质性关系的承销商。招股说明书附录将包括主承销商的名称 、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务性质 以及承销商与我们或出售股东之间任何实质性关系的性质。

如果 交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们或出售股票的股东将作为委托人将证券出售给 他们。然后，他们可以按照交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。 招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

我们 或出售股东可以指定代理人，他们同意在其 委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券。

我们 或出售股东也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理进行销售。招股说明书附录将列出参与要约或 出售已发行证券的任何代理的名称，并将说明我们和出售股东应支付给代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则任何代理商都将同意在其指定的 期限内尽其合理的最大努力招揽购买。我们和出售股东可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的任何证券销售承销商的人。任何此类销售的条款 将在招股说明书附录中说明。

承销商、 参与证券分销的交易商和代理可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们或销售股东那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金 。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、经销商或代理人，并说明他们的补偿。我们或出售股东可能与承销商、交易商 和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或销售股东进行交易或为其提供服务。

如果 招股说明书副刊注明，本公司或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向 特定类型的机构征集要约，以延迟交割合同的公开发行价购买证券。这些合同将 规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束 。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

除非 在适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中另有规定，否则所发售的每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场，但我们以美国存托凭证为代表的A类普通股在纳斯达克股票市场上市 。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务 这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务 这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性 作出任何保证。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空 、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商 出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过承销商从我们或出售股票的股东手中购买额外证券(如果有的话)的销售金额 。如果承销商拥有从我们或出售股东手中购买额外证券的超额配售选择权， 承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。 在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时，承销商除其他事项外，可以考虑公开市场上可购买的证券的价格与他们通过超额配售期权购买证券的价格 。“裸”卖空是指超出此类选择权或承销商没有超额配售选择权的任何卖空行为。承销商必须通过在公开市场买入证券来平仓任何裸空头头寸。 如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能会对购买股票的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

相应地， 为了回补这些空头头寸或稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果之前在发售中分销的证券被 回购(无论是否与稳定交易相关)，则允许辛迪加 成员或其他参与发售的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是稳定或将证券的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。惩罚性投标的强加 也可能会影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以在纳斯达克股票市场进行，也可以以其他方式进行 ，如果开始，可以随时停止。

我们 或出售股东可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券 出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是这样，第三方可以使用我们或出售股东或其他人质押或借入的证券来结算这些销售 或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们或出售股东那里收到的证券结算 任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商 ，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中注明。

我们 或出售股东可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书卖空证券 。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者 ，或者与本招股说明书提供的其他证券的同时发售或其他方式相关。

法律事务

我们 由Kaufman&Canoles，P.C.代表有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交给 承销商。由 美国存托凭证代表的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律事项将由环球律师事务所为我们提供，并由适用招股说明书附录中指定的律师事务所为承销商提供。Kaufman&Canoles律师事务所 在开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而在中国法律管辖的事项上则依赖全球律师事务所。

专家

摩贝于2020年12月31日的年报(表20-F)中引用并入的截至当年的合并财务报表已由山东浩信会计师事务所独立注册会计师事务所 报告中所载审计，并以引用方式并入本文。 该等财务报表以山东浩信会计师事务所授权的报告为依据合并于此，以供参考。 该等财务报表已由山东浩信会计师事务所独立注册会计师事务所 审计，并作为参考并入本文。 该等财务报表是根据山东浩信注册会计师事务所的权威报告进行审计的。 该财务报表以引用的方式并入本文作为参考。 该财务报表是根据山东浩信注册会计师事务所的权威报告进行审计的。

山东浩信会计师事务所有限公司位于中华人民共和国山东省潍坊市高新技术开发区东东大街4899号金融广场10号7楼。

分子数据公司于2019年12月31日的年报(Form 20-F)中引用并入的分子数据公司的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的两年中的每一年的合并财务报表均已由独立注册公共会计师事务所安永华明有限责任公司(Ernst&Young Huaming LLP)审计，如其中所述，并以引用方式并入本文。此类财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据并入本文作为参考。 安永华明律师事务所的办事处位于中华人民共和国上海200120号世纪大道100号上海环球金融中心50楼。

在此处 您可以找到有关美国的更多信息

我们 遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他 信息。我们提交给证券交易委员会的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址是Www.sec.gov。 您还可以在我们的网站上找到相关信息Https://investor.molbase.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分 。

此 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书省略了注册 声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物 ，以了解有关我们和所提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些备案文件 。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

600万股 美国存托股份

代表 1800万股A类普通股

分子 数据公司

招股说明书 副刊

2021年9月13日