学院体育和户外运动，公司(Academy Sports and Outdoor，Inc.)
[ ● ]股票
普通股
(面值0.01美元)
承销协议
九月[ ● ], 2021
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
作为本合同附表I(A)中指定的几家保险人的代表，
C/o瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，
麦迪逊大道11号
纽约州纽约市，邮编：10010-3629
女士们、先生们：
Allstar LLC、Allstar Co-Invest Blocker L.P.和KKR 2006 Allstar Blocker L.P.(统称为“出售股东”)各自作为特拉华州一家公司Academy Sports and Outdoor，Inc.(以下简称“本公司”)的股东，提议将本公司的股份出售给您(“代表”)所代表的本合同附表I(A)所列的几家承销商(“承销商”)。列于本合同附表I(B)中该出售股东姓名旁边。集合体[ ● ]出售股东将出售的股票在此称为
“证券”。本文中使用的某些资本化术语在本协议第25节中有定义。
在销售股东按照本协议的条款将证券出售给承销商后，承销商已同意向本公司出售证券，本公司
已同意在此向承销商购买(“股份回购”)，合计金额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000[ ● ]根据本协议第3节规定的证券股份(“回购证券”)。
公司和销售股东特此确认各自与承销商的协议如下：
1.本公司完全同意本公司的陈述和保证。本公司代表、保证并同意本第一节所述的每一家承保人。
以下第一节中所述的每一家承保人都是本公司的代表和担保，并与他们
达成一致。
(A)根据本公司编制并向证监会提交的注册说明书(档案号333-)，本公司已向证监会提交注册说明书(档案号333-[● ])表格S-1，包括相关的初步招股说明书，以便根据证券发行和销售法进行登记。该登记声明，包括在执行时间之前提交的对
的任何修订，已生效。欧盟委员会没有发布暂停注册声明有效性的命令，也没有为此目的或根据该法第8A条对
证券及期货事务监察委员会已发起或威胁发行本公司或与发行该证券有关的证券。公司可能已经提交了一项或多项修订，
包括相关的初步招股说明书，每一份都已事先提交给您。公司将根据第424(B)条向委员会提交最终招股说明书。如上所述，该最终招股说明书应包含该法及其规则所要求的所有
信息，除非代表人以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应采用执行时间之前提供给您的格式，或在执行时未完成的
范围内，应仅包含公司在执行时间之前通知您的特定附加信息和其他更改(不包括在最新的初步招股说明书中包含的信息)，
将在其中包括或作出更改。
(B)在生效日期之前，注册说明书做到了，当招股说明书根据规则424(B)在
中首次提交时，在截止日期(定义如下)，招股说明书(及其任何附录)将在所有实质性方面符合该法及其下的规则的适用要求；在生效日期
、执行时间和截止日期，注册声明没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述
；而在依据第424(B)条提交申请的日期及截止日期，招股章程(连同其任何附录)将不会包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何为使招股章程内的陈述不具误导性而为作出该等陈述而必需的
；然而，本公司对登记声明或招股章程(或其任何附录)所载或遗漏的资料不作
陈述或担保，以依赖或符合任何承销商或其代表通过本公司或其代表以书面向本公司提供的资料
，该等资料特别包括在登记声明或招股章程(或其任何附录)内。
(C)根据(I)披露包，以及(Ii)每个电子路演，当与披露包作为一个整体来考虑时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，以根据其作出陈述的情况，(I)披露包，以及(Ii)每个电子路演，当与披露包作为一个整体时，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，无误导性。
上一句不适用于披露包或任何电子路演中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于或符合任何承销商或其代表通过专门用于其中的
代表向本公司提供的书面信息。
(D)根据(I)于提交注册说明书时及(Ii)于签立时(就本条第(Ii)款而言，该日期
用作确定日期)，本公司并非不合资格发行人(定义见第405条)，并未考虑证监会根据第405条所作有关本公司并无
必要被视为不合资格发行人的任何厘定(定义见第405条)的情况下，本公司并不是不合资格发行人(定义见第405条)的情况下，本公司并不是不合资格发行人(定义见规则405)，而于签立时(该日期
用作本条(Ii)的确定日期)，本公司并非不合资格发行人。
(E)根据每个发行者自由写作招股说明书，发行人自由写作招股说明书不包括任何与注册声明中包含的信息
相抵触的信息。*前述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中基于或符合
任何承销商通过代表向本公司提供的专门供其使用的书面信息的陈述或遗漏。
(f) [已保留].
(G)根据本公司声明，本公司或任何重要附属公司(定义见下文)均不是投资公司法所界定的“投资公司”，亦不会考虑因持有本公司证券的人数而产生的任何豁免，亦不会在实施本公司拟进行的
股份回购后，成为投资公司法所界定的“投资公司”，而本公司或任何主要附属公司(定义见下文)均不是投资公司法所界定的“投资公司”。
(H)根据协议，本公司或其任何附属公司均未因招揽他人购买任何证券而向任何人支付或同意支付任何补偿
(本协议中所设想的除外)。(H)根据协议，本公司或其任何附属公司均未就招揽他人购买任何证券向任何人支付或同意支付任何补偿
。
(I)董事表示，本公司或其任何附属公司或其各自的任何联属公司均未或将
直接或间接采取任何行动，旨在稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券价格，或根据交易法或其他规定，构成或合理预期会导致或导致
公司或其任何附属公司的任何证券价格稳定或操纵，以促进证券的销售或转售。
任何公司或其任何附属公司都没有或将
采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致的行动，以促进证券的销售或转售。
(J)在此之前，本公司及其子公司(I)已正式组织，并根据其特许或组织所在司法管辖区的法律
作为一个实体有效存在，(Ii)拥有充分的公司或其他组织权力和权力(视情况而定)拥有或租赁(视情况而定)，并如披露一揽子计划和招股说明书中所述经营其财产和进行其
业务，(I)根据披露方案和招股说明书的描述，其拥有或租赁(视情况而定)的全部公司或其他组织权力和权力，以及运营其财产和进行其
业务。及(Iii)该公司具备作为外国法团或其他实体经营业务的适当资格，并且根据每个司法管辖区的法律，凡其财产的拥有权或租赁或其业务的进行需要该资格，该公司即属良好，但就其附属公司而言，且仅就第(Iii)条而言，该公司如未能如此组织或具有该等权力或授权，或该公司的信誉良好，不会对或合理地预期会对该公司造成重大不利影响，或合理地预期会对该公司造成重大不利影响，则不在此限，或(Iii)根据每个司法管辖区的法律，该公司均具有良好的信誉，但就其附属公司而言，且仅就第(Iii)款而言，该公司不会对该公司产生重大不利影响，或合理地预期会有预期的重大不利影响公司及其
子公司的整体业务或经营结果(“重大不利影响”)。
(K)除附表III所列的附属公司(每家均为“重大附属公司”)外，根据公司法S-X规例规则1-02(W)的定义，本公司并无“重大附属公司”
。
(L)截至目前，中国政府、中国政府和中国政府之间的关系[● ]，2021年，本公司所有未偿还会员
权益或股本股份(如适用)以及通过引用并入注册说明书的本公司截至2021年1月30日的10-K表格年度报告附件21所列的每家附属公司(“年报”)均已正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估(如果适用)，且未违反任何先发制人或
发行的规定或条件。
本公司于2021年1月30日止财政年度的Form 10-K年报(下称“年报”)已获正式授权及有效发行，并已全额支付及免税(如适用)，且未违反任何先发制人或
年度报告附件21所列的所有附属公司的权益或股份(如适用)。除披露资料及招股章程另有规定外，截至截止日期，本公司持有的附属公司所有已发行股本或会员权益均直接或间接拥有，且无任何担保权益、债权、留置权或产权负担(留置权、产权负担及限制除外)。
(A)日期为2020年11月6日的某些契约(以下简称“契约”)由Academy，Ltd(发行人)、担保人(其中指定的担保人)
和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)(受托人和票据抵押品代理)征收，(B)该特定的第二次修订和重新签署的信贷协议日期为2020年11月6日，由Academy，Ltd.作为借款人，New Academy Holding Company，
LLC，AS Holdings联营投资者L.L.C.和Academy Managing Co.，L.L.C作为德克萨斯中级公司(Texas Intermediate Holdcos)，不时作为贷款人，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(Credit Suisse AG，Cayman Islands)作为行政代理和抵押品代理，以及其中点名的其他几方(经修订的为定期贷款安排)和(C)在Academy，Ltd.之间，作为借款人New Academy
Holding，于2015年7月2日首次修订和重新启动ABL信贷协议有限责任公司，AS Holdings，Associated Investors L.L.C.和Academy Managing Co.，L.L.C，作为德克萨斯中级控股公司(Texas Intermediate Holdcos)，不时作为贷款机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理、抵押品代理、信用证发行者和Swingline贷款人(经修订，称为“ABL贷款”，与契约和定期贷款贷款一起，债务文件“)或债务文件或公司法允许的债务文件)。”除披露包及招股说明书所披露的
外，或除披露包及招股说明书所述的本公司管理层或其他雇员、或本公司任何董事、承包商或代理人的股权投资或授予购股权或其他以股权为基础的奖励外，于截止日期将不会有(I)未偿还的期权、认股权证或其他权利，如披露包及招股说明书所述，将不会有(I)未清偿的期权、认股权证或其他权利，如披露包及招股说明书所述，将不会有(I)未偿还的期权、认股权证或其他权利，如披露包及招股说明书所述, (Ii)发行协议或其他义务或
(Iii)将任何义务转换为本公司或其任何附属公司的股本股份或所有权权益或交换任何证券的其他权利。
(M)确认本协议已由本公司正式授权、签署和交付。
(N)根据美国法律，任何美国(或其任何政治分支)法院或政府机构或机构，或据本公司所知，任何非美国法院、政府机构或机构，在任何一种情况下，与本协议的签署、交付和履行或本协议拟进行的交易的完成，均不需要任何同意、批准、授权、备案或命令，但(I)根据该法注册证券除外。(Ii)根据任何司法管辖区蓝天法律所规定的与拟进行的交易或根据金融业监管局(“FINRA”)的行为准则
发售及出售的证券有关的资料，(Iii)根据第424(B)条向证监会提交的文件，(Iv)根据
交易所法案向证监会提交的文件，或(V)在成交日前获得或作出的文件。
(O)根据(I)任何
契约、合约、租赁、按揭、信托契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议的条款，本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担均不会因完成本协议(包括股份回购)或履行本协议条款而与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产抵触、违反或施加任何留置权、押记或产权负担，亦不会因履行本协议的条款而与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产冲突、或导致违反或施加任何留置权、押记或产权负担。公司或其任何子公司为一方或受约束或其或其
财产受其约束的契诺或文书；或(Ii)任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何子公司拥有管辖权的机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令
或其任何财产(第(I)款和第(Ii)款除外)，该等违规、违规、留置权、收费或产权负担不会
合理预期会个别或合计产生重大不利影响；或导致违反本公司或其任何附属公司的章程、章程或任何同等组织文件。
(P)在此之前，没有任何合同或其他性质的文件需要在注册
声明或招股说明书中描述，或作为其证物存档，而这些合同或其他文件未按要求进行描述或存档。(I)初步招股说明书和招股说明书中标题为“对非美国持有人的重大美国联邦所得税和遗产税
后果”的陈述，以及(Ii)通过引用并入初步招股说明书和招股说明书中的年度报告中的陈述(I)初步招股说明书和招股说明书标题为“对非美国持有人的重大美国联邦所得税和遗产税的后果”以及(Ii)通过引用并入初步招股说明书和招股说明书中的年度报告“法律程序”和“商业-知识产权”是对该等法律问题、协议、文件或程序的准确和公正的概括，只要该等陈述概括了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，则“法律程序”和“商业-知识产权”是对该等法律问题、协议、文件或程序的准确和公正的概括。
(Q)根据声明，除日期为2020年10月6日的修订及重订注册权协议(经不时修订、补充或以其他方式修订)要求外，本公司任何证券持有人均无权根据
注册声明在本公司及其股东之间登记该等证券(经不时修订、补充或以其他方式修订至本协议日期前
时间)。
(R)除披露方案和招股说明书中规定的外，披露方案和招股说明书中通过引用方式包括或并入的综合历史财务报表
在所有重大方面都公平地列报了与其相关的实体的综合财务状况、经营业绩和现金流量，作为
日期和指明的期间，并在所涉期间符合美国普遍接受的会计原则(除其中另有说明外)；而披露包及招股说明书中“摘要-摘要历史综合财务及其他数据”项下所载的
摘要历史财务数据，在披露包及招股说明书所述的基础上，在所有重要方面均公平地列示其中所包括的资料。
(S)除其中另有规定外，自披露包或招股说明书中分别提供信息的日期起，本公司及其附属公司的业绩(财务或其他方面)、业务或
整体经营业绩未发生任何可合理预期涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展，(Ii)本公司或其附属公司并无订立任何交易，但本公司及其附属公司的整体经营状况(财务或其他方面)、业务或
业绩均未发生任何重大不利变化或发展；(Ii)本公司或其任何附属公司并无订立任何交易；或(Ii)本公司或其附属公司的整体经营状况(财务或其他方面)、业务或
结果并未出现任何可合理预期涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展除在正常业务过程中对本公司及其附属公司整体而言属重大的股息或分派外，及(Iii)本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何类别的股息或分派。
(T)除披露资料包及招股章程(不包括其任何
附录)所载或预期外，任何涉及本公司或其任何附属公司或其各自财产的法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员的任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或审计均不在本公司或其任何附属公司或其各自财产的仲裁员面前待决，或
向本公司或其任何附属公司或其各自财产的任何仲裁员提出的诉讼、诉讼、法律程序、调查或审计正在待决。
对本公司知情、威胁或预期(I)将合理预期会对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响，或(Ii)将合理预期将产生重大不利影响。
(U)根据债务文件，本公司及其子公司在费用上拥有良好和可销售的所有权
，并对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下都没有所有留置权、产权负担和缺陷，除非(I)根据债务文件，或(Ii)如果不能拥有这种良好和可销售的所有权
或自由和明确的所有权将不会合理地预期会产生实质性的不利影响；(I)根据债务文件，或(Ii)如果不能拥有这种良好和可销售的所有权
或自由和明确的所有权，则不会合理地预期会产生实质性的不利影响，在每种情况下都没有任何留置权、产权负担和缺陷；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及楼宇均根据有效、存续及可强制执行的租约持有
，但合理地预期不会产生重大不利影响的例外情况除外。
(V)除披露包和招股说明书(不包括其任何
附录)中所载或预期外，本公司或其任何子公司均未违反或违反(I)其章程、章程或任何同等组织文件的任何规定；(I)除披露包和招股说明书(不包括其任何
附录)中所载或预期的情况外，本公司或其任何子公司均未违反或违反(I)其章程、章程或任何同等组织文件的任何规定；(Ii)任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，而该契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书是其一方或其财产受其约束的；或(Iii)适用于本公司或其任何子公司的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令
适用于任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他主管机构对本公司、其子公司或其各自的任何财产具有管辖权的
，但第(I)款(如果该实体不是本公司或重要附属公司)、(Ii)和(Iii)条款中的情况除外，此类违规和违约行为不会合理地预期会有实质性的后果
(W)财务总监德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计了Academy Sports和Outdoor，Inc.及其子公司截至2021年1月30日和2020年2月1日的合并财务报表，以及截至2021年1月30日的三年中的每一年的合并财务报表(分别包括在披露方案和招股说明书中)，是交易法和上市公司会计规则所指的关于本公司的独立注册公共会计师。
(X)除披露包和招股说明书(不包括其任何
附录)中所述或预期的以外，本公司及其子公司(I)已提交所有需要提交或要求延期的非美国、美国联邦、州和地方纳税申报单，但不提交将
合理预期不会产生实质性不利影响的任何情况除外，因此，根据披露方案和招股说明书中的规定或预期，本公司及其子公司(I)已提交所有需要提交或要求延期的非美国、美国联邦、州和地方纳税申报单，
不合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。及(Ii)已缴付所有须由他们缴付的税款及向他们征收的任何其他评税、罚款或罚款(以上述任何一项为限)。
但任何该等税款、评税、罚款或罚款目前正真诚地提出抗辩，或不会合理地预期会产生重大不利影响，
则不在此限。/或(Ii)已缴付所有须由该等人士缴付的税款，以及向他们征收的任何其他评税、罚款或罚款，但上述任何税项、评税、罚款或罚款除外。
(Y)本公司与本公司或其任何附属公司的员工之间或据
本公司所知，不存在任何劳资问题或纠纷，且本公司不知道任何现有的劳资问题或纠纷，在每种情况下，合理地预期这些问题或纠纷都会产生实质性的不利影响。
(Z)本公司及其附属公司的保险公司及其附属公司，整体而言，已投保金额及承保该等当事人认为在类似行业及市场从事类似业务的公司惯常发生的损失及风险；本公司或其任何附属公司均未收到任何保险人或该保险人的代理人的书面通知，表示需要或需要
改善资本金或其他开支以继续投保，但在每种情况下均不会合理地预期会有此情况发生；而本公司或其任何附属公司均未收到任何保险人或该保险人的代理人的书面通知，表示需要或需要
改善资本金或其他开支以继续投保，但在每种情况下，除非在每种情况下均不会合理预期，否则该等损失及风险是不合理预期的。
(Aa)根据声明，本公司的任何子公司不得直接或间接向
公司或任何其他子公司支付任何股息(适用的国家或外国公司、有限责任公司、有限合伙企业、合伙企业、保险或其他适用的监管法律可能限制的除外)，不得对
该子公司的股本或会员权益进行任何其他分配(适用的国家或外国公司、有限责任公司、有限合伙企业、合伙企业、保险或其他适用的监管法律可能限制的除外)，向本公司或任何其他附属公司偿还
本公司或任何其他附属公司给予该附属公司的任何贷款或垫款，或向本公司或本公司任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产，但披露资料包及招股章程(不包括其任何补充部分)所述或根据债务文件预期的
除外。
(Bb)除披露包和招股说明书中规定或预期的以外，(I)公司及其子公司拥有开展各自业务所需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，除非不具备此类许可证、证书、许可证和其他授权，否则不会合理地预期此类许可证、证书、许可证和其他授权不会产生实质性不利影响，但披露包和招股说明书中规定或预期的情况除外，(I)公司及其子公司拥有开展各自
业务所需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，(I)公司及其子公司拥有开展各自业务所需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，但披露包和招股说明书(不包括其任何
附录)中列出或预期的其他授权除外。及(Ii)本公司或其任何附属公司概无收到任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知
，而该等证书、授权或许可证若个别或整体被视为不利决定、裁决或裁断的标的，将合理地预期
会产生重大不利影响。
(Cc)根据会计准则，本公司及其子公司保持足够的内部会计控制制度，以提供
合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)必要时记录交易，以允许按照普遍接受的会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许进入资产；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许进入资产；(Iii)只有在获得管理层的一般或具体授权的情况下，才允许进入资产；(Iii)只有在获得管理层的一般或具体授权的情况下，才允许进入资产；及(Iv)将记录的资产责任与
现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。*除披露组合及招股说明书所载者外，本公司并不知悉本公司及其
附属公司的财务报告内部控制有任何重大弱点。
(Dd)本公司及其附属公司维持“披露控制及程序”(该词定义见“交易所法”第13a-15(E)条
)；该等披露控制及程序是有效的。
(Ee)除披露包和招股说明书中陈述或预期的以外，本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全有关的任何和所有适用的非美国、美国联邦、州和地方法律和法规(因此受
危险或有毒物质或废物(包括但不限于医疗废物)、污染物或污染物的影响)，除披露包和招股说明书中规定或预期的外，公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全有关的任何和所有适用的非美国、美国联邦、州和地方法律和法规，但披露包和招股说明书中规定或预期的除外，公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全有关的任何和所有适用的非美国、美国联邦、州和地方法律和法规。或环境污染或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的排放(“环境法”)；
(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；(Iii)未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知
；以及(Iv)未根据修订后的1980年《综合环境响应、补偿和责任法案》被指定为“潜在责任方”，除非此类不遵守环境
法律的行为、未能获得或遵守所需的许可证、执照或其他批准，这种潜在责任方的责任或地位不会合理地单独或总体上产生实质性的不利
影响。
(Ff)根据本公司声明，本公司或其任何附属公司均未设立或维持“退休金计划”(定义见经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(2)节(“ERISA”))，该计划须受ERISA第四章或经修订的1986年国税法第412节或第471节所规限。
(Gg)宣布，公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有专利、商标和服务标记、商号、版权、域名(在每种情况下包括所有注册和注册申请)、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权(统称为
“知识产权”)，这些都是按照披露一揽子计划和展望中的方式开展各自业务所必需的。
“知识产权”是指，公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有专利、商标和服务标志、商号、版权、域名(每种情况下包括所有注册和注册申请)、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些都是按照披露方案和展望开展各自业务所必需的。除非无法拥有、拥有、许可或以其他方式拥有此类
权利，否则不会合理地预期会产生重大不利影响。除非披露包和招股说明书中所述，或除非合理预期不会产生重大不利影响，否则(I)本公司及其
子公司拥有或有权在许可或其他情况下使用所有此类知识产权，且在所有方面均不受任何不利索赔、留置权或其他产权负担的影响(索赔除外)，且不受任何不利索赔、留置权或其他产权负担的影响，且不受任何不利索赔、留置权或其他产权负担的影响，且不受任何不利索赔、留置权或其他产权负担的影响。根据
债务文件的留置权或其他产权负担；(Ii)据本公司所知，并无第三方侵犯任何该等知识产权；(Iii)据本公司所知，并无任何第三方挑战本公司或其附属公司对任何该等知识产权的权利，或对该等知识产权的权利提出任何未决或受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索偿；(Iii)据本公司所知，并无任何第三方挑战本公司或其附属公司对任何该等知识产权的权利；(Iv)没有任何第三方对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼或索赔；及(V)没有任何未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼或索赔, 任何第三方对公司或其任何子公司侵犯或
以其他方式侵犯任何第三方的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利的诉讼或索赔。
(HH)英国航空公司、日本航空公司、英国航空公司。[已保留].
(Ii)根据董事会声明，本公司及本公司任何董事或
高级职员以其身份并无且从未未能遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何条文，以及与此相关而颁布的规则及规定(“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act))。
(Jj)美国证券交易委员会表示，没有任何前瞻性声明(符合该法第27A条和
交易所法第21E条的含义)或披露包或招股说明书中包含的或以引用方式并入的市场相关或统计数据的陈述或陈述未经合理依据或未经善意
披露。
(KK)在声明中表示，公司及其子公司的运营一直并一直遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《团结和加强美国法案》(USA Patriot Act)标题III修订的《银行保密法》(Bank Secrecy Act)的要求，以及所有司法管辖区适用的反洗钱法规、其中的规则和条例以及任何相关规定。
《美国爱国者法》(USA Patriot Act)提供了拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具。
所有司法管辖区的适用反洗钱法规、其中的规则和条例以及任何相关法规都符合
所有司法管辖区的适用财务记录和报告要求，包括经《团结和加强美国法案》第三章修订的《银行保密法》(Bank Secrecy Act)。由
任何政府或监管机构(统称为“反洗钱法”)管理或执行，而涉及本公司或其任何子公司的任何法院、政府或监管机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司及其子公司所知，均不存在悬而未决或受到威胁的情况。
(Ll)本公司声明，本公司、其任何子公司或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或受控附属公司目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室)实施或执行的任何美国制裁的对象或目标，包括但不限于，指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、瑞士经济秘书处、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司或其任何子公司也不位于、
组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。在过去五年中，本公司及其
子公司没有、现在也没有故意与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是
制裁的对象或目标。
(Mm)本公司或其任何附属公司，或据本公司或其任何附属公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、受控附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他
非法开支；(Ii)直接或明知而间接向任何政府官员作出或将会采取任何行动，以推动付款、付款、付款承诺，或授权或批准付款或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，
直接或明知而间接向任何政府官员付款、付款、承诺付款或批准付款或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，
包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何一项行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人(“政府官员”)，以影响官方行为或获取不正当利益；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法规定的
罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，
包括但不限于向任何政府官员或其他个人或实体支付任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益。本公司及其子公司按照适用的反腐败法律开展其
业务，并已制定并维持并将继续维持旨在促进和实现遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序
。
(Nn)在纽约，本公司及其子公司(I)开展业务，并遵守管理或以其他方式规范枪支、弹药或爆炸物的进口、运输、购买或其他收购、拥有或销售或以其他方式转让的所有联邦、州和地方法律，包括但不限于1968年《枪支管制法》(美国法典第18章第44章)、1934年《国家火器法》(美国法典第26章第53章)、
1968年《枪支管制法》(美国法典第18章第44章)、1934年《国家火器法》(美国法典第26章第53章)。和“武器出口管制法”(“美国法典”第22编第2778节)，以及酒精、烟草、火器和爆炸物管理局(“ATF”)的所有适用规则和条例(统称为“火器、弹药和爆炸物法”)；以及(Ii)拥有并符合
公司及其子公司开展各自的枪械、弹药和爆炸物销售业务所需的所有许可证、登记和许可的条款，但第(I)或(Ii)款中的每一项除外，
公司或其任何子公司均未收到该等许可证、登记和许可的任何条款，否则不会产生实质性的不利影响。(br}本公司或其任何子公司均未收到该等许可证、登记和许可的任何条款，但第(I)或(Ii)款中的每一项情况下，
公司或其任何子公司均未收到任何实质性的不利影响。--编者注：第(I)或(Ii)条中的每一项均不符合第(B)款或第(Ii)款的规定。)在本协议日期之前的三年内，ATF或任何其他监管机构发出的撤销任何此类许可证、注册或许可证的通知，且没有理由相信ATF或任何其他监管机构可能会发出任何此类通知, 但合理预期不会产生实质性不利影响的任何此类通知或
撤销除外。本公司或其任何子公司(1)均未收到ATF或任何其他监管机构发出的违反任何火器、弹药
和爆炸法的通知，或(2)有任何理由相信ATF或任何其他监管机构可能会发出此类通知，但第(1)和(2)款的情况除外。(2)本公司或其任何子公司均未收到ATF或任何其他监管机构发出的违反任何火器、弹药
和爆炸物法的通知，但第(1)和(2)款的情况除外。此类通知或违规行为不能合理预期会产生实质性不利影响的情况
。
(Oo)除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，本公司及其
子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)，除合理预期不会产生重大不利影响外，在所有方面均足以满足
目前进行的本公司及其子公司业务运营的需要，并且据本公司所知，这些资产和设备是免费和透明的。特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他
腐蚀者。除非是不合理的
预计会产生重大不利影响，本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据(包括所有个人、个人可识别、敏感、保密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全性。*除非无法合理预期会产生重大不利影响，本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或
法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。
任何由本公司任何高级职员签署并递交给承销商代表或律师的与发行证券相关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和担保
。(B)任何由本公司高级职员签署并交付给承销商代表或律师的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和担保。
2.本公司同意出售股东的陈述和保证。*每个出售股东分别向
公司和承销商代表认股权证和契诺，如下所示：
(A)向股东证明，本协议已由股东或其代表正式授权、签署和交付
股东。
(b) [已保留].
(C)根据本协议，销售股东根据本协议将出售的证券支付款项后，
根据代表的指示，将该等证券交付给割让公司(“割让”)或由存托信托公司(“DTC”)指定的其他代名人的交易前，将该等证券交付给托运人公司(“割让公司”)或其他指定的代名人，
将该等证券交付给退让公司(“退让”)或由存托信托公司(“DTC”)指定的其他代名人。以CELDE或其他代名人的名义登记该等证券，并将DTC账簿上的该等证券记入承销商的证券账户(假设DTC和承销商均未知悉对该等证券的任何不利索赔(纽约统一商法典(“UCC”)第8-105条所指的)，(A)DTC应为该等证券的“受保护买家”(UCC第8-303条所指的)，(A)DTC应为该等证券的“受保护买家”；(A)DTC应为该等证券的“受保护购买者”；(A)DTC应为该等证券的“受保护买家”(假设DTC和承销商均不知悉对该等证券的任何不利索赔(“UCC”)第8-105条所指)。承销商将获得有关该证券的有效担保
权利，以及(C)不得针对承销商就该证券权利成功地主张基于UCC第8-102节所指的任何“不利索赔”的诉讼
；出于本陈述的目的，该出售股东可假定当该等付款、交割和贷记发生时，(X)该等证券将根据其公司注册证书、章程和适用法律在
公司的股份登记处登记在承销商或DTC指定的另一代名人名下，(Y)DTC将登记为UCC第8-102条所指的“结算公司”，以及(Z)适当的
登记到承销商的账户中。
根据公司注册证书、章程和适用法律，DTC将被登记为UCC第8-102条所指的“结算公司”，以及(Z)适当的
登记在承销商的账户中。
(D)允许该出售股东签立和交付，并由该出售股东履行本协议项下的义务
该出售股东不会与出售股东违反或冲突，或构成根据出售股东的违约(或在发出通知或时间流逝时违约)，或要求(I)
有限合伙协议或有限责任公司协议(视情况而定)的任何其他一方同意或要求(I)
出售股东履行本协议项下的义务，或要求(I)
出售股东履行本协议项下的义务，或构成违约(或在发出通知或时间流逝时构成违约)，或要求(I)
有限合伙协议或有限责任公司协议(视情况而定)的任何其他一方同意(Ii)出售股东为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书
或(Iii)适用法律的任何规定或适用于任何法院、监管机构、行政机构、政府机构或仲裁员的出售股东的任何判决、命令、法令或条例
股东，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，单独或总体不适用的除外，合理预期将对此类出售股东履行本
协议项下义务的能力产生重大影响。*此类出售股东完成本协议中计划进行的交易无需任何法院或其他政府机关或机构的同意、批准、授权或其他命令或登记或备案，但证券法、交易法、适用的州证券或蓝天法律以及FINRA以及已于或将于或获得的其他批准所要求的情况不在此限。
这类出售股东不需要任何同意、批准、授权或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府机关或机构登记或备案，但证券法、交易法、适用的州证券或蓝天法律以及已于或将于或已于或将于以下日期作出或获得的其他批准除外
(E)对该出售股东或其代表向本公司或承销商提供的所有明确供登记声明、披露资料包或招股说明书使用的书面资料作出的披露，在截止日期前，在所有重要方面均属真实、正确及完整，且截至签立日期及截止日期
日，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实。
在此之前，该等出售股东或其代表向本公司或承销商提供的所有资料，在登记声明、披露资料包或招股章程中均属真实、正确及完整，且于截止日期不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实。双方理解并同意，该等资料仅包括该等出售股份的股东名称
、实益拥有股份总数、发售股份数目及有关该等出售股东(不包括百分比)的地址及其他资料(该等资料为“出售股东资料”)，载于
注册说明书、披露资料及招股说明书中的“出售股东”一栏下(该等资料为“出售股东资料”)。在该等资料中，该等资料仅包括该等出售股份持有人的名称、实益拥有股份总数、发售股份数目及有关该等出售股东(不包括百分比)的地址及其他资料(“出售股东资料”)。
(F)除注册声明、初步招股说明书、披露方案和招股说明书以外，该等出售股东(包括其代理人和代表，但以承销商身份除外)未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、授权、
批准或参考任何发行人自由写作招股说明书或书面测试-The-Waters Communication，
其他发行股东(包括其代理人和代表，但以承销商身份除外)不会准备、制作、使用、授权、
批准或参考任何发行人自由写作招股说明书或书面测试-The-Waters Communication，除(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条(br}或(Ii)项下不构成招股说明书的任何文件、本公司及代表事先以书面批准的每份电子路演及任何其他书面通讯外，其他文件均不构成招股章程
或(Ii)项下所列文件。
(G)向本公司表示，该等出售股份持有人并没有亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售，而该等行动是
旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。
由该出售股东或其代表签署并交付代表或承销商代表律师的与发售有关的任何证明书
证券应被视为该出售股东就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和担保。此类出售股东
有合理的依据作出本第2节规定的每一种陈述。此类出售股东承认，承销商以及根据本协议第8(B)(I)和(Iii)节和
第8(C)节提交的意见，该出售股东的律师和承销商的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。
3、采购、销售、采购、销售。
(A)根据本协议的条款和条件，并依据本协议规定的陈述和保证，各销售股东特此同意分别而非共同向各承销商出售，各承销商同意分别而不是共同地向该销售股东购买，收购价为#美元。(A)根据本协议的条款和条件，并依据本协议中规定的陈述和保证，各销售股东同意分别而不是共同地向各承销商出售，收购价为$。[● ]每股证券的金额，其计算方法是将本合同附表I(B)
中与其名称相对的每个出售股东将要出售的证券的总数乘以分数，分子是本合同附表I(A)中与该承销商名称相对的承销商将购买的证券的总数，其分母是所有承销商将从所有出售股东购买的
证券的总数在销售股东按照本协议的条款将证券出售给承销商的同时，承销商同意向本公司出售证券，本公司同意向承销商购买合计[ ● ]以每股收购价发行普通股
本节第三节所述。
(B)就拟发售证券(包括决定
发售条款)而言，本公司及每位出售股东承认并同意，代表及
其他承销商仅以本公司及出售股东的公平合约交易对手身份行事，而不是作为本公司、出售股东或任何其他人的财务顾问或受托代理人或其代理人行事。“Addidi.(AddidiyAddier)：本公司及各出售股东确认并同意，代表及其他承销商仅以本公司及出售股东或任何其他人士的公平合约交易对手身份行事(包括决定
发售条款)，而不是作为本公司、出售股东或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人行事。”Addidi.代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区内的任何法律、税收、投资、会计或监管事项向本公司、
出售股东或任何其他人士提供咨询。公司和出售股东应就该等事项与各自的顾问进行磋商，各自应
负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估。代表或任何其他承销商均不对本公司或出售
股东负有任何责任或责任。经本公司代表及其他承销商审核后，本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将完全为
代表及其他承销商的利益而进行，不得代表本公司或出售股东进行。此外，每一出售股东承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向某些出售股东提供某些法规规定的最佳利益并形成与发行相关的CRS披露，但该代表可能会被要求或选择向
某些出售股东提供与发行相关的最佳利益和形式CRS披露, 代表及其他承销商并不向任何出售股东推荐参与发售、订立“锁定”协议或按发售中厘定的价格出售任何证券，而此等披露并不表示代表或任何承销商作出此类
推荐。
4.根据协议，证券的交付和付款应于纽约市时间9月1日上午10点在纽约列克星敦大道425号Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室
Simpson Thacher&Bartlett LLP进行。[● ]2021年，或在代表指定的不超过上述日期后两个营业日的较后日期
，该日期和时间可通过代表之间的协议推迟，本公司和出售股东或按本协议第11条的规定(该证券的交割和付款日期和时间在此称为“截止日期”)。证券的交付应在几家承销商将买入价格支付给或按出售股东的命令通过代表
向卖出股东书面指定的账户电汇至
指定的账户的情况下，以各自账户的方式交付给代表。
承销商应将买入价电汇至卖出股东书面指定的账户，以支付买入价或按卖出股东的命令将当日资金中的应付金额电汇至卖出股东以书面形式指定的账户。
承销商应将买入价格电汇至卖出股东以书面形式指定的账户。代表。除非代表另有指示，证券的交付应通过DTC的设施进行。在截止日期，根据出售股东按照本协议条款将证券出售给承销商
，并作为回购证券的代价，公司应至少提前24小时将联邦
(当天)资金电汇至承销商指定的账户，以支付本协议第3(A)节规定的每股回购证券的收购价。回购证券的付款应在回购证券承销商于截止日期通过DTC的便利工具交付给本公司时支付
到本公司的账户。
5、据了解，几家承销商建议按招股说明书的规定向社会公开发售
证券。
6、承销商签署了本公司的其他承保协议。本公司与几家承保人达成如下协议：
(A)在证券发售终止之前，公司不会提交对招股说明书或招股说明书附录或任何规则462(B)注册说明书或任何规则462(B)注册说明书的任何修订，除非公司在提交之前向您提供了一份供您审阅的副本，并且不会提交您
合理反对的任何此类拟议修订或补充。*公司将促使招股说明书正确填写。在规定的时间内，以代表根据规则424(B)适用款批准的形式向委员会提交招股说明书及其任何附录，并将提供令代表满意的有关及时提交的证据。公司将立即通知代表：(I)招股说明书及其任何附录应根据规则424(B)向委员会提交(如果需要)，或任何规则462(B)注册说明书应在何时提交给委员会，(Ii)在下列情况下：(I)招股说明书及其任何附录应根据规则424(B)向委员会提交(如有必要)，或当任何规则462(B)注册说明书已提交给委员会时，(Ii)在下列情况下：(I)招股说明书及其任何附录应根据规则424(B)向委员会提交(如有必要)；在终止发售证券之前，对注册说明书的任何修订应
已经提交或生效，(Iii)证监会或其工作人员提出的对注册说明书或任何第462(B)条注册说明书的任何修改请求，或对招股说明书的任何补充或任何额外信息的请求
, (Iv)证监会发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或发出任何反对使用注册声明或根据公司法第8A条为此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停出售证券的资格的任何通知，或为此目的而设立或威胁提起任何法律程序的通知。*本公司将尽其商业上合理的努力，阻止发出任何该等停止令或发生任何此类暂停或反对使用注册声明的情况，在发出、发生或
反对通知后，应尽快从该等发生或反对中撤回该停止令或救济，包括(如有必要)提交对注册声明或新注册声明的修订，并
尽其商业合理努力尽快宣布该修订或新注册声明生效。
(B)如果在根据规则424(B)提交招股说明书之前的任何时间发生事件，承销商的律师或本公司的律师认为，披露方案将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性
，则应防止在招股说明书提交之前的任何时间发生这样的事件，
该事件的结果将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。公司将(I)迅速通知代表，以便在修改或补充披露包之前停止使用该披露包；(Ii)在符合本条第6条(A)段的规定下，修改或补充披露资料包，以消除或纠正该等陈述或遗漏；及(Iii)免费向多家保险人和保险人的律师提供任何修订或补充
，其数量应为他们合理要求的数量。
(C)如果在证券公开发行的第一个日期之后的一段时间内，如承销商的大律师
认为法律要求交付与证券有关的招股说明书(包括根据第172条可满足该要求的情况)(“招股说明书交付期”)，则
发生了一个事件，承销商的大律师或本公司的大律师认为该事件造成的结果是：(br}承销商的大律师或本公司的大律师认为，在此期间，承销商的大律师或本公司的大律师认为必须交付与证券有关的招股说明书(包括根据第172条可满足该要求的情况下)，则
发生了该事件，而承销商的大律师或本公司的大律师认为，当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实
以便使其中的陈述不具误导性，或者如果需要修改注册说明书或补充招股说明书以符合适用法律，
公司将立即(I)将任何此类事件通知代表人；(Ii)在符合本第6条(A)段第二句的情况下，准备并向委员会提交修正案或补充文件，以消除或纠正此类
陈述或遗漏或实现此类遵守；以及(Iii)向多家承销商和承销商的大律师免费提供任何补充的招股说明书，数量由承销商合理要求。
(d) [已保留].
(E)在上市后，本公司将在切实可行范围内尽快向其证券持有人和
代表(可通过向证监会的EDGAR系统提交)提供符合公司法第11(A)节和第158条规定的一份或多份本公司及其附属公司的一份或多份收益报表。
(F)根据协议，本公司将与代表合作，并利用其商业上合理的努力，允许
该证券有资格通过DTC进行清算和结算。
(G)在招股说明书交付期内，公司将免费向承销商的代表和大律师提供已签署的注册说明书副本(包括证物)和相互承销商的注册说明书副本(无证物)，并且，只要招股说明书在招股说明书交付期内由承销商或交易商交付招股说明书(包括在根据第172条可能满足该要求的情况下)，则每份初步招股说明书的副本数量与招股说明书交付期相同。招股章程和每份发行人免费撰写招股章程及其代表可能合理要求的任何
副刊。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。
(H)根据代表指定的司法管辖区的法律，如有必要，本公司将协助承销商安排
证券的销售资格，并将在证券出售所需的时间内保持该等资格的有效性；(H)根据代表指定的司法管辖区的法律，本公司将协助承销商安排
证券的销售资格；惟
本公司在任何情况下均无责任符合资格于其目前不符合资格的任何司法管辖区经营业务，或采取任何合理预期会令本公司在其目前不受如此限制的司法管辖区(因发售或出售证券而产生的诉讼程序文件除外)送达法律程序文件的任何行动，或就其在任何司法管辖区经营业务而缴交超过象征性金额的税项。
(i) [已保留].
(j) [已保留].
(K)根据交易法或其他规定，本公司不会直接或间接采取任何旨在或将会构成或可能合理预期会导致或导致非法稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售证券，并承诺本公司不会采取任何旨在或将构成或可能合理预期导致或导致非法稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。
(L)未来几年，公司同意支付与以下事项有关的费用和开支：(I)编制、
印刷或复制并向证监会提交注册说明书(包括财务报表和证物)、每份初步招股说明书、招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书，以及对其中任何一项的每项修订或
补充；(Ii)印制(或复制)及交付(包括邮资、空运费用及点算及包装费用)注册说明书、每份初步招股章程、招股章程及每份发行人免费写作招股章程的副本，以及其中任何一份的所有修订或补充文件(在每种情况下)，以供在发售及出售证券时使用；。(Iii)印刷(或复制)及
交付与发售有关的任何蓝天备忘录。(Iv)根据几个州的证券或蓝天法律以及根据本协议第6(H)节规定的任何其他司法管辖区对证券进行的任何提供和出售的注册或资格(包括申请费以及承销商律师与此类注册和资格相关的合理和有文件记录的费用和开支，金额不超过20,000美元)；
(V)DTC批准证券进行账簿登记转让；
(V)(V)DTC批准证券进行簿记转让；
(V)(Vi)要求向FINRA提交的任何申请(包括申请费、费用以及承销商律师与此类申请有关的合理和有文件记录的费用和开支，金额不超过35,000美元)；。(Vii)所发生的交通费和其他费用。
由本公司或代表本公司向证券的潜在买家介绍，包括任何“路演”(包括与任何“路演”有关的所有飞机费用的一半)；(Viii)与准备或传播任何电子路演相关的成本和开支、与路演幻灯片和图形制作相关的费用、任何顾问在事先获得公司批准的情况下参与路演演示的费用和
费用。(Ix)公司会计师的费用和开支，以及公司的律师(包括当地律师和特别律师)和一名出售股东的律师的费用和开支，以及(X)公司履行本协议项下义务的所有其他成本和开支。尽管有前述规定，但本款(L)和第9节明确规定的除外。承销商应自行支付与向证券潜在买家进行演示有关的费用和费用，包括
承销商或其代表因向证券潜在买家演示而发生的交通费和其他费用，包括任何“路演”(包括与任何“路演”相关的所有飞机费用的一半)。每个出售股东
同意承销商支付(直接或以报销方式)与履行此类出售股东义务相关的所有费用和开支。, 印花税和其他类似的
出售和交付证券的相关税款，由该出售股东出售给本合同项下的承销商。本第6(L)条不影响或修改本公司与任何出售股东之间关于分配
费用的任何单独、有效的协议。
(m) [已保留].
(N)根据本公司声明，本公司同意，除非本公司已获得或将获得
代表的事先书面同意，且各承销商分别且非共同同意本公司，除非其已或将已获得本公司的事先书面同意，否则本公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成、或以其他方式使用、引用或分销，发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成“自由写作招股说明书”(定义见规则405)，须由公司向委员会提交或根据规则433由公司保留；但本协议各方的事先书面同意应被视为已就包括在本协议附表II中的自由写作招股章程
和任何电子路演给予，每个招股说明书均在首次使用之前提供给代表。任何经代表或本公司同意的该等自由写作招股说明书以下称为“允许自由写作招股说明书”。公司同意：(X)公司已经并将视具体情况将每份允许自由写作招股说明书视为“允许的自由写作招股说明书”。
本公司同意：(X)本公司已经并将视具体情况将每份允许自由写作招股说明书视为“允许自由写作招股说明书”，并将视具体情况将其视为“允许自由写作招股说明书”(以下简称“允许自由写作招股说明书”)。视情况而定，规则164和433的
要求适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括及时向证监会提交文件、图例和记录保存。代表并同意，
该公司不受公司法第8A条规定的有关此次发行的任何待决程序的约束(如果在公司法要求招股说明书与任何证券销售相关的期间内对其提起任何此类程序，则将立即通知本公司)(无论是实物交付还是通过遵守公司法第172条或任何类似规则)。
7、本公司签署了出售股东的协议，每个出售股东与本公司及
几家承销商达成如下协议：
(A)在证券法要求交付与证券有关的招股说明书期间(无论是实物交付还是通过遵守证券法第172条或任何类似规则)，上述出售股东将迅速通知您，如果您提出要求，将以
书面形式确认此类建议，即在注册说明书、任何初步招股说明书、任何自由撰写的招股说明书、招股说明书或与之相关的任何修订或补充文件中
出售股东信息的任何变更。
(B)美国财政部同意在截止日期前向承销商提交一份填妥并签署的美国财政部W-9表格，以及此类出售股东的所有所需附件(如果有)。(B)请您在截止日期前向承销商提交一份填妥并签署的美国财政部W-9表格，以及此类出售股东的所有所需附件(如果有)。
承销商可自行决定以书面方式放弃本公司或任何出售股东履行任何一项或多项前述契诺或延长履行期限
。
8.向承销商的义务提供附加条件。承销商购买证券的义务应遵守本证券在所有重要方面的准确性(除第1(Kk)、(Ll)和(Mm)条的情况外，或在已具有重要性的范围内，在这种情况下，此类义务应以本公司和出售股东的陈述和担保在执行时间和截止日期在所有
方面的准确性为准)。
承销商的购买义务应以本证券的所有实质性方面的准确性为前提(除第1(Kk)、(Ll)和(Mm)节的情况外，在这种情况下，此类义务应以本公司和出售股东的陈述和担保在所有
方面的准确性为准)。为本公司和出售股东根据本条款在任何证书中所作陈述的准确性、本公司和出售股东在本证书项下各自义务的所有实质性方面的履行情况以及以下附加
条件：
(A)已按照规则424(B)要求的方式并在规则424(B)要求的时间
内提交招股说明书及其任何补编；根据该法规则433(D)规定公司必须提交的任何材料应在规则433规定的此类提交的适用期限内提交给委员会；(C)招股说明书及其任何补编已按规则424(B)要求的方式和期限
提交；根据法案规则第433(D)条要求公司提交的任何材料应在规则433为此类提交规定的适用期限内提交给委员会；不应发布暂停注册声明或任何反对使用注册声明的通知的停止令
，也不应为此目的或根据该法第8A条提起或威胁诉讼。
(B)根据以下声明：(I)本公司和出售股东应要求并促使本公司和出售股东的律师Simpson Thacher&
Bartlett LLP向代表提交意见信和负面保证信，每份意见信和负面保证书的格式和实质内容均令代表合理满意，
如本协议附件A所示；和
(Ii)本公司应已要求并促使本公司总法律顾问向代表提交一份日期为截止日期的意见信，其格式和实质内容
应合理地令代表满意，如本协议附件B所示。
(C)根据协议，代表应已收到承销商的大律师Latham&Watkins LLP就代表可能合理要求的事项发出的
意见信和负面保证函(分别注明截止日期并致代表)，公司应已向该等大律师提供其合理要求的
文件，以便他们能够传递该等事宜。(C)根据本公司的规定，代表应已收到承销商的大律师Latham&Watkins LLP就代表可能合理要求的事项向其提交的
意见信和负面保证函(分别注明截止日期和致该代表的负面保证函)。
(D)截至今天，本公司应向承销商提供一份本公司的证书，由(X)董事长、首席执行官、总裁或副总裁和(Y)本公司的首席财务官、财务主管或主要财务或会计官签署，并注明截止日期，表明该证书的签字人
已仔细审阅注册声明、披露资料包、招股说明书及其任何修正案或补充文件，以及每份电子路演。本协议和
该协议：
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(1)
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在执行时间和截止日期，公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(第1(Kk)、(Ll)和(Mm)项的情况除外，或者在
范围内已经受到重大程度的限制，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)，并且公司在所有重要方面都遵守了所有
协议，并满足了本协议项下或截止日期之前必须履行或满足的所有条件；
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(2)
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自披露套餐和招股说明书(不包括其任何附录)中包含的最新财务报表发布之日起，本公司及其子公司的整体状况(财务或其他)、业务或运营结果没有发生重大
不利变化，但披露套餐和招股说明书
(不包括其任何附录)中陈述或预期的情况除外；以及
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(3)
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并无发出暂停注册声明效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦无就此目的或根据公司法第8A条提起诉讼，或据本公司所知，并无受到威胁。
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(E)在执行时间和截止日期结束之前，公司应要求并促使德勤律师事务所向承销商提供一份日期为执行时间的“安慰”函，以及一份日期为截止日期的下达“安慰信”，其格式和实质内容应合理地令代表满意。(E)在执行时间和截止日期，公司应要求并促使德勤律师事务所向承销商提供一封日期为执行时间的“安慰信”和一封日期为代表合理满意的实质内容的“安慰函”。(##**${##**$$}
Touche LLP)确认他们
为交易所法案所指及上市公司会计监督委员会规则所指的独立注册公共会计师，并确认披露资料包及招股说明书所载有关本公司经审核及未经审核的财务报表及其他财务及会计资料的若干事宜，包括适用函件日期的任何补充资料。
(F)在截止日期之前，承销商应收到由管理成员
或适用出售股东的普通合伙人签署的书面证书，日期为截止日期，大意是：
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(1)
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本协议中规定的适用出售股东的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非已经具备重大程度，在这种情况下，该陈述和担保应以各方面的准确性为准)，其效力和效果与该出售股东在该日期和截止日期明确作出的声明和担保的效力相同；和(D)本协议中规定的适用出售股东的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但在这种情况下，该陈述和保证应以各方面的准确性为准)；以及
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(2)
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适用的出售股东已在所有重大方面遵守所有协议，并满足其在该日期或
之前应履行或满足的所有条件。
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(g) [已保留].
(H)在签立时间或
披露包和招股说明书中提供信息的日期(不包括对其进行任何修订或补充)之后的第二天，本公司及其子公司的整体运营状况(财务或其他方面)、业务或结果不应有任何涉及预期变化的变化或发展，除非披露包和招股说明书(独家)中所载或预期的变更或预期的变更或发展(独家除外)，否则本公司及其子公司的
经营状况(财务或其他方面)、业务或结果将不会发生任何涉及预期变化的变化或发展(独家报道)，除非披露包和招股说明书中所载或预期的变更或预期的变更或发展(独家除外)。或根据代表的判断，可能会
变得如此重要和不利，以致按照披露包
和招股说明书(不包括对其进行任何修订或补充)中预期的条款和方式继续发售、出售或交付证券是不切实际或不可取的。
(I)在(A)执行时间和(B)本协议的签署和交付(以两者中较早者为准)之后，
(I)本公司或其任何子公司发行或担保的任何债务证券、可转换证券或优先股的评级不得发生降级，由任何“国家认可的统计评级机构”发行或担保
。“根据《交易法》第3(A)(62)条对该术语的定义，以及(Ii)任何此类组织都不应公开宣布其对本公司或其任何子公司发行或担保的任何
债务证券或优先股的评级受到监督或审查，或已改变其评级展望(具有可能升级的积极影响的公告除外)。
(j) [已保留].
(K)在截止日期之前，本公司应已采取其
合理需要采取的一切行动，通过DTC宣布该证券有资格进行清算和结算。(K)在截止日期之前，本公司应已采取其
应采取的一切合理行动，以宣布该证券有资格通过DTC进行清算和结算。
(L)在截止日期之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步
信息、证书和文件。
只有在形式和实质上令保险人代表和律师合理满意的情况下，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证据和证明才应被视为符合本协议的规定。
第8条要求交付的文件将在截止日期前的
营业日在Simpson Thacher&Bartlett LLP办公室(地址：纽约列克星敦大道425号，纽约邮编：10017)供查阅。
9.本公司拒绝偿还承销商的费用。如果由于本协议第8节规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或因根据本协议第12条的任何终止，或由于
公司或任何出售股东拒绝、无法或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定，
公司或任何出售股东拒绝、无法或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定，
公司或任何出售股东不得履行本协议或遵守本协议的任何规定，除非是由于本协议第8节规定的任何条件未得到满足、根据本协议第12条终止或
公司或任何出售股东拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，而不是由于本协议第8节规定的任何条件未得到满足本公司将根据承销商的要求，分别通过代表承销商的代表向
承销商报销与
拟买卖证券相关的所有合理费用(包括Latham&Watkins LLP的合理费用和支出)。
10.要求赔偿和缴费。
(A)在任何情况下，公司同意赔偿和保护每个承销商、每个承销商的董事、高级管理人员、销售代理人和附属公司，以及控制法案或交易法意义上的任何承销商的每个人，使他们或他们中的任何一个根据法案、交易法或其他美国联邦或州成文法或其他法律或法规，在普通法或其他方面可能遭受的任何或所有损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其不会受到损害，
公司同意对这些损失、索赔、损害或责任进行赔偿，并使其不受损害，
每个承销商、董事、高级管理人员、销售
每个承销商的代理人和关联公司，以及控制法案或交易法意义上的任何承销商的每个人，无论是在普通法还是其他方面，因注册说明书、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或任何真正的电子路演(“路演”)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起的损害或责任(或与此相关的诉讼)
是基于注册说明书、任何初步招股说明书、招股说明书、或任何发行人自由写作招股说明书中所载的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的。任何初步招股章程、招股章程、任何自由写作招股说明书或路演或其任何修订或补充，或因遗漏或指称遗漏而在其内陈述必须陈述的重要事实，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏在其内作出陈述，并同意(在符合本句子的但书所载限制的情况下)偿还任何初步招股章程、招股章程、任何自由写作招股章程或路演或其任何修订或补充文件，而不具误导性，或基于遗漏或指称遗漏而在其内陈述要求陈述的重要事实或在其中作出陈述所需的
陈述。因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；但在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或
责任因任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏或遗漏而产生或基于任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏，而该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏乃依据任何
承销商或其代表透过代表向本公司提供并特别列入其中之书面资料，则本公司概不承担任何该等损失、索偿、损害或
责任。本赔偿协议项下本公司的义务是本公司在其他方面可能承担的任何责任之外的义务。根据本第10条，本公司不对任何受补偿方承担任何和解或妥协的责任，也不承担任何责任。
在本赔偿协议项下，本公司不对任何受补偿方承担任何和解或妥协的责任，否则公司不承担任何责任。
同意就任何待决或受威胁的申索、诉讼、诉讼或法律程序作出判决，而根据本协议可就该等申索、诉讼、诉讼或法律程序寻求
赔偿或分担(不论受弥偿各方是否该等申索或诉讼的实际或潜在一方)，除非该等和解、妥协或同意已获本公司同意(视何者适用而定)，而该等和解、妥协或同意不得被无理拒绝
。
(B)保险公司与每个出售股东单独(而不是共同)同意赔偿和保持每个承销商、每个承销商的董事、高级管理人员、销售代理和关联公司以及控制法案或交易法含义下的任何承销商的每个人和(Y)本公司、
控制法案或交易法含义下的公司的每个人(如果有)无害(X)
。(br})(X)
每个承销商、每个承销商的董事、高级管理人员、销售代理和关联公司，以及(Y)本公司、
控制本公司的每个人(如果有)，签署注册声明的每一位公司董事和签署注册声明的每一位公司高级管理人员，只要损失、索赔、损害或责任按照上述第10(A)节规定的程度和方式产生，他们或他们中的任何一人根据该法、交易法、其他美国联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面可能遭受的任何和所有
损失、索赔、损害或责任；但任何出售股东仅在以下情况下承担责任：依据并符合该出售股东提供的出售股东信息，在登记说明书、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何路演或其任何修订或
补充文件中作出的该等不真实陈述或
被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏；此外，每个出售股东根据本款承担的责任应限于在扣除承销佣金和折扣后，但在扣除费用之前，向该出售股东出售本协议项下
证券所得的总收益(“出售股东净收益”)。
(C)向每一家承销商各自(而非共同)提供担保，同意赔偿并使其无害：(I)本公司，(Ii)
控制本公司或任何出售股东(按公司法或交易法的含义)的每名人士(如有)，(Iii)签署登记声明的每名公司董事，(Iv)签署登记声明的每名
公司高级职员，以及(V)每名出售股东与本公司的上述赔偿并将股东出售给各承销商的程度相同，但仅限于有关该承销商的书面信息
，该承销商或其代表通过该承销商或其代表向本公司提供了与该承销商有关的书面信息，并/或由该承销商或其代表将其出售给股东，以包括在上述赔偿协议中提及的文件中。本赔偿协议将是对任何承销商可能承担的任何其他责任的补充。本公司承认，初步招股说明书和招股说明书中的陈述载于第五段和第九至第十一段“承销(构成由几家承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以包括在注册声明、初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何路演中。
(D)如根据本第10条向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方在收到根据本第10条规定的任何诉讼开始通知后，应立即将诉讼开始；但如未如此通知
赔偿方(I)，则该受补偿方将以书面形式通知该补偿方诉讼开始；但如未如此通知
补偿方(I)，则该受补偿方将以书面形式通知该补偿方开始诉讼；但如未如此通知
赔偿方(I)，则该受补偿方将以书面形式通知该诉讼的开始；但如未如此通知
赔偿方(I)，则该受补偿方应以书面形式通知该诉讼的开始
不免除其根据上文(A)、(B)或(C)段(视具体情况而定)所负的责任，除非它并未以其他方式获悉该行为，且该等不作为
将导致赔偿一方丧失实质权利或抗辩，并且(Ii)在任何情况下，不会免除赔偿一方对任何受赔偿方的任何义务，但上文(A)、(B)或(C)段规定的赔偿义务除外，如下所述：(br})(A)(B)或(C)段中规定的赔偿义务(Br)在任何情况下，除上述(A)、(B)或(C)段规定的赔偿义务外，不得免除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务，如除非有以下(E)段的规定，否则补偿方有权指定由补偿方选择的律师(包括当地律师)(费用由补偿方承担)，在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后不再负责由被补偿方聘请的任何单独律师(当地律师除外)的费用和开支，如果不是由补偿方指定的，则不包括当地律师)。(br}由被补偿方聘请的任何诉讼中，补偿方此后不再负责除当地律师以外的任何单独律师的费用和开支。费用由补偿方承担。
费用由补偿方承担。)(在这种情况下，补偿方此后将不再负责由被补偿方聘请的除当地律师以外的任何单独律师的费用和开支。)费用由补偿方承担。但是，这些律师应合理地令受补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师(包括当地律师)在诉讼中代表受补偿方，但受补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，
而补偿方应承担合理的费用。在以下情况下，该独立律师的费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师代表受补偿方会给该律师带来
利益冲突(基于受补偿人的律师的建议)；(I)如果(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方，会使该律师有
利益冲突(基于受补偿人的律师的建议)；(Ii)此类诉讼既包括被补偿方，也包括被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论(根据被补偿方的律师的意见)，它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的或额外的法律辩护；(Iii)被补偿方不应聘请被补偿方合理满意的律师
来代表被补偿方或(Iv)赔方应授权被赔方聘请单独的
律师，费用由赔方承担。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔方不承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有受赔偿方支付的合理费用和开支。任何此类单独的律师事务所对任何保险人、其关联公司、董事均不承担责任。, 销售代理和高级管理人员以及该等承销商的任何控制人应
由瑞士信贷证券(美国)有限责任公司以书面指定，而上述第10(C)节所述受赔偿方的任何此类单独公司应由本公司以书面指定。如果任何保险商、其关联公司、董事、销售代理和高级管理人员或该承销商的任何控制人是集体有权在单一司法管辖区内进行诉讼的受补偿人，如果承销商、其关联公司、董事、销售代理和高级管理人员或该承销商的任何控制人员不能同意由一家双方都能接受的独立公司担任其律师，则
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司应以书面形式指定该独立公司为所有此类受赔人支付费用和开支。未经受赔方事先书面同意，赔方不得：和解、妥协或同意
就根据本协议可能寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受保障方是否该等索赔、诉讼或法律程序的实际或潜在当事人)作出任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受保障方因该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有法律责任，且不
包括任何有关或任何有关该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的声明，或任何有关该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序的任何声明(不论受弥偿各方是否为该等申索、诉讼或法律程序的实际或潜在当事人)，除非该等和解、妥协或同意包括无条件免除因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有法律责任任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。
(E)如果本条第10条(A)、(B)、(C)或(D)段规定的赔偿因任何原因(受补偿方没有根据(A)、(B)款通知受弥偿方其获得赔偿的权利除外)而无法获得或不足以使受弥偿一方免受损害，则受弥偿一方不应承担任何责任，否则不应承担任何责任，否则不会对受赔方造成损害，或因此而不足以使受弥偿一方不受损害，因为受弥偿一方没有根据(A)、(B)款将其获得弥偿的权利通知给受弥偿一方。(C)或
(D)(如果这种失败对赔偿方造成重大损害(通过丧失实质性权利或抗辩))，公司和/或销售股东(视情况而定)和承销商分别同意对公司
和/或与调查或辩护任何损失、索赔、损害、责任或行动有关的合计损失、索赔、损害和责任(包括与调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任或诉讼有关的合理费用)(统称“损失”)作出贡献如果适用，一个或多个承销商可能按适当的比例受制于反映本公司和/或销售股东(如果适用)和承销商(如果适用)从证券发行中获得的相对利益。如果前一句话提供的分配因任何原因无法获得或不被适用法律允许，本公司和/或出售
股东(视适用情况而定)承销商应各自按适当的比例出资，以不仅反映该等相对利益，还应反映公司和/或销售股东(如适用)的相对过错。
一方面，承销商应就导致该等损失的陈述或遗漏作出适当的贡献。
, 本公司及/或出售
股东(视何者适用而定)收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额(扣除开支前)，而承销商收到的利益应被视为等于其收到的承销折扣及佣金总额
，两者均载于招股章程封面。除其他事项外，相关过错的确定应参考以下因素：重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述
或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否涉及公司和/或销售股东(如果适用)或承销商提供的信息、各方及其
相关知识的意图、获取信息的途径和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会以及任何其他在此情况下适当的公平考虑。销售股东和承销商
一致认为，如果按比例分配或任何其他分配方法确定此类出资的金额，而不考虑上述公平考虑，将是不公正和公平的。尽管
本款(E)项的规定, 在任何情况下，任何承销商支付的金额均不得超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而获得的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额
。尽管有本段(E)的规定，
每名出售股东根据本段(E)承担的出资义务在第10(B)段规定的方式和程度上受到进一步限制，在任何情况下，该出售股东根据
第10(B)段和本段(E)承担的总负债不得超过出售股东的净收益。犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)节所指的)的任何人都无权从没有
犯有该欺诈性失实陈述罪的任何人那里获得出资。根据本第10节，承销商的出资义务是与他们在本条款下各自的购买义务成比例的几个义务，而不是共同的义务。*本第10条中的出售股东的出资义务
是与其出售股东的净收益成比例的几个义务，而不是共同的。)就本第10条的目的而言，每一个义务都是按照其出售股东的净收益的比例而不是连带的。*就本第10条而言，每一项义务都是按其出售股东的净收益的比例进行的，而不是连带的。谁控制了该法或交易所法所指的承销商，承销商的每名董事、高级管理人员、员工、附属公司和代理人应与该承销商以及该法或交易所法所指的控制公司的每个人享有相同的出资权利。
, 签署登记声明的每名本公司高级职员及本公司每名董事享有与本公司相同的出资权，而控制公司法或交易所法
涵义范围内的任何出售股东的每名人士(如有)均享有与该出售股东相同的出资权，惟须受本段(E)段适用条款及条件规限。
11.承销商不同意承销商违约。如果任何一家或多家承销商未能购买并支付本协议项下该承销商同意购买的任何
证券，且这种不购买将构成其履行本协议项下义务的违约，则其余承销商根据
情况而定，各别有义务认购和支付失责承销商同意但没有购买的证券(按本合同附表I(A)中与其名称相对列出的证券金额与与所有其余承销商名称相对列出的证券总金额(br})的各自比例)；但是，如果
违约承销商同意但没有购买的证券总额超过本合同附表I(A)所列证券总额的10%，公司和出售股东有权在36小时内促成另一方或多方合理地令非违约承销商满意(视情况而定)。按照本协议规定的条款，购买不低于其金额10%的未购买证券的金额。但是，如果公司和出售股东在违约后72小时内没有完成此类安排，而未购买证券的金额超过在该日期购买的此类证券金额的10%，则本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司和出售股东承担责任。如果发生违约
，则本协议将终止，不对任何非违约承销商或本公司和出售股东承担任何责任。
如果发生违约
，则本协议将终止，不对任何非违约承销商或本公司和出售股东承担任何责任。
如果发生违约，本协议将终止，不对任何未违约的承销商或本公司和出售股东承担任何责任。如果发生违约，则本协议将终止截止日期应推迟不超过五个工作日，以实现本公司的律师和销售股东或
代表的律师认为在注册说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中有必要进行的任何更改。*本协议中包含的任何内容均不解除任何违约承销商对
公司和出售股东或任何非违约承销商因其在本协议项下的违约而造成的损害的责任(如果有)。
12.禁止终止。本协议应由
代表在证券交付和付款之前通过通知公司和出售股东的绝对酌情权终止，如果在该时间之前的任何时间(I)自本协议签署之时或自披露包或招股说明书中给出信息的相应日期以来，条件(财务或其他方面)已发生任何重大不利变化或发展，则应由
代表行使绝对酌情权终止本协议。
代表应在交付和支付证券之前向公司和出售股东发出通知终止本协议。如果在该时间之前的任何时间(I)自本协议签署之日起或自
在披露包或招股说明书中提供信息的日期以来，在该条件下(财务或其他方面)发生了任何重大不利变化或发展，将公司及其
子公司的业务或经营成果作为一个整体；(Ii)买卖本公司的普通股
证监会或交易所已暂停股票交易，或任何证券在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的一般交易应已
被暂停或实质性限制，或已在任何一家交易所设定最低价格；(Iii)美国联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务；(Iv)商业银行业务或证券结算或结算服务发生
重大中断，或(V)发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家紧急状态或战争或其他灾难或危机
或其他灾难或危机，而其对金融市场的影响被代表判断为不切实际或不宜按照披露方案和招股说明书(独家)的规定继续提供、出售或交付证券
13.对于任何承销商(“关联承销商”)，如果承销商(“关联承销商”)与任何受聘代表投资者担任投资顾问的个人或实体有关联，而该个人或实体对出售股东出售的证券有直接或间接的利益，则该关联承销商
应为其促成或未能承销的证券，不应包括属于该投资者的任何证券(任何此类证券将被分配并出售给所采购的购买者)。如果承销商与该承销商有关联，则该承销商(“关联承销商”)与受聘代表投资者担任投资顾问的任何个人或实体有直接或间接权益的投资者在出售股东出售的证券中享有直接或间接权益的证券，不应包括属于该投资者的任何证券(任何此类证券将被分配并出售给买方)。(br}其他承销商)，因此，该关联承销商收到的与本协议拟进行的交易相关的费用或其他金额不应包括该投资者应占证券的任何费用或其他金额。
该关联承销商因此而收到的费用或其他金额不应包括该投资者应承担的任何费用或其他可归因于该证券的费用或其他金额。
14.我们同意接受任何陈述和赔偿以求生存。无论任何承销商、本公司、出售股东或本协议第10节所述的任何受赔人
或其代表进行的任何调查，根据本协议规定或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员、出售股东和承销商各自的协议、陈述、保证、赔偿和其他声明将保持完全有效和有效。证券的交付和付款仍然有效。本协议终止或取消后，本协议第9节和第10节的规定仍然有效。
15.禁止任何其他通知。本协议下的所有通信均为书面形式，只有在收到后才生效，如果
发送给代表，将被邮寄、交付或电传至C/o Credit Suisse Securities(USA)LLC，Eleven Madison Avenue，New York，NY 10010-3629，注意：如果LCD-IBD发送到公司，将被邮寄或递送到Academy Sports
和Outdoor，Inc.，1540 North。(注：请注意：如果发送到公司，LCD-IBD将邮寄或递送到Academy Sports
和Outdoor，Inc.，1540 North，Inc.)，邮寄、交付或传真至C/o Credit Suisse Securities(USA)LLC，Eleven Madison Avenue，New York复印件：Joseph H.Kaufman和Sunny Cheong，Simpson Thacher&Bartlett LLP，地址：纽约列克星敦大道425号(传真号码：如果是售股股东，C/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，30 Hudson Yards，Suite7500，New York，NY 10001，请将复印件寄给约瑟夫·H·考夫曼和Sunny Cheong，Simpson Thacher&Bartlett LLP，地址为纽约州列克星敦大道425号，
纽约(传真：(212)455-2502)。公司和销售股东有权采取行动并依靠代表代表承销商发出或作出的任何请求、同意、通知或协议。
16.联合国不承认美国的特别决议制度。
(A)如果承保实体的任何承销商根据美国
特别决议制度接受诉讼，则如果本协议和任何此类利益和义务受到美国或美国各州法律的管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务在美国特别决议
制度下的效力将与该转让在美国特别决议
制度下的效力相同。
如果本协议和任何此类利益和义务受到美国或美国各州法律的管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议
制度进行的转让的效力相同。
(B)如果承销商是承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司
，如果该承销商受到美国特别决议制度下的诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过
根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。
如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可行使本协议项下的违约权利的程度不得超过
该承销商根据美国特别决议制度行使的违约权利的行使程度。
如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议项下针对该承销商的违约权利。
(C)根据本第15条的规定，“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据该含义进行解释。(C)就本第15节而言，“BHC法案附属公司”具有在
中赋予术语“附属公司”的含义，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)款进行解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”
；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该
术语的含义，并应根据该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规。
17.向承销商购买证券。本协议将有利于本协议双方及其各自的继承人和本协议第10节所指的受保障方以及他们各自的继承人，其他任何人不享有本协议项下的任何权利或义务，并对其
具有约束力。任何从任何承销商购买证券的人不得仅因购买本协议而被视为继承人。
18.本协议不适用于任何适用法律。本协议以及因
本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州适用于在纽约州内签订和将要履行的合同的法律管辖和解释。
19.根据美国《爱国者法案》的规定，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息，其中包括其
各自客户的名称和地址。根据《美国爱国者法案》(Public Patriot Act)的要求(Pub.L.
107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户身份的信息。
本公司和出售股东特此确认：(A)根据本协议买卖证券是本公司与出售股东、承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易。
本协议不构成承销商的推荐、投资建议或招揽任何行动，也不构成对承销商采取任何行动的推荐、投资建议或招揽。
本公司和出售股东根据本协议进行的证券买卖是本公司与出售股东、承销商和承销商可能通过其行事的任何关联公司之间的一项公平的商业交易，不构成承销商的推荐、投资建议或招揽任何行动。(B)承销商以委托人的身份行事，而不是本公司或出售股东的代理人或受托人，以及
(C)本公司与承销商就发行事宜及发售前的程序所聘用的事宜是作为独立承办人，而不是以任何其他身份。“此外，公司和出售股东同意，他们完全负责就此次发行作出自己的判断(无论任何承销商是否已经或目前正在就相关或其他
事项向本公司或出售股东提供咨询意见)。公司和出售股东同意，他们不会声称承销商已就该等交易或主导程序提供任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。
公司和出售股东同意，他们不会声称承销商已就该等交易或主导程序向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。
公司和出售股东同意，他们不会声称承销商已就该等交易或主导程序向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托责任或类似责任代表及本公司其他承销商、出售股东、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项的任何审核将仅为承销商的利益而进行，而不代表本公司或出售股东进行
。
本协议取代公司、销售股东和承销商之间关于本协议标的的所有先前的协议和谅解(无论是书面的还是
口头的)，或其中任何一项协议和谅解。(B)本协议将取代公司、销售股东和承销商之间关于本协议标的的所有先前的协议和谅解(无论是书面的还是
口头的)，或其中任何一项协议和谅解。
22.我们同意放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司、每个出售股东和每个
承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
23.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何
份副本签署，每份副本均应视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。(B)本协议的任何一方或多方可签署本协议的任何一方或多方的副本，每一副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)
传输交换签名页应构成本协议的有效执行和交付。就所有
目的而言，以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)传输的双方签名应视为其原始签名。
24、中国电子签名公司。“签署”、“交付”等词语以及类似的词语
在本协议或与本协议相关的任何文件中输入或与之相关的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每个电子签名、交付或可执行性均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)包括
联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他州法律，以及本协议各方同意通过电子方式进行本协议项下的
交易。
25、本协议不包含其他章节标题，本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的
建设。
26.以下术语在本协议中使用时，应具有所示含义
。以下术语不适用于本协议的定义。
，以下术语在本协议中使用时，应具有所示含义
。
本“法案”系指经修订的1933年证券法，以及据此颁布的证监会的规章制度。？
“联属公司”一词应具有D规则第501(B)条所规定的含义，即“联营公司”、“联营公司”、“联营公司”和“联营公司”。
本“承销协议”系指本承销协议。
在纽约，“营业日”指的是周六、周日或法定节假日以外的任何一天，或商业银行机构或信托公司获得授权的日子，或法律要求在纽约市关闭的
日以外的任何一天。(br}=
所谓“委员会”，是指美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)。
到目前为止，“披露方案”是指(I)一般分发给投资者并用于发售证券的初步招股说明书，(Ii)发行人自由撰写
招股说明书(如果有)以及本协议附表二确定的任何其他信息(包括承销商口头提供的定价信息)，以及(Iii)本协议各方此后应明确
书面同意将其视为披露方案一部分的任何其他自由撰写招股说明书。
在此之前，“生效日期”是指注册声明、任何生效后的一项或多项修订以及任何规则462(B)注册声明
生效或生效的每个日期和时间。
所谓“交易法”，是指经修订的1934年“证券交易法”，以及据此颁布的证监会的规则和条例。？
*“执行时间”的意思是[● ]下午3点在九月[ ● ], 2021.
所谓自由写作招股说明书，是指规则405所界定的自由写作招股说明书。
所谓“投资公司法”，是指经修订的1940年“投资公司法”，以及据此颁布的本委员会的各项规章制度。(三)“投资公司法”指的是经修订的1940年“投资公司法”，以及据此颁布的本委员会的规章制度。
第二条“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中界定的发行人自由写作招股说明书。
以下所称的“初步招股说明书”是指上文第1(A)段所指的任何初步招股说明书，以及在
生效日期的注册说明书中省略规则430A信息的任何初步招股说明书。
第二条“招股说明书”是指在执行时间过后，根据第424(B)条首次提交的与证券有关的招股说明书。
以下所称“注册表”是指上文第1(A)款所指的注册表，包括证物和财务报表，以及根据第424(B)条向证监会提交并被视为该注册表的一部分的与证券有关的任何招股说明书补编
，并在执行时修订的第430A条；如果对注册表的任何事后生效的修订或
任何第462(B)条注册表在截止日期之前生效，则注册说明书应视为该注册说明书的一部分，
任何规则462(B)注册说明书均在截止日期之前生效，
任何规则462(B)注册说明书均在截止日期之前生效，并被视为该注册说明书的一部分。亦指经如此修订的注册说明书或该规则第462(B)条(视属何情况而定)的注册说明书。
根据该法案，“第158条规则”、“第163条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430A条规则”和“第433条规则”是指该法规定的此类规则。
据报道，规则430A信息是指根据规则430A在注册声明生效时允许从注册声明中省略的有关证券及其提供的信息。
根据规则430A的规定，注册声明生效时，允许从注册声明中省略有关证券及其提供的信息。
以下所称的“规则462(B)注册声明”是指根据规则462(B)提交的与本协议第1(A)节所指的
注册声明所涵盖的发售有关的注册声明及其任何修正案。
根据该法案的第163b条，与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通都是指根据该法案的规定，与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通，即所谓的“测试水域沟通”(Testing-the-Waters Communication)。
该法案所称的“书面测试-水域通信”指的是根据该法第405条的含义进行的任何测试-水域通信(Testing-the-Waters Communication)。
根据本协议，此处使用的术语“注册声明”、“初步招股说明书”、“披露包”和“招股说明书”应包括根据交易所法案提交的文件，这些文件自适用日期起通过引用并入其中。
如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请在随函附上的副本上签字并退还给我们，因此，这封信和您的接受将代表公司、销售股东和几家承销商之间具有约束力的
协议。
[页面的其余部分故意留空；签名紧随其后]
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非常真诚地属于你，
学院体育和户外运动，公司(Academy Sports and Outdoor，Inc.)
作者：___
姓名：
标题：
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非常真诚地属于你，
全明星有限责任公司
作者：___*
名称：
标题：推特、推车
全明星联合投资拦截者L.P.
作者：Allstar Co-Invest GP LLC，其普通合伙人
作者：___*
名称：
标题：推特、推车
KKR 2006全明星拦网球员L.P.
作者：KKR 2006 AIV GP LLC，其普通合伙人
作者：___*
名称：推特、推杆
标题：推特、推车
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特此确认并接受上述协议，自上文第一次写明之日起生效。
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瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
发信人：瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
由：_
姓名：
标题：
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为其本身和前述协议附表I(A)中指定的其他几家保险人。
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附表I(A)
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承销商
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证券数量
待购买
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瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
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[ ● ]
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KKR资本市场有限责任公司
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[ ● ]
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摩根大通证券有限责任公司
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[ ● ]
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美国银行证券公司
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[ ● ]
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附表I(B)
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出售股东
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待售证券数量
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全明星有限责任公司(Allstar LLC)收购了美国航空公司(Allstar LLC)。
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[ ● ]
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全明星联合投资阻挡公司(Allstar Co-Invest Blocker L.P.)
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[ ● ]
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KKR 2006全明星拦网L.P.
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[ ● ]
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道达尔：中国，日本。
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[ ● ]
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附表II
披露资料包中包含的免费写作招股说明书明细表
承销商口头提供的定价信息
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回购证券的编号为[ ● ]普通股将以相当于承销商支付给
出售股东的每股价格的每股价格购买。
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附表III
公司的重要子公司
书院有限公司
STB意见书及负面保证函格式：*附件A
[请参阅附件]
总法律顾问意见书表格：*附件B
[请参阅附件]