奥古斯塔黄金公司。-Form 10-K SEC备案

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2020年12月31日

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号000-54653

奥古斯塔黄金公司。

(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州

41-2252162

(州或其他司法管辖区

公司或组织)

(国际税务局雇主身分证明文件)

号码)

套房555-999加拿大广场

温哥华, 公元前, 加拿大

V6C 3E1

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(604) 687-1717

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，每股面值0.0001美元

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。他说：是☒*否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法12b-2所定义)。-是☐不是☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据登记人最近结束的第二财季的最后一个营业日普通股的最后出售价格计算的，总市值为#美元。27,711,829.

注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：68,755,601普通股面值0.0001美元，于2021年3月15日上市。

以引用方式并入的文件

在本文第三部分特别提及的范围内，注册人关于附表14A的最终委托书将与注册人2021年年度股东大会相关的部分提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。见第三部分。

对投资者关于矿产估计的警示	1
关于前瞻性陈述的警告性声明	2
精选挖掘术语词汇表	4
名称的使用	6
通货	6
公制换算表	6
第一部分	7
项目1.业务	7
第1A项。危险因素	11
1B项。未解决的员工意见	21
项目2.属性	22
项目3.法律诉讼	32
项目4.矿山安全披露	32
第二部分	33
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	33
第六项。[已保留]	34
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	34
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露	36
项目8.财务报表	36
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧	37
第9A项。控制和程序	37
第9B项。其他信息	38
第三部分	39
项目10.董事、高级管理人员和公司治理	39
项目11.高管薪酬	39
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权	39
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性	39
项目14.主要会计费用和服务	39
第四部分	40
项目15.展品	40
项目16.表格10-K总结	40
签名	41

对投资者关于矿产估计的警示

我们的技术报告名为“NI 43-101技术报告矿产资源评估牛蛙金矿项目奈县”，生效日期为2021年2月22日(以下简称“技术报告”)，使用了加拿大国家仪器43-101-矿产项目披露标准(NI 43-101)和加拿大采矿、冶金和石油学会(以下简称“协会”)中定义的术语“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”。经修订的(“CIM定义标准”)。根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)，美国证券交易委员会(“SEC”)行业指南7(“SEC行业指南7”)没有对这些术语进行定义或承认，通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用这些术语。作为加拿大的报告发行商，我们必须根据NI 43-101准备关于我们矿物属性的报告。

我们在本年度报告中以Form 10-K形式引用技术报告仅供参考，此处不包含此类报告作为参考。

告诫投资者，不要假设这些类别的矿藏的全部或任何部分会根据SEC行业指南7转换为储量。“推断矿产资源”的存在有很大的不确定性，在经济、技术和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，除极少数情况外，对推断出的矿产资源的估计可能不会构成可行性或初步可行性研究的基础。告诫投资者不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，或者在经济、技术或法律上是可开采的。根据加拿大法规，披露资源中的“含盎司”是允许披露的；然而，SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成“储量”的矿化，如现有的吨位和品位，而不参考单位措施。

美国证券交易委员会已经通过了其披露规则的修正案，以更新其证券在证券交易委员会登记的发行人的矿业权披露要求(“证券交易委员会现代化规则”)。根据证券交易委员会现代化规则，该公司在2021年1月1日开始的财年10-K之前不需要披露其矿物属性，但可能需要更早遵守的某些例外情况除外。根据SEC现代化规则，“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义已修改为与相应的CIM定义标准基本相似，SEC增加了定义，以确认也与相应的CIM定义标准基本相似的“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”；然而，SEC现代化规则和CIM定义标准的定义和标准有所不同，因此，一旦本公司开始根据SEC现代化规则进行报告，就不能保证本公司的矿产储量和矿产资源估计值与技术报告中所载的CIM定义标准下的估计值相同，也不能保证技术报告中估计的本公司矿产项目的经济性与本公司未来根据SEC现代化规则编制的任何技术报告中的估计值相同。

尽管SEC行业指南7允许使用本年度报告中Form 10-K中使用的术语“矿化材料”，但根据SEC行业指南7的标准，“矿化材料”并不表示“储量”。我们不能确定，并告诫投资者不要假设所有或任何部分矿化材料将得到确认或转换为符合SEC行业指南7的可经济或合法开采的“储量”。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本Form 10-K年度报告及其附件包含1995年美国私人证券诉讼改革法(修订)所指的“前瞻性陈述”，以及适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”，统称为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及我们对公司未来经营的预期结果和发展、计划的勘探活动、公司财务资源的充分性以及未来可能发生的其他事件或条件。前瞻性陈述经常(但并非总是)由诸如“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“潜在”、“可能”和类似的表述，或事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”(或任何这些术语的负面和语法变化)发生或实现的表述来识别。*这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

·公司的总体战略和目标，包括牛蛙黄金项目的总体战略和目标；

·牛蛙黄金项目技术报告的建议；

·公司就公司牛蛙金矿项目勘探项目的勘探项目的时间和成本以及必要的许可证和授权的发放所作的决定；--公司就公司在牛蛙金矿项目的勘探项目所需的勘探项目的时间和成本作出的决定，以及对该项目所需的必要许可和授权的发放；

·公司对矿化材料的质量和数量在其矿产中的估计；

·矿藏/储量的潜在发现和圈定，以及超出当前估计的任何扩张；

·该公司对其将成为黄金生产商的期望；

·公司对未来经营和财务业绩的估计；

·公司潜在的资金需求和资金来源，包括通过出售股权和/或债务融资以及通过行使股票期权和认股权证获得额外现金和长期融资的短期来源；

·本公司预期本公司将继续集资；

·本公司预期本公司将继续亏损，并在可见的将来不派发股息；

·公司对其未来现金状况的估计；

·公司预期的一般业务和经济状况；

·公司有能力在到期时履行其财务义务，并能够筹集必要的资金以继续运营；以及

·在可预见的未来，该公司将亏损运营。

这些前瞻性陈述反映了该公司目前对未来事件的看法，可能会受到某些已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于以下风险：

·我们的亏损历史；

·负现金流；负现金流

·我们有限的运营历史；

·影响我们财务状况的成本增加；

·牛蛙黄金项目正处于勘探阶段；

·牛蛙黄金项目是否可行；

·需要大量资本投资的牛蛙黄金项目；

·我们无法获得所需的许可证；

·我们作为初级矿业公司的地位；

·管理增长的困难；

·我们关键人员的潜在流失；

·与演变中的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和健康危机有关的风险以及政府和监管部门对此采取的应对行动；

·矿产勘探的风险；

·评估矿化物质的不确定性；

·矿化物质估计的变化；

·我们的勘探项目没有成功；

·黄金和白银价格波动；*

·环境法规；环境

·对我们物业所有权的挑战；

·矿业法修正案；

·供应短缺；市场

·无法维护进行勘探活动的基础设施；

·与气候变化相关的新法规；

·与我们开展业务的社区的关系；

·新通过的采矿披露条例；

·不断发展的企业标准；

·加拿大的报告要求；以及

·普通股的价格波动很大。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文描述的结果大不相同。这份可能影响公司任何前瞻性陈述的因素清单并不详尽。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，包括但不限于本年度报告中“第一部分，第1A项，风险因素”中讨论的因素，以及本报告和公司提交给证券交易委员会的其他报告中描述的其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同。

本年度报告(Form 10-K)中包含的公司前瞻性陈述是基于截至本年度报告日期管理层的信念、预期和意见。除非法律要求，否则如果情况或管理层的信念、期望或意见发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。基于上述原因，投资者不应将不适当的确定性归因于前瞻性陈述，也不应过度依赖前瞻性陈述。

精选挖掘术语词汇表

银	白银

Au	黄金

角砾岩	细粒基质胶结的碎屑沉积岩和火山岩

碎屑岩	原有矿物的碎片或碎屑

截止坡度	包括在矿物和矿石储量估计中的最低矿物含量，可以经济地开采和或加工。

存款	通过充分的钻探、挖沟和/或地下工作在物理上圈定的矿化体，并发现含有足够的平均金属品位，以保证进一步的勘探和/或开发支出。除非最终的法律、技术和经济因素得到解决，否则这样的矿床不符合可商业开采的矿体或储量或矿石的资格。

拆离断层	一种地区性的、缓缓倾斜的正断层，通常与地壳大块的伸展有关

克/吨	每公吨克

变质岩	在高温和压力下转变成另一种岩石形式的岩石

中新世	从500万年前到2300万年前的地质时代

矿化	岩石中金属及其化合物的浓度

净冶炼厂特许权使用费	从经营者从冶炼厂或炼油厂获得的生产或净收益中支付给业主或承租人的百分比，减去特许权使用费协议中规定的运输、保险、冶炼和精炼成本和罚款。

古生代	2.3亿到5.4亿年前的地质时代

摄影测量	根据照片进行测量的科学；输出通常是地图或图画

元古界	从5.4亿年前到25亿年前的地质时代。

反向循环(RC)	一种钻井方法，钻屑通过内外钻杆之间的环空返回地面，从而最大限度地减少围岩的污染。

流纹岩	一种含有超过65%二氧化硅的火成岩、火山喷发岩。

片岩	一组变质岩，含有50%以上的板状和拉长矿物，如云母。

硅质碎屑岩	几乎全部含硅的非碳酸盐沉积岩，作为石英或硅酸盐矿物。

三级	从260万年前到6500万年前的地质时代。

SEC行业指南7定义

勘探阶段	“勘探阶段”是指既不处于开发阶段也不处于生产阶段的前景。

发展阶段	“开发阶段”项目是指正在准备已建立的可用于商业开采的矿藏，但尚未投产的项目。这一阶段通常发生在可行性研究完成之后

矿化材料	“矿化物质”是指不符合充分论证经济或合法开采的所有标准而不包括在储量中的物质。

可能储量	“可能储量”是指根据与已探明(测量)储量相似的信息计算的储量数量、等级和/或质量，但用于检查、取样和测量的地点相距较远或间隔较小。这一保证程度虽然低于已探明储量，但足以假定观察点之间的连续性。

生产阶段	“生产阶段”项目是指积极从事矿产储量的开采和选矿过程，以生产适销对路的金属或矿产品。

探明储量	探明储量是指(一)储量的数量是根据露头、沟渠、工作面或者钻孔中显示的尺寸计算出来的；(二)品位和质量是根据详细取样的结果计算出来的；(二)检查、取样和测量的地点间隔很近，地质特征明确，储量的大小、形状、深度和矿物含量都是确定的；(二)探明储量是指：(一)储量的数量是根据露头、沟渠、工作面或者钻孔中揭示的尺寸计算出来的；(二)品位和质量是根据详细取样的结果计算出来的

储备	储量，是指确定储量时，能够经济合法地开采或者生产的部分矿床。外汇储备必须得到按照银行标准进行的可行性研究的支持，该研究证明了经济提取。“可银行标准”意味着，对研究中制定的成本和成果附加的信心足以使该项目有资格获得外债融资。*储量包括对原地吨位和品位的调整，以包括稀释材料和对开采材料时可能发生的损失的补偿

1.出于证券交易委员会行业指南7的目的，这项研究必须包括关于采矿、加工、冶金、经济和其他相关因素的充分信息，这些信息在报告时证明经济开采是合理的。

2.SEC行业指南7不要求指定合格人员。

名称的使用

在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，“我们”、“奥古斯塔”、“奥古斯塔黄金公司”或“公司”指的是奥古斯塔黄金公司，特拉华州的一家公司，及其子公司。

通货

CDN或C$指的是加拿大货币，美元或美元指的是美国货币。

公制换算表

转换公制测量单位的步骤	至英制计量单位	乘以
公顷	英亩	2.4710
米	双脚	3.2808
公里	迈尔斯	0.6214
公吨	吨(短)	1.1023
升	加仑	0.2642
克	盎司(金衡)	0.0322
每吨克	盎司(金衡)/吨(短)	0.0292

第一部分

项目1.业务

一般公司概述

奥古斯塔黄金公司是一家勘探阶段的黄金公司，专注于建立长期业务，通过开发公司的牛蛙黄金项目和寻求增值的并购机会，为利益相关者提供价值。我们专注于金矿勘探和潜在开发项目的勘探和推进，这可能导致黄金生产或战略交易，如与其他矿业公司的合资安排或出售资产以换取现金和/或其他对价。目前我们处于勘探阶段，没有开采、生产或销售任何矿产品，我们目前也没有从采矿业务中产生现金流。

牛蛙黄金项目位于内华达州拉斯维加斯西北约120英里处，内华达州比蒂以西4英里处。本公司控制着约7,800英亩的矿业权，包括牛蛙和Montgomery-Shoshone矿床，并进一步确定了现有矿坑周围的重大额外矿化，并确定了几个可能进一步加强牛蛙金矿项目的勘探目标。有关牛蛙黄金项目的进一步描述，请参阅本年度报告中的表格10-K中的“第I部分-项目2-物业”。

该公司由管理团队和董事会领导，他们在融资和开发矿业资产以及为股东创造价值方面有着良好的业绩记录。

奥古斯塔黄金公司于2007年7月23日根据特拉华州法律注册成立，名称为Kopr Resources Corp.。2011年7月21日，公司更名为“牛蛙黄金公司”。2021年1月26日，公司更名为“奥古斯塔黄金公司”。并以每六(6)股旧普通股对应一(1)股新普通股为基础完成普通股合并(下称“合并”)。

业务的最新发展

于二零二零年十月九日，本公司与加州Homestake Mining Company(“Homestake”)及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”，连同Homestake为“Barrick Party”)订立会员制权益购买协议(“MIPA”)。

根据MIPA，本公司同意向Barrick订约方购买，Barrick订约方同意向本公司出售BullFrog Mines LLC(“BullFrog Mines”)的所有股权(“股权”)，BullFrog Mines LLC(“BullFrog Mines”)是Barrick BullFrog Inc.转换后的继任者(“收购交易”)。

收购交易于2020年10月26日完成。*通过本公司收购股权，本公司获得了毗邻本公司牛蛙金矿的1,500英亩土地的权利。有关收购交易的其他详情载于本年报的“第I部分-第2项-物业”-“地点、物业描述及所有权”-“巴里克索赔”项下。截至本年度报告发布之日，公司在牛蛙黄金项目的总土地持有量约为7800英亩。

收购交易完成后，公司董事会和管理层进行了重组，包括玛丽斯·贝兰格(Maryse BéLanger)担任总裁、首席执行官和董事，唐纳德·泰勒(Donald Taylor)和丹尼尔·厄尔(Daniel Earle)先生担任公司董事，大卫·贝林(David Beling)先生担任唯一的原公司董事。

2021年1月7日，本公司宣布任命Richard Warke先生、Poonam Puri女士和John Boehner先生为本公司董事，David Beling先生辞去本公司董事职务，并任命新的管理层成员。2021年1月20日，本公司宣布任命伦博乔先生为本公司董事。

原材料的可获得性

我们开展业务所需的所有原材料都可以通过加拿大和美国的正常供应或商业合同渠道随时获得。因此，我们认为在可预见的将来，我们不会遇到任何所需人员、设备或用品的短缺。

依赖于少数几个合同

我们的业务在很大程度上不依赖于任何合同，如出售公司大部分产品或服务或购买公司对商品、服务或原材料需求的主要部分的合同，或使用其业务所依赖的专利、配方、商业秘密、工艺或商号的任何特许经营权或许可证或其他协议。相反，我们是否有能力继续支付必要的持有、评估、租赁和期权付款，以维持我们在矿产项目中的利益，这是我们首要关注的问题。我们目前预计本财政年度在这方面不会有任何困难。

竞争

我们在黄金资产的收购、勘探、融资和开发方面与其他矿业公司展开竞争。矿业公司之间争夺数量有限的黄金收购和勘探机会。我们可能会与其他初级矿业公司竞争现有采矿权附近地区的采矿权。其中一些相互竞争的矿业公司拥有比我们大得多的财政和技术资源。因此，我们可能很难以合理的价格获得有吸引力的黄金项目。

我们与其他矿业公司竞争，以留住完成我们的地质和项目开发研究所需的专家顾问。我们还与其他矿业公司竞争，聘请矿业工程师、地质学家和采矿业的其他熟练人才，以及勘探和开发服务。在争夺矿产勘查人才时，我们可能会被要求支付比过去相对更高的补偿或福利，在需求旺盛的商品周期中，人才的可获得性可能会受到限制。

一旦某些设备(如推土机和挖掘机)和服务(如我们进行勘探所需的合同钻探)出现短缺，我们将受到行业竞争和不可预见的有限供应来源的影响。如果我们无法获得所需的产品、设备和服务，我们可能不得不暂停我们的勘探计划，直到我们能够获得它们。

遵守政府监管规定

矿业的勘探和开发受到多个联邦和州政府当局的监管。这些机构包括美国环境保护局(EPA)和美国土地管理局(BLM)，以及各个州的环境保护机构。这些规定解决了与空气、土壤和水污染有关的许多环境问题，并适用于许多与采矿相关的活动，包括勘探、矿山建设、采矿、磨矿、用水、废物处理和使用有毒物质。此外，我们还必须遵守有关劳动标准、职业健康和安全、矿山安全、一般土地使用、矿产出口和税收的规定。*许多法规要求获得许可证或许可证，并提交意向书和运营计划，如果没有或无法获得这些许可证或许可证，将对我们进行勘探、开发和运营活动的能力产生不利影响。*不遵守许可证和许可证的规定和条款可能会导致罚款或其他处罚，或吊销许可证或许可证，或失去潜在客户。

联邦制

在美国拥有的土地上，采矿权受1872年修订后的“一般采矿法”管辖，该法允许在发现有价值的矿藏并符合选址要求的情况下，在某些联邦土地上确定采矿权的位置。采矿财产的勘探以及矿山的开发和经营都受联邦和州法律的管辖。管理联邦土地上采矿主张地点和维护以及采矿作业的联邦法律通常由BLM管理。管理矿山安全和健康的其他联邦法律也适用。州法律还要求在开始勘探、开发或生产操作之前获得各种许可和批准。*除其他事项外，填海计划通常必须编制和批准，并与预计填海成本挂钩。债券是用来确保

适当的回收发生了，在那之前债券不会被释放。*地方司法管辖区还可以施加许可要求(例如有条件的使用许可或分区审批)。

内华达州

在内华达州，初始阶段的地面勘探活动不会扰乱地面，不需要任何许可。牛蛙金矿项目必须(通过BLM)获得通知级勘探许可证(“NOI”)，才能在小于5英亩的范围内进行钻探或其他地表干扰活动。更广泛的骚乱需要提交并批准BLM的“行动计划”和“环境评估”。

在内华达州，我们还需要向内华达州提交保证金，以确保我们在私人土地上履行环境和填海义务，保证金的金额反映了当时提议的活动预期的恢复水平。

如果未来我们成功地在我们的财产权益上定义了一个商业上可行的矿藏，那么如果我们开始任何矿产生产，我们也将需要遵守规范或建议规范我们的采矿活动的法律，包括原材料的管理和处理、危险和固体废物的处置、储存和管理、我们员工的安全以及采矿后土地复垦。

我们无法预测新的或更改的法律、法规或许可要求的影响，或此类法律、法规或许可要求的执行、解释或管理方式的变化。*健康、安全和环境法律法规复杂，随时可能发生变化，并随着时间的推移变得更加严格。将来可能需要比预期更多的健康、安全和环境资本支出，或填海和关闭费用。我们预计，政府和公众对环境问题的持续重视将导致我们未来在运营中增加对环境控制的投资。

环境监管

我们的矿产项目受到各种联邦、州和地方的环境保护法律法规的约束。这些法律在不断变化，总的来说，正在变得更加严格。美国采矿项目的开发、运营、关闭和复垦需要大量的通知、许可、授权和公共机构的决定。*遵守环境和相关法律法规要求我们获得监管机构颁发的许可证，并提交各种报告并保留我们运营的记录。*其中某些许可证需要定期续签或审查其条件，并可能受到公众审查过程的影响，在此过程中可能会遇到对我们拟议的运营的反对意见。我们目前在各种与矿产勘探、复垦和环境考虑相关的活动许可下运营。我们的政策是以保护公众健康和环境的方式开展业务。“我们相信，我们的业务在实质上符合适用的法律和法规。

更改我们运营所在司法管辖区的现行地方、州或联邦法律法规可能需要额外的资本支出以及增加的运营和/或回收成本。虽然我们无法预测可能会提出或通过甚麽额外的法例，但额外的规管规定可能会影响我们的计划的经济效益。

美国联邦法律

综合环境、反应、补偿和责任法案(“CERCLA”)和类似的州法规对现场的现任和前任所有者和经营者以及处置或安排处置在此类场所发现的危险物质的人施加了严格的、连带的和连带的责任。*政府提出索赔要求采取清理行动，要求补偿政府产生的清理费用或自然资源损害，或者邻近的土地所有者和其他第三方就据称排放到环境中的危险物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。根据联邦资源保护和回收法案(RCRA)和类似的州法规，管理固体废物和危险废物的处理，并授权对不遵守规定的行为处以巨额罚款和处罚，以及对纠正行动的要求。*CERCLA、RCRA和类似的州法规可以在勘探、采矿和加工地点的活动完成很长一段时间后，对这些地点的清理和物质处置施加责任。

经修订的“清洁空气法”(“CAA”)限制许多来源的空气污染物的排放，包括勘探、开发、采矿和加工活动。*本公司目前的勘探活动以及本公司未来的任何开发、采矿或加工业务可能会产生空气排放，包括来自固定设备、储存设施以及使用卡车和重型建筑设备等移动来源的逃逸粉尘和其他空气污染物，这些都必须遵守CAA和国家空气质量法律的审查、监测和/或控制要求。*新设施可能需要获得许可才能开始开发、采矿和加工工作，现有设施可能需要产生资本成本才能保持合规。此外，许可规则可能会对我们的生产水平施加限制，或者为了遵守规则而导致额外的资本支出。

“国家环境政策法”(“NEPA”)要求联邦机构通过评估其拟议行动(包括向采矿设施发放许可证)的环境影响，并评估这些行动的替代方案，将环境因素纳入其决策过程。*如果拟议的行动可能会对环境产生重大影响，该机构必须准备一份详细的声明，称为环境影响声明(EIS)。环保局、其他联邦机构和任何感兴趣的第三方将审查和评论环境影响报告书的范围，以及草案和最终环境影响报告书中阐述的充分性和调查结果。这一过程可能会导致所需许可证的延迟发放，或者导致项目发生变化，以减轻其潜在的环境影响，这反过来可能会影响拟议项目的经济可行性。

“清洁水法”(“CWA”)和类似的州法规对向美国水域排放污染物施加了限制和控制。*禁止向受管制水域排放污染物，除非符合EPA或类似国家机构颁发的许可证条款。*CWA监管雨水开采设施，并要求某些活动必须获得雨水排放许可证。但这样的许可证要求受监管的设施监测和采样其运营的暴雨径流。*CWA及其实施的法规还禁止在美国湿地和其他水域排放疏浚和填埋材料，除非获得适当颁发的许可证的授权。*CWA和类似的州法规规定了对未经授权排放污染物的民事、刑事和行政处罚，并要求对这些排放负责的各方承担清理排放造成的任何环境损害的费用和排放造成的自然资源损害的责任。

“安全饮用水法”(“SDWA”)和据此颁布的“地下注水控制”(“UIC”)计划对地下注水井的钻探和操作进行了规范。美国环保署在一些州直接管理UIC项目，在另一些州，该项目的责任已委托给州。*该计划要求在钻探处置井或注水井之前获得许可。违反本条例和/或因勘探、开发而污染地下水。采矿、加工或其他相关活动可能导致罚款、处罚和补救费用，以及根据SWDA和州法律的其他制裁和责任。此外，土地所有者和其他各方可以提出第三方索赔，要求赔偿替代供水、财产损失和身体伤害。

内华达州

内华达州的其他法规管理着任何空气污染源和垃圾填埋作业的建设和运营的运营和设计标准。*这些法律和法规的任何变化都可能对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响，例如，要求改变运营限制、技术标准、费用或担保要求。

员工

截至本文件提交之日，该公司拥有13名员工。我们继续聘请各种独立承包商和顾问来满足额外需求。我们将根据需要雇佣更多的员工。

金价历史

金价波动很大，受多种因素影响，这些因素都是我们无法控制的，如各国央行和金融机构的黄金买卖、通货膨胀、经济衰退、美元和外币相对价值的波动、全球黄金需求的变化以及政治和经济形势等。

下表列出了过去五年伦敦金银市场上每盎司黄金的高、低和平均午后固定价格(以美元计算)：

年	高	低	平均值
2016	1,366	1,077	1,251
2017	1,346	1,151	1,257
2018	1,355	1,178	1,269
2019	1,546	1,270	1,393
2020	2,067	1,474	1,770

数据来源：www.kitco.com

季节性

该公司的业务运营，包括牛蛙黄金项目的勘探，不受季节性因素对我们运营的实质性限制。

可用的信息

我们免费在我们的互联网网站www.augustagold.com上提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。*我们的互联网网站及其包含或连接的信息不会被纳入本Form 10-K年度报告中，也不会被纳入本年度报告的Form 10-K中。

第1A项。危险因素

除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响，也可能对我们普通股的投资价值产生重大的不利影响。下面描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们不能向您保证我们将成功应对这些风险或存在其他可能影响我们业务的未知风险。

金融风险

我们有亏损的历史，预计未来还会继续亏损。

我们从一开始就亏损，经营活动的现金流为负，预计未来还会继续亏损。*我们在以下每个时期的运营中遭受了以下损失：

·截至2020年12月31日的年度为11,959,284美元；以及

·截至2019年12月31日的年度为1,595,924美元。

截至2020年12月31日，我们的累计赤字为23,625,573美元。我们预计，除非我们的牛蛙黄金项目或我们未来收购的物业之一投入商业生产，并产生足够的收入来支持持续运营，否则我们将继续蒙受亏损。我们认识到，如果我们无法从采矿业务和处置我们的财产中产生现金流，我们将无法赚取利润或继续运营。在我们运营的早期，我们也预计会面临企业在业务发展的初创阶段经常遇到的风险、不确定性、费用和困难。我们不能肯定我们能否成功应对这些风险和不确定性，如果我们做不到这一点，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

负运营现金流

该公司是一家处于勘探阶段的公司，并未从运营中产生现金流。虽然公司正投入大量资源勘探其牛蛙黄金项目，并积极寻求勘探和开发机会，但不能保证其未来的运营将产生正的现金流。*公司预计在特定项目实现商业生产之前，综合运营现金流和亏损将继续为负。*公司目前经营活动的现金流为负。

我们只有有限的经营历史来评估我们的业务和前景。

自我们成立以来，我们没有任何运营收入。*我们没有从我们的任何物业生产金属的历史。我们的牛蛙黄金项目是一个勘探阶段的物业。*将物业从勘探阶段推进到开发阶段需要大量资金和时间，成功的物业商业生产(如果有的话)将取决于完成可行性研究、矿山、加工厂、道路和其他相关工程和基础设施的许可和建设。*因此，我们面临与开发和建立新的采矿作业和商业企业相关的所有风险，包括：

·完成可行性研究，以核实储量和商业可行性，包括是否有能力找到足够的金/银矿物储量来支持商业采矿作业；

·进一步勘探、准备可行性研究、批准和建设基础设施、采矿和加工设施的时间和成本，这可能是相当可观的；

·钻探设备、勘探人员、熟练劳动力以及采矿和加工设备(如需要)的可用性和成本；

·必要时适当的冶炼和/或精炼安排的可用性和成本；

·遵守环境和其他政府批准和许可要求；

·为勘探、开发和建设活动提供必要资金的情况；

·来自非政府组织、环保团体、当地团体或当地居民的潜在反对意见，这可能会延误或阻碍发展活动；

·由于燃料、电力、材料和供应成本的变化，勘探、建设和运营成本可能增加；以及

·选矿、建筑和其他设施相关供应的潜在短缺。

勘探、开发和建设活动的成本、时间和复杂性可能会因我们物业的位置以及其他矿产勘探和采矿公司的需求而增加。在勘探计划中，在钻探计划以及开发、建设和矿山启动(如果开始)期间遇到意想不到的问题和延误是很常见的。因此，我们的活动可能不会带来有利可图的采矿业务，我们可能无法成功地在我们的任何物业建立采矿业务或有利可图地生产金属。

我们可能需要获得额外的资金来资助我们的勘探计划。

如果我们通过发行额外的股本或可转换债券来筹集额外的资金，现有股东的所有权可能会被稀释，我们未来可能发行的证券可能拥有优先于我们普通股现有持有者的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债券筹集更多资金，我们可能会受到债务契约的约束，这可能会限制我们的运营和财务灵活性。

成本增加可能会影响我们的财务状况。

我们预计，我们可能勘探或开发的项目和物业的成本将因一系列因素而经常发生变化，例如改变品位、冶金和根据矿体的物理形状和位置修订采矿计划(如果有的话)。此外，成本还受到燃料、钢铁、橡胶和电力等大宗商品价格的影响。但这类大宗商品有时会受到价格波动的影响，包括涨价可能会使某些业务的生产利润变得不那么有利可图。*任何重要地点的成本大幅增加都可能对我们的盈利能力产生重大影响。

经营风险

我们的牛蛙黄金项目正处于勘探阶段。

牛蛙黄金项目已对矿化物质进行了评估，但尚未根据SEC行业指南7进行矿产储量评估。不能保证我们可以确定牛蛙黄金项目存在商业可开采数量的任何矿产储量。在我们能够做到这一点之前，我们无法从该项目中赚取任何收入，如果我们不这样做，我们将失去所有花费在勘探上的资金。如果我们没有发现任何可商业开采的矿产储量，我们业务的勘探部分可能会失败。

SEC在其行业指南7中将矿产储量定义为矿产储量的一部分，在确定储量时可以经济地、合法地开采或生产。单个潜在客户拥有符合美国证券交易委员会行业指南7要求的“储量”的可能性微乎其微；我们的项目极有可能不包含任何“储量”，我们花费在勘探上的任何资金都可能损失。即使我们最终在我们的项目上发现了矿产储量，也不能保证它们能被开发成生产矿山并提取这些矿物。矿产勘探和开发都涉及很高的风险，被勘探的矿藏很少最终开发成生产矿山。

已建立矿藏的商业可行性将取决于一系列因素，例如，矿藏的大小、品位和其他属性、矿藏与冶炼厂等基础设施的距离、道路和航运地点、政府监管和市场价格。*这些因素中的大多数都将超出我们的控制，其中任何一个都可能增加成本，并使开采任何已确定的矿藏无利可图。

我们不能保证牛蛙黄金项目是可行的，也不能保证可行性研究会准确地预测经济结果。

牛蛙黄金项目是我们的主要资产。我们未来的盈利能力在很大程度上取决于该项目的经济可行性。在安排牛蛙黄金项目的开发和生产融资之前，我们必须完成可行性研究。我们可行性研究的结果可能不如我们之前的研究结果那么有利。不能保证采矿过程和结果(包括潜在的黄金开采率、收入、资本和运营成本(包括税收和特许权使用费))不会与该可行性研究中包括的估计和假设出现不利差异。

牛蛙黄金项目需要大量的资本投资，我们可能无法以优惠的条件筹集足够的资本，甚至根本无法筹集到足够的资本。

牛蛙黄金项目的勘探以及开发和运营(如果有必要)将需要大量资金。我们是否有能力筹集足够的资本和/或以令人满意的条款获得发展合作伙伴(如果有的话)将取决于几个因素，包括有利的可行性研究、获得必要的许可证、宏观经济条件以及未来的金价。无法控制的因素或其他因素，例如金价下跌、意外的经营或许可挑战、对环境影响的看法或债务市场或股票市场的流动性不足，可能会阻碍我们按可接受的条款为牛蛙黄金项目融资的能力，或者根本不会阻碍我们以可接受的条款为牛蛙黄金项目融资的能力，包括该等资本的成本以及施加限制性契诺和担保权益的其他融资安排条件，这些限制条款和担保权益可能会影响本公司按预期运营的能力，并最终影响其作为一家持续经营企业继续经营的能力。

我们可能无法及时或根本无法获得牛蛙黄金项目所需的许可证。

在获得必要许可方面的任何延误，或未能获得必要的政府批准，都可能推迟或阻止勘探的开始，或者在有理由的情况下，阻碍牛蛙黄金项目的开发。如果我们不能获得勘探、开发或开采该物业的许可证，那么该项目就不能开发和运营。此外，根据SEC行业指南7，该物业将没有准备金，这可能导致该项目的账面价值减值。

我们是一家初级黄金勘探公司，没有采矿业务，未来可能永远不会有任何采矿业务。

我们的业务是勘探黄金和其他矿物。如果我们发现了可商业开采的黄金或其他矿藏，我们将无法从中获得任何销售，除非这些黄金或其他矿物已被实际开采，或者我们出售了全部或部分权益。因此，我们将需要找到其他实体来代表我们开采我们的财产，自己开采，或者将我们的采矿权出售给第三方。美国的采矿作业受到许多不同的联邦、州和地方法律法规的约束，包括严格的环境、健康和安全法律。如果我们为开采我们的财产承担任何运营责任，我们可能无法遵守当前或未来的法律和法规，这些法律和法规随时可能发生变化。这些法律的改变可能会对任何潜在的采矿作业不利。此外，遵守这些法律可能会造成重大延误，并需要超出我们预期的资本支出，对我们任何潜在的采矿业务都会产生不利影响。我们未来的采矿作业，如果有的话，也可能要承担污染或其他环境破坏的责任。我们可能会因为高昂的保险费或其他原因而选择不投保这种风险。

我们在管理我们的增长时可能遇到的困难可能会对我们的运营结果产生不利影响。

随着业务需求的扩大，我们可能需要雇佣大量员工。这种扩张可能会对我们的管理和财政资源造成重大压力。为了管理我们业务和人员的潜在增长，我们将被要求：

·改进现有的，并实施新的业务、财务和管理控制、报告系统和程序；

·安装增强的管理信息系统；以及

·培训、激励和管理我们的员工。

我们可能无法高效、及时地安装足够的管理信息和控制系统，我们现有或计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务将受到严重损害。

如果我们失去了关键人员，或者无法吸引和留住更多的合格人员，我们就可能无法成功地经营我们的业务，实现我们的目标。

我们相信，我们未来的成功将取决于我们保留密钥管理的能力。我们未来在吸引和留住员工方面可能不会成功，管理层关键成员的流失将对我们的运营产生实质性的不利影响。

冠状病毒大流行的爆发可能影响公司的计划和活动

该公司的勘探和开发活动可能受到现有或威胁到的医学大流行的影响，例如新型冠状病毒(新冠肺炎)。一国政府可以针对传染病的威胁或存在实施严格的应急措施，例如许多国家和州政府为应对新冠肺炎病毒大流行而采取的应急措施。因此，传染病有潜在的重大经济和社会影响，包括但不限于公司无法按计划发展和运营、熟练员工短缺或劳工骚乱、无法获得足够的医疗保健、重大社会动荡或动乱、运营中断、供应链短缺或延误、旅行和贸易限制、政府或监管行动或不作为(包括但不限于税收或政策的变化，或许可或批准的延误，或强制关闭)，贵金属价格、资本市场的下跌。投资者信心的丧失和对受影响国家或地区经济活动的影响。此外，此类流行病或疾病严重威胁到采矿业的技术工人队伍，并可能成为该公司在医疗保健方面的重大挑战。不能保证公司或公司人员不会受到这些大流行疾病的影响，公司最终可能会因为这些健康风险而降低员工生产率或增加医疗成本/保险费。新冠肺炎正在迅速演变，对采矿业和本公司的影响尚不确定。公司可能无法准确预测传染病的影响，包括新冠肺炎, 或者这类风险的数量。不能保证本公司不会受到全球大流行可能带来的不良后果的影响。

这可能会减少资源、股价和金融流动性，并可能严重限制公司可用的融资资本。

采矿风险

矿产勘探和生产活动的性质涉及高度风险和未投保损失的可能性。

矿产勘探是高度投机性的，涉及的风险比许多其他行业大得多。大多数勘探计划不会发现矿化，任何发现的矿化都可能没有足够的数量或质量来进行有利可图的开采。我们的运营，以及我们未来可能进行的任何开发或采矿作业，都将受到通常与勘探和开发矿产有关的所有运营危险和风险的影响，例如但不限于：

·经济上不足的矿化材料；

·找到足够的黄金、白银或其他金属储备以支持有利可图的采矿作业的能力；

·使采矿变得不经济的生产成本波动；

·劳资纠纷；解决

·等级和地质特征的意外变化；

·暴风雨和洪水等环境事件；

·水的可获得性；可获得性

·困难的地面或地下条件；

·工业事故；

·令人意想不到的冶金反应；

·机械和设备性能限制；

·岩土技术限制；以及

·由于黄金和/或白银价格下跌，矿化材料的价值下降。

这些风险中的任何一项都可能对物业开发、生产数量和费率、成本和支出、潜在收入和生产日期等产生重大不利影响。“我们目前防范其中一些风险的保险非常有限。*如果我们确定与我们的任何矿产权益相关的资本化成本不太可能收回，我们在这些权益上的投资将发生减记。*所有这些因素都可能导致与无法收回的支出金额相关的损失，或导致额外费用。

对矿化材料的估计受到评估不确定性的影响，这些不确定性可能导致项目失败。

除非另有说明，本年度报告以及我们提交给证券监管机构的文件、新闻稿和其他可能不时发表的公开声明中的矿化数据均基于独立地质学家和采矿工程师的估计。*在决定是否推进我们的任何项目进行开发时，我们必须依赖对我们物业的矿化材料、矿产储量和矿化等级的估计。

我们的勘探和未来采矿作业(如果有的话)现在和将来都将面临与能够使用采样技术和已知资源估计方法准确预测矿化材料/储量的数量和质量相关的风险。对我们物业的矿化物质/储量的估计将使用从钻探计划中获得的样本进行。配对样本(彼此接近)之间的分析存在固有的变异性，不能合理地消除。此外，根据目前积累的有关我们物业的知识水平，可能还没有确定或正确定义未知的地质细节。*这可能导致在估算矿化材料/储量的过程中无法合理消除的不确定性。

矿化材料/储量估计和矿化等级的任何重大变化都将影响物业投产的经济可行性和物业的资本回报率。

由于我们尚未完成牛蛙黄金项目的可行性研究，也未开始实际生产，矿化材料估计可能需要调整或下调。*此外，年级

最终开采的矿藏(如果有的话)可能与我们的技术报告和钻探结果所显示的有所不同。在现有现场条件下或生产规模下，小规模试验中回收的矿物不得在大规模试验中重复。

本年报所载的矿化材料估计乃根据可能被证明不准确的假设未来价格、截止品级及营运成本厘定。*黄金或白银市场价格的持续下跌可能会使我们的部分矿化变得不经济，并导致报告的矿化量减少，或对我们可能达成的任何商业可行性决定产生不利影响。对矿化量的估计或我们开采矿化量的能力的任何重大下调，都可能对我们的股价和物业价值产生重大不利影响。

我们在我们的物业上的勘探活动可能在商业上不成功，这可能导致我们放弃开发我们的物业的计划和我们在勘探方面的投资。

我们的长期成功取决于我们是否有能力在我们现有的牛蛙金矿项目上发现矿藏，以及我们可能收购的其他物业(如果有的话)，然后我们可以将其开发为商业上可行的采矿业务。矿产勘探是高度投机性的，涉及许多风险，而且往往是非生产性的。这些风险包括不寻常或意想不到的地质构造，以及无法获得合适或足够的设备或劳动力。黄金、白银等大宗商品勘探能否成功，在一定程度上取决于以下因素：

·基于地表分析的潜在矿化识别；

·政府批准的勘探许可证的可用性；

·我们的管理质量以及我们的地质和技术专长；以及

·可用于勘探和开发工作的资金。

通过钻探和分析建立已探明和可能的矿产储量、开发提炼金属的冶金工艺以及在任何选定的采矿地点发展采矿和加工设施及基础设施，都需要大量支出。矿藏在商业上是否可行取决于多个因素，其中包括但不限于矿藏的特殊属性，如矿藏的大小、品位和靠近基础设施的程度；金属价格波动很大；以及政府法规，包括但不限于有关价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿产进出口和环境保护的法规。我们可能会在勘探活动中投入大量的资本和资源，如果我们不能确定可商业开采的矿产储量，就会放弃这种投资。*放弃项目的决定可能会对我们证券的市值和未来融资的能力产生不利影响。

黄金和白银价格的波动可能会对我们未来的业务产生不利影响，如果有必要的话，还会影响我们开发物业的能力。

我们业务的盈利潜力、我们可能收购的牛蛙黄金项目或其他物业的价值、我们普通股的市场价格以及我们筹集资金进行持续勘探和开发(如有必要)的能力，都与黄金和白银的市场价格直接相关。我们决定将一个矿山投产，并为此提供必要的资金，这一决定必须在收到第一批生产收入之前很久才能做出。黄金和/或白银价格的下跌可能会阻止我们的财产进行经济开采，或者导致因金价和白银价格下跌而价值受损的资产被注销。*黄金和白银的价格受到许多我们无法控制的因素的影响，包括通货膨胀、美元和外币的波动、全球和地区需求、各国央行出售黄金以及世界主要黄金和白银生产国的政治和经济状况。

金价的波动情况见上文“第I部分-项目1.业务-金价历史”下的表格。

金属价格的波动是任何规划或技术专长都无法完全消除的重大风险。如果黄金和/或白银价格下跌或长期处于低位，我们可能无法开发我们的物业，这可能会对我们的运营业绩、财务业绩和现金流产生不利影响。

我们受到重要的政府法规的约束，这些法规会影响我们的运营和开展业务的成本。

我们目前和未来的业务都受到法律法规的制约，包括：

·矿产特许权取得、勘查、开发、开采、生产的法律法规；

·与出口、税费有关的法律法规；

·与职业健康和矿山安全有关的劳动标准和法规；

·与废物处理、有毒物质、土地利用和环境保护有关的环境标准和法规。

由于需要遵守适用的法律、法规和许可证，从事勘探活动的公司经常遇到生产和其他时间表的成本增加和延误。不遵守适用的法律、法规和许可证可能会导致执法行动，包括没收矿业权或其他矿业权、监管或司法当局发布的要求停止或减少运营的命令，并可能包括要求资本支出的纠正措施、安装额外设备或代价高昂的补救行动。*我们可能被要求赔偿因我们的矿产勘探活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反此类法律、法规和许可证而被处以民事或刑事罚款或处罚。

管理勘探公司运营和活动的现有和未来可能的法律、法规和许可证，或更严格的执行，可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致资本支出增加，或需要放弃或推迟勘探。

我们的业务受到广泛的环境法规的约束，这些法规可能会使勘探或开采成本高得令人望而却步，而且这些法规随时可能发生变化。

我们的所有业务都受到广泛的环境法规的约束，这可能会使勘探成本高昂，也可能完全禁止勘探。我们可能会承担与环境污染和废物处置相关的潜在责任，这些责任可能是由于在我们的物业上进行勘探和其他相关活动而导致的。我们可能不得不支付补救环境污染的费用，这可能会减少我们可用于勘探的资金。这可能会对我们的财务状况造成不利影响，这可能会导致股东的投资损失。如果我们不能完全补救环境问题，我们可能会被要求暂停运作或采取临时合规措施，等待所需的补救措施完成。如果我们的财产被开采，并且我们为此保留任何运营责任，我们的潜在补救风险可能会很大，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们没有为潜在的环境风险购买保险(包括潜在的污染责任或与处置我们勘探活动产生的废物相关的其他危险)。

如果我们开采我们的一个或多个财产，并保留采矿的运营责任，那么我们可能无法以合理的条款或合理的价格获得此类保险。我们所有的勘探和开发活动(如果有必要)都可能受到一个或多个地方、州和联邦环境影响分析和公共审查程序的监管。未来适用法律、法规和许可证的变化或其执行或监管解释的变化可能会对我们业务的某些部分产生重大影响，这可能需要我们不时重新评估我们的业务。这些风险包括但不限于，监管机构可能将保证金要求提高到超出我们的财务能力的风险。由于按照监管决定张贴保证金是在所有材料运营许可下运营的权利的一个条件，增加保证金要求可能会阻止运营，即使我们完全遵守所有实质性的环境法律。

我们的产权可能会受到挑战。我们不为我们的矿产权利或财产所有权的任何挑战、减损或缺陷投保。我们还没有完全核实我们物业的所有权。

非专利权利主张是根据1872年的联邦矿业法创建和维护的。非专利债权是美国特有的财产利益，通常被认为比其他不动产利益面临更大的所有权风险，因为非专利债权的有效性往往是不确定的。这种不确定性在一定程度上源于《矿业法通则》下复杂的联邦和州法律法规。虽然这些索赔、许可和专利的年度付款和申请都得到了维持，但我们进行了有限的

对我们酒店的所有权进行搜索。由于没有对房产进行全面的产权搜索，带来的不确定性让我们面临潜在的产权诉讼。为我们财产权的任何挑战辩护可能代价高昂，并可能挪用我们原本可以用于勘探活动和其他目的的资金。此外，未获专利的主张总是可能受到第三方的挑战或联邦政府的竞争，如果成功，这可能会阻止我们利用我们发现的可商业开采的黄金。对我们所有权的挑战可能会增加我们的运营成本，或者限制我们探索我们物业的某些部分的能力。我们没有为我们的财产所有权的挑战、减损或缺陷投保，我们也不打算在未来投保广泛的所有权保险。

对一般矿业法的可能修订可能会使我们更难或不可能执行我们的商业计划。

美国国会已经考虑了修改1872年“矿业法总则”(General Mining Law)的提案，其中包括永久禁止出售公共土地用于采矿。拟议的修正案将扩大我们所受的环境法规，并将赋予印第安部落阻碍或禁止部落土地附近采矿作业的能力。拟议的修正案还将对位于联邦公共土地上的新采矿作业征收毛收入8%的特许权使用费，这将适用于我们的大部分财产。建议的修订会令在我们的物业上发现的其他可作商业开采的金矿的回收费用更高，甚至可能过高。虽然目前建议的修订已不再待决，但日后这项或类似的法律修订，可能会对我们的业务造成重大影响。

市场力量或不可预见的发展可能会阻止我们获得勘探黄金和其他矿物所需的供应和设备。

黄金勘探和一般资源勘探需要聘用承包商，并可能导致不可预见的供应和/或设备短缺，从而可能导致我们计划的勘探活动中断。目前对勘探钻探服务、设备和供应的需求强劲，可能导致我们的勘探计划无法在预定时间获得合适的设备和熟练的人力。燃料价格也极不稳定。如果我们有足够的资金，我们会尝试寻找合适的设备、材料、人力和燃料。如果我们找不到各种勘探计划所需的设备和补给，我们可能不得不暂停部分或全部勘探计划，直到设备、补给、资金和/或熟练人力可用。我们活动中的任何此类中断都可能对我们的勘探活动和财务状况产生不利影响。

我们可能无法维持进行勘探活动所需的基础设施。

我们的勘探活动有赖于充足的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资本和运营成本的重要因素。异常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他对维护或提供此类基础设施的干预可能会对我们的勘探活动和财务状况产生不利影响。

有关气候变化问题的法规和待定立法可能会导致运营成本增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

一些政府或政府机构已经或正在考虑进行监管改革，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们、我们的风险合作伙伴和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。未来通过的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。考虑到围绕气候变化影响以及如何应对的情绪、政治意义和不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上关于气候变化潜在影响的意识提高和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。气候变化对我们业务的潜在物理影响是高度不确定的，而且将特别针对我们业务所在地区的地理环境。这些可能包括降雨和风暴模式和强度的变化，水资源短缺，海平面变化和温度变化。这些影响可能会对我们业务的成本、生产和财务表现产生不利影响。

我们与业务所在社区的关系影响到我们业务未来的成功。

我们与业务所在社区的关系对于确保我们现有业务未来的成功非常重要。虽然我们相信我们与我们经营的社区的关系很密切，但公众对采矿活动对环境和受此类活动影响的社区的影响的关注程度越来越高。某些非政府组织(“NGO”)，其中一些反对全球化和资源开发，经常直言不讳地批评采矿业及其做法。这些非政府组织或其他与采掘业相关的组织或其具体运作所产生的负面宣传，可能会对我们的声誉或财务状况产生不利影响，并可能影响其与我们所在社区的关系。虽然我们相信我们以对社会负责的方式运作，但不能保证我们在这方面的努力会减轻这种潜在的风险。

新通过的关于向美国证券交易委员会(SEC)报告的公司披露矿业财产的规定，可能会导致运营和法律成本增加。

2018年10月31日，SEC通过了新的规则，以使提交给SEC的报告中的矿业财产披露现代化，以使SEC的披露要求与国际标准保持一致。这些规定要到公司于2021年1月1日或之后开始的第一个完整会计年度才会生效。该公司目前根据NI 43-101报告了加拿大的矿化材料和储量。由于公司以美国国内表格的形式向证券交易委员会提交报告，根据新规则，公司将被要求遵守证券交易委员会新的矿业财产披露要求。目前尚不清楚本公司是否需要在两种报告制度下编制单独的技术报告，还是可能依赖于根据两种报告标准编制的一份技术报告。公司报告要求的这些变化可能导致合规成本增加。

一般风险

我们的业务受到不断变化的公司治理和公开披露法规的约束，这既增加了我们的合规成本，也增加了不合规的风险，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们受制于多个政府和自律组织颁布的不断变化的规则和法规，包括美国证券交易委员会、加拿大适用的证券监管机构、加拿大证券交易所、加拿大适用的机构和财务会计准则委员会。这些规则和条例在范围和复杂性上不断演变，许多新的要求都是为了响应国会颁布的法律而产生的，这使得遵守变得更加困难和不确定。我们遵守新法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

我们必须遵守加拿大的证券法规，并在加拿大接受额外的监管审查。

我们是加拿大的一家“报告发行商”。因此，我们在美国以外的披露与我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中包含的披露有所不同。我们在美国境外发布的储量和资源估计与SEC报告和披露要求下提交的文件中的估计无法直接进行比较，因为我们通常按照加拿大的做法报告储量和资源。这些做法不同于在提交给SEC的报告和其他材料中报告储量和资源估计的做法。加拿大的做法是报告测量的、指示的和推断的资源，这在提交给SEC的披露文件中通常是不允许的。在美国，除非在确定储量时已确定矿化可以经济合法地生产或开采，否则矿化不能被归类为“储量”。告诫美国投资者，不要以为所有或任何部分测量或指示的资源都会转化为储量。此外，“推断的资源”对于它们的存在以及它们是否可以合法或经济地开采有很大的不确定性。根据加拿大法规，披露“含盎司”是允许的；然而，SEC只允许发行人报告“资源”为原地吨位和品位，而不参考单位衡量标准。因此，有关在美国境外发布的披露中包含的矿化、储量和资源描述的信息，可能无法与受美国证券交易委员会报告和披露要求约束的其他美国公司公开的信息相比较。

我们还受到更严格的监管审查，以及与遵守加拿大证券立法相关的成本。例如，我们要为书面披露和口头陈述中的失实陈述承担民事责任。这些省份已经制定了法律，赋予报告发行人、其董事和某些高级人员索赔的权利，如果报告发行人或具有实际、隐含或表面授权代表报告发行人采取行动或发言的人发布了包含失实陈述的文件或公开口头声明，或报告发行人没有及时披露重大变化，则有权向报告发行人提起诉讼，要求赔偿损失。我们预计不会有任何难以遵守的特定规定。然而，不遵守规定可能会导致民事赔偿、罚款、处罚和命令，这可能会对我们产生不利影响。

我们的股票价格可能会波动。

股票市场总体上经历了波动，这种波动往往与任何特定上市公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

·我们行业的变化；

·竞争性定价压力；

·我们获得营运资金融资的能力；

·关键人员的增减；

·少数人手中的有限“公众流通股”，他们的销售或缺乏销售可能会对我们普通股的市场价格造成正面或负面的定价压力；

·出售我们的普通股；

·我们执行业务计划的能力；

·经营业绩低于预期；

·失去任何战略关系；

·监管方面的发展；

·经济和其他外部因素；以及

·我们财务业绩的周期波动。

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们从来没有支付过，也不希望在不久的将来支付红利。

我们从未为我们的股本支付过现金红利，在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金红利。如果投资者需要从我们的股本股息中获得收益，就不应该依赖于对我们公司的投资。来自我们普通股的任何收入都只能来自我们普通股市场价格的上涨，这是不确定和不可预测的。

可能不鼓励经纪自营商进行普通股的交易，因为普通股被认为是细价股，受到细价股规则的约束。

我们的普通股目前被认为是“细价股”。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。普通股的股票适用于细价股规则，该规则对向现有客户和“认可投资者”以外的人销售股票的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。“认可投资者”一词一般是指资产超过500万美元的机构或与配偶共同拥有超过100万美元净资产或年收入超过20万美元或30万美元的个人。细价股规则要求经纪交易商在进行不受规则约束的细价股交易之前，以美国证券交易委员会(SEC)准备的形式提交标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的最新买卖报价、交易中经纪自营商及其销售人员的补偿，以及显示客户户口内每股细价股市值的每月账目结算表。投标和要约报价以及经纪-交易商和销售人员的薪酬信息必须提供给

必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则规定，在进行不受本规则豁免的细价股交易前，经纪交易商必须特别以书面裁定该细价股是买家适合的投资项目，并取得买家对该项交易的书面同意。这些披露要求可能会降低普通股在二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易普通股的能力。

大量普通股的报价或可供出售可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的股东在根据第144条规定的任何法定持有期到期时在公开市场上出售大量我们的普通股，或者在行使未偿还的期权或认股权证或转换我们的B系列优先股时发行，这可能会造成一种通常被称为“悬而未决”的情况，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。悬而未决的存在，无论是否已经发生或正在发生，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难。

1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

该公司唯一的矿产项目是牛蛙黄金项目。题为“NI 43-101技术报告矿产资源评估牛蛙黄金项目，内华达州奈县”的牛蛙黄金项目的技术报告，生效日期为2021年2月22日，可在奥古斯塔黄金公司的SEDAR简介(www.sedar.com)和Edgar简介(www.sec.gov)下查阅。

本技术报告在此仅供参考，并未通过引用并入本文。本技术报告包含有关不符合SEC行业指南7的已探明或可能储量的矿产资源的披露。请参阅上面的“关于矿物估计的投资者警示说明”。

以下公开内容部分源自技术报告，并由技术报告提供支持。本公司探索部副总裁Scott Burkett先生已批准此处提供的科学技术信息。

在牛蛙黄金项目中，没有SEC行业指南7中定义的已探明和可能的储量，我们在那里的活动仍属勘探性质。

位置、物业描述和所有权

本公司全资拥有的牛蛙金矿项目位于内华达州奈县的牛蛙丘陵和牛蛙矿区的南半部(图1)。Beatty镇位于该项目以东6.5公里(4英里)，提供基本的便利设施。拉斯维加斯是提供全方位服务的最大的地区性城市，距离现场有260公里的车程。项目物业位于T11S、R46E的第25、26、35和36段，以及T12S、R46E、Mt.的第1、2、3、4、5、6、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17和23段。暗黑破坏神梅里迪安。

图1：位置地图

(标尺长约22.5公里)

我们有四份期权/租赁/购买协议，并确定了61项索赔，使公司控制了435项非专利矿脉开采索赔和磨场索赔，以及86项专利采矿索赔。

土地的NPX转让

二零一一年九月，吾等向Standard Gold Corp.(“SGC”)股东发行本公司股份1,440万股，以收购Standard Gold Corp.(“SGC”)100%的股份及其资产。SGC是内华达州的一家私人公司，现在由该公司全资拥有。同时，NPX Metals，Inc.(“NPX”)和Bull Frog Holding，Inc.(“BHI”)将79项权利要求和两项专利转让给标准黄金公司(“SGC”)。该公司向NPX和BHI授予该物业3%的NSR生产特许权使用费，外加2011年边界一英里内任何收购的土地总计3%的NSR上限。因此，NPX和BHI对于NSR为3%或更高的收购不会获得任何特许权使用费。

莫哈韦黄金选项

2014年3月，我们成立了落基山矿业公司(“RMMC”)，这是一家内华达州的私营公司，是一家专门持有和收购资产的全资子公司。2014年10月29日，RMMC行使了从莫哈韦黄金矿业公司(Mojave Gold Mining Co.)购买12项专利的选择权，这些专利位于我们最初持有的物业西侧，覆盖了M-S矿坑的东北半部分。莫哈韦获得了75万股我们的普通股外加1.6万美元。RMMC同意在九年内每年支付总计18万美元，以充分行使选择权，并将每年10万美元作为对物业利益的最低工作承诺支出，并在五年内总共支出50万美元。

在莫哈韦12项专利的0.5英里范围内的财产和周围土地。或者，RMMC可以按最低要求支出与实际支出之间差额的50%向Mojave支付现金。Mojave保留了浮动比例的冶炼厂净特许权使用费，从1%(金价低于每盎司1,200美元)到最高4%(金价高于每盎司3,200美元)不等。

月球着陆租赁

2017年7月1日，RMMC与Lunar Landing LLC签订了牛蛙区24项专利的租赁协议：

·两项专利分别位于M-S矿坑附近和以西，这两项专利可能会扩大北极星静脉和股票工作系统的矿坑向下倾斜的潜在范围。

·十项专利为该公司提供了M-S矿坑和牛蛙矿坑之间的毗连和连接土地。这些专利还将允许牛蛙矿坑进一步向北部和东部扩张。

·四项专利位于博南扎山露天矿附近的牛蛙矿坑以西0.5至1.2英里范围内。

·八项专利位于牛蛙矿坑西北约1.5英里的勘探目标区域，该公司自2011年以来一直拥有Aurium专利。

租约包括以下内容：

·该公司在签署时支付了26,000美元，并计划在2-5年内每年支付16,000美元，6-10年内每年支付21,000美元，11-15年内每年支付25,000美元，16-20年内每年支付30,000美元，21-25年内每年支付40,000美元，26-30年内每年支付45,000美元。

·冶炼厂净收益5%的生产特许权使用费，有权向下买入至2.5%。

·作为一项工作承诺，公司每年将支出不少于50,000美元，总共不少于500,000美元来维持租约。

·该公司有权混合矿石，并可以灵活地将该项目作为一个合乎逻辑的土地和采矿单位进行运营。

布朗声称

2018年1月29日，RMMC购买了两项专利权利要求(“布朗权利要求”)，从而消除了将牛蛙矿坑向北扩展的次要限制。作为Brown索赔的部分对价，RMMC向Brown索赔的卖方授予5%的冶炼厂净收益，其中2.5%可由RMMC购买，总对价为37,500美元。

巴里克声称

于二零二零年十月二十六日，本公司根据MIPA与巴里克各方完成对BullFrog Mines的收购。

根据MIPA，本公司向Barrick各方购买BullFrog Mines的所有股权，总代价为(I)54,600,000个单位，每个单位包括一股本公司普通股和一份四年期认股权证，以0.30加元的行使价购买一股本公司普通股(该等单位数和行使价是按合并前的基准列出)，(Ii)2%的冶炼厂净收益(“Barrick特许权使用费”)根据牛蛙矿场与巴里克矿方于2020年10月26日订立的特许权使用费契据(“特许权使用费契据”)，(Iii)本公司根据本公司、巴里克矿方及牛蛙矿场之间于2020年10月26日订立的弥偿契据向巴里克矿方授予赔偿，及(Iv)根据本公司与巴里克矿方及牛蛙矿场之间于2020年10月26日订立的投资者权利协议，本公司享有若干投资者权利，包括反稀释权利。

通过公司收购股权，公司获得了与公司牛蛙金矿相邻的1500英亩债权。

根据特许权使用费契约，巴里克特许权使用费将在必要的程度上降低，以便2020年10月26日巴里克地产包括巴里克特许权使用费在内的任何单个地块或索赔的特许权使用费负担，

合计不得超过5.5%，前提是任何地块或索赔的巴里克特许权使用费不低于0.5%，即使巴里克地产中包含的地块或索赔的特许权使用费将超过5.5%。

Abitibi版税选项

2020年12月9日，BullFrog Mines与Abitibi特许权使用费(美国)公司(“Abitibi”)签订了一项采矿期权协议，授予BullFrog Mines收购BullFrog矿藏南部43个无专利矿脉采矿权利的选择权(“Abitibi选择权”)。牛蛙矿业公司向Abitibi支付了2.5万加元的初始付款，并可以通过以下方式行使Abitibi期权：

·在2021年12月9日之前向Abitibi支付5万加元的现金或公司普通股；

·在2022年12月9日之前向Abitibi支付7.5万加元的现金或公司普通股；以及

·在2022年12月9日之前，向Abitibi授予Abitibi受Abitibi期权约束的索赔的2%净冶炼厂特许权使用费，其中BullFrog Mines将有权在2030年12月9日或之前以50万加元购买0.5%。

为了行使Abitibi期权，BullFrog Mines还被要求保持标的债权的良好信誉。

可达性、地形、气候和基础设施

无障碍

该项目位于内华达州拉斯维加斯以北，沿美国95号高速公路行驶2小时(260公里)即可到达。拉斯维加斯由一个主要的国际机场提供服务，是最近的主要枢纽，为该项目提供设备、补给、服务和其他支持。该项目位于内华达州比蒂镇以西4英里处，该镇约有1000人口，包含最基本的服务，包括汽车旅馆、加油站、学校以及各种商店和服务。围绕该项目的通道由一系列相当好的土路提供，这些土路延伸到现有的矿山和重要的勘探区域。

地形与气候

牛蛙项目位于内华达州西部的高地沙漠，那里每年的降雨量约为15厘米，冬季降雪量较小，夏季降雨量较大。气温通常从冬季的-12°C(10°F)到夏季的43.3°C(110°F)不等。由于该项目气候相对温和，全年都是运营季节。

该项目的山丘上覆盖着稀疏的低矮灌木丛，包括杂物油，四个‐翼咸草、兔子丛和内华达麻黄。该项目位于盆地和山脉省，但当地的地形起伏只有几百英尺。主要项目区的海拔从山谷的1035米到拉德山山顶的1270米和蒙哥马利山山顶的1320米不等。该项目的大部分特点是丘陵低矮，中间隔着中等宽度的山谷。美国鱼类和野生动物管理局已将该地区指定为沙漠乌龟的栖息地，沙漠乌龟是一种濒临灭绝的物种。可能需要进行额外的研究，以满足有关乌龟栖息地的要求。

基础设施

奥古斯塔拥有足够的地表权来支持采矿作业，包括潜在的废物处理区、尾矿储存区、堆浸垫和潜在的磨矿场地。该公司最近发现了更多的采矿索赔，并正在寻求收购该地区的其他土地。大多数索赔区块都是连续的，巴里克通过牛蛙矿场持有的水权是奥古斯塔间接获得的，这是奥古斯塔收购牛蛙矿场的一部分。

奈县的比蒂(Beatty)、帕伦普(Pahrump)和托诺帕(Tonopah)等镇的居民支持该地区的采矿作业。

总部设在内华达州帕伦普的山谷电气协会拥有一条138千伏的输电线路和一条24.9千伏的配电线路，这些线路仍在现场，并为之前在该地点的采矿提供服务。接入24.9KV线路的变电站

仍然在现场，但变压器和开关设备已被拆除。目前的月需求量和能源率分别为4美元/千瓦时和0.096美元/千瓦时。

从牛蛙矿坑底部附近完成的相对较浅的井中抽水，才能获得更深的矿化，并可能产生大部分项目所需的水。巴里克位于374号高速公路以南几英里处的生产井也可能有水可用，可能来自第2段的比蒂井场镇，在一定程度上也可能来自加深M-S井的水。

地质与成矿

该项目位于南沃克巷(Walker Lane)方向，位于脆性的上板块火山主岩中，这些主岩被主导的滑脱断层和伴生的倾滑和走滑位移严重破坏。浅成热液渗透到蒙哥马利-肖肖尼(M-S)和牛蛙矿床的破碎围岩中，在主要的石英-方解石矿脉中沉淀了微米级的相对高品位的金(Au)，并在伴生的矿脉中浸染了金。矿脉含有石英以外的脉石矿物，如方解石和锰氧化物，后者有助于伴生的银(银)回收和金。*地区地质图如下所示。

图2：北京地区地质图

牛蛙矿床中的最高品位通常与黑色富锰物质带相关，在那里，早期锰方解石大部分被淋出，使脉体成为石英、方解石和瓦德的碎石带。矿脉继续向上倾斜和向下倾斜，但在这些海拔上下，黄金品位和厚度迅速减少。与成矿有关的矿脉和角砾岩脉一般与MP断裂及其直接上盘有关。矿化还发生在与主要断裂构造内的高级角砾脉次平行的上下网状带中。

历史探索

1904年，当地探矿者发现了最初的牛蛙矿和蒙哥马利-肖肖尼矿。勘探活动遍及牛蛙山，覆盖200平方英里的区域，但以流利特镇为中心，方圆两英里，包括公司的部分财产。据报道，蒙哥马利-肖肖尼(Montgomery-Shoshone)矿在1911年关闭之前，生产了约6.7万盎司黄金，平均每盎司0.47黄金期权。1911年之前，该地区生产了约9.4万盎司黄金。该地区的矿山从1911年到1941年都是零星开采的，但该公司没有此类有限活动的生产记录。

该公司的普罗维登斯矿脉采矿索赔被测量师总署指定为第2470号勘测，位于1904年10月，1906年4月勘测，1906年5月获得专利，1908年6月在内华达州奈县记录。未获专利的幸运皇后的权利要求紧邻普罗维登斯的专利，据信位于同一时期，但没有专利。

随着70年代初贵金属价格的上涨，牛蛙地区再次经历了黄金和铀的激烈勘探和勘探活动。勘探该地区的公司包括德克萨斯天然气勘探公司、菲利普斯铀矿公司、Tenneco/Cu Range公司、美国硼砂公司、西部各州矿业公司、Rayrock公司、圣乔美国公司及其继任者邦德公司、Lac和Barrick Minerals公司、诺兰达公司、Anst矿业公司、Placer Dome公司、Lac-Sunsun矿业公司合资企业、Homestake公司等。除了这些大公司外，还有几家初级矿业公司和个人作为探矿者、推动者和所有者参与其中。这些科学调查为牛蛙地区其他人开采的金矿提供了一种新的矿床模式。对滑脱断裂系统的识别和认识，导致勘探规划技术、重点和成功方面发生了重大变化。

1982年，圣乔美国公司开始在蒙哥马利-肖肖尼矿区钻探。到1986年，已经钻了60个孔，并确定了矿物清单。随后的钻探勾勒出了据报道牛蛙矿床中290万盎司金当量的轮廓。一系列的公司收购将所有权从St.Joe转移到Bond Gold，转移到Lac Minerals，最终转移到Barrick Minerals。生产始于1989年，每年从常规的9000吨/日氰化厂回收约20万盎司黄金，主要来自露天作业，后来辅以地下生产。巴里克在1999年停止了生产运营，并于2003年完成了回收。此后，几个集团继续在本公司目前持有的部分土地上进行有限的勘探，但这些公司从未在该部分土地上界定过储量。

最近的证券回购

没有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2011年9月30日，公司董事会通过了2011年股权激励计划。2011年股权激励计划预留750,000股普通股，用于授予公司董事、高级管理人员、顾问、顾问或员工。2015年3月，2011计划共授予750,000份期权(“2015年3月期权”)，截至2020年12月31日，未偿还期权为355,000份。

2017年12月1日，我们的董事会通过了2017年股权激励计划。2017年股权激励计划预留230万股普通股，用于授予公司董事、高级管理人员、顾问、顾问或员工。2017年12月，2017年计划授予的期权总数为675,000份(“2017年12月期权”)，截至2020年12月31日，未偿还期权为558,333份。

下表列出了截至2020年12月31日的股权薪酬计划信息。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的综合财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于在标题为“项目1A”的章节中陈述的那些因素。本年度报告Form 10-K中的上述和其他地方的“风险因素”。请参阅上文标题“关于前瞻性陈述的告诫”一节。

经营成果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

	截至12个月
	12/31/20	12/31/19
运营费用
一般事务和行政事务	$1,614,384	$1,293,208
租赁费	16,000	16,000
勘查、评价和项目费用	1,152,852	215,014
增值费用	5,069	-
折旧费用	632	-

总运营费用	2,788,937	1,524,222

净营业亏损	(2,788,937)	(1,524,222)

债务清偿收益	20,833	-
利息支出	(62,481)	(71,702)
认股权证法律责任的重估	(9,668,245)	-
外币折算调整	539,546	-

净损失	$(11,959,284)	$(1,595,924)

在截至2020年12月31日的12个月里，该公司增加了大约32万美元的一般和行政费用。这一增长是因为这位于2020年10月26日辞职的前首席执行官获得了20万美元的遣散费。此外，于2020年10月至12月期间，由于本公司与位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的新总部签订了共享办公空间、设备、人员、顾问和各种行政服务的安排，因此产生了150,000美元的费用。*营销和投资者关系同比增长约265,000美元，原因是公司加大了营销力度和投资者意识倡议。2020年的增长被2020年较低的高级管理人员和董事成本所抵消。

勘探和评估比2019年增加了约94万美元。2020年10月收购了额外的巴里克土地，启动了一场钻探活动，结果在2020年12月以约50万美元的价格钻探了1647英尺。在进行钻探的同时，还调动了承包商、顾问、工程师和建筑设备，增加了50万美元。

权证负债的重估是基于2020年1月发行的1,282,051份权证(1.20加元)和2020年10月发行的18,333,333份权证(1.8加元)。2019年没有权证负债，因此没有重估费用。

流动性与资本资源

该公司没有可在内部产生资金的创收业务。到目前为止，公司持续运营的资金来自以公开发行、私募以及行使激励性股票期权和股票认购权证的方式出售其股权证券。*该公司相信，它将能够在未来获得更多的私募和公开融资，尽管它无法预测任何此类融资的规模或定价。这种情况不太可能改变，除非该公司能够就其其中一个项目制定一份可供银行接受的可行性研究报告。

于2020年1月16日，本公司根据认购协议向本公司出售合共2,564,103个单位，总收益2,000,000加元予认可投资者。每个单位以每单位0.78加元的收购价出售，包括：(I)一股公司普通股和(Ii)两年期认股权证，以购买按每股0.20加元的行使价购买的普通股数量的50%。此外，公司支付了118,918加元的认购费用，并向发起人发行了152,458份认购权证。每份Finder认股权证使持有者有权在自发行之日起24个月内以每股1.20加元的行使价收购一股普通股。

于2020年10月26日，本公司根据认购协议向本公司出售合共18,333,333个单位，总收益为22,000,000加元予认可投资者。每个单位以每单位1.20加元的收购价出售，包括：(I)一股公司普通股和(Ii)一份四年期认股权证，以购买一股以每股1.80加元的行使价购买的普通股。此外，本公司于同日完成一项土地收购交易，总代价为9,100,000个本公司单位，每个单位包括一股普通股及一份四年期认股权证，可按每股1.80加元的行使价购买一股普通股。

流动性

截至2020年12月31日，公司现金和现金等价物的总流动资金为14,342,000美元。该公司的营运资金为14,153,000美元，累计赤字为23,626,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，公司在营运资本变动前的运营现金流为负，为1,819,000美元，净亏损为11,959,000美元。

截至2019年12月31日，公司现金和现金等价物的总流动资金为45,000美元。该公司的营运资本为负470,000美元，累计赤字为11,666,000美元。截至2019年12月31日止年度，本公司营运资金变动前营运现金流为负919,000美元，净亏损1,596,000美元。

资本管理

本公司在管理资本时的目标是保障本公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力，以追求其矿产的开发和勘探，并保持灵活的资本结构，从而将资本成本优化到可接受的风险。

截至2020年3月15日，公司的资本结构目前由68,755,601股普通股组成，票面价值0.0001美元。本公司管理资本结构，并根据经济状况、预期资金需求和标的资产的风险特征的变化进行调整。该公司的资金需求是基于现金预测的。为维持或调整资本结构，公司可能会发行新债、新股和/或考虑战略联盟。管理层定期审查其资本管理方法。本公司不受任何外部强加的资本要求的约束。

合同义务和承诺

本公司截至2020年12月31日的合同义务和承诺及其大致付款时间如下：

		1-3年	4-5年	>5年	总计

三个租约	$258,513	$201,786	$42,000	$721,000	$1,223,299
*资本支出	25,000	60,000	-	-	85,000
	$283,513	$261,786	$42,000	$721,000	$1,308,299

表外安排

我们不参与任何涉及可变利益实体或表外安排的活动。

关键会计政策与估算的使用

基于股票的薪酬在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为员工所需服务期内的费用。我们使用Black-Scholes定价模型估计每个股票期权在授予之日的公允价值。本公司根据类似授予的历史经验确定预期寿命，并考虑合同条款、归属时间表和归属后没收。该公司使用目前美国国债发行的隐含收益的无风险利率，其等值的剩余期限大约等于奖励的预期寿命。该公司从未对其普通股支付过任何现金红利，在可预见的未来也不会支付任何现金红利。

矿产资源勘探成本在经济储量量化前按已发生费用计价。迄今为止，本公司尚未就其矿产建立任何已探明或可能的储量。租赁、勘探、携带和保留未经证实的矿产租赁资产的成本在发生时计入费用。鉴于公司仍处于勘探阶段，公司已选择按已发生的方式支出所有矿产勘探成本。一旦本公司在其物业调查中确定已探明及可能的储量，并在制订经营矿山的计划后，便会进入开发阶段，并将未来成本资本化，直至投产为止。当物业达到生产阶段时，相关资本化成本将在可能探明储量的估计寿命内摊销。当本公司拥有资本化的矿产资产时，将定期评估这些资产的价值减值和任何减值。到目前为止，本公司尚未确定任何勘探前景的商业可行性，因此，所有勘探成本都在计入。物业收购成本正在资本化，2018年向Mojave Gold Mining Corporation(“Mojave”)支付了20,000美元，作为购买选择权协议(“选择权”)的一部分。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表

我们的财务报表从F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

我们对我们的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性进行了评估，这些控制和程序由修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则定义，截至2020年12月31日，也就是本Form 10-K年度报告所涵盖的期限结束时，我们对“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性进行了评估。披露控制评估是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行的。

披露控制及程序是指旨在确保(I)在我们提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格中规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，以及(Ii)积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估和实施可能的控制和程序时运用其判断。

我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。

关于截至2020年12月31日的财年，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经得出结论，我们的披露控制自2020年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还必须根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。*管理层评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会在“2013年内部控制-综合框架”中提出的标准，并确定我们对财务报告的内部控制是有效的。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。

注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所的认证，该法案永久豁免非加速申请者遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

关于我们的高级管理人员、董事、审计委员会、审计委员会以及遵守交易所法案第16(A)条和道德准则的信息包含在我们的最终委托书中，该委托书是根据1934年证券交易法为2021年股东年会颁布的第14A条提交的(下称“委托书”)，并通过引用并入本文。

道德守则

我们已通过道德准则(适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员)。我们的道德准则可在我们的网站www.augustagold.com上查阅，或向管理层提出要求。我们将在该网站上发布对道德规范的任何修改或豁免，包括隐含的放弃。

项目11.高管薪酬

与高管薪酬相关的信息将包含在委托书中，并通过引用并入本文。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权

与高管薪酬相关的信息将包含在委托书中，并通过引用并入本文。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

与高管薪酬相关的信息将包含在委托书中，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

与高管薪酬相关的信息将包含在委托书中，并通过引用并入本文。

第四部分

项目15.展品

(A)(1)(2)财务报表：见财务报表索引和佐证附表。

(一)(三)展品

第15项(A)(3)节所要求的信息在本表格10-K签名页之后的附件索引中列出，并通过引用结合于此。

项目16.表格10-K总结

没有。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

日期：2021年3月16日	奥古斯塔黄金公司。

	由以下人员提供：	/s/Maryse Bélanger
		姓名：玛丽丝·贝兰格(Maryse Bélanger)
		职务：总裁兼首席执行官 (首席行政主任)

日期：2021年3月16日	奥古斯塔黄金公司。

	由以下人员提供：	/s/迈克尔·麦克莱兰(Michael McClelland)
		姓名：迈克尔·麦克莱兰(Michael McClelland)
		职位：首席财务官 (首席财务会计官)

授权书

以下签名的每个人都知道，以下签名的每个人构成并指定Maryse Belanger为他或她的事实代理人，有权以任何和所有身份代替他或她签署本10-K表格年度报告的任何修正案，并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，在此批准和确认所有上述事实代理人或他或她的一名或多名替代人可以或导致凭借本表格10-K进行的所有工作或安排作出的任何工作，并在此批准和确认所有上述实际工作人员或他或她的一名或多名替代工作人员可以或安排凭借本表格10-K所作的一切工作和与此相关的其他文件，并在此批准和确认所有上述实际工作人员或其替代人员可以或安排凭借本表格10-K进行的所有工作

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名	标题	日期

/s/Maryse Bélanger		2021年3月16日
玛丽丝·贝兰格(Maryse Bélanger)	总裁兼首席执行官(首席执行官)

/s/迈克尔·麦克莱兰(Michael McClelland)		2021年3月16日
迈克尔·麦克莱兰	首席财务官(首席财务和会计官)

/s/理查德·沃克		2021年3月16日
理查德·沃克	执行主席

/s/约翰·博纳		2021年3月16日
约翰·博纳	导演

/s/丹尼尔·厄尔		2021年3月16日
丹尼尔·厄尔	导演

/s/普纳姆·普里		2021年3月16日
普纳姆·普里(Poonam Puri)	导演

/s/唐纳德·R·泰勒		2021年3月16日
唐纳德·R·泰勒	导演

/s/Lenard Boggio		2021年3月16日
勒纳德·博乔(Lenard Boggio)	导演

展品索引

证物编号：		描述
2.1	(1)	协议和合并计划，日期为2011年9月30日，由牛蛙黄金公司、标准黄金公司和牛蛙黄金收购公司签署，并由牛蛙黄金公司、标准黄金公司和牛蛙黄金收购公司之间签署。
2.2	(1)	合并证书，日期为2011年9月30日，将牛蛙黄金收购公司与标准黄金公司合并为标准黄金公司。
3.1		修订及重订的公司注册证书
3.2	(2)	修订及重新制定附例
4.1	*	根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券说明
4.3	(10)	手令的格式
4.4	(14)	手令的格式
10.1	(3)	董事及高级人员弥偿协议格式
10.2	(3)	牛蛙黄金公司2011年股权激励计划
10.3	(3)	2011年度激励性股票期权协议格式
10.4	(3)	2011年无限制股票期权协议格式
10.5	(1)	标准黄金公司与奥鲁姆国家控股有限公司之间的资产转让和债务承担协议
10.6	(1)	修订和重新签署了标准黄金公司、牛蛙控股公司和NPX金属公司之间的资产转让和债务承担协议。
10.7	(1)	标准黄金公司和西南勘探公司之间的购买选择权和特许权使用费协议。
10.8	(1)	公司与David Beling先生之间的雇佣协议*
10.9	(5)	2015年3月23日的期权协议
10.10	(8)	手令的格式
10.11	(9)	2017股权激励计划*
10.12	(11)	2021年股票期权计划*
10.13	(12)	条款说明书
10.14	(12)	函件协议矿物租赁和购买选择权
10.15	(13)	《函件协议》修正案
10.16	(13)	信函协议第二修正案
10.17	(14)	会员权益购买协议
10.18	(15)	弥偿协议的格式
10.19	(15)	专营权费契据的格式
10.20	(15)	投资者权利协议格式
21	(3)	附属公司名单
31.1	*	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的首席执行官证书
31.2	*	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的首席财务官证明
32.1	*	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的根据美国法典第18编第1350条提交的首席执行官证书
32.2	*	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条提交的首席财务官证明
101.ins	*	XBRL实例文档
101.sch	*	XBRL分类架构文档
101.cal	*	XBRL分类计算文档
101.def	*	XBRL分类链接库文档
101.lab	*	XBRL分类标签Linkbase文档
101.pre	*	XBRL分类演示文稿Linkbase文档

*随函提交：

**随函提供。

*** 指管理合同或补偿安排。他说：

(1)参考公司于2012年12月18日提交给证券交易委员会的S-1/A表格合并。

(2)通过参考公司于2011年7月22日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告而合并。

(3)通过参考公司于2011年10月6日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告而合并。

(4)通过引用公司于2012年2月27日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告而合并。

(5)本公司以2015年3月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告为参考合并。

(6)通过参考公司于2017年2月27日提交给SEC的当前Form 8-K报告而合并。

(7)通过参考公司于2012年11月20日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告而合并。

(8)通过参考公司于2017年5月24日提交给SEC的当前Form 8-K报告而合并。

(9)通过参考公司于2017年12月4日提交给SEC的当前Form 8-K报告而合并。

(10)合并内容参考公司于2020年1月21日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告。

(11)合并内容参考公司2021年2月26日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告。

(12)引用本公司于2020年9月11日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考。

(13)引用本公司于2020年10月9日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考。

(14)引用本公司于2020年10月15日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考。

(15)引用本公司于2020年10月29日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考。

奥古斯塔黄金公司。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告	F-1

合并资产负债表	F-3

合并业务报表	F-4

合并股东权益报表(亏损)	F-5

合并现金流量表	F-6

合并财务报表附注	F-7

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事

奥古斯塔黄金公司(Augusta Gold Corp.)

对合并财务报表的几点看法

我们审计了随附的奥古斯塔黄金公司(“贵公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的相关综合经营表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注和附表(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

F-1

关键审计事项说明

如综合财务报表附注1所述，公司的资产报废债务(“ARO”)总额为1,135,700美元。我们认为公司的ARO是一个重要的审计问题，因为管理层在评估这一义务时具有很高的专业判断力，包括对未来要执行的工作的性质和程度的评估、执行修复工作的未来成本、修复进行的时间以及适用于与修复活动相关的未来现金流出以使其达到现值的经济假设，如贴现率和通货膨胀率。

我们如何解决关键审计问题

我们审查了公司对其ARO的计算，并根据FASB ASC 410-20核实了拨备主要组成部分的正确估值。为了审计ARO负债，我们的程序包括评估使用的方法，以及测试ARO计算中的重要假设。我们将信贷调整后的无风险利率和通货膨胀率等假设与当前的市场数据进行了比较。此外，为评估受干扰面积、填海活动时间和填海成本的估计，我们核实了填海活动的时间安排与预计矿山寿命之间的一致性，考虑了基于矿山类型的估计成本的适当性，将预期成本与最近的填海支出进行了比较，并重新计算了管理层的估计。

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

/s/Davidson&Company LLP

加拿大温哥华	特许专业会计师

2021年3月16日

F-2

奥古斯塔黄金公司。

(前身为牛蛙黄金公司)

综合资产负债表

2020年12月31日和2019年12月31日

	12/31/20	12/31/19
资产
流动资产
现金	$14,341,727	$44,595
预付费用	227,140	26,042
存款	331,989	116,783
流动资产总额	14,900,856	187,420

其他资产
矿物性	11,130,976	210,425
装备	25,625	-
累计折旧	(632)	-
其他资产总额	11,155,969	210,425

总资产	$26,056,825	$397,845

负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款	$746,808	$21,308
关联方应付	-	635,775
流动负债总额	746,808	657,083

长期负债
资产报废义务	1,135,700	-
认股权证责任	21,517,000	-
长期负债总额	22,652,700	-

总负债	23,399,508	657,083

股东权益(亏损)*
优先股，250,000,000授权股份，$0.0001面值优先股系列A，5,000,000指定股份及授权，面值0.0001美元；零已发行和未偿还截至20年12月31日和19年12月31日优先股系列B，45,000,000指定股份及授权，面值0.0001美元；3,093,750已发行和未偿还 *截至12/31/20和4,253,472截至19年12月31日已发行和未偿还	309	425
普通股，750,000,000授权股份，$0.0001票面价值； 55,842,715已发行及已发行股份12/31/20及22,758,993 截至19年12月31日已发行和已发行的股票	5,584	2,276
额外实收资本	26,276,997	11,404,350
累计赤字	(23,625,573)	(11,666,289)
股东权益合计(亏损)	2,657,317	(259,238)

总负债和股东权益(赤字)	$26,056,825	$397,845

*2021年1月11日，公司实施反向股票拆分，拆分后每6股拆分前股票1股

见合并财务报表附注

F-3

奥古斯塔黄金公司。

(前身为牛蛙黄金公司)

合并业务报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月

	截至12个月
	12/31/20	12/31/19
运营费用
一般事务和行政事务	$1,614,384	$1,293,208
租赁费	16,000	16,000
勘查、评价和项目费用	1,152,852	215,014
增值费用	5,069	-
折旧费用	632	-

总运营费用	2,788,937	1,524,222

净营业亏损	(2,788,937)	(1,524,222)

债务清偿收益	20,833	-

利息支出	(62,481)	(71,702)
认股权证法律责任的重估	(9,668,245)	-
外汇兑换收益	539,546	-

净损失	$(11,959,284)	$(1,595,924)

加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股	31,263,305	20,593,964

普通股每股亏损-基本亏损和摊薄亏损	$(0.38)	$(0.08)

见合并财务报表附注

F-4

奥古斯塔黄金公司。

(前身为牛蛙黄金公司)

合并现金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月

	截至12个月
	12/31/20	12/31/19
经营活动的现金流
净损失	$(11,959,284)	$(1,595,924)
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整
债务清偿收益	(20,833)	-
增值费用	5,069	-
折旧费用	632	-
认股权证法律责任的重估	9,668,245	-
为服务而发行的股票期权	121,896	-
为服务发行的股票	365,000	677,185
营业资产和负债变动情况：
预付费用	(201,098)	(137,383)
存款	(215,206)	-
应付帐款	725,500	10,357
关联方应付	(635,775)	57,011

用于经营活动的现金净额	(2,145,854)	(988,754)

投资活动产生的现金流
矿业权的取得	(1,447,039)	(20,000)
购置设备	(25,625)	-

用于投资活动的净现金	(1,472,664)	(20,000)

融资活动的现金流
私募配售股票所得款项	16,978,673	432,400
工资保障计划的收益	20,833	-
期权转换收益	399,250	-
转换认股权证所得收益	516,894	-

融资活动提供的现金净额	17,915,650	432,400

现金净增(减)	14,297,132	(576,354)

现金，年初	44,595	620,949

年终现金	$14,341,727	$44,595

非现金投融资活动
为取得矿业权而发行的股票	$8,342,880	-
资产报废义务的产生	$1,130,632	-
转换优先股	$116	-
应收账款中的勘探和评估成本	$20,000	-
在转换时将认股权证法律责任转换为股本一连串的认股权证	$31,411	-
单位配售的权证责任	$11,880,166	-

见合并财务报表附注

F-6

奥古斯塔黄金公司。

(前身为牛蛙黄金公司)

合并财务报表附注

注1-业务性质和主要会计政策摘要

业务性质

奥古斯塔黄金公司(前身为牛蛙黄金公司，简称“公司”)是一家初级勘探公司，在美国从事可能含有金、银和其他金属的资产的收购和勘探。该公司的目标物业是那些已经成为历史勘探主题的物业。该公司在内华达州拥有、控制或获得了联邦专利和非专利采矿权的采矿权，目的是勘探和潜在开发金、银和其他金属，总面积约为7800英亩。本公司计划评估机会，并收购更多具有当前或历史贵金属和贱金属矿化且具有有意义勘探潜力的矿产。

该公司的物业没有任何储备。该公司计划对这些资产进行勘探计划，以确定其任何资产是否含有可供开采的贵金属和贱金属的经济集中度。

合并原则

综合财务报表包括奥古斯塔黄金公司(Augusta Gold Corp.)及其全资子公司标准黄金公司(Standard Gold Corp.)、牛蛙矿业有限责任公司(BullFrog Mines LLC)和落基山矿业公司(Rocky Mountain Minerals Corp.)(“落基山矿业”或“RMM”)的账目。所有重要的实体间余额和交易都已在合并中冲销。

现金、现金等价物和集中度

本公司将所有到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司将现金存放在美国和加拿大的高信用质量金融机构。于2020年12月31日，公司的现金余额为$14,341,727。为减低与该等金融机构倒闭有关的风险，本公司将至少每年评估其持有存款的金融机构的评级。

预算的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。已对基于股份的补偿、资产报废义务、认股权证负债以及收购BullFrog Mines是否构成资产收购或业务合并进行了估计。

外币折算

本公司在以功能货币以外的货币进行交易和余额时面临货币风险。本公司未签订任何外汇风险管理合同。

本公司的功能货币是美元，因此本公司面临以加元计价的金融资产和负债的货币风险。

政府援助

2020年6月11日，本公司根据作为美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)一部分设立的Paycheck保护计划，获得了一笔20,833美元的贷款(“PPP贷款”)。这笔购买力平价贷款以日期为2020年6月11日的票据的形式，于2025年6月11日到期，年利率为1.00%，从2021年11月11日开始按月支付。PPP贷款可以在到期日之前的任何时候预付，不会有提前还款的处罚。购买力平价贷款和应计利息在24周后可以免除，只要借款人将收益用于符合条件的目的，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平。该公司打算将全部购买力平价贷款金额用于符合条件的用途。截至2020年12月31日，PPP贷款已被免除。

F-7

租契

2016年，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，用于报告租赁，其中要求作为承租人的实体将租赁分类为融资或运营，并确认所有租期超过12个月的租赁的租赁负债和使用权资产。12个月或以下的租赁将与现有的经营租赁指导类似。

矿业权收购和勘探成本

该公司须在牛蛙项目使用年限届满时收回该物业。根据FASB ASC 410-20，资产报废和环境义务，公司确认ARO负债的公允价值为#美元1,135,700.

平衡，2020年10月26日	$	1,130,631
吸积		5,069
预算的更改		-
平衡，2020年12月31日	$	1,135,700

虽然未来场地填海和修复的最终金额还不确定，但对这些债务的最佳估计是基于现有的信息，包括当前的立法、第三方估计和管理层估计。矿山关闭义务的金额和时间将取决于几个因素，包括未来的运营和矿山的最终寿命、未来的经济状况以及适用的环境法规的变化。

于2020年12月31日，估计未来现金流量已按实际现金流量厘定，并以2.54%的实际利率贴现，估计未来现金流量的未贴现总额为$。1,259,690.

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。可用于衡量公允价值的投入有三个级别：

第1级-根据活跃市场对相同资产和负债的报价进行估值。

第2级-根据活跃市场中类似资产和负债的市场报价进行估值。

第三级-基于市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入进行估值，因此需要管理层对市场参与者将使用什么作为公允价值进行最佳估计。

由于现金、应收账款和应付账款的到期日较短，其公允价值接近其账面价值。认股权证负债采用第3级投入计量(附注4)。

F-8

所得税

所得税按照美国会计准则第740号“所得税”的资产负债法核算。递延税项资产及负债确认可归因于现有资产及负债的财务账面金额与其各自税基之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转所产生的未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的期间的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。递延税项资产在资产的可回收性不太可能被确认的范围内减去估值津贴。

本公司报告了因所得税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸而产生的未确认税收优惠的负债(如果有的话)。该公司已选择在必要时将与未确认所得税优惠相关的利息和罚款归类为营业报表中所得税支出的一部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有记录到不确定的所得税头寸、相关利息或罚款的责任。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的期间可供税务机关审查。

长寿资产

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，本公司会评估长期资产的减值。当本公司基于一项或多项减值指标的存在而确定长期资产的账面价值可能无法收回，且资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回时，本公司将计入减值费用。该公司根据预计的贴现现金流方法，使用管理层确定的贴现率来计量任何减值，该贴现率与当前业务模式中固有的风险相称。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要重要的管理层判断力。

优先股

本公司根据ASC关于区分负债和股权的规定对其优先股进行会计处理，该规定规定了发行人如何分类和计量某些兼具负债和股权特征的金融工具的标准。本准则要求发行人将本准则范围内的金融工具归类为负债，如果该金融工具体现了在指定日期和/或在确定发生的事件时赎回该金融工具的无条件义务。本公司已确定其优先股不符合要求责任分类的标准，因为其赎回这些工具的义务不是基于肯定会发生的事件。公司赎回这些票据的义务确定性的未来变化可能会导致分类的改变。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬是根据ASC 718以股份为基础的支付主题的要求入账的，该主题要求在综合财务报表中确认在要求雇员或董事履行服务以换取奖励的期间(假设为归属期间)内为换取股权工具而收到的雇员和董事服务的成本。这项ASC还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务的成本。

每个股票期权截至授予日的估计公允价值是使用Black-Scholes定价模型计算的。该公司根据公司股票价格历史估计其普通股在授予之日的波动性。鉴于本公司本身过往行使购股权的经验并不能为估计预期年期提供合理基础，本公司按简化方法厘定预期年期。该公司使用目前美国国债发行的隐含收益的无风险利率，其等值的剩余期限大约等于奖励的预期寿命。该公司从未对其普通股支付过任何现金红利，在可预见的未来也不会支付任何现金红利。受股票补偿计划约束的普通股股份应包括本公司任何子公司持有的未发行股份、库存股或以前发行的股份，该数量的普通股是为此目的而预留的。

F-9

衍生金融工具

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)对衍生工具进行会计核算，这要求额外披露有关公司使用衍生工具的目标和战略、衍生工具和相关对冲项目如何入账以及衍生工具和相关对冲项目如何影响财务报表。本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。审查可转换债务和股权工具的条款，以确定它们是否包含ASC 815要求与宿主合同分开核算并按公允价值记录在资产负债表上的嵌入式衍生工具。衍生负债的公允价值(如有)须在每个报告日重估，并在当期经营业绩中记录相应的公允价值变动。根据美国会计准则第815条，对具体确定的条件进行评估，以确定已发行认股权证的公允价值是否需要分类为权益或衍生负债。

某些权证被视为衍生金融负债。基于Black-Scholes模型的估计公允价值按季度进行调整，损益在损益表和全面损失表中确认。Black-Scholes模型基于波动性、股息收益率、预期期限和流动性折扣等重要假设。

每股普通股净亏损

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内，公司出现净亏损。因此，该公司将以下内容排除在计算范围之外，因为其影响将是反稀释的：

	12/31/20	12/31/19
股票期权	913,333	1,583,333
认股权证	31,665,279	3,579,000
优先股	3,093,750	4,253,472

风险和不确定性

自公司成立以来，它没有产生任何收入。作为一家处于早期阶段的公司，该公司面临着新业务的初始组织、融资、支出、复杂和延误所固有的所有风险。我们的业务有赖于我们商业计划的实施。我们不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够创收或实现盈利。

自然资源勘探和金矿勘探本质上是一项投机性很强的业务。我们很有可能不会发现金矿或任何其他可以开采或提取有利可图的矿化。即使我们确实发现了黄金或其他矿藏，矿藏的质量或大小也可能达不到我们或该物业的潜在买家从开采中获利所需的质量或规模。几乎没有被勘探的资产最终被开发成可生产的矿山。异常或意想不到的地质构造、地质地层压力、火灾、停电、劳动力中断、洪水、爆炸、塌方、山体滑坡，以及无法获得合适或足够的机械、设备或劳动力，这些只是矿产勘探项目和随后的金矿开发所涉及的众多风险中的一部分。

该公司的业务正在勘探黄金和其他矿物。如本公司发现可商业开采的黄金或其他矿藏，除非该等黄金或其他矿物已实际开采，否则该等发现将不会产生收入。

美国的采矿作业受到许多不同的联邦、州和地方法律法规的约束，包括严格的环境、健康和安全法律。如果对我们的财产承担运营责任，公司可能无法遵守当前或未来的法律和法规，这些法律和法规随时可能发生变化。这些法律的变化可能会对本公司任何潜在的采矿业务产生不利影响。此外，遵守这些法律可能会造成重大延误，并需要比公司预期的更大的资本支出，从而对任何潜在的采矿业务产生不利影响。未来的采矿作业，如果有的话，也可能要承担污染或其他环境破坏的责任。本公司可能因保险费过高或其他原因而选择不投保此风险。

F-10

近期会计公告

ASU 2018-13-公允价值计量(主题820-10)

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820-10)：公允价值计量披露要求的披露框架更改(ASU 2018-13)，改变了ASC主题820，公允价值计量和披露的公允价值计量披露要求。根据这一ASU，公允价值计量的某些披露要求被取消、修改或增加。这些变化旨在提高披露对财务报表使用者的整体有用性，并在准备披露时降低公司不必要的成本。本指导意见自2020年10月1日起对本公司有效，并对各项规定规定了不同的过渡方式。该公司预计采用ASU 2018-13不会对其财务报表和披露产生实质性影响。

ASU 2019-12-所得税(主题740)

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(专题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，通过消除与期间税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差递延税收负债有关的某些例外，简化了所得税会计。新的ASU还简化了特许经营税的会计方面，并制定了税法或税率的变化。这些变化旨在提高披露对财务报表使用者的整体有用性，并在准备披露时降低公司不必要的成本。本指导意见自2021年10月1日起对本公司有效，并对各项规定规定了不同的过渡方式。本公司预计采用ASU 2019-12不会对其财务报表和相关披露产生实质性影响。

ASU 2016-13-金融工具-信贷损失(主题326)

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量，其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失，包括贸易应收账款。ASU 2016-13年度将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失模型，该模型需要使用前瞻性信息来计算信用损失估计。本指南在2019年12月15日之后的年度报告期内有效，允许提前采用。各实体将采用修改后的追溯性方法实施修正案。本公司预计采用ASU 2016-13年度不会对其财务报表和相关披露产生实质性影响。

ASU 2020-06-带转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号(“ASU 2020-06”)“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。”ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价较高的可转换债务工具。ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指南，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效。允许提前领养，但不得早于2021年1月1日，包括该年内的过渡期。管理层目前正在评估采用ASU 2020-06年度对合并财务报表的影响，但目前认为ASU 2020-06年度不会对公司会计产生重大影响。

F-11

注2-矿物特性

	矿物性		厂房和设备		总计
成本
截至2019年12月31日	$	210,425	$	-	$	210,425
加法		10,920,551		25,625		10,946,176
截至2020年12月31日	$	11,130,976	$	25,625	$	11,156,601

累计折旧
截至2019年12月31日	$	-	$	-	$	-
折旧费用		-		632		632
截至2020年12月31日	$	-	$	632	$	632

截至2020年12月31日的账面净值	$	11,130,976	$	24,993	$	11,155,969

于二零二零年十月二十六日，本公司根据MIPA与巴里克各方完成对BullFrog Mines的收购。

根据MIPA，本公司向Barrick各方购买BullFrog Mines的所有股权，总代价为(I)9,100,000股本公司，每股包括一股本公司普通股和一股四年期认股权证，按行使价1.80加元购买一股本公司普通股(该等单位数和行使价按合并前基础列示)，(Ii)2%冶炼厂净收益特许权使用费(“Barrick特许权使用费”)根据牛蛙矿场与巴里克矿方于2020年10月26日订立的特许权使用费契据(“特许权使用费契据”)，(Iii)本公司根据本公司、巴里克矿场及牛蛙矿场之间于2020年10月26日订立的弥偿契据向巴里克矿方授予赔偿，及(Iv)根据本公司与巴里克矿方及牛蛙矿场之间于2020年10月26日订立的投资者权利协议，本公司向巴里克各方授予若干投资者权利，包括反稀释权利。

根据特许权使用费契约，Barrick特许权使用费将在必要的程度上降低，以使巴里克地产于2020年10月26日包括巴里克特许权使用费在内的任何单个地块或索赔的特许权使用费总额不超过5.5%，前提是任何地块或索赔的巴里克特许权使用费不低于0.5%，即使巴里克地产包含的地块或索赔的特许权使用费负担将超过5.5%。

以下是收购中支付的对价，全部分配给矿产资产：

考虑事项：
批出日期9,100,000个单位的公允价值	$	8,342,880
交易费		97,571
资产报废义务		1,130,632
总计	$	9,571,082

附注3--股东权益

最近出售的未注册证券

2019年2月12日和2019年3月27日，本公司累计销售2,783,333单位和974,667单位，分别用于支付给公司的毛收入$835,000(其中695,000美元为2018年收到并计入综合资产负债表负债)和#美元292,400，根据认购协议分别授予认可投资者。每单位以每单位0.30美元的收购价出售，包括：(I)一股公司普通股和(Ii)两年期认股权证，以购买按每股0.60美元的行使价购买的普通股数量的50%。权证的评估是为了对负债和权益进行分类。认股权证不包含需要进行负债分类的特征，因此被视为股权。

F-12

布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)定价模型被用来估计公允价值#美元。415,019具有以下输入的认股权证：

认股权证

行权价格

术语

波动率

无风险

利率，利率

公允价值

1,879,000

$0.60

2年

109.0%

2.5%

$415,019

采用公允价值计算，计算普通股和认股权证之间的相对公允价值，以确定认股权证的记录权益金额232,287美元，计入额外实缴资本。

2019年3月，本公司发布150,000用于咨询服务的普通股执行价值为每股0.54美元，总计为$81,000.

2019年4月，本公司发布150,000用于咨询服务的普通股执行价值为每股0.84美元，总计为$126,000.

2019年8月，本公司发布150,000用于咨询服务的普通股执行价值为每股0.66美元，总计为$99,000.

2019年10月，本公司发布250,000用于执行和董事服务的普通股，每股价值1.02美元，总计$255,000.

2019年10月，本公司发布22,032用于咨询服务的普通股执行价值为每股0.78美元，总计为$17,185.

2019年11月，本公司发布150,000用于咨询服务的普通股执行价值为每股0.66美元，总计为$99,000.

2020年1月16日，本公司共售出2,564,103根据认购协议，向认可投资者出售总收益2,000,000加元的单位。每一单位以每单位0.78加元的收购价出售，包括：(I)一股本公司普通股及(Ii)一份为期两年的认股权证(“2020年1月认股权证”)，以购买按每股1.20加元的行使价购入的普通股股数的50%。此外，本公司支付了118,918美元的认购费用，并向发起人发行了152,458份认购权证(“发现者认股权证”)。每份Finder认股权证使持有者有权在自发行之日起24个月内以每股1.20加元的行使价收购一股普通股。

为了对负债和权益进行分类，对查找认股权证进行了评估。认股权证不包含需要进行负债分类的特征，因此被视为股权。布莱克·斯科尔斯定价模型是以美元计算的，以估计公允价值#美元。44,858具有以下输入的认股权证：

认股权证

行权价格

术语

波动率

无风险

利率，利率

公允价值

152,458

$1.20

2年

113.5%

1.6%

$44,858

2020年7月，本公司发布25,000和16,667用于转换认股权证的普通股，行使价分别为0.60加元和1.20加元。

2020年8月，本公司发布250,000用于执行和董事服务的普通股，每股价值1.08美元，总计$270,000.

2020年8月，本公司发布83,333用于咨询服务的普通股执行价值为每股1.14美元，总计为$95,000.

2020年9月，本公司发布75,000和50,000用于转换认股权证的普通股，行使价分别为0.90加元和1.20加元。

F-13

2020年10月26日，本公司共售出18,333,333根据认购协议，本公司之总收益为22,000,000加元单位予认可投资者。每单位以每单位1.20加元的收购价出售，包括：(I)一股本公司普通股及(Ii)一份四年期认股权证(“2020年10月认股权证”)，以购买一股按每股1.80加元行使价购买的普通股。此外，公司于同日完成一宗土地收购交易，总代价为9,100,000每个单位包括一股普通股和一股四年期认股权证，以每股1.80加元的行使价购买一股普通股。

除2020年10月26日的普通股外，该公司在10月份还发行了以下普通股：

·41,667由于行使行权价为0.15美元的期权所致的股票。

·83,333因行使认股权证所致的股份，行权价为0.60美元。

2020年12月，公司发行了以下普通股：

·353,333由于行使行权价为0.15美元的期权所致的股票。

·416,667由于行使行权价为0.816美元的期权所致的股票。

·19,231由于行使认股权证所致的股票，行权价为1.20加元。

·512,333因行使认股权证所致的股份，行权价为0.60美元。

以下优先股已转换为普通股

·2019年10月666,667股票价格

·2019年11月111,111股票价格

·2020年1月，166,667股票价格

·2020年2月，715,278股票价格

·2020年7月，166,667股票价格

·2020年12月，111,111股票价格

可转换优先股

2011年8月，董事会指定833,333股优先股为A系列优先股。根据优先股持有人的选择，A系列优先股每股可转换为一股普通股。A系列优先股无权获得股息，也不拥有赎回权。本公司不得进行A系列优先股的转换，条件是转换后，A系列优先股的持有人将实益拥有超过4.99%的已发行普通股和已发行普通股(或，如果持有人在不少于61天前通知吾等而免除这一限制，则为9.99%)。在公司业务清算、解散或结束时，公司A系列优先股的持有者也有权获得某些清算优惠。

2012年10月，董事会指定833,333股优先股为B系列优先股。2016年7月，董事会将指定的B系列优先股总数增加到750万股。*根据优先股持有人的选择权，B系列优先股的每股可转换为一股普通股。B系列优先股无权获得股息，也不拥有赎回权。本公司不得进行B系列优先股的转换，条件是转换后，B系列优先股的持有人将实益拥有超过4.99%的已发行普通股和已发行普通股(可在不少于61天的事前通知下增加或免除)，则本公司不得进行B系列优先股的转换。在此情况下，B系列优先股的持有人将实益拥有超过4.99%的已发行和已发行普通股(可在不少于61天的事先通知下增加或免除)。自发行之日起24个月内，B系列优先股持有者有权获得认购协议中确定的价格保护。本公司已根据ASC 815对这一嵌入式低价发行功能进行了评估，并确定它与主办合同明确而密切相关，因此被计入股权工具。

截至2020年12月31日，公司拥有未偿还的3,093,750B系列优先股的股份。

普通股期权

公司授予了58,334和83,334这位前首席财务官表示，期权分别于2020年1月和8月购买普通股。这些期权是不受限制的股票期权，在授予日100%授予。所有与这些股票期权相关的费用都已在2020年确认。

F-14

布莱克·斯科尔斯期权定价模型被用来估计2020年1月期权的总公允价值为$。36,699具有以下输入：

选项

行权价格

术语

波动率

无风险

利率，利率

公允价值

58,334

$0.66

6年

160.4%

1.83%

$36,699

布莱克·斯科尔斯期权定价模型被用来估计2020年8月期权的总公允价值为$。85,197具有以下输入：

选项

行权价格

术语

波动率

无风险

利率，利率

公允价值

83,334

$1.08

6年

158.8%

(1.02)%

$85,197

截至2020年12月31日的股票期权摘要以及在此期间的变化如下：

	数量选项	加权平均值行权价格	加权平均值剩余合同期限 (年)	集料固有的价值
2018年12月31日的余额	1,583,333	$0.50	7.70	-
2019年12月31日的余额	1,583,333	$0.50	6.70	$382,500
我行使了权力	811,667	0.49	-	-
已发布的文件	141,667	0.91	-	-
截至2020年12月31日的余额	913,333	$0.57	6.26	$1,286,650
2020年12月31日可行使的期权	913,333	$0.57	6.26	$1,286,650

未偿还认股权证总数为31,665,278截至2020年12月31日，情况如下：

已发行认股权证	行权价格	到期日
1,625,000	$0.90	2021年5月
908,333	$0.60	2021年2月
350,000	$0.60	2021年3月
1,348,612	加元1.20加元	2022年1月
27,433,333	加元1.80加元	2024年10月

附注4-衍生金融工具

2020年1月的权证和2020年10月的权证的行使价是加元，而公司的功能货币是美元。因此，根据ASU 815-衍生品和套期保值，2020年1月和2020年10月的权证具有衍生负债价值。

2020年1月权证的价值为441,010美元，已使用Black-Scholes估值技术在2020年1月16日发行之日计算。截至2020年12月31日止年度，认股权证负债有一项变动，为#美元。895,353，认股权证负债增至$。1,336,363有以下假设：

	1/16/20	12/31/20
普通股公允市值	$0.66	$1.92
行权价格	$0.90	$0.90
术语	2年	1.04Years
波动范围	113.5%	90.8%
无风险利率	1.58%	0.13%

F-15

2020年10月权证的价值为11,439,156美元，已使用Black-Scholes估值技术在2020年10月26日的发行日期计算得出。截至2020年12月31日止年度，认股权证负债有一项变动，为#美元。8,741,481，认股权证负债增至$。20,180,637有以下假设：

	10/26/20	12/31/20
普通股公允市值	$1.26	$1.92
行权价格	$1.38	$1.41
术语	4年	3.8年
波动范围	68.4%	69.3%
无风险利率	0.18%	0.13%

附注5-关联方

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司与前首席执行官和总裁的关联方应付金额为$0及$635,775，分别为。关联方应付总额已于2020年10月26日支付。

2020年1月7日，董事会批准发行58,334授予前首席财务官的股票期权，行权价为每股0.66美元，由公司普通股截至2020年1月7日的收盘价确定。自授予之日起，期权已100%授予。

2020年8月4日，董事会批准发行83,334授予这位前首席财务官的股票期权，行权价为每股1.08美元，由公司普通股在2020年8月4日的收盘价确定。自授予之日起，期权已100%授予。

2020年8月，本公司发布83,333每股普通股给前首席执行官和总裁以及两名董事，服务价值为每股1.18美元，总计27万美元。

在2020年期间，向这位前首席执行官和总裁支付了以下款项：

	2020
薪金	$	273,655
遣散费		200,000
基于股份的薪酬		90,000
利息		293,139
总计	$	856,794

2020年10月26日，本公司达成协议，将凭借某些董事和管理层与其他相关公司共享办公场所、设备、人员、顾问和各种行政服务。这些服务是通过一家管理公司提供的，该管理公司由签订协议的每一方平等拥有。管理公司发生的费用由管理公司的股东根据所发生的时间和服务的使用情况进行分配和出资。如本公司终止参与该安排，本公司将有责任在写字楼租赁协议的余下期限内支付其应占的租金。

从2020年10月26日开始至2020年12月31日，本公司就此安排收取以下费用：

	2020
薪金和福利	$	122,031
办公室		12,948
运营费用		17,875
总计	$	152,854

F-16

该公司承诺在2022年之前支付写字楼租赁租金，总金额约为$261,000根据公司目前支付的租金份额计算。本公司承担共同支付租金的责任，并共同使用该等资产。按会计年度列出的付款包括：

2021	$	192,513
2022		68,786
总计	$	261,299

附注6--承诺

于二零一七年七月一日，RMM与Lunar Landing，LLC(“Lunar”)签订为期30年的矿物租约(“月球租约”)，涉及位于内华达州奈县牛蛙矿区的24项专利采矿权。LUNAR在矿业主张中拥有100%不可分割的权益。

根据月球租约，RMM应作为最低工作承诺额支出#美元。50,000从2017年开始每年，直到累计产生50万美元的费用。如果RMM未能履行其在月球租赁项下的义务，尤其是由于LUNAR的原因而未能支付任何款项，LUNAR可以通过向RMM发出书面违约通知来宣布RMM违约，该书面通知指明了RMM未能履行的一项或多项义务。如果RMM未能在收到违约通知后十五(15)天内补救拖欠款项，或未能在收到通知后三十(30)天内补救或开始补救任何其他违约，则LUNAR可以终止月球租赁，RMM应和平地将财产的占有权移交给LUNAR。违约或终止通知应以书面形式发出，并按照月租的规定送达。RMM已支付所有必需款项，截至2020年12月31日已支付农历7.4万美元，并按以下时间表支付租赁款项：

截至十二月三十一日止的年度	年租赁费(美元)
2019-2022	16,000
2023-2027	21,000
2028-2032	25,000
2033-2037	30,000
2038-2042	40,000
2043-2047	45,000

2014年10月29日，RMM与莫哈韦黄金矿业公司(“莫哈韦”)签订了期权协议(“莫哈韦期权”)。莫哈韦公司拥有位于内华达州奈县的12项专利采矿权的100%购买权。该物业毗邻本公司的牛蛙项目，占地约156英亩，其中包括巴里克黄金公司在20世纪90年代开采的M-S矿坑的东北半部分。

Mojave授予RMM在截止日期10周年之前对该物业的唯一和直接的工作权和选择权，以赚取该物业的100%权益，并且没有任何费用、负担和索赔，但浮动比例的冶炼厂净返还(或NSR)特许权使用费除外。

为了维持授予RMM的工作权和期权的有效性，并行使Mojave期权，公司于2014年10月发行了Mojave 75万股公司普通股，并支付了1.6万美元，RMM必须向Mojave支付总计#美元。190,000在接下来的10年中，公司已经支付了所有必要的款项，截至2020年12月31日支付了105,000美元。未来的付款期限如下：

到期日	金额
2021年10月	$25,000
2022年10月	$30,000
2023年10月	$30,000

2015年3月23日，本公司的全资子公司落基山矿业公司与Barrick BullFrog Inc.签订了一份矿产租赁和选择权购买协议，涉及内华达州比蒂以西约4英里处的专利采矿主张、非专利采矿主张和厂址主张。如附注2所述，本协议已终止，取而代之的是前述的MIPA。

F-17

2020年12月9日，BullFrog Mines与Abitibi Royalties(USA)Inc.(“Abitibi”)达成了一项期权协议，授予BullFrog Mines收购BullFrog矿藏南部43个非专利矿脉采矿权利的期权(Abitibi期权)。牛蛙矿业公司向Abitibi支付了2.5万加元的初始付款，并可以通过以下方式行使Abitibi期权：

·在2021年12月9日之前向Abitibi支付5万加元的现金或公司普通股；

·在2022年12月9日之前向Abitibi支付7.5万加元的现金或公司普通股；以及

为了行使Abitibi期权，BullFrog Mines还被要求保持标的债权的良好信誉。

附注7--所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的实际所得税率包括：

	2020	2019
净亏损的联邦法定所得税税率	(21.0%)	(21.0%)
更改估值免税额	21.0%	21.0%
税率变动	0.0%	0.0%
实际税率	-	-

截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延税项资产和负债构成如下：

	2020	2019
递延税项资产：
联邦和州净营业亏损结转	$4,272,223	$1,837,994
矿物性	90,575	37,109
股票薪酬	177,658	152,060
递延税金资产总额	$4,540,456	$2,027,163
减去：估值免税额	(4,540,456)	(2,027,163)
递延税项资产	$-	$-

该公司大约有一美元20,300,000及$8,800,000分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的净营业亏损结转。净营业亏损可能会被应税收入抵消，部分净营业亏损结转将于2030年到期，并可能受到美国国税法第382条的限制。

由于无法确定实现税收优惠的可能性，本公司已提供估值津贴，以消除截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延税项资产。

公司及其子公司每年提交美国联邦所得税申报单和科罗拉多州的年度所得税申报单。所得税当局没有对我们过去的联邦或州所得税申报单和支持记录进行正式检查。

注8-后续事件

2021年1月7日，大卫·贝林辞去公司董事职务。贝林先生的辞职并不是因为与公司或其管理层在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。

2021年1月7日，本公司董事会(“董事会”)将董事会规模扩大至七(7)名董事，并任命Richard Warke先生、Poonam Puri女士和John Boehner先生为本公司董事，以填补董事会空缺。

F-18

2021年1月11日，公司提交了“公司注册证书修正案”，将公司名称改为“奥古斯塔黄金公司”。并以每六(6)股拆分前股份中有一(1)股拆分后股份为基准，对本公司普通股进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

于2021年1月20日，董事会委任Len Boggio先生为本公司董事。

2021年1月26日，《修改证书》正式生效。作为反向股票拆分的结果，该公司每六(6)股已发行和已发行普通股，面值0.0001美元被转换为一(1)股普通股，面值0.0001美元。普通股的面值没有变化。反向股票拆分不改变公司普通股或优先股的法定股数.

没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。因为持有一些不能被六(6)整除的公司普通股反向拆分前股票而有权获得零碎股份的股东，他们有权获得的公司普通股反向拆分后股票的数量四舍五入为公司普通股的下一个整数。没有股东收到现金，而不是零碎的股份。

根据公司B系列可转换优先股(“B系列优先股”)的条款，B系列优先股可转换为普通股的转换价格/条款进行了比例调整，以反映反向股票拆分，方法是将B系列优先股转换后可获得的反向股票拆分前股票数量除以6(6)。此外，根据他们的条款，对每股行使价格进行了比例调整，将价格乘以六(6)，以及根据公司所有未偿还股票期权和认股权证购买普通股的可发行股票数量除以六(6)股，根据公司的股权补偿计划为发行预留的股票数量按比例减少。

公司授予了5.8根据公司股票期权计划的条款，向公司高级管理人员、董事和员工授予100万份股票期权。这些期权的行权价为每股3.00加元，自授予之日起五(5)年到期。该公司还将其OTCQB的交易代码从BFGCD改为AUGG。

2021年3月4日，本公司完成了对本公司单位(“单位”)的定向增发(“定向增发”)，价格为每单位2.25加元(“发行价”)，每个单位包括一股公司普通股(“单位股”)和一份普通股认购权证(每份全面认股权证，一份“认股权证”)的一半。每份认股权证使持有人有权以每股认股权证2.80加元的行使价收购一股普通股(“认股权证股份”)，自发行之日起为期三(3)年，总收益为1700万加元。私募所得款项将用于推进其位于美国内华达州的极具前景的全资拥有的牛蛙黄金项目的勘探工作，并用于一般和营运资本用途。与私募有关的猎头费用为45万加元。

于发售结束后，本公司于以现金支付发行价后，向投资者发行7,555,556股单位股份及3,777,784份认股权证。该等单位股份及认股权证是根据美国证券法下D规则506(B)项下经修订的1933年美国证券法(下称“美国证券法”)的注册要求豁免在美国境内及美国境外根据S规则第903条下的美国证券法第903条豁免于美国证券法下的注册要求而发行的，在每种情况下均取决于投资者向本公司作出的陈述及保证。

公司在2020年12月31日之后发行了以下普通股：

	普通股
截至2020年12月31日的普通股	55,842,715
期权的行使	688,333
认股权证的行使	2,252,330
*优先股转换为普通股	2,416,667
*为定向增发而发行的普通股	7,555,556
截至2021年3月15日的普通股	68,755,601

F-19

年	孔	长度 (m)
1983	6	975
1984	37	3,560
1985	3	303
1986	29	3,364
1987	163	29,479
1988	321	66,325
1989	71	12,285
1990	154	37,114
1991	79	22,954
1992	23	4,907
1993	9	387
1994	210	31,362
1995	99	22,370
1996	58	15,254
2020	25	3,903
总计	1,287	254,542

孔ID	东距	北距	高程	方位角	浸出	总深度
BM-20-1	10,040	9,995	1,117	135	-70	68.58
BM-20-2	9,979	9,967	1,120	100	-57	89.92
BM-20-3	9,823	9,868	1,139	130	-53	120.4
BH-20-4	9,450	8,910	1,143	90	-60	190.49
BH-20-5	9,431	8,875	1,144	90	-60	220.98
BH-20-6	9,409	8,839	1,138	90	-60	227.08
BH-20-7	9,419	8,790	1,128	90	-60	71.63
BH-20-7A	9,416	8,787	1,128	90	-65	71.63
BH-20-8	9,560	8,864	1,128	90	-57	141.73
BH-20-9	9,491	8,764	1,119	90	-80	193.55
BH-20-10	9,449	8,723	1,116	90	-60	199.64
BH-20-11	9,530	8,764	1,127	90	-60	199.64
BH-20-12	9,575	8,737	1,127	120	-60	138.68
BH-20-13	9,580	8,613	1,110	285	-70	169.16
BH-20-14	9,584	8,615	1,111	50	-54	120.4
BH-20-15	9,552	8,703	1,117	0	-90	163.07
BH-20-16	9,609	8,797	1,123	90	-60	120.4
BH-20-17	9,656	8,768	1,122	90	-60	114.3
BH-20-18	9,611	8,548	1,109	0	-90	105.16
BH-20-19	9,682	8,494	1,104	90	-60	105.16
BM-20-20	9,805	10,048	1,223	135	-58	211.84
BM-20-21	9,952	10,103	1,226	155	-60	217.93
BM-20-22	10,026	10,122	1,226	155	-57	187.45
BP-20-23	11,560	8,102	1,110	65	-60	187.45
BP-20-24	11,560	8,099	1,110	135	-60	266.7

	瓶	列	列
大小、网格和毫米(英寸)	-100目	-38毫米(-1.5“)	-9.5毫米(-3/8“)
计算另一位负责人，Opt Au	0.029	0.035	0.029
录制百分比	96.6	71.4	75.9
每次，天数	2.0	41	41
NaCN，公斤/吨(磅/短吨)	0.5 (0.1)	0.385 (0.77)	5.35 (10.7)
石灰，公斤/吨(磅/短吨	1.0 (2.0)	0.155 (0.31)	1.75 (0.35)

	高炉低品位	M-S矿
计算另一位负责人，Opt Au	0.019	0.048
计算头部，选项Ag	0.108	0.380
预计Au记录%	67	74
预计Ag记录百分比	9	32
每次，天数	41	37
NaCN，公斤/吨(磅/短吨)	0.10 (0.20)	0.125 (0.25)
石灰，公斤/吨(磅/短吨)	Nil(零)	Nil(零)

	择优库存股票已发布	择优库存	普普通通库存股票已发布	普普通通库存	其他内容实缴资本	赤字累计在.期间探索舞台	总计股东的权益 (赤字)
2018年12月31日	5,031,250	$503	17,351,183	$1,735	$9,600,228	$(10,070,365)	$(467,899)
基于股票的薪酬	-	-	400,000	40	335,960	-	336,000
定向增发发行	-	-	3,758,000	376	1,127,024	-	1,127,400
发行服务性普通股	-	-	472,032	47	341,138	-	341,185
将优先股转换为普通股	(777,778)	(78)	777,778	78	-	-	-
净损失	-	-	-	-	-	(1,595,924)	(1,595,924)
2019年12月31日	4,253,472	$425	22,758,993	$2,276	$11,404,350	$(11,666,289)	$(259,238)

定向增发发行	-	-	20,897,436	2,090	18,077,498	-	18,079,588
认股权证责任	-	-	-	-	(11,880,166)	-	(11,880,166)
转换优先股	(1,159,722)	(116)	1,159,722	116	-	-	-
已发行的股票期权	-	-	-	-	121,896	-	121,896
基于股票的薪酬	-	-	333,333	33	364,967	-	365,000
认股权证的转换	-	-	781,564	78	548,227	-	548,305
期权的转换	-	-	811,667	81	399,169	-	399,250
交易费	-	-	-	-	(1,100,914)	-	(1,100,914)
收购牛蛙矿场	-	-	9,100,000	910	8,341,970	-	8,342,880
净损失	-	-	-	-	-	(11,959,284)	(11,959,284)
2020年12月31日	3,093,750	$309	55,842,715	$5,584	$26,276,997	$(23,625,573)	$2,657,317

	间隔(以米为单位)
孔ID	从…	至	长度	Au 克/吨	银克/吨
BM-20-1	0	41	41	0.42	2.26
包括	0	23	23	0.55	1.95
BM-20-2	0	26	26	0.33	1.04
包括	0	20	20	0.37	1.15
BM-20-3	49	59	11	0.26	0.33
BH-20-4	76	81	5	0.35	1.54
	85	119	34	0.27	0.6
	157	184	27	0.32	0.93
BH-20-5	101	108	8	0.26	1.22
	117	168	50	0.24	0.49
	175	209	34	0.58	0.82
BH-20-8	35	40	5	1.13	0.21
	47	53	6	0.38	0.25
BH-20-6	90	200	110	0.41	0.61
包括	120	146	26	0.91	0.91
BH-20-7	46	53	8	3.23	3.36
BH-20-9	23	29	6	0.53	0.91
	37	43	6	0.31	0.45
	46	53	8	0.31	0.33
	104	195	91	0.33	0.32
BH-20-14	0	12	12	0.22	0.3
	23	29	6	0.30	0.21
	49	55	6	0.28	0.2
	67	79	12	0.44	0.47
	84	93	9	0.40	0.16
	116	122	6	0.24	0.46
BH-20-15	11	40	29	0.29	0.26
	96	111	15	0.26	0.19
	120	165	44	0.31	0.39
BH-20-10	41	55	14	2.42	2.19
包括	41	47	6	4.89	4.14
	104	110	6	0.58	0.26
BH-20-11	27	40	12	0.30	0.2
	49	56	8	0.31	0.08
	67	91	24	0.35	0.18
	128	139	11	0.20	0.34
BH-20-12	32	52	20	0.35	0.33
	79	91	12	0.45	0.18
BH-20-13	0	21	21	0.24	0.28
	38	50	12	0.44	0.34
	94	140	46	0.30	0.2
BH-20-18	5	11	6	0.23	0.21
	40	69	29	0.22	0.16
	75	96	21	0.24	0
BH-20-19	0	35	35	0.44	0.3
包括	2	17	15	0.64	0.31
	43	59	17	0.27	0.25
	70	78	8	0.21	0.09
BM-20-20	171	184	12	0.30	0.76

计划类别	数量证券至在锻炼时发放杰出的选择，认股权证和权利 (a栏)	加权平均行使价格：未完成的选项，认股权证和权利 (b栏)	数量剩余证券可用于项下的发行股权补偿平面图 (不包括证券反映在 (A)栏)
未经证券持有人批准的股权补偿计划	913,333	$0.57	1,325,000
证券持有人批准的股权补偿计划	--	--	--
总计	913,333	$0.57	1,325,000