1
|
报告人姓名
WCR,LLC
|
|||
2
|
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
仅限SEC使用
|
|||
4
|
资金来源(见说明书)
面向对象
|
|||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或组织地点
WCR,LLC是特拉华州的一个实体
|
|||
数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7
|
唯一投票权
4,117,510
|
||
8
|
共享投票权
|
|||
9
|
唯一处分权
4,117,510
|
|||
10
|
共享处置权
|
|||
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
4,117,510
|
|||
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见
说明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
46.51%1
|
|||
14
|
报告人类型(见说明)
面向对象
|
1
|
报告人姓名
BCP 2 WCR,有限责任公司
|
|||
2
|
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(a)
(b) ☐
|
||
3
|
仅限SEC使用
|
|||
4
|
资金来源(见说明书)
面向对象
|
|||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或组织地点
BCP 2 WCR,LLC是特拉华州的一个实体
|
|||
数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7
|
唯一投票权
4,117,510
|
||
8
|
共享投票权
|
|||
9
|
唯一处分权
4,117,150
|
|||
10
|
共享处置权
|
|||
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
4,117,510
|
|||
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见
说明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
46.51%1
|
|||
14
|
报告人类型(见说明)
Oo,Hc
|
1
|
报告人姓名
布莱克斯特里特资本管理有限责任公司
|
|||
2
|
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
仅限SEC使用
|
|||
4
|
资金来源(见说明书)
面向对象
|
|||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或组织地点
BlackStreet Capital Management,LLC是特拉华州的一个实体
|
|||
数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7
|
唯一投票权
1,480,693
|
||
8
|
共享投票权
|
|||
9
|
唯一处分权
1,480,693
|
|||
10
|
共享处置权
|
|||
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
1,480,693
|
|||
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见
说明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
16.72%1
|
|||
14
|
报告人类型(见说明)
面向对象
|
1
|
报告人姓名
BC Alpha Holdings I,LLC
|
|||
2
|
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
仅限SEC使用
|
|||
4
|
资金来源(见说明书)
面向对象
|
|||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或组织地点
BC Alpha Holdings I,LLC是特拉华州的一个实体
|
|||
数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7
|
唯一投票权
1,480,691
|
||
8
|
共享投票权
|
|||
9
|
唯一处分权
1,480,691
|
|||
10
|
共享处置权
|
|||
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
1,480,691
|
|||
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见
说明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
16.72%1
|
|||
14
|
报告人类型(见说明)
面向对象
|
1
|
报告人姓名
BlackStreet Capital Partners(QP)II,L.P.
|
|||
2
|
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
仅限SEC使用
|
|||
4
|
资金来源(见说明书)
面向对象
|
|||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或组织地点
BlackStreet Capital Partners(QP)II,L.P.是特拉华州的一个实体
|
|||
数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7
|
唯一投票权
|
||
8
|
共享投票权
5,958,797
|
|||
9
|
唯一处分权
|
|||
10
|
共享处置权
5,958,797
|
|||
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
5,958,797
|
|||
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见
说明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
67.64%1
|
|||
14
|
报告人类型(见说明)
PN、HC
|
1
|
报告人姓名
BlackStreet Capital Advisors II,LLC
|
|||
2
|
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(A)T。
(b) |
||
3
|
仅限SEC使用
|
|||
4
|
资金来源(见说明书)
面向对象
|
|||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
◻
|
||
6
|
公民身份或组织地点
BlackStreet Capital Advisors II,LLC是特拉华州的一个实体
|
|||
数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7
|
唯一投票权
667,511
|
||
8
|
共享投票权
5,988,797
|
|||
9
|
唯一处分权
667,511
|
|||
10
|
共享处置权
5,988,797
|
|||
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
6,656,308
|
|||
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见
说明)
|
|||
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
75.18%1
|
|||
14
|
报告人类型(见说明)
面向对象
|
1
|
报告人姓名
BlackStreet Capitol Investors,LLC
|
|||
2
|
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
仅限SEC使用
|
|||
4
|
资金来源(见说明书)
面向对象
|
|||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或组织地点
BlackStreet Capitol Investors,LLC是特拉华州的一个实体
|
|||
数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7
|
唯一投票权
59,143
|
||
8
|
共享投票权
|
|||
9
|
唯一处分权
59,143
|
|||
10
|
共享处置权
|
|||
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
59,143
|
|||
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见
说明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
0.67%1
|
|||
14
|
报告人类型(见说明)
面向对象
|
1
|
报告人姓名
BlackStreet Capital Advisors,LLC
|
|||
2
|
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
仅限SEC使用
|
|||
4
|
资金来源(见说明书)
面向对象
|
|||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或组织地点
BlackStreet Capital Advisors,LLC是特拉华州的一个实体
|
|||
数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7
|
唯一投票权
74,797
|
||
8
|
共享投票权
|
|||
9
|
唯一处分权
74,797
|
|||
10
|
共享处置权
|
|||
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
74,797
|
|||
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见
说明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
0.84%1
|
|||
14
|
报告人类型(见说明)
面向对象
|
1
|
报告人姓名
BCP II Swisher,LLC
|
|||
2
|
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
仅限SEC使用
|
|||
4
|
资金来源(见说明书)
面向对象
|
|||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或组织地点
BCP II Swisher,LLC是特拉华州的一个实体
|
|||
数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7
|
唯一投票权
390,596
|
||
8
|
共享投票权
|
|||
9
|
唯一处分权
390,596
|
|||
10
|
共享处置权
|
|||
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
390,596
|
|||
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见
说明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
4.41%1
|
|||
14
|
报告人类型(见说明)
面向对象
|
1
|
报告人姓名
默里·N·甘蒂
|
|||
2
|
如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明)
|
(a)
(b) ☐ |
||
3
|
仅限SEC使用
|
|||
4
|
资金来源(见说明书)
面向对象
|
|||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
☐
|
||
6
|
公民身份或组织地点
默里·N·甘蒂(Murry N.Gunty)是美利坚合众国公民。
|
|||
数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7
|
唯一投票权
847,681
|
||
8
|
共享投票权
5,989,535
|
|||
9
|
唯一处分权
847,681
|
|||
10
|
共享处置权
5,989,535
|
|||
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
6,837,216
|
|||
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见
说明)
|
☐ | ||
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
77.22%1
|
|||
14
|
报告人类型(见说明)
在……里面
|
第1项。 |
安全
和发行商。
|
第二项。 |
身份和背景。
|
|
(a)
|
附表13D的第8号修正案将代表特拉华州有限责任公司WCR,LLC,特拉华州有限责任公司BCP 2 WCR,LLC,特拉华州有限责任公司(BCP 2 WCR),BlackStreet Capital Partners(QP)II,L.P.,特拉华州有限责任合伙企业(BCP II QP),BlackStreet Capital Advisors,LLC,L.P.提交给美国证券交易委员会(SEC),代表美国证券交易委员会(SEC)提交给美国证券交易委员会(SEC),WCR,LLC是特拉华州的有限责任公司(WCR),BCP 2 WCR,LLC,BCP 2 WCR,LLC,特拉华州有限责任公司(BCP II QP),BlackStreet Capital Advisors,LLC特拉华州有限责任公司(“BCA”),BlackStreet Capital Advisors II,LLC,特拉华州有限责任公司(“BCA II”),BC Alpha Holdings I,LLC,特拉华州有限责任公司(“BCAH I”),BCP II Swisher,LLC,特拉华州有限责任公司(“BCP II Swisher”),BlackStreet Capital Investors,LLC,特拉华州有限责任公司(“BCI”),BlackStreet Capital Management一家特拉华州有限责任公司(“BCM”)和Murry N.Gunty(统称为
“报告人”),他们已经或可能被认为构成了经修订的1934年证券交易法第13(D)(3)节所指的“集团”。报告人已就根据第240.13d-1(K)(1)(Iii)条于2010年4月12日、2010年11月3日和2013年7月3日签署的、日期为2021年1月19日的关于联合申请的某些协议签订了合并协议,该协议经于2014年10月14日提交给证券交易委员会的关于联合申请的协议的特定合并协议
修订,该协议是根据第240.13d-1(K)(1)(Iii)条规定于2014年10月14日提交给证券交易委员会的。此前与附表13D第5号修正案一起提交的关于联合申请协议的某些合并协议于2015年7月13日提交给证券交易委员会
, BCP II Swisher将于2017年1月9日向SEC提交之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的关于联合申报的协议的某些合并协议,BCP II Swisher将加入该协议。
|
|
|
|
|
(b)
|
每位报告人的主要营业地址是马里兰州贝塞斯达伍德蒙特大道7250号210室,邮编:20814。
|
|
|
|
|
(c)
|
WCR、BCP 2 WCR和BCAH I中的每一个都是为了获得发行方的权益而成立的实体。BCP II QP、BCM、BCA II和BCP II Swisher,LLC的每个
的主要业务是私人合伙企业或有限责任公司为自己的账户从事证券投资。冈蒂先生担任每个报告人的经理,他对每个报告人拥有的证券行使
投资和投票权控制。
|
|
|
|
|
(D)(E)
|
除BCM和Gunty先生外,在过去五年中,除BCM和Gunty先生外,没有任何举报人(I)
在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)、(Ii)司法或行政主管机构的民事诉讼中被定罪,并且由于此类诉讼受到或正在接受判决、法令或最终命令
,该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动。
|
|
|
|
2016年,BCM和Gunty同意同意实施补救制裁和停止令的命令(“命令”),但不承认或
否认其中规定的事项(与SEC对其的管辖权和诉讼标的有关的事项除外)。SEC在命令中声称,BCM和布伦特·冈蒂先生的行为导致违反了
证券交易法第15(A)条和投资顾问法第206(2)和206(4)条以及规则206(4)-7和206(4)-8。该命令要求BCM和冈蒂先生停止并停止实施或造成任何违反和
未来违反上述证券法的行为,支付500,000美元的民事罚款以及2,622,737美元的返还和利息。
|
||
|
(f)
|
WCR、BCP 2 WCR、BCP II QP、BCAH I、BCM、BCP II Swisher、BCA、BCA II、BCI和BCM是根据特拉华州法律组建的实体,
冈蒂先生是美利坚合众国公民。
|
第三项。 |
资金或其他对价的来源和数额。
|
第四项。 |
交易目的。
|
第五项。 |
发行人的证券权益。
|
|
(a)
|
根据Issuer于2020年11月13日提交的Form 10-Q季度报告,Issuer有8853,815股普通股流通股。作为合并中发行408,000股普通股的结果,已发行和已发行普通股总计9,261,816股,其中每位报告人持有截至目前其各自封面上报告的百分比,作为一个集团
持有77.22%。
|
|
|
|
|
(b)
|
各报告人对股份(“股份”)的投票权、处分权和实益拥有权摘要如下:
|
鞋底
投票 |
鞋底
断定 |
共享
投票 |
共享
断定 |
有益的
所有权1 |
百分比
个班级 |
|
西铁
|
4,117,510
|
4,117,510
|
--
|
--
|
4,117,510
|
46.51%
|
BCP 2 WCR
|
4,117,510
|
4,117,510
|
--
|
--
|
4,117,510
|
46.51%
|
BCP II Swisher
|
390,596
|
390,596
|
--
|
--
|
390,596
|
4.41%
|
BCP II QP
|
--
|
0
|
5,958,201
|
5,958,201
|
5,928,201
|
67.64%
|
博卡
|
74,797
|
74,797
|
--
|
--
|
74,797
|
0.84%
|
BCA II
|
667,511
|
667,511
|
5,958,201
|
5,958,201
|
6,625,712
|
75.18%
|
BCAH I
|
1,480,691
|
1,480,691
|
--
|
--
|
1,480,691
|
16.72%
|
脑机接口
|
59,143
|
59,143
|
--
|
--
|
59,143
|
0.67%
|
bcm
|
1,480,693
|
1,480,693
|
--
|
--
|
1,480,693
|
16.72%
|
默里·甘蒂
|
847,681
|
847,681
|
5,989,535
|
5,989,535
|
6,837,216
|
77.22%
|
|
(c)
|
除附表13D第8号修正案中报告的交易外,在过去60天内,没有任何报告人
就发行人普通股执行任何交易。
|
|
|
|
|
(d)
|
据了解,没有其他人有权或有权指示从发行人普通股或出售发行人普通股的收益中收取股息。
|
证物编号:
|
描述
|
99.1
|
根据条例240.13d-1(K)(1)(Ii)于2021年1月19日签署的联合提交协议。
|
WCR,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
BCP 2 WCR,有限责任公司
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
黑街资本管理有限责任公司
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
BC Alpha Holdings I,LLC
作者:BlackStreet Capital Management,LLC,Manager
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
BlackStreet Capital Partners(QP)II,L.P.
作者:BlackStreet Capital Advisors II,LLC,其普通合伙人
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
BlackStreet Capital Advisors II,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
BlackStreet Capital Advisors,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
黑街资本投资者有限责任公司
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
BCP II Swisher,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
/s/Murry N.Gunty
默里·N·甘蒂 |
WCR,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
BCP 2 WCR,有限责任公司
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
BlackStreet Capital Advisors,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
BlackStreet Capital Advisors II,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
BC Alpha Holdings I,LLC
作者:BlackStreet Capital Management,LLC,Manager
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
BCP II Swisher,LLC
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
BlackStreet Capital Partners(QP)II,L.P.
作者:BlackStreet Capital Advisors II,LLC,其普通合伙人
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
黑街资本管理有限责任公司
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
黑街资本投资者有限责任公司
作者:/s/Murry N.Gunty
经理Murry N.Gunty经理
|
/s/Murry N.Gunty
默里·N·甘蒂 |