美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

或

委员会档案编号：000-52015

西部 资本资源公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(402)551-8888

根据该法第12(G)节登记的证券：普通股，每股票面价值0.0001美元

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。☐是 否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。☐ 是否

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内 提交了《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 (或注册人被要求提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内是否符合备案要求 Yes☐ 否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本 章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是☐否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申报公司”、“大型加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

大型加速文件服务器☐加速 文件服务器☐非加速文件服务器 较小的报告公司新兴增长公司☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。☐是 否

根据OTCQB报告的收盘价每股4.30美元，截至2020年6月30日，注册人非附属公司持有的普通股的总市值约为11,533,000美元。截至2021年3月29日，我们共有9,249,900股普通股，每股面值0.0001美元，已发行 。

通过引用而部分并入的文件

没有。

西部 资本资源公司 表格10-K
目录

第 部分I

物料 1业务

概述

Western Capital Resources，Inc.(“Western Capital”)是特拉华州的一家公司，最初于2001年在明尼苏达州注册成立，2016年在特拉华州重新注册，是一家控股公司，在以下行业和经营领域运营 的子公司中拥有控股权：

我们的 “手机零售”部门由授权的Cricket Wireless经销商组成，通过我们的全资子公司PQH Wireless，Inc.及其控股但不到100% 拥有的子公司向消费者零售手机和配件。我们的“直接面向消费者”部门由一家全资、品牌在线和直接营销 活植物、种子、假日礼品和花园配件的分销零售商组成，以Park Seed、Jackson &Perkins和Wayside Gardens品牌销售其产品，并以Van Dyke的修复师的身份经营家居装修和修复产品 ，同时也是Park Wholesale品牌的批发商。我们的“消费金融”部门包括零售金融服务， 通过我们的全资子公司怀俄明州金融贷款人公司和Express Pawn，Inc.进行。我们的投资 包括在WCR中。在本报告中，我们将WCR及其合并子公司统称为“我们”、 “公司”和“我们”。

最近的 事件

消费者 财务细分市场

2020年11月3日，内布拉斯加州选民通过了一项投票倡议，将内布拉斯加州发薪日贷款人收取的所有费用限制在 年利率36%。由于预料到会这样通过，我们在2020年10月下旬停止了在内布拉斯加州发放新的发薪日贷款 ，并在年底前关闭了内布拉斯加州的所有贷款中心。2020年，内布拉斯加州的发薪日业务约占该细分市场 收入的19%。内布拉斯加州发薪日业务的关闭将对这一部门的 收益产生重大负面影响，并对这一部门对股东收益的贡献产生负面影响。

2020年11月，我们出售了爱荷华州六个贷款中心中的五个，截至2020年12月31日，爱荷华州(1个)、堪萨斯州(2个)、北达科他州(10个)和怀俄明州(6个)四个州的19个贷款中心开业。我们在爱荷华州(1)和内布拉斯加州(2)的三家典当行也仍然营业。

2017年10月，美国消费者金融保护局(CFPB)通过了发薪日贷款的新规则。2018年1月，CFPB发布了一份声明，表示打算“重新考虑”该规定，并将其他条款的遵守日期从2019年8月19日 推迟到2020年11月19日。2020年7月，CFPB发布了适用于2017年的最终规则 。最终规则取消2017规则的强制性承保条款，但不撤销或更改2017规则的付款条款 。CFPB表示，它将努力使这些规则在一个合理的期限内生效 ，以便各实体合规。最终规则的实施可能会减少坏账回收 而提高外部回收成本，从而对我们的消费金融部门的经营业绩和 该部门对股东收益的贡献产生负面影响。

常见 股票回购

通过公开市场购买，公司在2020年第四季度以每股6.00美元的平均价格回购并注销了11,916股我们的普通股 股票。

收购

2021年1月8日，我们新成立的全资子公司完成了与Swisher Acquisition，Inc.(“Swisher”)的合并，Swisher Acquisition，Inc.是一家草坪和花园电力设备和应急安全避难所的制造商，也是第三方交钥匙制造服务的提供商 。根据合并，公司发行了408,000股我们的普通股作为合并的对价 ，Swisher成为本公司的全资子公司，成为合并的幸存者。

我们 正在积极寻找其他收购机会。我们是行业不可知的，目标是利基行业 或地理位置的领导者，以及我们认为可以改进运营的业务的机会主义收购。我们对面临继任困境的公司、企业资产剥离和失宠行业的业务特别 感兴趣。此外， 我们寻求通过在电子商务、手机零售和制造(2021年新增)领域的附加收购来扩大我们的子公司。 我们的总体战略继续专注于建立一个由强大的现金流产生的业务组成的多元化投资组合。 我们的财务实力、长远眼光和运营专长使子公司能够专注于增长和最大化投资回报 。我们希望保持耐心，抓住我们认为正确的投资机会。

蜂窝 零售细分市场

常规 说明

我们 作为授权的Cricket Wireless零售商运营手机零售店，销售手机和配件，在Cricket网络上激活Cricket Wireless客户，提供辅助服务并接受Cricket客户的服务付款。 作为授权的Cricket Wireless经销商，我们只能在我们的Cricket零售店销售Cricket系列非合同手机和服务 。

我们 通过手机零售、从Cricket获得后端补偿、销售手机配件(例如，外壳、充电器和蓝牙设备)、客户更改服务时收取的费用(服务激活 和重新激活、添加线路、电话号码更改等)，或者每当我们在Cricket网络上激活的客户支付其非合同手机账单时，在此业务中产生收入 。

我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日期间运营的手机零售店数量汇总表如下：

市场 信息与营销

Cricket 无线在全国范围内提供5G覆盖，并为客户提供简单、无年度合同、无超限、可预测且价格实惠的全国统一费率无线套餐 。Cricket Wireless客户在美国拥有无限通话、文本和图片信息 的额外优势，AT&T网络上的高速数据访问因计划而异(在某些 计划达到高速数据容限后，速度会降低)。

无合同 蜂窝产品和服务历来主要面向传统通信公司服务不足的细分市场，这些细分市场需要信用审批、订户至少一年的合同承诺，并且通常包括超过指定限制的分钟和数据使用超时费。我们认为，美国移动市场的很大一部分 由对价格敏感且不愿签订这些定期合同的客户组成。 我们认为，我们提供的Cricket Wireless蜂窝零售产品和服务对服务不足的 市场和更大的美国蜂窝市场都具有很强的吸引力，并相信我们作为Cricket Wireless经销商能够从中受益。

市场 战略

我们 相信我们的业务模式是可扩展的，我们可以应用我们的运营协议和行政办公功能来 继续扩展我们的蜂窝零售业务。我们将继续评估对现有板球经销商的战略性和机会性收购，并将积极关闭、处置或整合不符合我们运营标准的地点，以便 简化运营。

产品 和服务

我们的 授权板球零售店提供以下产品和服务：

购买手机时，我们的客户可以选择苹果、三星和其他基于Android和Windows OS的智能手机的最新版本 。由于没有月度服务合同，客户电话购买在购买时全额支付。

季节性

我们的 手机零售部门运营受到与传统零售销售期相关的季节性影响以及影响我们客户基础的其他 因素的影响。特别是，我们通常预计销售活动将在第一季度和第四季度最高。 尽管如此，我们的收入可能会受到新市场的推出、新产品或改进产品(如最新智能手机版本的发布 )、促销活动、联邦退税和刺激计划的时机以及我们的竞争对手的行动 的强烈影响，这些因素中的任何一项都有能力抵消或加剧我们通常经历的季节性。

竞争

无线电话行业竞争激烈且不断加剧，客户可以在许多其他后付费 和无合同转售商之间进行选择，包括AT&T、Verizon、T-Mobile/Sprint/Metro、Boost Mobile和更多地区供应商。 我们主要根据Cricket的服务/设备产品、价格、通话质量和覆盖范围来争夺客户。

争夺无合同客户的竞争 主要在麦德龙、维珍移动和Boost Mobile之间展开，但也包括已推出无合同产品的传统后付费 运营商。此外，还存在与其他非合同式电话服务提供商的竞争，例如沃尔玛或由T-Mobile提供支持的沃尔玛家庭移动电话 ，越来越多的全国性零售商提供我们提供的类似或相同的产品和服务，例如在Game Stop和沃尔玛销售的板球手机，以及移动虚拟网络运营商(“MVNO”)产品的增加 。

我们的板球商店业务还与其他现有或潜在的授权板球无线经销商以及通过Cricket Wireless网站直接面向消费者的销售 展开竞争。销售板球产品和服务的授权是由AT&T的全资子公司Cricket Wireless， LLC授予的。我们与其他板球产品和服务销售商竞争的能力将取决于我们经营门店的成功程度及其地点的吸引力。

将 定向到消费细分市场

常规 说明

我们的 直销消费者部门是玫瑰、植物、种子、节日礼物和家居修复产品的直接营销商。业务 包括：1)种子、花园和生活礼品产品的多渠道零售商；2)种子批发业务；以及3)家用五金和修复产品的多渠道零售商。我们的花园产品品牌在玫瑰 和花园空间具有很高的认知度，因为Jackson&Perkins和Park Seed品牌都是大约150年前创立的。

在2020财年，我们的直接面向消费者部门受益于全行业消费者购买方式的变化和对在线订购产品的需求增加，以及消费者对园艺和种子相关产品的兴趣增加。

产品 和服务

我们的 直销消费者细分市场以以下品牌通过目录和在线销售产品：

季节性

对生活商品和假日产品的需求 本质上是周期性的，受季节性增长模式、一般天气状况、假日销售模式和竞争影响的影响。因此，Direct to Consumer部门的运营业绩、财务状况和现金流可能会在不同时期大幅波动。大部分细分市场收入来自三个 销售期，即春季、秋季和12月假日季，而夏季只占销售额的一小部分。

市场 战略

作为直接面向消费者的零售商，我们将营销支出集中在互联网广告、邮购目录和传统广告 媒体(即公关、杂志、社交媒体等)上。我们专注于利基市场，并通过互联网营销策略将我们的广告导向 回头客和新客户。

竞争

在零售园艺业务中，在裸根玫瑰类别中，我们与实体园艺中心和苗圃 (全美约10,000家)以及其他在线和邮购零售商竞争，包括David Austin Roses 和Regan Nursery。在其他植物类别中，我们与实体花园中心和大型零售商、Gardens Alive及其品牌组合以及其他直接面向消费者的竞争对手展开竞争。我们的种子和不断增长的配件 类别的竞争对手包括实体零售商和其他直接面向消费者的零售商，如Burpee。在种子业务中，Burpee除了拥有在线业务外，还向包括沃尔玛在内的大众市场零售商提供低端种子产品。我们最大的 竞争优势是我们可识别的品牌名称及其附属产品线：Jackson&Perkins品牌名称和 独特的玫瑰品种，以及我们的Park Seed品牌独家花园种子和种植产品。此外，Jackson&Perkins的 成功的在线平台提供了相对于实体园艺中心和苗圃的竞争优势，拥有众多消费者， 特别是在新冠肺炎疫情爆发以来。Wayside Gardens最直接的竞争对手是白色花卉农场(White Flowers Farm)，该公司 也专注于高端优质植物。

在这一细分市场的节日礼物部分，我们的竞争对手包括哈里和大卫以及1-800 Flowers等更大的竞争对手。

我们的 Van Dyke的Restaurers品牌主要与其他在线零售商竞争，因为实体店负担不起 提供Van Dyke的大量SKU。我们的竞争对手是签名硬件、古董之家硬件和返老还童 硬件(Williams Sonoma的一部分)。这些竞争对手主要在硬件、照明和厨卫类别上竞争。 Van Dyke业务的装饰木材部分属于非常分散的利基行业，没有大型装饰木材 竞争对手。Van Dyke‘s主要通过其产品种类的广度以及其成熟的 品牌名称和客户名单进行竞争。

消费者 金融细分市场

常规 说明

我们提供的大多数短期消费贷款通常称为“发薪日贷款”或“预付现金贷款” 贷款。这类贷款被称为“发薪日贷款”，因为它们通常发放给没有可用 现金的借款人，并承诺在下一次工资支票中偿还贷款。我们还提供典当贷款，并提供到2020年10月的短期分期付款贷款 ，作为这一业务部门的一部分。

我们 提供短期消费贷款，金额通常在100美元到500美元之间，包括手续费在内的平均贷款金额约为444美元。现金预付款贷款为客户提供现金，以换取期限通常为2至4周的期票、客户的过期个人支票(现金预付款总额)，外加 手续费。根据适用的法规，费用因州而异，每借入一整笔 或部分递增100美元，费用一般从15美元到22美元不等。为了偿还预付现金贷款，客户可以用现金支付，在这种情况下，他们的个人 支票被退还给他们，或者允许支票出示给银行托收。消费金融部门约92%和91%的贷款 收入(包括发薪日贷款费用以及分期和典当贷款利息和费用)分别来自2020年和2019年的发薪日贷款。2020年和2019年，发薪日贷款收入分别约占我们消费金融部门总收入的71%和76%(包括贷款收入、支票兑现费、典当费和其他杂项收入) 。

我们 在威斯康星州提供到2020年10月的短期分期付款贷款，在科罗拉多州提供到2019年2月的短期分期付款贷款。我们消费金融部门总收入的大约2%和 3%分别来自2020年和2019年的分期付款贷款。我们 向分期贷款客户提供现金，以换取期限一般为六个月的期票。分期付款的费用和利率根据适用的国家规定而有所不同。与现金预付款或发薪日贷款一样，分期付款 贷款也是无担保的。

我们 在我们的消费金融部门经营着三家典当行。我们的典当行提供无追索权的抵押贷款，通常被称为“典当贷款”，期限为一到四个月。允许的手续费因州和贷款规模而异。 贷款金额取决于我们对每件典当物品的估值。我们一般按我们估计的 抵押品转售价值的30%至55%放贷。客户可以选择在期限内或到期时赎回典当商品，或者 否则在典当商品到期时将其没收给我们。在我们的典当行，我们销售通过客户没收典当抵押品、从客户那里购买或寄售给我们的二手商品，或者从供应商那里购买的新商品而获得的商品。 2020年和2019年，典当店的收入分别约占我们消费金融部门总收入的23%和17%。

我们的所有 消费金融贷款活动和其他服务均受州法规(各州不同)、 联邦法规和地方法规(如果适用)的约束。

作为每笔发薪日贷款交易的一部分，我们与借款客户签订标准化的书面本票，并获得 收入和身份证明、本金金额的个人延期支票和指定费用以及其他文件。 我们的标准化合同根据州法律的不同而有所不同，但我们的所有合同都明确规定了符合Z规定的年百分比 利率(假设我们收取的费用按利息计算)，借款人有权撤销 关于借款人是否为美国军方成员以及拖欠贷款后果的肯定陈述。我们保留我们的书面 合同副本，并向我们的客户提供签名副本。

总体而言，我们的贷款流程和标准与银行的有很大不同。据我们所知，银行通常 订购并仔细审查所有贷款的信用报告，进行广泛的承销分析，通常会通过电话、审查纳税申报单和其他流程对收益历史进行独立的 核实。因此，我们的个人贷款的违约率通常高于银行的个人贷款违约率(请参阅下面的标题“与我们的贷款相关的风险 -违约和催收”)。截至2020年12月31日，我们(所有贷款类型)的总额约为：

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日期间运营的消费金融网点数量汇总表：

我们收取的费用

根据适用的法规，我们对发薪日贷款收取的 费用因州而异，通常为每借入100美元的全部或部分增量收取15美元至 22美元不等的费用。我们不收取与发薪日贷款相关的利息，但在威斯康星州发放的短期分期付款贷款允许的情况下， 收取利息和手续费。但是，如果我们将我们收取的贷款费用 计算为年利率(“apr”)，这样的利率将从堪萨斯州交易的31天贷款的177%(低端)到怀俄明州14天贷款的约536%(高端)不等，实际的 平均贷款金额和我们收取的平均实际贷款费用涉及大约439%的推定年利率和 198%的14天贷款利率。贷款期限对我们为贷款收取的费用的估算年利率有很大影响 。例如，如果对100美元的两周贷款收取15美元的费用，那么由此产生的APR为391%。如果对四周贷款收取相同的费用 $100，则产生的年利率为195%。目前，我们在运营所在的所有 个州都不收取允许的最高费用。但是，对于在 涉及相同发薪日贷款金额范围和相同期限的任何特定州处理的所有交易，我们都会收取统一的费用。

在我们目前运营的四个州中，每个州都限制了我们可能收取的贷款费用和我们向客户提供的 贷款期限(即期限)。

我们 还在内布拉斯加州和爱荷华州提供典当贷款。典当贷款的允许手续费因州和贷款规模而异。对于1000美元以下的贷款，我们的典当贷款 每月赚取20%，我们的平均典当贷款额通常在10美元到250美元之间，尽管 可能高达5000美元。贷款金额根据我们对每件典当物品的估计价值而有所不同。

许多 州有法律限制与任何贷款交易(包括发薪日 和典当贷款交易)相关的手续费(包括发薪日 和典当贷款交易)，并明确禁止发薪日贷款。这些限制， 再加上其他限制和限制，有效地阻止了我们在这些司法管辖区利用我们目前的业务模式进行现金垫付 或“发薪日”贷款。此外，联邦“2007年军事授权法” 禁止贷款人在利息或费用超过36%的情况下向美国军人提供或进行发薪日贷款(或类似的贷款交易)。与上面讨论的州限制一样，这一限制实际上禁止我们 向美国军方成员提供现金预付款或“发薪日”贷款。由于这些限制， 我们不与美国军事人员进行业务往来。

上述发薪日费用是我们评估并向客户收取发薪日贷款的唯一费用。然而，如果我们试图兑现的过期支票被退还，我们也会 对退还支票收取固定费用，从15美元到40美元不等(视州而定)。 我们试图兑现以偿还贷款。

发薪日贷款延期 或“展期”

大多数 州禁止发薪日贷款人延长或再融资发薪日贷款。然而，我们目前提供发薪日贷款的一个州(北达科他州)允许贷款延期或“展期”一次。

当客户在州法律允许的情况下“展期”或延长未偿还贷款的期限时，我们将该展期 或展期视为全新贷款，并再次对该交易收取上述贷款费用。在延长期限等于贷款初始期限的情况下，此展期对贷款的估算APR没有影响 。例如，一笔100美元的四周贷款需要20美元才能获得，这相当于261%的年利率。如果客户将贷款期限再延长 四周，则客户将支付总计40美元的费用才能获得100美元的8周贷款-这也是 相当于261%的年利率。在客户(1)将贷款延期或展期一段时间的情况下少于 如果原贷款或(2)在全延期期限到期前偿还延期贷款，则估算的APR将 增加。例如，如果客户最初以20美元的贷款费(相当于261%的年利率)获得了100美元的四周贷款， 随后仅将贷款期限延长了两周，并支付了额外的20美元贷款费，则该客户将 借入100美元，期限为6周，总成本为40美元-这相当于347%的年利率。我们不会对贷款初始期限起未支付的费用收取任何利息 ，因为作为同意贷款延期的条件，我们只接受 现金支付贷款延期费用。

与我们的贷款相关的风险 -违约和催收

通常， 我们的客户向我们申请贷款是因为他们目前没有足够的资金来履行他们目前的义务，因此 我们的客户很少(如果有的话)在他们的支票账户中有足够的资金来支付他们 在贷款交易时向我们提供的个人过期支票。我们发薪日贷款交易的性质存在许多风险，包括 贷款无法偿还的最终风险。此外，我们主要无法获得发薪日贷款的担保 ，因为即使假设我们的客户有潜在的抵押品可以作为发薪日贷款的担保， 每笔特定贷款交易的小规模也不足以证明识别抵押品并正确获得此类抵押品的担保权益所花费的时间、精力和费用是合理的。因此，我们所有的发薪日贷款都是无担保的。这意味着，在没有法院 或其他法律行动迫使客户偿还我们的贷款的情况下，我们主要依靠客户 偿还欠我们的款项的意愿和能力。在这方面，在许多情况下，仅仅试图收回欠我们的金额的成本超过了我们寻求收回的金额 -这使得对违约借款人采取正式法律行动是不切实际的。

当 客户拖欠贷款时，我们会进行催收操作，包括联系客户要求还款，并联系客户的 银行以确定是否有资金可用于支付其个人逾期支票。如果资金充足，我们会将这张 支票出示给银行偿还，并从银行获得一张官方支票来偿还这笔款项。这些 初始收款工作所涉及的成本微乎其微，并且需要一些员工时间，可能还需要支付固定的15-30美元的银行手续费来支付 本票的成本。如果资金不可用，我们通常会尝试收取最长90天的退款支票(如果银行账户仍处于活动状态且客户尚未对提供的过期支票 发起停止付款的情况，则最长为 至180天)，这主要是通过不断尝试联系客户来实现的。如果我们的尝试在90(或180) 天后仍未成功，我们通常会将物品分派给收款机构。指派给代收机构可能会花费我们最终从客户那里收取的金额(如果有)的30%-40%。通常，我们不会从客户那里收回任何托收费用。

从历史上看， 我们收取所有退回支票金额的大约60%-63%，这导致我们的总发薪日贷款本金和手续费总额的大约2.38%无法收回。 在2020和2019年，我们分别产生了大约84,000和126,000笔发薪日贷款 交易。

行业 信息

根据金融服务创新中心(Center For Financial Services Innovation)2017年12月的一项研究(《2017金融服务不足市场规模研究》)，2016年消费者从店面发薪日贷款人那里购买一次性支付贷款产品的费用约为32亿美元，而2015年这一数字为36亿美元。这一同比下降延续了这一趋势，预计这一趋势将继续下去。根据美国社区金融服务协会(CFSA)的网站，行业分析师估计，美国35个州每年有1200万个家庭使用短期发薪日预付款，并估计全美有20,600个发薪日预付款地点 ，它们向出现现金流短缺的家庭提供了约385亿美元的短期信贷。 发薪日贷款行业除了是许多消费者的宝贵信贷来源外，还为美国经济做出了重大贡献 雇佣了50,000多名美国人，他们的工资收入为20亿美元，联邦、州和地方税超过26亿美元。行业趋势表明，由于法规或法律变化、法规 压力、新门店增长放缓以及总体经济状况等多种因素的综合影响，未来几年借出门店的总发薪日可能会出现净减少 。

掠夺性贷款和监管问题

总体而言，发薪日贷款行业普遍受到这样一种看法和普遍看法的影响，即发薪日贷款人本质上是掠夺性的贷款人，以太高的成本向低收入和受教育程度较低的消费者提供贷款，对消费者不利。 这种看法和信念导致美国国会和各州立法机构频繁努力， 消费者权益倡导团体和银行等传统金融机构的游说者经常提议进一步监管和限制 或禁止发薪日。 消费者权益倡导团体和游说者经常为银行等传统金融机构提出建议，要求进一步监管和限制 或禁止发薪日。 这种看法和信念导致美国国会和各州立法机构频繁努力，通常由消费者权益倡导团体和银行等传统金融机构的游说者提出有关监管 风险的详细信息，请参阅“项目1A-风险因素”。

我们 不认为发薪日贷款是掠夺性的，也不认为我们的贷款对于消费者来说过于昂贵，如果这些贷款是明智的 获得的话。事实上，我们认为，银行透支费用本身对消费者来说通常要高得多，退回支票往往会带来其他负面后果，如开出空头支票的当事人收取独立费用， 负面宣传等。在这方面，FDIC在2008年11月发布了一份名为《银行透支计划研究》的报告。 该报告指出，银行客户透支账户时获得的平均金额为60美元，银行收取的平均透支 费用。 这份报告显示，当银行客户透支账户时，平均获得的金额为60美元，银行收取的平均透支费用 这相当于两周和四周的60美元银行“贷款”的年利率分别为1173%和587%。 总而言之，我们认为，对我们这个行业的许多负面看法主要是由以下因素造成的：

季节性

我们的 消费金融部门业绩受季节性影响，第一季度和第四季度通常是我们最强劲的 时期，这是更广泛的经济因素的结果，例如每年年底的假日消费习惯和第一季度的所得税退税 。

竞争

与大多数其他发薪日贷款机构一样，我们认为我们业务中的主要竞争因素是位置和客户服务。 我们在一个进入门槛相对较低的行业面临激烈竞争，我们相信随着行业的成熟和整合，发薪日贷款市场 的竞争将变得更加激烈。我们与其他发薪日贷款和支票兑现 商店以及提供发薪日贷款或类似金融服务的金融服务实体和零售企业竞争。例如， 我们认为提供发薪日功能的信用卡公司、信用社、提供小额贷款的银行以及可以延长未偿还贷款付款期限的债权人和贷款 服务是我们的竞争对手。此外，我们在一定程度上与传统金融机构提供的服务 竞争，最明显的是那些 机构可能提供的“透支保护”服务，以及它们对资金不足的支票收取的费用。

出现了其他 个竞争领域。企业提供互联网贷款和“电话贷款”，这些服务与我们提供的服务形成竞争。电子银行和相关服务 也越来越多地渗透到支票兑现和汇款行业，包括直接存入工资支票、工资卡或借记卡、储值卡、预付信用卡和借记卡，以及政府福利的电子转移。

我们 还认为客户服务对于培养忠诚度至关重要。在我们的行业中，我们认为优质的客户服务 意味着：

我们在典当行商品销售方面的 竞争对手包括众多零售和批发商店，包括珠宝店、折扣零售店、消费电子商店、其他典当店、其他转售店、电子商务零售商和拍卖 网站。

美国的典当业规模很大，而且高度分散。该行业由大约13,000家典当行组成，主要由拥有一到三家店铺的独立经营者拥有 。我们认为这个行业相对成熟。三家最大的典当行运营商约占美国估计典当行总数的10%。

总体经济状况对我国消费金融细分市场的影响

我们的 业务近年来经历了贷款损失拨备的波动变化，受分期付款罚没率较高的贷款类型的贷款金额 的显著影响。例如，2020年、2019年和2018年，我们的贷款损失拨备占发薪日、分期和典当贷款收入的百分比分别为4.60%、11.5%和13.9%。我们 不确定当前的经济状况将如何影响2020年后对我们服务的需求或我们的贷款损失。

我们和我们的行业可获得的信贷 和融资受到最近联邦和 州立法和法规的负面影响，包括与发薪日贷款相关的总体负面看法。例如，我们意识到，由于对发薪日贷款的负面看法，联邦和州监管压力正对我们的银行关系施加 。更多信息请参见下面的“监管- 消费融资活动监管”。

条例

我们 受联邦、州和地方政府的法规约束，这些法规会影响我们提供的产品和服务。通常， 这些规定旨在保护使用我们服务的消费者，而不是为了保护我们的股东。

消费者融资活动条例

在我们目前经营消费金融活动的州，我们根据需要获得发薪日贷款人或典当行的许可 ，并遵守有关发薪日和典当贷款的条款和条件以及我们的贷款政策、 程序和运营的各种州法规。在一些州，发薪日贷款被称为“延期付款”、“现金预付款贷款”、“延期存款贷款”或“消费分期付款贷款”。国家法规通常限制 我们可以借给任何单个消费者的金额，并可能限制我们一次或一年内向任何消费者提供的贷款数量 。国家法规还限制了我们可能评估的与任何贷款交易相关的费用金额 并可能限制客户向我们展期或“展期”贷款的能力。国家法规通常 规定发薪日贷款的最短和最长到期日，在某些情况下，还规定交易之间的强制性冷静期 。

我们的 发薪日贷款实践还必须符合联邦真实贷款法案和该法案下的法规 Z的披露要求。我们对拖欠贷款的催收活动一般受消费者保护法的约束，这些法律规范了 催债行为。最后，我们的发薪日贷款业务要求我们遵守平等信用机会法案和Gramm-Leach-Bliley 法案。

在过去几年中，美国国会和某些州立法机构提出并通过了立法，提议 或实施各种限制或彻底禁止发薪日或某些分期付款贷款，许多州的消费者权益倡导团体 正在积极寻求修改州法律，以有效地终止发薪日贷款业务的生存能力。目前，亚利桑那州、科罗拉多州、佐治亚州、蒙大拿州、内布拉斯加州、俄勒冈州和南达科他州的州法律已经有效地取消了 在这些州进行发薪日和某些分期付款贷款的能力。2010年，国会通过了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street改革)和《消费者保护法》(Consumer Protection Act)，该法案整合了对向消费者提供的金融服务的大部分联邦监管，并取代了储蓄银行监管办公室(Office Of Thrift Supervisor)在FDIC董事会的席位。几乎所有信贷提供商，包括抵押贷款机构、发薪日贷款提供商、其他非银行金融公司以及资产超过100亿美元的银行和信用社，都受到消费者金融保护局(CFPB)的监管 和监督。虽然CFPB无权制定 限制收取的利率或费用的规则，但其权限范围和程度足够广泛，可以对展期 和发薪日贷款的延期施加限制，以及遵守联邦规则和法规。

经过几年的研究、辩论和公开听证会，CFPB于2017年10月通过了发薪日贷款的新规则。2017年 规定原定于2019年8月生效，将对该行业实施重大限制， 当时预计将有大量贷款人被迫关闭门店。CFPB的研究预测，贷款机构的数量将减少50%，而行业研究预测，如果该规则按照最初采用的方式实施，流失率会高得多。新规则包括对借款人的审查要求(即获得信用报告和执行基本的承保程序)，对消费者在12个月内可以获得的贷款数量的限制， 将消费者支票向消费者银行付款的次数限制为两次，以及要求消费者对连续贷款进行偿还的条款 。然而，在2018年1月，CFPB发布了一份声明，表示打算 重新考虑该规定，并将其他条款的遵守日期从2019年8月19日推迟到2020年11月19日 。2020年7月，CFPB发布了适用于2017年规则的最终规则。最终规则取消了2017规则的强制性承保条款 ，但不撤销或更改2017规则的付款条款。CFPB将寻求让 这些规则在合理的期限内生效，以便贷款人合规。

此外，我们的消费金融部门活动还受以下联邦消费者法律、法规和CFPB指导的约束：

有关 详细信息，请参阅“消费金融部门-掠夺性贷款和监管问题“上图。

财务 报告条例

美国财政部根据《银行保密法》颁布的条例 要求我们报告所有涉及 货币金额超过10,000美元的交易。一般来说，每一家金融机构都必须报告每笔货币的存取款、兑换或其他金额超过10,000美元的付款或转账。此外，如果我们知道多币种交易 是由任何一个人或其代表进行的，并且 在一个工作日内的现金汇入或汇出总额超过10,000美元，则必须将这些交易视为单笔交易。此外，法规要求我们 保存有关现金货币工具销售的信息，金额从3,000美元到10,000美元不等。银行保密法 要求我们在某些情况下提交可疑活动报告。

1994年的《反洗钱法》要求我们作为货币服务企业(MSB)在美国财政部注册。MSB包括支票收银员和汇票卖家。MSB必须每两年更新注册 ，维护其代理列表，每年更新代理列表，并使代理列表可供检查。

最后， 我们建立了旨在遵守的各种程序，并继续监控和评估我们的业务方法和程序 ，以确保符合《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)。

隐私 法规

我们 受到各种联邦和州法律法规的限制，并试图保护客户身份和其他个人非公开客户信息的机密性 。我们已经确定了捕获和维护 非公开个人信息的系统，该术语根据《格拉姆-利奇-布莱利法案》及相关法规理解。我们根据该法律的要求向客户披露 我们的公共信息政策。我们还建立了旨在保护 《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)所要求的这些信息的系统，该法案专门管理我们发薪日贷款业务的某些方面。

技术 和信息

我们 维护零售销售点和管理软件应用程序和平台的集成系统，用于处理我们提供的各种 类型的金融交易。这些系统为我们提供客户服务、内部控制机制、记录保存 和报告信息。这些系统旨在向各级管理人员提供汇总、详细和异常信息 。

安防

我们 认为我们的消费金融和手机零售部门的主要安全风险是抢劫和员工盗窃。我们 建立了广泛的安全和管理信息系统，以应对这两个领域的潜在损失。为了防止 抢劫，大多数发薪日贷款商店的员工都在防弹玻璃后面工作，后台、保险箱和计算机区域 都是锁着的，不对顾客开放。我们零售场所采用的安全措施包括机械保险箱、由第三方或远程控制系统监控的电子警报系统、对客户服务代表进入的控制、移动 检测设备、上锁的箱子，有时还使用专业的安全服务。消费金融部门员工 无论何时身处安全区域之外，都会使用移动电话来确保安全。

我们 实施了重要的安全控制措施，包括日常现金和存款监控，对现金和库存项目的突击审计 ，并要求我们的员工在发现现金余额异常时立即做出回应。我们主要为商店层面的员工盗窃和不诚实行为 提供自我保险。

我们 定期接收并存储有关我们的客户、供应商和其他第三方的信息。我们制定了检测、 控制和响应数据安全事件的计划。但是，由于用于获取未经授权的访问、禁用或 降级服务或破坏系统的技术经常变化且可能很难在很长一段时间内被检测到，因此我们可能无法 预测到这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们 从第三方或通过开源解决方案开发或采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题 。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式欺骗我们的团队成员、承包商和供应商，访问我们的系统或 设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。

雇员

截至2020年12月31日，我们约有840名员工。我们相信我们与员工的关系很好，我们 没有遭遇任何停工或劳资纠纷。我们没有任何员工在集体谈判协议下运作。

公司 信息

我们的主要办事处位于内布拉斯加州奥马哈150号Suit150“I”街11550号，邮编68137，电话号码是(4025518888)，我们的互联网网站是https://www.westerncapitalresources.com.

我们的 财年将于12月31日结束。我们和我们的任何前辈都没有破产、破产或任何类似的程序。

项目 1A风险因素

您 在评估我们的业务和您对我们的投资时，除了以引用方式提供或合并到本 10-K表格年度报告中的其他信息外，还应考虑以下风险因素。

投资 风险

收购 和战略投资可能达不到我们的预期，任何此类失败都可能对我们的运营业绩或财务状况产生负面影响 ，并可能最终导致我们股东的股权被稀释。

我们的长期增长战略包括收购。我们可能不会成功地执行这一战略。收购战略包括 众多风险，其中包括：我们与收购相关的财务预测可能不正确，我们的投资可能无法像预期的那样对我们的业绩和增长产生积极影响(实际上可能对我们的业绩产生负面影响)，在尽职调查过程中未发现可能损害 我们财务状况的意外或不明问题的风险，与我们成功将收购目标整合到公司的能力相关的风险，以及可能导致的 需要大量额外资本的风险

完全或部分基于我们向目标公司发行证券进行的收购 和战略投资，或者用从外部投资者或贷款人获得的现金进行的收购 ，都将导致我们股东的股权被稀释。

未来收购的结构，无论是通过股票交换、合并收购还是其他方式，都可能导致现有股东的股权稀释 。此外，基于现金的交易可能不会由公司现金流和储备提供资金， 本身可能通过借款安排或出售股权或股权挂钩证券来融资，后者 将稀释我们的股东。

收购 和战略投资可能会扰乱我们的业务。

与寻找合适的收购或将被收购的实体和运营与我们的公司整合相关的 时间和费用 可能会扰乱我们正在进行的业务，并分散我们管理层的注意力。此外，收购融资 可能会影响我们为现有业务获得或续订融资的能力，或者使我们受到限制某些活动的契约的约束。 这些结果中的任何一个都可能对我们的运营结果以及我们进一步执行收购战略的能力产生短期或长期的不利影响 。

融资和其他市场的不可预测性 可能会削弱我们通过收购实现业务增长的能力

我们 预计，收购业务的机会将在很大程度上取决于可接受条款的融资替代方案的可用性以及预期收购的可接受市场估值。因此，不良的信用和其他市场状况、并购市场估值、融资市场的任何不确定性，或者尤其是涉及发薪日贷款业务的不利监管压力 可能会大大限制我们通过收购实现增长的能力 ，因为这些条件和不确定性使得获得融资和寻找有吸引力的机会变得更加困难和昂贵。

我们的 控股股东对我们的普通股拥有控制投票权，这将限制其他股东 对公司事务的影响力。

我们的 控股股东WCR，LLC，BC Alpha Holdings I，LLC及其附属公司处于共同控制之下(见第12项)， 截至2021年3月29日实益拥有我们约74%的普通股。因此，控股股东 有能力通过选举和罢免我们的整个董事会以及所有其他需要股东批准的 事项来直接控制我们的事务，包括公司未来的合并或合并，或者出售我们的全部或基本上 所有资产。这种集中控制限制了本公司的公众流通股，并可能阻止其他公司发起 任何此类潜在的合并、合并或出售或其他可能有利于我们 股东的控制权变更交易。此外，这种集中控制将限制您通过股东投票和其他方式参与公司事务的实际效果。

我们的 公司注册证书授权我们的董事会发行额外的普通股和优先股 ，并指定其他类别的优先股，所有这些都无需股东批准。

我们的 法定资本包括1250万股股本。根据我们公司注册证书授予的授权，我们的董事会可以在不需要股东采取任何行动的情况下，指定和发行其认为合适的类别或系列股票(包括 其他类别或系列优先股)，并确立此类 股票的权利、优先股和特权，包括股息、清算和投票权，前提是这些股票符合特拉华州法律。可能发行的其他类别或系列股票的持有者 的权利可能优于我们普通股的持有者的权利。指定和发行具有优先权利的股本可能会对 本公司普通股股份附带的其他权利产生不利影响。此外，任何额外股票(普通股或优先股)的发行都将稀释当时持有我们股本的股东的所有权百分比 ，并可能稀释我们每股的账面价值。

我们的 普通股只在流动性不强的交易市场交易。

我们普通股的交易 在场外交易市场(代码：WCRS)的一级OTCQB进行。这对我们普通股的流动性 产生了不利影响，不仅在可以以给定价格买卖的股票数量方面，而且还通过 延迟交易时间和减少证券分析师以及媒体对我们和我们普通股的报道 。这可能会导致我们普通股的价格低于其他情况下可能获得的价格，还可能导致我们普通股的出价和要价之间存在更大的 价差。

现在没有，我们的普通股股票可能永远不会有活跃的市场。

总体而言，我们普通股的交易量一直很小。2020年间，日均成交量低于2,000股 股。交易量小可能会使我们的股东很难在他们选择的时间出售他们的股票。 此外，交易量小通常被认为会压低市场价格。因此，您可能并不总是能够 在您认为公平或合适的时间和价格公开转售我们普通股的股票。

我们资产的很大一部分由商誉和其他无形资产组成。

截至2020年12月31日，我们10.0%的资产包括商誉和其他无形资产。根据公认的会计原则 ，商誉的账面价值应接受定期审查和测试，以确定其是否减值。我们资产的价值 将取决于市场状况、监管环境、买家的可用性以及类似因素。虽然 这些资产的价值基于管理层预测和假设，并通过使用贴现现金流 方法进行减值测试，但这些价值可能与我们在销售 交易或其他方面最终实现的值不同，这种差异虽然不会影响现金流，但可能会对我们的运营 结果和财务状况产生重大不利影响。

行业 风险

我们 面临着激烈的蜂窝零售竞争，这可能会减少我们的市场份额，降低我们的利润。

我们 在手机零售领域面临着激烈的竞争。我们通过T-Mobile与三家全国性无线服务提供商(AT&T、 T-Mobile/Sprint和Verizon Wireless)以及其他较小的品牌或运营商如U.S.Ccell、Boost Mobile和Metro 以及沃尔玛的Straight Talk和Family Mobile Plans等许多移动虚拟网络运营商(“MVNO”)展开竞争。我们还与政府资助的“生命线保险”项目展开竞争，这些项目向接受多种公共援助的个人和家庭提供免费或低成本的手机服务。我们的有效竞争能力将 取决于移动服务和设备的定价、我们客户服务的质量、我们销售和分销渠道的覆盖范围 和质量以及我们的资本资源。这还将取决于我们对影响我们行业的各种因素(包括新技术和商业模式、消费者偏好的变化、人口趋势和经济状况)的预测和响应的成功率。

蜂窝零售业还面临来自其他通信和技术公司的竞争，这些公司寻求在提供蜂窝配件和服务方面获取客户 收入和品牌主导地位。例如，Apple Inc.将 软件应用程序和内容打包到其手持设备上，Google Inc.已经为移动设备开发并部署了操作系统和相关的 应用程序。

经济持续恶化可能会减少对我们的直接面向消费者细分市场产品和服务的需求，并 导致收益减少。

经济突然或持续恶化可能导致对我们的种子、活植物、节日礼物、草坪和花园电力设备、紧急安全避难所和房屋修复产品的需求下降。这可能会导致收入下降，而且， 由于我们在直销部分的销售中有很大一部分是实况商品，因此在季节性销售期之前采购的实况产品 的库存损失可能会很大。

我们的 成功在很大程度上取决于我们继续通过搜索引擎和社交媒体平台营销我们的产品的能力 。

我们产品在直接面向消费者领域的营销 取决于我们与搜索引擎和社交媒体平台(包括Google、 Facebook、必应(Bing)和雅虎(Yahoo！)运营的搜索引擎和社交媒体平台)培养和保持高性价比和 令人满意的关系的能力这些平台可以随时决定更改其使用条款和条件(恕不另行通知) 和/或大幅提高其费用。不能保证我们能够与这些平台保持符合成本效益且令人满意的关系 ，如果这些平台中有一个或多个我们无法做到这一点， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 通过谷歌(Google)、必应(Bing)和雅虎(Yahoo！)等搜索引擎获得了大量访问搜索引擎经常更改确定用户搜索结果排名和显示的 算法，并可能对结果的显示方式进行其他更改 ，这可能会对链接的放置产生负面影响，从而减少我们网站的访问量。 越来越多的在线广告拦截软件的使用也可能会影响我们营销工作的成功，因为我们可能会接触到较少的 受众，无法为我们的网站带来更多客户，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 财务状况

我们 依赖信息管理和交易系统来运营我们的业务，这使我们面临 我们的敏感信息可能受到网络事件和黑客攻击的安全威胁。

有效的 信息安全内部控制对于我们保护敏感信息免受非法活动和未经授权的 泄露是必要的。尽管我们努力在信息系统周围保持最高级别的安全，但黑客的复杂性仍在继续增加。我们无法保持有效的控制或利用同时保持有效控制的信息技术提供商 可能会增加我们在网络攻击中的脆弱性。我们的信息管理系统遭到破坏 可能会对我们的商业声誉造成负面影响。我们还可能面临与未经授权 泄露信息相关的诉讼或罚款。这些结果中的任何一个都可能对我们的运营结果和我们普通股的价格产生负面影响 。

电子商务行业的免费送货压力可能会降低我们的Direct to Consumer部门的收入和盈利能力。

来自Amazon.com和其他在线零售商的大量免费送货优惠给我们的Direct to Consumer部门 送货收入带来了压力，目前该部门的送货收入占Direct to Consumer收入的16%。如果市场力量导致这一 收入流消失，直接面向消费者部门可能很难弥补这一损失。

发薪日贷款行业受到联邦、州和地方法律法规的严格监管。联邦、州或地方监管贷款行为的法律法规的变化，或此类法律法规解释的变化，可能会对我们的业务产生负面影响 .

我们的 消费金融部门活动受到众多联邦、州和地方法律、法规和规则的严格监管， 这些法律、法规和规则可能会发生变化。可能制定或发布新的法律、法规或规则，对现有法律、法规或规则的解释可能发生变化，监管机构的执法行动可能会加强。

虽然 州提供了我们提供发薪日贷款的主要监管框架，但某些联邦法律也会影响我们的业务。 例如，由于发薪日贷款被视为信贷的延伸，我们必须遵守联邦真实贷款法和该法案下的Z法规。此外，我们还必须遵守《平等信用机会法》、《格拉姆-利奇-布利利法》和其他某些联邦法律。

从联邦的角度来看，美国国会偶尔会出台反发薪日贷款立法。在过去的几年里，消费者权益保护团体和某些媒体报道一直主张政府和监管机构采取行动，禁止或严格限制次贷活动，比如我们开展的那些活动。如前所述，CFPB于2017年10月发布了最终规则，2018年1月宣布 正在重新考虑该规则，并于2020年7月发布了适用于2017年规则的最终规则。

在 各州，几乎总是有法案等待修改现行的发薪日贷款法律。目前，消费者维权团体通过投票寻求修改法律也是一种趋势。任何这些法案或投票倡议、 或未来拟议的立法或法规禁止发薪日贷款或降低它们的利润，都可以随时在任何 州通过，或者允许发薪日贷款的现有法律可能到期。

授权发薪日贷款的法规 通常赋予监管银行和金融机构的州机构重要的监管 权力，以管理和执行与发薪日贷款相关的法律。根据法定权限，州监管机构拥有广泛的自由裁量权 ，可以实施新的许可要求，以不同的方式解释或执行现有的监管要求，或者发布 新的行政规则(即使未包含在州法规中)，这些规则会影响我们的业务方式，并可能迫使我们终止 或修改我们在这些司法管辖区的运营。他们还可能强加通常对我们的行业不利的规则。最后， 在许多州，司法部长已经或继续仔细审查发薪日贷款法规和这些法规的解释 。

总而言之，监管或以其他方式影响贷款的联邦或州法律法规的通过或对其解释的改变 在任何时候都可能导致我们削减或停止在某些或所有司法管辖区或地点的业务 实质上禁止我们以当前形式开展贷款业务。任何此类法律或法规变更都将 肯定会对我们、我们的经营业绩、财务状况和前景，甚至可能 我们的生存能力产生实质性的不利影响。此外，任何不遵守任何适用的联邦、州或地方法律或法规的行为都可能导致 罚款、诉讼、关闭一个或多个门店以及负面宣传。

针对消费金融行业或我们公司的诉讼 和监管行动可能会对我们的经营业绩产生不利影响， 特别是在某些关键州。

在 过去几年中，消费金融行业一直受到监管诉讼、集体诉讼和其他有关提供发薪日贷款的 诉讼的影响，我们可能会因 这些诉讼或监管诉讼中对州法律的解释而蒙受损失，即使我们不是这些诉讼的当事人。我们可能遭受的损失可能是 我们参与诉讼或监管程序直接造成的，也可能是由于涉及第三方的监管程序诉讼产生的对整个行业的负面宣传 间接造成的。

此外，针对货币服务业务采取的监管措施或执法努力可能会对我们 以当前形式运营消费金融部门的能力产生负面影响。例如，联邦银行监管机构对与货币服务业务有业务往来的银行施加了巨大的 成本和监管压力，尽管我们的业务是以符合适用法律的方式进行的 。因此，愿意接受甚至留住MSB行业客户的银行越来越少。 我们可能会被迫改变长期的银行关系，改变我们运营消费金融业务的方式 ，从而产生额外的资本支出并支付更高的银行手续费。

公众 认为发薪日贷款是掠夺性的或滥用的，可能会对我们的业务产生不利影响。

近年来，消费者权益保护团体和媒体报道主张政府采取行动，禁止或严格限制发薪日贷款 。消费者团体和媒体报道通常将重点放在此类贷款对消费者的成本上，这比信用卡发行商通常收取的利息要高 。消费者团体和媒体报道通常将这些 交易描述为对消费者的掠夺性或辱骂。如果发薪日贷款的这种负面特征被消费者广泛接受 ，对发薪日贷款的需求可能会显著减少，这可能会对我们的运营结果产生不利影响 主要是因为我们的收入减少。对发薪日贷款活动的负面看法还可能导致我们的行业 受到更严格的法律法规和更大的诉讼风险。

总体经济状况影响我们的消费金融部门，因此，我们的运营结果可能会受到总体经济放缓或其他负面经济状况(如高失业率)的不利影响 。

扣除回收后的贷款损失拨备 是我们最大的消费金融部门运营费用之一，约占我们截至2020年12月31日年度贷款手续费收入的4.6%。任何对我们的 客户产生不利影响的经济因素的变化，例如经济低迷或高失业率，都可能导致比预期更高的贷款损失体验，而这又可能反过来对我们的贷款冲销和经营业绩产生不利影响。

此外，经济因素的变化可能会导致我们典当贷款的表现恶化，以及消费者对我们在商店中销售的二手商品的需求和转售 价值。反过来，这可能会减少我们可以有效地为一项抵押品提供贷款的金额 。此类减少可能会对典当贷款余额、典当贷款赎回率、库存余额、 收入和毛利率产生不利影响。

公司 风险

我们 面临与公共卫生危机和流行病(如新冠肺炎)相关的风险。

我们 暴露在与公共卫生危机和流行病/流行病相关的风险中，例如新冠肺炎，包括其变体。新冠肺炎 或其他流行病/流行病可能会对我们的运营、供应链和分销系统产生不利影响，并增加 我们的费用，包括与我们、其他企业 和政府已经采取、正在采取或可能在未来发生或再次出现的预防和预防措施相关的影响，包括旅行禁令和限制、隔离、 避难所命令以及关闭。由于这些影响和措施，我们可能会经历不可预测的大幅减少 或对我们某些产品和服务的需求增加。此外，长时间的隔离或旅行限制可能会 显著影响我们员工到达工作地点的能力，或者可能会严重阻碍我们的产品 在供应链和分销链中流动。因此，新冠肺炎或其他流行病/流行病可能会对我们的销售产生负面影响 ，如果这些影响持续或在较长时间内恶化，目前尚不确定它们将如何总体影响我们的运营 。此外，我们的一些业务，特别是专注于面向消费者的在线销售的直销部门，由于新冠肺炎相关限制以及由此导致的消费者行为变化而增加了需求， 如果随着这些限制失效，消费者行为再次发生变化，其中一些需求可能无法持续。任何这些影响都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于依赖单一无线零售运营商，我们 面临重大风险。

我们 仅作为Cricket的授权经销商运营我们的蜂窝零售部门，这意味着我们的这一部分业务 完全依赖于根据我们与Cricket Wireless的经销商协议作为Cricket经销商的持续运营、Cricket Wireless在我们的市场宣传和提供有竞争力的产品和服务的承诺 ，以及我们与Cricket Wireless的关系的健康 。如果Cricket Wireless以对我们不利的方式改变其经销商安排的某些方面，包括 定价、产品供应、信用条款和经销商薪酬结构(所有这些都主要由Cricket Wireless决定) ，我们的利润率和运营结果可能会受到影响。此外，如果Cricket Wireless 开始发展与其他运营商的关系，或者开始努力大幅发展企业所有的 地点，我们在这一细分市场的增长前景将受到影响。

管理 我们的库存很复杂，可能包括减记过剩或过时的库存。

管理我们各个细分市场的库存 由于多种因素而变得复杂，包括需要维护大量成品库存 以支持我们的蜂窝零售点和我们预期但可能收不到的产品的在线订单 。这些问题可能会导致我们购买和维护大量库存。如果此库存未按预期需求 使用，则可能会过剩或过时。库存过剩或过时可能 导致销售降价或库存减记，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

外部 因素可能会影响我们在直接面向消费者细分市场中获取产品和履行订单的能力。

在 我们的Direct to Consumer部分，我们与第三方批发种植者签订了年度协议，这些协议可能会受到其业务运营变化的影响 ，这些变化包括但不限于植物病害、财务困难、劳动力中断、土地租赁 问题和供水。尽管J&P Park Acquisition，Inc.(“JPPA”)已采取措施从多个 供应商处采购并确定替代供应来源，但种植业务所涉及的较长提前期可能意味着该公司在某些时间可能无法获得某些作物。本公司的某些种植者还通过自己的直接面向消费者销售业务与本公司竞争。此外，最近的新冠肺炎病毒导致一些进口产品延迟 。可能还会有进一步的中断，无论是由第三方批发商、流行病、天气或其他环境 或气候影响造成的，这些因素可能会限制我们履行订单所依赖的产品供应。

原材料或组件成本的大幅 增加或快速增加或其可获得性的大幅下降可能会对我们在2021年1月8日收购的Swisher业务的经营业绩产生重大影响 。

在2021年1月8日，我们收购了Swisher，如第一部分第1项“业务-最近的 事件-收购”中所述。Swisher在生产产品时使用大量钢材和其他产品。 有时，某些钢材或其他关键原材料的市场价格可能会大幅上涨，包括由于关税或其他贸易壁垒 。如果未来Swisher无法降低其他领域的产品成本，或无法将原材料和相关组件价格上涨转嫁给其客户，其利润率可能会受到不利影响。此外， 由于斯威舍的原材料和组件库存有限，因此，即使是供应商短暂的意外延迟-包括由于产能限制、劳资纠纷、供应商财务状况受损、 流行病、新冠肺炎等流行病、其他传染病、突发天气或其他自然灾害-也可能削弱斯威舍满足客户需求的能力，并可能对其财务业绩产生不利影响。

如果人员或财产受到我们销售的产品的损害，我们 可能会承担产品责任和其他类似索赔。

我们销售的一些 产品，包括最近收购的Swisher业务中销售的产品，可能会使我们面临产品责任以及与安全、人身伤害、死亡或环境或财产损失有关的 其他索赔和诉讼(包括集体诉讼)或监管诉讼。我们与供应链成员签订的某些协议可能无法保障我们免除特定产品的产品责任，而且我们供应链中的一些成员可能没有足够的资源或保险来履行赔偿 和防御义务。尽管我们维持责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。

我们的信息系统出现重大中断，并且我们无法充分维护和更新这些系统，这可能会对我们的运营以及我们维护客户和业务合作伙伴信心的能力造成不利的 影响。

我们 广泛依赖我们的信息系统来管理和运营我们的业务。我们的系统容易受到停电、电信故障、计算机病毒、恶意攻击、拒绝服务攻击、安全漏洞、 和灾难性事件的损坏或中断 。如果我们的系统损坏，无法正常或可靠地运行，或者我们的安全措施未能防止 中断，我们可能会招致巨额维修或更换成本，数据丢失或被盗，并阻碍我们管理库存或有效执行交易，参与额外的促销活动以留住客户， 并失去客户和其他业务合作伙伴的信心，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 定期投资维护和更新我们的计算机系统。实施重大系统更改会增加计算机 系统中断的风险。与实施技术计划以及为这些计划提供 培训和支持相关的潜在问题和中断可能会扰乱或降低我们的运营效率，并可能对客户体验和客户及其他业务合作伙伴的信心产生负面影响 。

系统故障导致的意外 系统中断可能会导致收入减少并损害我们的品牌，尤其是我们的Direct to Consumer细分市场。

在 过去，特别是在假日高峰期，我们的网站及其针对我们的Direct to Consumer细分市场的免费客户服务中心的流量显著增加。我们的运营取决于我们是否有能力保持我们的 计算机和电信系统处于有效工作状态，并保护其系统免受火灾、 自然灾害、断电、电信故障、安全漏洞(包括破坏我们的交易处理 或其他可能导致客户机密数据泄露的系统)或类似事件的损害。我们的系统在过去和将来可能会遇到系统中断、响应时间过长或服务质量下降的情况。我们的直接面向消费者业务 依赖于客户在我们的系统上进行购买。如果 我们遇到频繁或长时间的系统延迟或中断，或者在假日旺季发生中断，我们的收入可能会减少，我们的声誉可能会受到损害。

如果我们的电信提供商没有充分维护我们的服务，我们可能会遇到系统故障，我们的收入可能会 下降。

我们 依赖电信提供商为我们的客户服务中心提供电话服务，并为我们的直接到消费者细分市场提供与我们的 数据中心的连接。虽然我们维护冗余的电信系统，但如果这些 提供商遇到系统故障或未能充分维护我们的系统，我们可能会遇到中断，无法 产生收入。我们依赖这些第三方关系，因为我们没有资源在没有这些或其他第三方的情况下维持我们的服务 。如果不能以经济上有吸引力的条款维护或更换这些关系 可能会中断我们的运营或要求我们招致无法预料的巨额成本。

如果 我们保护客户、供应商和其他第三方信息安全的努力失败， 我们可能面临代价高昂的政府执法行动和私人诉讼，我们的销售和声誉可能会受到影响。

我们 定期接收并存储有关我们的客户、供应商和其他第三方的信息。我们制定了检测、 控制和响应数据安全事件的计划。但是，由于用于获取未经授权的访问、禁用或 降级服务或破坏系统的技术经常变化且可能很难在很长一段时间内被检测到，因此我们可能无法 预测到这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们 从第三方或通过开源解决方案开发或采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题 。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式欺骗我们的团队成员、承包商和供应商，访问我们的系统或 设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。

如果 我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他第三方遇到更多重大数据安全漏洞，或者 未能检测到重大数据安全漏洞并对其做出适当响应，我们可能会面临政府执法行动 或私人诉讼。此外，我们的客户可能会对我们保护其信息的能力失去信心，这可能会 导致他们不再购买我们的产品或使用我们的服务。

因为我们在我们的地点保持大量现金供应，所以我们可能会因员工失误和失窃而蒙受损失。

因为我们的业务要求我们在商店中保持大量现金供应，所以我们面临着因员工失误和盗窃而导致现金短缺的风险 。我们会定期在商店中遇到员工错误和盗窃，这可能会在员工错误或盗窃被发现期间显著 增加这些商店的运营损失。我们在商店层面为 员工失误和盗窃提供自我保险。如果我们在商店层面和公司总部限制员工失误和盗窃风险的控制措施不能有效运行或结构无效，我们的运营利润率可能会 受到与加强安全和预防措施相关的成本的不利影响。

我们的地点经理和员工之间的定期流动 使我们的地点运营变得更加困难，并增加了我们的运营成本 。

我们 在我们的位置经理和员工中拥有一支相对稳定的员工队伍。人员流失会影响 运营战略的实施。未来员工流动率的增加可能会增加我们的运营压力和运营成本 ，并可能限制我们的增长能力。此外，高流动率将给我们带来挑战，使我们无法保持员工对内部程序和外部法规合规性要求的高度了解和遵守 。总而言之，高流动率将增加我们的培训和监督成本，并导致收益减少，同时相应地也会带来更大的违规风险 。

我们的消费金融收入集中在某些州可能会对我们产生不利影响。

我们 目前在四个州提供发薪日贷款服务，低于截至2019年12月31日提供发薪日或分期付款贷款服务的六个州 。2020年，内布拉斯加州选民批准了发薪日贷款36%的利率上限，导致我们停止了该州的发薪日贷款 。在截至2020年12月31日的一年中，我们位于内布拉斯加州的发薪日贷款中心收入占我们总发薪日和分期付款贷款中心收入的24.8%，占我们消费金融收入的19.0%，这是消费金融部门的一大损失。

我们的 消费者金融部门来自发薪日贷款费用的收入现在集中在北达科他州、怀俄明州、爱荷华州和堪萨斯州。 在我们经营的市场中，如果当前的经济、人口、竞争、监管、法定或任何其他条件(包括上述立法、监管或诉讼风险)发生变化，可能会导致这一部门的收入进一步恶化 或增加我们的可疑账户拨备，甚至法律上彻底禁止 行为

如果 对我们贷款损失的估计不足以吸收实际损失，我们的财务状况和经营结果可能会受到 不利影响。

我们 将贷款损失拨备保持在一定水平，以弥补在每个适用期间结束时收集我们的发薪日和分期付款的贷款组合中发生的估计损失。 在每个期间结束时，管理层会考虑最近的收款记录 以制定预期损失率，该损失率用于确定贷款损失拨备。我们在2020年12月31日的贷款损失拨备 为32万美元。我们的贷款损失拨备是估计的，如果实际贷款损失大大超过我们的损失拨备 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

未能 实现并维护有效的内部控制可能会限制我们发现和防止欺诈的能力，从而对我们的业务和股票价格造成不利的 影响。

有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。然而，所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证 。随着我们继续执行收购战略，我们的欺诈 风险将发生变化，而且可能会增加，因为被收购实体可能不熟悉或不配合适当的内部控制和程序 。我们无法维持有效的控制环境可能会导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心，进而可能对我们的股价产生实质性的不利影响。

项目 1B未解决的员工意见

没有。

项目 2个属性

我们的总部位于内布拉斯加州的奥马哈。我们租用了12,420平方英尺的空间作为我们的公司总部以及 蜂窝零售和消费金融部门的总部，还有额外的可用空间，这足以满足我们 预计的近期未来增长。我们的月租金额目前为13,553美元，租约将于2025年1月31日到期。 公司电话号码是(402)551-8888。

我们的 直销消费者部门于2015年7月1日收购，在南卡罗来纳州格林伍德拥有一处占地100英亩的物业，设施面积为382,790平方英尺。 该设施用作JPPA配送和仓库设施。截至2020年12月31日，该房地产未被占用。

第 3项法律诉讼

我们 涉及各种与我们的业务相关的法律索赔和诉讼，包括不时发生的客户破产和雇佣相关 事宜，以及正常业务过程中出现的其他法律问题。我们相信，对于我们从事的这种类型和规模的企业来说，这些索赔和诉讼程序 并不是不寻常的事情。虽然我们无法预测 这些索赔和诉讼的最终结果，但管理层认为，此类事项的成本 和负债(单独或合计)对我们的综合财务 状况或综合运营结果产生重大不利影响的可能性不大。

第 4项矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

市场 信息

我们的 普通股在场外交易平台(OTCQB)挂牌交易，代码为“WCRS”，这是场外交易市场(OTC Markets)的 中端场外报价平台。我们普通股的转让代理和登记处是位于明尼苏达州门多塔高地101号点曲线1110Centre 的EQ，邮编：55120。

持有者

截至本报告日期 ，我们有9,249,900股已发行普通股，由大约250名登记在册的持有者持有。

发行人和关联购买者购买股权证券

下表提供了我们在截至2020年12月31日的三个月内购买Western Capital Resources，Inc.普通股的信息：

在 2020年2月和9月，我们的董事会修改了回购计划，将批准的股票回购金额 分别从100万美元增加到200万美元和从200万美元增加到400万美元。

不适用 。

下面的 讨论应与本报告中其他地方的合并财务报表和相关注释一起阅读 。本讨论包含涉及重大不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本报告其他“风险因素”中讨论的 ，我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关更多信息，请参阅下面的“前瞻性陈述” 。

概述

2020 导致我们的Direct to Consumer和手机零售运营部门的运营业绩大幅增长，而我们的消费者金融运营部门的业绩 继续恶化。我们相信，过去几年的策略使我们 能够在2020年不同寻常且充满挑战的COVID环境中经历增长的两个细分市场取得良好表现。

操作结果 ：

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

2020年，我们普通股股东的净收入为821万美元，或每股0.90美元，而2019年为232万美元，或每股0.25美元 。收入从2019年的1.17亿美元增加到2020年的1.35亿美元，其中蜂窝零售和直接面向消费者细分市场是增长的最大贡献者，分别同比增长24.1%和10.8%。

下表按运营部门提供了WCR普通股股东应占收入和净收入的同比数据(单位： 千)：

蜂窝 零售业

下表汇总了我们蜂窝零售部门的运营结果：

分部 2020年对非控股权益前净收入的贡献为593万美元，而2019年为250万美元。扣除非控股权益前的净收入同比增长的贡献 是板球无线提供的153万美元补充补偿，这笔补偿是为了缓解新冠肺炎和我们75家门店暂时关闭造成的财务压力。

由于新冠肺炎的影响，尽管我们的门店通常被认为是“必需品业务”，但在2020年3月19日，我们开始临时关闭大约75家零售店。截至2020年4月底，除 22家外，所有酒店均已重新开业。2020年6月，根据板球无线的分销优化计划，我们永久关闭了剩余的22家未开业门店和其他5家门店。2020年，我们记录了与关闭相关的91万美元的亏损。在2020财年末，我们运营了205个地点，其中约70%的地点在启动分销优化计划之前的绩效水平高于各自的水平 。在过去五年中，我们执行了一项增长战略 ，包括推出、收购和出售门店，并关闭表现不佳的门店。到2020年末，我们相信我们 的定位是更有利可图的地点组合。

将 定向到消费者

下表汇总了我们直接面向消费者细分市场的实际运营结果：

直接面向消费者部门在2020年贡献了495万美元的净收入，而2019年为59万美元。在过去的几年中，我们一直专注于升级管理和产品供应以及优化营销支出。于2020年内，得益于全行业消费者购买方式的改变和网上订购产品需求的增加，以及消费者对园艺和种子相关产品的兴趣增加，该细分市场 的产品销售额有所增长。毛利 因管理层在产品供应、发货促销以及取消低利润率 项目同时推广高利润率项目而实施的变化而增加。

消费者 财务

下表汇总了我们消费金融部门的运营结果：

消费者 金融部门净收入从2019年的107万美元降至2020年的44万美元。下降主要归因于 新冠肺炎导致的贷款活动急剧下降，以及由于内布拉斯加州选民通过了36%的利率上限，我们在内布拉斯加州的发薪日业务于2020年11月关闭。除了由于法律修改而关闭内布拉斯加州门店外， 2020年，我们关闭了三家表现不佳的门店，其中两家在内布拉斯加州，最后一家分期付款贷款中心在威斯康星州，我们在爱荷华州的六家发薪日门店业务中有五家我们出售了 。截至9月，也就是停止在内布拉斯加州发放新的发薪日贷款的前一个月，在11月出售我们在爱荷华州的五个分店之前，贷款发放同比下降了29%，这主要是 新冠肺炎造成的。与去年同期相比，新发放的贷款减少了33%。

公司

我们公司部门的净成本 截至2020年12月31日的年度为(107万美元)，而截至2019年12月31日的年度为(70万美元)，净成本增加的主要原因是投资收入的减少和与2021年1月完成的Swisher交易相关的20万美元的一次性交易费用 。

合并 所得税费用

所得税 2020年的税费为279万美元，而2019年的税费为91万美元，实际税率分别为21.4%和20.8%。 可归因于我们的非控股权益的收入流向非控股权益，不应在公司 级别纳税。不包括非控股权益的非应税流转收入，2020年和2019年的实际税率分别为 25.4%和28.1%。实际税率同比下降是多种国家所得税因素综合作用的结果。

流动性 和资本资源

汇总 现金流数据如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为3205万美元和2713万美元。 我们相信，我们的可用现金加上运营和持有至到期投资的预期现金流， 将足以满足我们截至2022年3月的流动性和资本支出需求。我们对 可用现金的预期短期用途包括为经营活动提供资金和支付股息。

除了现金和现金等价物，截至2020年12月31日，我们在存单上的投资为1,734万美元 (每个实体每个金融机构的投资上限约为250,000美元)。

2019年10月，我们收到3367,940美元，计划发放与2017年 出售我们的特许经营部门相关的托管资金中剩余的50%，以及赚取的利息。

截至2020年12月31日，我们没有未偿债务或融资 租赁义务，而2019年12月31日为109万美元。

2016年4月21日，我们与一家金融机构签订了左轮手枪和收购 信贷安排。该贷款包括900万美元的收购贷款承诺和300万美元的循环信贷承诺。预付资金的利息为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加3.5%。该设施原定于2018年4月21日到期，因此延长了 两年。考虑到可用现金和现金等价物的数量 以及投资持有量，我们于2019年10月8日终止了信贷安排。

关键会计政策

我们的综合财务报表和附注 是根据美国普遍接受的会计原则编制的，并在一致的基础上 应用。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出一些估计和假设，即 会影响报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。我们会持续评估这些估计 和假设。我们根据我们目前掌握的信息以及我们认为在这种情况下合理的其他各种 假设做出这些估计。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们的重要会计政策在本报告包括的合并财务报表附注 的附注1， “业务性质和重要会计政策摘要”中进行了讨论。我们认为，以下关键会计政策会影响我们编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设 ：

应收账款 和信用损失准备

将 定向到消费者

应收账款 在开票或应计时记录，代表对第三方的索赔，将以现金结算。应收账款账面价值 是扣除信贷损失准备后的净额。信贷损失拨备是考虑到经济状况和未来经济趋势，对资产预期寿命的信贷损失的估计。 当内部收款未成功收回到期金额时，将注销过期应收余额 。

消费者 财务

应收贷款包括 未到期的发薪日贷款、分期付款贷款和典当贷款的未付本金、利息和手续费余额，以及在过去180天内到期但仍有 未偿还余额的“迟发”发薪日贷款。逾期发薪日贷款通常是指客户的个人支票已存入 ，但由于客户账户资金不足、账户已关闭或其他原因而被退还的未偿还贷款。 180天后，所有退还的项目都将注销，因为该日期之后的未来收款的现值预计不会很大 。贷款按成本加应计利息或手续费减去已支付的款项和信贷损失准备金计入。

我们 不专门为任何个人发薪日或分期付款贷款预留费用。相反，我们汇总贷款类型的目的是 使用一种评估资产预期终身信贷损失的方法来估算信贷损失拨备 考虑经济状况和未来经济趋势。此外，此方法还考虑了当前和预期的 收集模式、投资组合中记录的最新趋势，以及过去24个月 期间发放的贷款的冲销模式，这有助于管理层估计未来的恢复情况。典当贷款的信用损失没有记录，因为抵押品的价值 超过了贷款金额。

请参阅本报告所包括的合并财务报表附注 中的 附注4“应收贷款”和附注5“应收贷款信用损失拨备”，说明截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的未偿还应收贷款账龄和应收贷款结转信贷损失拨备 。

库存

我们以成本价和市场价中的较低者对存货进行估价。估计和记录过剩和陈旧的储量 ，以将账面价值降至估计的可变现净值。储备金额 是根据历史使用情况、预计销售信息、停产产品计划和其他 因素确定的。虽然管理层认为这些储备是充足和适当的，但由于意外的经济或 竞争条件导致的销售量变化是可能对该储备的充足性产生重大影响的因素之一。

长寿资产

财产和设备按成本减去累计折旧 入账。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。维护和维修费用 计入续订和改进资本化期间发生的运营费用。

有限寿命无形资产是指分配给通过业务收购获得的资产的公允价值管理 ，根据管理层对资产使用寿命的 估计，在3至15年内摊销，并接受减值评估。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会评估商誉以外的长期资产减值的可能性 。可能引发减值审查的因素 包括与预期历史或预计未来现金流相比表现明显不佳 ，收购资产的使用方式或整体业务战略发生重大变化，以及重大的 负面行业事件或趋势。

租契

本公司有许多零售租赁协议，作为经营租赁入账 。本公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。经营租赁包括 经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债(流动和非流动)。

ROU资产和租赁负债根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认。由于本公司的大部分租约 没有提供隐含利率，管理层在确定未来付款的现值时使用了基于开工日可获得的信息 的本公司抵押增量借款利率。

由于 租赁会计中要求的重大假设和判断(包括合同是否包含租赁、对价的分配以及贴现率的确定)，做出的判断和估计可能会对确认的资产和负债额产生重大影响 。

商誉

我们将在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值 超过公允价值的任何额外收购价分配给商誉。我们根据市场参与者 将使用的信息和假设(包括估计收入预测、增长率、现金流、贴现率、使用年限和 其他相关假设)的估值来确定在企业合并中收购的可识别无形资产的公允价值。自10月1日起，我们每年测试我们的商誉是否减值，如果环境中的事件或变化 表明潜在减值，我们会更频繁地测试商誉。我们在报告单位层面测试商誉减值，这与公司的部门保持一致。 我们进行定性评估以确定是否需要进行量化减值测试。 定量评估考虑报告单位的账面价值是否超过其公允价值，在这种情况下，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将计入 减值费用。在我们于2020年第四季度完成的2020年年度 商誉余额测试中，我们确定每个具有商誉的报告单位的公允价值远远超出账面金额。

表外安排

我们没有表外安排。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告中的一些陈述是“前瞻性陈述”，根据证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的定义。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。本报告中无论何时使用 ，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“期望”、“ ”、“将会”等类似词语或此类词语的否定，旨在识别前瞻性 陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类词语或表述。本 报告中的前瞻性陈述主要位于“业务描述”、“风险因素”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的材料中，但也可在本报告的其他 部分找到。这些前瞻性陈述一般与我们对未来运营的计划、目标和预期有关，基于管理层对未来业绩或趋势的当前估计和预测。尽管我们相信 这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划和目标是合理的，但我们可能无法实现 这些计划或目标。您应完整阅读本报告，并了解未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性声明，即使我们的情况在未来可能会发生变化。

可能导致实际结果与我们的预期不同或可能影响普通股价值的特定因素，包括但不限于：

可能导致实际结果与本报告中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的其他因素在本报告的“风险因素”一节 和本报告中有更全面的描述。

本 报告中使用的行业数据和其他统计信息基于独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立 来源。有些数据还基于我们的善意估计，这些估计来自我们对内部调查和上面列出的独立 来源的审查。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。

第7A项关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第8项财务报表和补充 数据

财务信息索引

目录

独立注册会计师事务所报告

致 西部资本资源公司董事会和股东：

关于财务报表的意见

我们 已审计了所附的西部资本资源有限公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的两年内各年度的相关合并收益表、股东权益表和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了 的财务状况。在截至2020年12月31日的两年内，其经营业绩和现金流量均符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已 传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 ；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会， 沟通下面的关键事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

租赁会计

关键 审核事项说明

如财务报表附注9所述，于截至2020年12月31日止年度，本公司于各自租赁开始日期 确认营运租赁(符合短期租赁定义的租赁除外)的使用权 资产及租赁负债。本公司的结论是，该等租赁为经营性租赁，要求租赁负债 按未来租赁付款的现值记录，并要求设立使用权资产，按初始租赁负债的价值计量 ，并对租赁开始时或之前本公司产生的任何直接成本进行调整 。

我们 将ASC 842项下的租赁会计认定为一项重要审计事项，因为它需要审计师的重大判断 以获得与管理层确定租赁负债和使用权资产相关的充分和适当的审计证据，包括(I)确保租赁群体(包括新租赁、租赁延期和 修订)的准确性和完整性，以及(Ii)评估他们对每个租赁的递增借款利率的选择。

如何在审核中解决关键审核事项

我们的 审核程序包括以下内容，以及其他内容：

/s/ Sadler，Gibb&Associates，LLC

我们 自2017年以来一直担任本公司的审计师。

德雷珀， UT

2021年3月31日

请参阅合并财务报表附注。

请参阅合并财务报表附注。

请参阅合并财务报表附注。

请参阅合并财务报表附注。

1.陈述依据 、业务性质和重要会计政策摘要-

陈述基础/业务性质

西部资本资源公司(“WCR”)是一家拥有运营子公司的母公司 ，其拥有的百分比显示在括号中，摘要如下。

本财务报表附注中提及的“公司” 或“我们”指的是西部资本资源公司及其子公司。对我们 企业中特定公司的引用，例如“”PQH“”、“”JPPA“”、“JPRE”、“WFL”或“EPI”仅是对这些公司的 引用。

巩固基础

合并财务报表包括西车、其全资子公司以及本公司拥有控股权的其他实体的账目。对于本公司拥有控股权的财务 权益，本公司适用财务会计 准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810合并的规定，适用于报告 可归因于非控股权的权益和净收益或亏损。公司 的公司间余额和交易已在合并中冲销。

预算的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出可能影响合并财务报表中某些报告金额和披露的 估计和假设 和附注。管理层根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设做出估计。实际结果可能与这些估计不同。重大管理估计涉及 应收贷款信贷损失拨备、商誉和其他长期资产的账面价值和减值、使用权资产和相关负债(包括适用的贴现率)、库存估值和陈旧、无形资产和财产和设备的估计使用寿命、礼券和商品信用负债以及 递延税款和税收不确定性。

收入确认

该公司遵循ASC 606，与客户签订的 合同的收入，本注释1稍后将进一步披露。另请参阅附注17，“收入”和20，“部门 信息”，了解更多信息，包括按部门分解收入。

消费金融部门的短期贷款协议和公司投资产生的收入根据ASC 825金融工具确认。

现金和现金等价物

就综合现金流量表而言， 公司将购买时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

公允价值计量

金融工具的公允价值是指在计量日出售资产时可收到的金额，或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的金额 。金融资产标记为出价，金融负债标记为出价。公允价值 计量不包括交易成本。公允价值层次结构用于确定用于确定公允价值的 信息的质量和可靠性优先级。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平 。三级层次结构如下：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价 。

级别2-可观察到的基于市场的投入或由市场数据证实的 投入。

级别3-未按市场日期确认的不可观察的输入 。

该公司持有至到期的证券包括 美国财政部零息国库券。

应收账款 和信用损失准备

蜂窝 零售业

非现金销售的应收账款 在客户占有产品或服务完成时记录，代表对第三方的索赔 将以现金结算，包括未结清的信用卡费用，并计入应收账款。 应收账款的账面价值扣除信用损失准备后，代表其估计的可变现净值 。

将 定向到消费者

非现金销售的应收账款 在订单发货时记录，代表对第三方的索赔，将以现金结算，包括 未结算的信用卡费用和按条款批发销售，并计入应收账款。应收账款的账面价值是扣除信用损失准备后的净值。信贷损失拨备是考虑到经济状况和未来经济趋势，对资产预期寿命的信贷损失的估计。 当内部收款未成功收回到期金额时，将注销过期应收余额 。

消费者 财务

应收贷款包括 未到期的发薪日贷款、分期付款贷款和典当贷款的未付本金、利息和手续费余额，以及在过去180天内到期但仍有 未偿还余额的“迟发”发薪日贷款。逾期发薪日贷款通常是指客户的个人支票已 存入，但由于客户账户资金不足、已关闭账户或其他 原因而被退还的未偿还贷款。所有退回的物品将在180天后注销，因为该日期之后的未来收藏品的现值预计不会很大 。贷款按成本加应计利息或手续费减去已支付的款项和信贷损失准备金 计入。

我们 不专门为任何个人发薪日或分期付款贷款预留费用。相反，我们汇总贷款类型的目的是 使用一种评估资产预期终身信贷损失的方法来估算信贷损失拨备 考虑经济状况和未来经济趋势。此外，此方法还考虑了当前和预期的 收集模式、投资组合中记录的最新趋势，以及过去24个月 期间发放的贷款的冲销模式，这有助于管理层估计未来的恢复情况。典当贷款的信用损失没有记录，因为抵押品的价值 超过了贷款金额。

库存

蜂窝零售

由电话和配件组成的库存按 成本表示，分别根据具体标识和加权平均成本确定。

直接面向消费者

使用确定成本的加权平均方法，按成本或市场中的较低者对存货进行估值。

消费金融

商品库存以成本和市场中的较低者为准。 未偿还贷款的本金成为被没收抵押品的库存成本。

长寿资产

财产和设备按成本减去累计折旧 入账。相关资产的估计使用年限按直线法计提折旧如下：

维护和维修费用按续订和改进资本化期间发生的费用计入运营 。

公司将与开发内部使用的软件相关的某些内部成本资本化，包括工资 成本。这些成本从 公司进入应用程序开发阶段时开始资本化。当软件基本上 完成并可供预期使用时，这些成本的资本化将停止。只有预期会带来额外特性或功能的增强所产生的成本才会资本化，并在增强的预计使用寿命内计入费用。

有限寿命无形资产是指分配给通过业务收购获得的资产的公允价值管理 ，根据管理层对资产使用寿命的 估计，在3至15年内摊销，并接受减值评估。

只要事件或环境变化表明账面价值可能无法收回，本公司就评估除商誉以外的长期资产减值的可能性。 可能引发减值审查的因素包括相对于预期的历史或预计的 未来现金流表现显著不佳，收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化，以及重大的 负面行业事件或趋势。

经营租约

本公司适用ASC 842租赁条款 确认、提交和披露租赁。

经营租赁支付条件可以包括固定支付条件 和可变支付条件。根据指数(即消费者物价指数或“CPI”) 或利率确定经营租赁使用权资产和负债时，将考虑固定支付条件和可变支付方式。 不依赖于指数或费率的可变付款不包括在租赁使用权资产和负债确定中。与租赁期限不超过一个月的租赁相关的费用 在发生时确认为可变租赁费用。其他租赁付款条款 可以包括固定付款条款中的租赁和非租赁组件。按固定 付款期限聚合的租赁和非租赁组件完全被视为租赁组件(选择适用于租赁房地产资产类别)。我们估计 我们的增量借款利率，该利率定义为我们在抵押基础上借款时支付的利率，考虑了租赁期限和租赁资产所处经济环境的风险等因素。许多 我们的租赁协议包含续订选项。用于计算ROU资产和租赁负债的租赁期仅包括被视为合理确定将被行使的 续订选择权。

商誉

我们将在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值 超过公允价值的任何额外收购价分配给商誉。我们根据市场参与者 将使用的信息和假设(包括估计收入预测、增长率、现金流、贴现率、使用年限和 其他相关假设)的估值来确定在企业合并中收购的可识别无形资产的公允价值。自10月1日起，我们每年测试我们的商誉是否减值，如果环境中的事件或变化 表明潜在减值，我们会更频繁地测试商誉。本公司在报告单位层面进行商誉减值测试，以使 与本公司的部门保持一致。公司进行定性评估，以确定是否需要进行定量减损测试 。量化评估考虑报告单位的账面价值是否超过其公允价值，在此情况下，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则计入减值费用。在我们于2020年第四季度完成的2020年年度商誉余额测试中，我们确定每个具有商誉的报告单位的公允 价值远远超出账面金额。

商品信用和礼品卡负债

直接面向消费者

本公司对未兑换礼品卡、 礼券和商品积分负有责任，直至兑换、欺骗或最长两年(以较早者为准)。根据历史上的赎回趋势，本公司得出结论，这些债务自发行之日起两年后被赎回的可能性微乎其微。该责任还保留用于管理层根据历史 趋势估算的兑换率。

广告、营销和开发成本

直接面向消费者

公司按广告费用支出， 直接响应广告除外，该广告在分发之前一直资本化。直接回应广告主要由目录制作、印刷和邮资组成。截至2020年12月31日和2019年12月31日的预付费 广告费用分别为48万美元和67万美元。

消费金融

广告和营销费用在发生时计入费用。

基于股票的薪酬

根据ASC 718，股票补偿，公司确认与基于股票的支付交易有关的公允价值补偿成本。根据ASC 718的规定，基于股票的 薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在员工所需的 服务期(通常是归属期)内确认。我们股票期权的公允价值是使用Black-Scholes 期权估值模型估算的。

所得税

递延所得税反映未来 年度资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的差异，基于制定的税收法律和适用于预计差异将影响应纳税所得期的法定税率 。估值 在必要时设立免税额，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。所得税拨备是指本年度已缴纳或应付的税款以及本年度递延所得税资产和负债的变动。

普通股每股收益

本公司根据ASC 260计算普通股每股基本收益(“EPS”)，即每股收益(EPS)，即普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益按库存股方法计算，对期内所有潜在摊薄的 已发行普通股生效。在计算稀释每股收益时，使用该期间的加权 平均市场价格来确定从股票期权的行使 中假设购买的普通股数量。截至2020年12月31日和2019年12月31日，股票期权 中的65,000股潜在普通股等价物被排除在稀释每股收益计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

金融工具的公允价值

资产负债表中报告的现金、应收账款、应收账款、存货和应付账款的金额是短期的，其账面价值接近公允价值。 资产负债表中报告的应付票据金额既有长期的，也有短期的，账面价值接近公允价值。 资产负债表中报告的现金、应收账款和应收账款、存货和应付账款的账面价值都是短期的，其账面价值接近公允价值。

重新分类

我们在之前的财务报表中对销售成本以及工资、工资和福利的列报进行了某些收入表重新分类，以符合截至2020年12月31日的年度的列报 。

近期会计公告

2020年4月，财务会计准则委员会的工作人员发布了一份问答文件 ，声明实体可以选择不评估出租人为应对冠状病毒大流行的影响而向承租人提供的特许权是否属于租约修改。零售商可以选择出租人提供的与冠状病毒大流行影响有关的任何让步 ，只要让步不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加 。该公司已作出这样的选择。本公司已获得最低租金优惠 ，至今尚未订立任何相关租约修订。因此，本公司认为此次选举不会对其财务状况、经营业绩或合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年所得税 税(主题740)：简化所得税会计，消除了现有所得税指南中与期间内税收分配方法、临时 期间所得税计算方法以及确认外部基差的递延税收负债有关的某些例外情况。本ASU还简化了 所得税的会计处理，除其他说明外，还澄清和修改了现有指南，这些指南涉及在 有效税率计算、特许经营税的确认和商誉计税基础的评估中制定的税法或税率变化的影响。 除其他说明外，还澄清和修改了与税法或税率变化的影响有关的现有指导意见，包括确认特许经营税和评估商誉计税基础的提升。 ASU 2019-12在财年和这些财年的过渡期内有效，从2020年12月15日之后的 开始，允许提前采用。本公司目前正在评估本ASU 对其合并财务报表的潜在影响，但认为采用ASU 2019-12 不会对其合并财务报表产生实质性影响。

本会计年度内并无其他发布或生效的新会计声明对合并财务报表产生或预期会产生重大影响。

2.操作环境中固有的风险 -

监管部门

公司的消费金融部门活动 受到众多联邦、州和地方法律、法规和规则的严格监管，这些法律、法规和规则可能会发生变化。可能制定或发布新的法律、法规或规则，对现有法律、法规或规则的解释可能发生变化， 监管机构的执法行动可能会加强。在过去几年中，消费者权益倡导团体和某些媒体报道主张 政府和监管机构采取行动，禁止或严格限制本公司开展的此类次级贷款活动。 经过几年的研究、辩论和公开听证，美国消费者金融保护局(CFPB) 于2017年10月通过了发薪日贷款的新规则。2017年的规定原定于2019年8月生效，它将对该行业施加 重大限制，预计大量贷款机构将被迫关闭门店。 CFPB的研究预计贷款机构的数量将减少50%，而行业研究预测，如果该规定按最初采用的方式实施， 流失率将高得多。

然而，在2018年1月，CFPB发表了一份声明，表示它 打算“重新考虑”该规定。2020年7月，CFPB发布了适用于2017年规则的最终规则。 最终规则取消2017规则的强制性承保条款，但不撤销或更改2017规则的付款条款 。CFPB将寻求使这些规则在实体合规的合理期限内生效。 最终规则的实施可能会减少内部坏账回收，提高回收成本 ，从而对我们的消费金融部门产生负面影响并进一步收缩。

管理或以其他方式影响贷款的当前联邦、 州或地方法律或法规中的上述规则或任何其他不利变化可能导致消费金融部门在某些或所有司法管辖区或地点的 缩减或停止运营。此外，任何不遵守任何 适用的地方、州或联邦法律或法规的行为都可能导致罚款、诉讼、关闭一个或多个门店 或负面宣传。任何此类变更或失败都将对公司和部门的 运营结果和财务状况产生相应影响，主要是由于停止或缩减运营造成的收入减少，或者通过增加法律支出或罚款导致运营收入减少，也可能由于运营收入损失或减少，或者如果负面宣传影响其根据需要获得额外融资的能力 ，也可能对公司的总体业务前景产生负面影响。

此外，联邦、其他州或地方 法律法规的通过或对其解释的更改在任何时候都可能从根本上禁止消费金融部门 以其当前形式开展贷款业务。任何此类法律或法规变更肯定会对公司、其经营业绩、财务状况和前景，甚至可能对消费金融部门的生存能力产生重大和 不利影响。

浓度

本公司在金融机构有活期存款，经常超过联邦存款保险公司保险限额的 倍。截至2020年12月31日，该公司的活期存款超过保险金额约1051万美元。

消费金融部门的应收贷款集中在次级市场和地理位置上，主要集中在中西部地区。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，消费者金融部门的地理经济和监管风险集中程度如下(当10%或更高时，按州显示为消费金融部门 收入的百分比)：

该公司的手机零售部门是Cricket Wireless授权的 零售商。作为一家专门为单一运营商运营的授权零售商，该公司受到 多项限制，包括来自单一品牌、单一手机供应商、单一操作系统提供商 和精选第三方处理器的收入。

我们的Direct to Consumer子公司JPPA与 一家第三方批发种植商签订了一项协议，协议有效期至2022年。种植者已同意为JPPA进行研究，并将JPPA的 研究作物用于产品销售，直至2022年。作为交换，该种植者/研究人员(也是直接面向消费者的竞争对手)被允许 在其批发部门销售某些Jackson&Perkins品牌的玫瑰。

3.现金 和现金等价物及投资-

下表显示了公司的现金 和现金等价物、持有至到期的投资和其他投资，按重要投资类别记录为 现金和现金等价物或短期和长期投资：

投资包括以下内容：

持有至到期投资和 其他来源确认的利息收入如下：

公司已将总计279万美元的现金 存入金融机构的七个不同账户，以满足与该金融机构有其他业务关系的大股东 。这些账户中的资金可以随时提取，不以任何方式作为抵押品 ，并按市场条款持有。

4.应收贷款 -

消费金融部门的未偿还应收贷款账龄 如下：

5.应收贷款信用损失准备

公司应收贷款津贴的前滚 如下：

6.应收账款 -

应收账款按分部分列如下：

部分应收账款是前一至五个工作日的未结算信用卡销售 。这分别占截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收账款净余额的74%和68% 。

7.库存 -

库存包括：

由于某些公司产品的市场变化 以及由此导致的价值恶化，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该等存货的账面金额分别减少了约847,000美元和1,065,000美元 。这些库存减记已反映在营业报表中的售出货物成本 中。管理层认为，这些减值恰当地反映了库存价值，处置时不会产生额外的 损失。

8.财产 和设备-

公司财产和设备的前滚 如下：

截至2020年12月31日，预计未来财产和设备折旧费用 (以千为单位)如下：

9.租契-

本公司有许多零售和办公空间租赁协议 和微不足道的设备租赁协议，这些协议被计入运营租赁。房地产租约通常为 ，期限为三至五年，其中许多包含类似续约期的选项。

不动产 资产类别的营业租赁费用的总构成(以千为单位)如下：

截至12月31日，与营业租赁相关的其他信息如下 31：

截至2020年12月31日，运营租赁项下的未来最低租赁付款(以千为单位)如下：

10.商誉和无形资产-

在2020年第四季度，本公司完成了商誉和无形资产的 年度减值评估，确定没有减值。

商誉账面金额的前滚如下：

本公司无形资产的前滚情况如下 ：

截至2020年12月31日，预计可摊销无形资产未来摊销费用 如下：

11.借款 应收-非流动-

本公司有两笔应收非控制性 权益的非流动贷款。这些贷款包括5%的年利率，不包括提前还款罚款，公司有权根据其选择将与税收无关的分配应用于未偿还余额。

12.合同 负债和其他负债-

合同负债和其他负债包括 以下各项：

13.应付票据 -长期-

该公司的长期债务如下：

14.所得税 税-

公司截至12月31日的年度所得税支出(福利)拨备 如下：