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本买卖协议(以下简称“协议”)于2021年4月22日由特拉华州法定信托公司SandRidge Mississippian Trust I(以下简称“卖方”)与特拉华州有限责任公司SandRidge Explore and Production LLC(以下统称为“买方”或各自的“一方”)订立和签订。SandRidge Mississippian Trust I是特拉华州的法定信托基金(以下简称“卖方”)，受托人是纽约州的纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，下称“受托人”)，而SandRidge勘探和生产有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(以下简称“买方”)。

鉴于卖方是由特拉华州有限责任公司SandRidge Explore and Production，LLC(“SandRidge E&P”)或由俄克拉何马州Mistmada石油公司(Mistmada Oil Company，Inc.)转让给卖方的本合同附件A-1中描述的土地和租赁的某些最高特许权使用费权益的所有者，如附件A-2中所述的特定记录文书(统称“转易”)中的进一步描述；以及

(A)依据转易契(“Orris”)转易的凌驾性专营权费权益、非参与性专营权费权益及/或净收入权益(视何者适用而定)所享有、根据及/或得自该等权益的任何及所有权利、所有权、权益及/或申索，连同包括全部或部分任何Orris及其所有物业单位、可继承产及附属物业单位(“单位”)的所有汇集、社区化或单位化的土地面积，以及来自该等土地转易契的所有井筒权益(“单位”)的任何及所有权利、所有权、权益及/或得自该等权益的任何及所有权利、所有权、权益及/或得自该等权益的任何及所有权利、所有权、权益及/或申索单元和油井，以下统称为“财产”，或单独称为“财产”)；

(D)卖方保存的或卖方有权获得的所有文件、记录和数据，包括但不限于有关物业、合同和收益的数据和其他文件信息，只要该等数据在任何相关合同下不被禁止转让(“记录”)；但是，“记录”一词不应包括卖方的任何档案、记录和数据，这些档案、记录和数据(I)一般与其业务有关，(Ii)在性质上是合法的(合同除外)，(Iii)与资产的出售有关，以及(Iv)合同或法律禁止转让或对卖方收取转让费或罚金。

3.销售价格。该等资产的售价为485万元/百元(4,850,000元)(“售价”)。附件A-4列出了未经调整的销售价格在资产之间的约定分配。任何资产的“分配价值”等于在附件A-4中分配给该资产的未调整销售价格的份额，按第8条规定的影响该资产的未调整销售价格的每次调整的比例增加或减少。尽管本协议有任何相反规定，卖方已就本协议和本协议预期进行的交易接受该等分配值，但不对该等分配值的准确性作出任何陈述或担保。

(B)法定权力。卖方有法定权力和权利订立和履行本协议及其为卖方准备进行的交易。本协议所设想的交易的完成不会违反或与(I)卖方管理文件的任何规定相冲突；或(Ii)适用于作为权益一方的卖方的任何判决、命令、裁决或法令，或适用于卖方对任何资产的权益的任何法律，但以下情况除外：(X)不会个别或整体产生重大不利影响的判决、命令、裁决或法令；或(Y)任何政府当局同意的权利、所需的通知、向其提交的文件、批准或授权或任何政府当局采取的其他行动，而这些权利在相关资产转让之前并不需要，或通常是在出售或转让相关资产之后获得的(“政府协商

代表卖方的受托人和本协议构成卖方的有效和有约束力的义务，可根据卖方的条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和救济，以及衡平法的一般原则(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

(F)某些法律责任。在任何情况下，买方均无义务因本协议预期进行的交易而承担任何责任、损害赔偿、责任或义务，前提是这些责任、损害赔偿、责任或义务可归因于、产生于或与之相关，或基于(I)卖方或其附属公司因直接涉及在生效时间之前发生的资产所有权或运营的违法行为而产生的政府当局的罚款或罚款，或(Ii)卖方或其附属公司的所有借款债务。

(G)没有产权负担。在出让人拥有物业期间，出让人没有转让或产生任何负担或影响物业或其任何部分权益的产权负担。本协议中使用的术语“产权负担”是指任何抵押、留置权、担保权益、质押、抵押、产权负担、限制、优先购买权、同意转让、违规、负担或瑕疵。

(I)买方管辖文件的任何规定；或(Ii)适用于作为权益一方的买方的任何判决、命令、裁决或法令，或适用于买方在交易完成后在任何资产中的权益的任何法律，但(X)不会单独或整体产生重大不利影响的判决、命令、裁决或法令，或(Y)关于政府同意的判决、命令、裁决或法令除外。

(C)执行。本协议及其为买方准备进行的交易的签署、交付和履行，均由买方采取必要的公司或其他行动予以适当和有效的授权。本协议和转让已由买方正式签署和交付，本协议和交付的文件构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据买方的条款对买方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和补救以及衡平法的一般原则(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(A)本协议预期的交易(“成交”)的完成应与本协议的签署和交付(“成交日期”)同时进行，并应自生效时间起生效。在交易结束时，(I)每一方均应签署本协议附件中作为附件B的最高使用费权益转让表格(“转让”)的正本，并视需要向另一方交付一份正本，以将本协议中设想的资产转让给买方；(Ii)买方应立即以可用资金并根据卖方提供的任何电汇指示向卖方交付一笔相当于销售价格的金额，并根据本协议的条款进行调整；(Iii)卖方应向买方交付一份符合以下要求的非外国身份证书(Iv)双方应各自向SPF Investment Management，L.P.(“SPF”)交付各自50%(50%)的报销金额(买方50%(50%)，卖方50%(50%))，用于应付给SPF的与资产审查、分析和投标准备相关的某些合理和有据可查的费用(总金额相当于98,367.75美元，“投标报销”)；但在任何情况下，买方和卖方应支付的投标报销总额不得超过5%(5%)。和(Vi)双方应各自采取本协定所设想的其他行动和交付其他文件。

(A)上调所有资产税项，惟该等税项与生效时间(根据第10(A)条厘定)当日或之后的期间有关，并已由卖方支付或以其他方式经济负担，及(B)向下扣除相等于自生效时间起卖方于截止日期前已收到的自生效时间起资产变现及应计所有收益之总和。

9.分割收益。卖方有权获得在生效时间之前从资产中变现和应计的所有收益。买方有权获得在生效时间当日或之后从资产中变现和应计的所有收益。为免生疑问，卖方有权获得截至2021年3月31日的季度期间从资产变现和应计的所有收益。

产生该等税项的生产，(Ii)根据或与收入或收入有关或以交易方式征收的资产税(第(I)款所述的税项除外)，应分配至产生该等税项的交易期间；(Iii)定期征收的从价税、财产税或其他税项应在紧接生效日期前一天结束的期间(包括生效时间)至该日开始的期间内按日分配；(Ii)根据收入或收据征收的资产税(第(I)款所述的该等税项除外)应分配至产生该等税项的交易期间；(Iii)定期征收的资产税应在紧接生效日期前一天结束的期间(包括生效时间)内按日分配。买方应负责并支付百分之百(100%)的州或地方转让、销售、使用、印花、登记或其他因本协议预期的交易而产生的税费。

(B)双方同意，就所有税务目的而言，销售价格(加上就适用所得税而言构成代价的任何其他项目)应根据守则第1060节(及其下的库务条例)在资产间分配(“分配”)。双方同意：(I)为了分配的目的，资产被适当地归类为“V类资产”(符合“财务条例”1.338-6(B)(2)(V)节的含义)和(Ii)，任何一方都不应在任何政府机构面前的任何论坛上或在与任何税收有关的任何诉讼中采取与分配不一致的立场，除非在守则第1313(A)节定义的最终决定后适用法律另有要求。

11.结账后核算。如有必要，不迟于成交日期后九十(90)天进行成交后会计，以最终确定本协议规定的销售价格调整。届时，卖方应向买方提供一份完整的账目，说明卖方或其代表在生效时间至结算日期间收到的归属于资产的所有收益(从买方在生效时间之前的任何时间内收到的归属于资产的任何收益中扣除)。该账户应在双方之间通过支付现金(视情况而定)进行结算，结算依据是一份最终结算书，该结算书列出了本第11条所列项目，并考虑到了成交时与此类事项有关的付款，由卖方准备并经买方批准。

12.生存。除根据本协议签署的转让协议中规定的其他条款和条件外，除非本协议另有明确规定，否则本协议中或根据本协议包含或订立的所有条款、条件和契诺在本协议的签署和交付以及本协议预期的交易完成后将无限期有效，并且本协议不得与转让协议合并。买方同意卖方在本协议第5节中提出的每一项陈述和担保以及转让中的特别担保将终止，不再具有任何效力和效力。在成交前后，买方同意并承认，如果没有欺诈行为，买方不得就卖方集团任何成员违反本协议或卖方集团任何成员在转让中违反特别保证向卖方、卖方关联公司或受托人(“卖方集团”)追偿。

13.免责声明。除上文第5节所述和转让中的特别担保外，卖方对以下事项不作任何明示或暗示的陈述或担保：(I)任何资产的所有权；(Ii)任何与资产有关的描述性备忘录或任何报告的内容、性质或性质；或任何地质或地震数据或解释；(Iii)资产中或资产中石油物质的数量、质量或可采收率；(Iv)是否存在任何勘探、重完成、填充(V)对资产价值或资产产生的未来收入的任何估计；(Vi)从资产生产石油物质，或生产是否连续，或是否在支付数量，或任何产量或递减率；(Vii)资产的维护、维修、状况、环境条件、质量、适宜性、设计或适销性；(Viii)侵犯任何知识产权；(Ix)可能已提供或传达给买方或其附属公司、或其或其员工、代理人、顾问的任何其他材料或信息；与本协议和根据本协议签署的任何文件或与之相关的任何讨论或陈述相关的交易或顾问，以及(X)遵守任何环境法，卖方进一步拒绝对适销性、特定用途的适用性或与任何设备的型号或材料样品相符的任何明示或默示的陈述或担保，双方明确理解并同意，资产正在“按原样”转移，存在所有缺陷和缺陷，且买方已进行或导致进行买方认为的检查。

(A)买方特此承担(统称为“承担的义务”)：(I)与资产及其所有权有关的所有种类和性质的所有责任、义务和责任，无论是在生效时间之前、当日还是之后发生的，包括但不限于下列原因引起的责任、义务和责任：(A)合同的条款和条件(包括遵守任何同意或优先权利)；以及(B)买方根据本协议或本协议签署的任何文件明确承担或将承担的所有其他责任、义务、条件和债务(包括资产税)。但是，买方不应承担与保留义务有关的义务和责任。“保留义务”是指：(I)合同项下所有由卖方承担并与生效时间之前的时间段有关的义务；(B)所有卖方税款；(C)卖方与诉讼有关的义务，诉讼编号15-cv-00634-G；duane&

维吉尼亚·拉尼尔信托公司(Virginia Lanier Trust)等人。V.SandRidge Mississippian Trust I等人。(W.D.Okla)(“证券诉讼”)；(D)卖方就截止日期前发生的人身伤害、死亡或财产损失而对第三方承担的与资产的所有权和/或运营有关的任何责任；(E)卖方与少付或多付特许权使用费、凌驾于特许权使用费、净利润利息、生产付款和其他类似生产负担有关的所有义务和责任，以及可归因于在有效时间之前销售由或可分配到以下各项的碳氢化合物的所有义务和责任(G)可归因于或产生于(I)卖方员工、(Ii)卖方福利计划或(Iii)根据ERISA就适用于其各自员工的任何福利计划而产生的卖方责任的所有义务。保留义务不包括在承担义务的定义中。本协议中的任何内容不得解释为免除、免除或改变SandRidge Energy，Inc.或其任何附属公司在上述证券诉讼中欠卖方或受托人的任何现有赔偿义务。

(B)买方应在成交后赔偿卖方、受托人、由卖方控制或与卖方共同控制的任何一方及其各自的高级职员、董事、经理、合伙人、雇员和代理人，使其不会因(I)违反本协议中包含的任何买方陈述、契诺或协议，或(Ii)各自承担的义务而产生或与之相关的任何类型或性质的费用(包括律师费)、损害赔偿、法律责任、索赔和诉讼原因而受到损害，为其辩护并使其不受损害。(B)买方应在交易完成后向卖方、受托人、由卖方控制或与卖方共同控制的任何一方及其各自的高级管理人员、董事、经理、合伙人、雇员和代理人赔偿(包括律师费)、损害赔偿、责任、索赔和各种性质的诉讼。或诉讼因由全部或部分是由卖方、受邀人或第三者的疏忽(不论是单独的、共同的或同时的)、严格法律责任或其他法律过错(不论是否由先前存在的情况所致)、严格法律责任或其他法律过错引起的，但不包括由根据第14(B)条获弥偿的任何一方的严重疏忽或故意不当行为所造成的任何开支、损害赔偿、法律责任、申索及诉讼因由。

(C)卖方或其任何关联公司在本协议项下对买方不承担任何赔偿义务。在成交前后，买方同意并承认，如果没有欺诈行为，买方不得就卖方集团任何成员违反本协议或卖方集团任何成员在转让过程中违反特别保证向卖方集团追偿。

15.提交文件；申请。卖方和买方应及时(A)提交所有必要的备案文件，准备所有必需的申请，并与每个政府机构就哪些备案、申请或谈判对于完成本协议所设想的交易(包括转让或重新发放所有必需的许可证)是必要或适当的进行谈判，以及(B)提供各自可能合理要求的信息，以提交此类备案、准备此类申请并进行此类谈判，前提是本条款第15条的任何规定均不要求任何一方在享有任何法律适用特权的情况下共享信息。(B)卖方和买方应(A)提交所有必要的备案文件，准备所有必需的申请，并与每个政府机构进行谈判，以确定哪些此类备案、申请或谈判对于完成本协议中的交易是必要或适当的，包括转让或重新发放所有必需的许可证。各方应合理合作并商业化使用

(A)未经另一方事先书面同意，买卖双方均不得就本协议发布新闻稿或其他公告，或向任何第三方(各自代表除外)披露或披露双方的身份或本协议的明示条款；但上述规定不得限制此类披露的程度为(I)一方履行本协议所必需的(包括向政府机构披露)，或(Ii)适用证券或其他法律或任何证券交易所的适用规则要求(经律师咨询)。此外，各方应尽其合理努力，在发布或宣布任何此类新闻稿或公告之前，就其内容与另一方进行磋商。

(B)买方承认，在审查资产时，买方及其代表已知晓卖方或其关联公司的机密信息和其他信息，买方应对此类机密信息保密。为免生疑问，就本协议而言，买方或其代表对资产进行的任何环境评估的存在和内容应被视为“机密信息”。关于买方或其代表对资产的任何访问、检查或检查，(I)买方放弃并免除对卖方、卖方、受托人及其各自的高级管理人员、董事、经理、合伙人、雇员和代理人以任何方式或与其相关的任何方式控制或共同控制的任何一方的所有债权；(Ii)买方特此同意赔偿、保护和控制无害的卖方、由卖方控制或与卖方共同控制的任何一方、受托人及其各自的高级管理人员、董事、经理、合伙人因买方或其代表对资产进行的任何实地考察或其他尽职调查活动而引起、导致或与之相关的死亡或实物财产损失，或违反任何规则、法规或经营政策，无论其过错如何(但因任何INDEMNITEE的严重疏忽、实际欺诈或故意不当行为而造成的任何损害除外)。

18.对手方；电子执行。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为一份原始文书，但所有此类副本一起仅构成一份协议。任何一方对本协议的签署和交付均可通过传真或其他电子方式向本协议传输已签署的签字页(包括通过电子邮件交付的扫描文件)来证明，该签名页对各方具有与手签原件相同的约束力。

19.有约束力的协议；转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议的全部或任何部分或其在本协议项下的任何权利或义务转让给除其附属公司以外的任何个人或实体。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

20.注意事项。本协定项下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须采用书面形式，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(A)专人递送(书面确认收到)，(B)通过确认收据的电子邮件发送，或(C)收件人收到时(如果收件人通过国家认可的隔夜递送服务(要求收到收据)发送，均如下所述(或一方通过书面通知另一方指定的其他通知地址)：

21.期望值。除本协议另有规定外，每一方在授权、谈判、准备或签署本协议(包括本协议的证物和附表)、与本协议相关的任何其他文件或文书以及与结束有关的所有其他事项方面发生的所有费用，包括该缔约方雇用的律师、会计师、经纪人、财务顾问和其他顾问的所有费用和开支，均应由该方独自承担。

22.记录。在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于成交日期后三十(30)天，卖方应向买方交付或安排交付卖方或其关联公司拥有的任何记录；但是，卖方可以保留与税务和会计事项有关的记录的原件，并应买方的要求向其提供该等记录的副本(仅与所得税事项有关的记录除外)。卖方可以保留任何其他记录的副本。

23.执法权和执法权。本协议和双方就本协议拟进行的交易的关系应受德克萨斯州法律管辖，而不考虑法律冲突原则；但就任何物业转让事宜的确定而言，财产所在州的法律将管辖和控制该决定的执行。？因本协议、与本协议相关的任何文件或其他协议，或根据本协议或根据本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何争议、争议、索赔或诉讼，均应提交至德克萨斯州哈里斯县休斯顿的联邦或州法院。本合同的每一方(A)不可撤销地接受每个此类法院在任何此类争议、争议、索赔或诉讼中的专属管辖权，(B)放弃现在或今后可能不得不提出的任何反对意见，或放弃向不方便的法院提出的任何反对意见，

(C)同意所有此类争议、争议、索赔和诉讼只能在该等法院审理和裁决，并且(D)同意不在任何其他法院提起因本协议或与本协议相关的任何文件或协议或根据本协议或根据本协议拟进行的任何交易而引起或有关的任何争议、争议、索赔或诉讼。双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃由任何一方对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔的陪审团审判，这些诉讼、诉讼或反诉涉及本协议或本协议拟进行的交易，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何事项。

26.可控性。如果根据任何法律，本协议的任何条款或其任何应用在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则本协议应进行必要的改革，以在每种情况下符合双方的意图，以符合该法律；如果该条款不能如此改革，则该条款(或其无效、非法或不可执行的应用)应被视为从本协议中删除(或被禁止)(视情况而定)，并在法律允许的范围内视为其有效性。

27.关键时刻。在本协议中，时间至关重要。如果本协议中规定的发出通知或采取行动的日期不是周六、周日或德克萨斯州休斯敦银行关门营业的日期(“营业日”)(或者如果要求发出通知或采取任何行动的期限在非营业日的日期届满)，则发出通知或采取行动的日期(以及需要发出通知或采取行动的期限届满)应是下一个营业日。

28.豁免和修订。任何一方未能履行本协议所载的任何义务、协议或条件的行为，均可由被履行义务的一方签署并明确指明为弃权的文书予以免除，但不得以任何其他方式免除。对本协议任何条款的放弃或同意不应被视为或不应构成对本协议其他条款(无论是否类似)的放弃或同意改变，除非另有明确规定，否则该放弃也不构成持续的放弃。本协议只能通过卖方和买方签署的书面协议进行修改或修改，并明确指定为对本协议的修改或修改。

30.损害赔偿的限制。尽管本协议有任何相反规定，买方和卖方及其各自关联公司均无权获得与本协议和本协议拟进行的交易相关的相应、特殊或惩罚性赔偿(本协议项下承担赔偿义务的第三方遭受的相应、特殊或惩罚性赔偿除外)。

31.参考文献。除非另有明确规定，本协议中提及的所有条款、章节、小节和其他分部均指本协议的相应条款、小节、小节和其他分部。出现在任何该等分部开头的标题仅为方便起见，不得构成该等分部的一部分，在解释该等分部所含的语言时不得将其考虑在内。除非明确限制，否则“本协议”、“本协议”、“本文书”、“本协议下文”和类似含义的词语指的是整个协议，而不是任何特定的分支。除非上下文另有规定：“包括”及其语法变体指的是“包括但不限于”；“或”不是排他性的；单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然；任何性别的词语均包括所有其他性别；此处提及的任何文书或协议指的是可能不时修订或补充的文书或协议；此处提及的任何个人或实体包括该个人或实体的继承人和受让人。除非另有明确规定，本协议中提及的所有展品和时间表均指本协议的展品和时间表，所有此类展品和时间表在此以引用方式并入本协议，并作为本协议的一部分用于所有目的。本协议是在卖方和买方共同参与的情况下起草的，不应对任何一方不利，也不应有利于任何一方，而应按照本协议的公平含义解释。

此最高版税权益转让(俄克拉荷马州)(以下简称“转让”)于4月22日(“执行日期”)生效，但自上午12：01起生效。美国中部时间2021年4月1日(“生效时间”)由特拉华州法定信托公司--密西西比州桑德里奇第一信托公司(以下简称“委托人”)授予特拉华州有限责任公司(“受让人”)，地址为俄克拉荷马州俄克拉何马城第500号套房谢里登大道1E号，邮编：俄克拉荷马州73104。转让人和受让人有时在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。本转让是根据本协议日期为偶数日的若干买卖协议(“购买协议”可能不时修订)由双方或双方之间交付的。

鉴于，出让人是本合同附件A-1所述土地和租约的某些最高特许权使用费权益的所有者，该等权益与本合同附件A-1所述的权益相同，并由特拉华州的SandRidge勘探和生产有限责任公司和俄克拉荷马州的Mistmada石油公司根据本合同所附的附件A-2中所述的特定记录文书(以下简称“转易契”)转让给出让人，该公司是特拉华州的有限责任公司SandRidge Explore and Production，LLC和俄克拉荷马州的Mistmada石油公司(Mistmada Oil Company，Inc.)依据本合同所附的附件A-2所述的特定记录文书(以下简称“转易契”)。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，转让人在此承认，在符合本协议规定的条款的前提下，将转让人对以下各项(统称为“资产”)的所有权利、所有权、权益和财产授予、议价、出售、转让和交付给受让人，且不得重复(统称为“资产”)：

(A)依据转易契(“Orris”)转让的凌驾性专营权费权益、非参与性专营权费权益及/或净收入权益(视何者适用而定)的任何及所有权利、所有权、权益及/或源自该等权益权益、非参与专营权使用费权益及/或净收入权益的任何及所有权利、所有权、权益及申索，连同包括任何Orris的全部或部分的所有汇集、社区化或单位化的土地面积，以及所有物业单位、可继承产及附属物业单位

(D)由出让人保存或有权获得的所有文件、记录和数据，包括但不限于有关物业、合同和收益的数据和其他文件信息，只要该等数据在任何相关合同下不被禁止转让(“记录”)；但是，“记录”一词不应包括出让人的任何档案、记录和数据，这些文件、记录和数据(I)一般与其业务有关，(Ii)在性质上是合法的(合同除外)，(Iii)与资产的出售有关，以及(Iv)合同或法律禁止转让或会对出让人收取转让费或罚金的任何档案、记录和数据。

特别担保；免责声明。出让人特此约束自己、其继承人和受让人保证并永远捍卫本合同中Orris的所有权，并将其授予、转让、转让和转让给受让人、其继承人和受让人，不受任何人的合法要求和要求，无论任何人声称或要求通过转让人或在转让人之下对其或其任何部分提出索赔，但不得以其他方式进行。除上一句所述外，出让人对(I)任何资产的所有权，(Ii)任何描述性备忘录或任何石油工程顾问的任何报告，或任何地质或地震数据，或任何地质或地震数据，不作任何明示或暗示的陈述或担保，也不明确放弃任何明示或默示的陈述或保证(I)任何资产的所有权，(Ii)任何描述性备忘录或任何石油工程顾问的任何报告的内容、性质或性质，或任何地质或地震数据或

与资产有关的解释，(Iii)资产中或从资产中开采石油物质的数量、质量或可采收率，(Iv)是否存在任何勘探、重完井、加密、退出或其他钻井机会，(V)对资产价值或资产未来产生的收入的任何估计，(Vi)从资产生产石油物质，或生产是否连续，或是否在支付数量，或任何产量或递减率，(Vii)维护、维修、状况、环境状况、质量、适宜性、设计、(Viii)侵犯任何知识产权，(Ix)向受让人或其关联公司，或其或其雇员、代理人、顾问、代表或顾问提供或传达的任何其他材料或信息，这些材料或信息与本转让拟进行的交易以及在本转让项下签署的任何文件或与此相关的任何讨论或陈述有关，(X)遵守任何环境法，ASSIGNOR进一步否认对适销性、特定用途的适用性或与模型或模型的符合性的任何明示或默示的陈述或保证经双方明确理解和同意，资产“按原样、原地”转移，并带有所有缺陷和缺陷，且受让人已进行或导致进行受让人认为适当的检查。(B)双方明确理解并同意，资产正在“按原样”转移，并存在所有缺陷和缺陷，且受让人已进行或导致进行受让人认为适当的检查。受让人同意并承认，对于卖方集团任何成员违反采购协议或卖方集团任何成员违反本转让中的特别保证，受让方不得向卖方集团追偿。

管理法律和场所。本转让及双方就本协议拟进行的交易的关系须受德克萨斯州法律管辖，而无须考虑法律冲突原则；但就任何物业转易事宜的裁定而言，该财产所在州的法律将管辖及管制该项裁定。因本转让、与本转让相关的任何文件或其他协议，或根据本转让或根据本转让拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何争议、争议、索赔或诉讼，应提交给德克萨斯州哈里斯县休斯顿市的联邦或州法院。本协议各方(A)不可撤销地接受每个此类法院对任何此类争议、争议、索赔或诉讼的专属管辖权，(B)放弃其现在或今后可能不得不提出的任何反对意见或不方便的法院，(C)同意所有此类争议、争议、索赔和诉讼仅在此类法院审理和裁决，以及(D)同意不提起因本转让或与本转让有关的任何文件或协议或任何交易而引起或有关的任何争议、争议、索赔或诉讼。双方特此在此尽最大努力

可分性。如果根据任何法律，本转让的任何条款或其任何应用在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则本转让应进行必要的改革，以符合该法律(在每种情况下均与双方的意图一致)，如果该条款不能如此改革，则该条款(或其无效、非法或不可执行的应用)应被视为从本转让中删除(或被禁止)(视情况而定)，并在法律允许的范围内视为其有效性。

购买协议。本转让的任何内容不得限制、免除或损害出让人或受让人在购买协议中各自的权利、义务、补救或赔偿。采购协议包含双方之间的某些协议，根据采购协议的条款，这些协议在本转让交付后仍然有效。本转让中使用的大写术语应具有本转让中定义的大写术语所规定的含义；但是，本转让中使用的未另行定义的大写术语应具有《购买协议》中赋予此类术语的含义。每个定义的术语应同样适用于如此定义的术语的单数形式和复数形式。如果本转让的条款和条款与采购协议的条款和条款相冲突或不一致，则以采购协议的条款和条款为准。但是，为了通知第三方，转让人和受让人明确表示并承认，第三方可以依赖本文中包含的资产描述来确定其所有权。

有限责任。双方明确理解并同意：(I)本转让由信托的受托人纽约梅隆银行信托公司(以下简称“受托人”)签署和交付，不是单独或亲自执行，而是仅以受托人的身份行使转让人授予的权力和授权；(Ii)在任何情况下，受托人均不对转让人在本转让项下承担或承担的任何义务、陈述、担保或契诺的违约或违约承担个人责任。(Ii)在任何情况下，受托人均不对转让人在本转让项下承担或承担的任何义务、陈述、担保或契诺承担任何个人责任。

乐器。除了为了便于存档和记录，在每个县的适当记录中存档和记录的对应项可能只包括本合同附件A-1至附件A-3中包含对位于该县的土地和租约的描述的部分外，所有此类副本都应是相同的，不同的是，所有此类副本均应相同，只是为了便于存档和记录，每个县的相应记录中的副本可能仅包括在本合同附件A-1至附件A-3中包含对该县土地和租约的描述的部分。就所有目的而言，本运输工具的每一份副本均应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份相同的文书。包含全部展品和附件全文的本转让书的签约副本将保存在转让人和受让人办公室，地址在本转让的引言段落中指明的地址。在双方之间，一方通过传真或电子邮件pdf向本协议交付的任何签名均应视为本协议的原件。