佩奇磨坊路650号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304-1050.
650.493.9300
650.493.6811
Www.wsgr.com
|
佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304-1050.
650.493.9300 650.493.6811 Www.wsgr.com |
2021年1月27日
途经埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 克里斯汀·洛克黑德 |
| 特伦斯·奥布莱恩 | |
| 玛格丽特·施瓦茨 | |
| 劳拉 克罗蒂 |
| 回复： | 4D Pharma Plc |
| 表格F-4/A上的注册 声明 | |
| 已提交 2021年1月8日 | |
| 文件 第333-250986号 |
女士们、先生们：
我们谨代表我们的客户4D Pharma plc(“4D Pharma”或“公司”)，就证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)在其于2021年1月22日的信函中就上述F-4表格中提及的注册声明(“注册 声明”)提出的意见 提交本函件(以下简称“4D Pharma plc”或“4D Pharma plc(”4D Pharma plc“或”公司“))，以回应其在2021年1月22日的信函中就上述F-4表格注册声明(”注册 声明“)提出的意见 。我们同时通过埃德加提交此信和修订后的第2号修正案(以下简称“修正案”)中的注册声明。
在这封信中，我们 以斜体粗体列出了员工的意见，并在每条意见后面加上了公司的回应。 除了以下标题和员工意见中出现的页面引用(引用2021年1月8日提交的注册声明 )外，本文中的所有页面引用都与修正案相符。
奥斯汀北京波士顿布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约
帕洛阿尔托圣地亚哥旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿
证券交易委员会
2021年1月27日
第2页
2021年1月8日提交的F-4表格注册声明
摘要，第32页
| 1. | 我们注意到您对我们之前的第7条评论的回应。请修改您的披露，以澄清 “新投资者”是指4D Pharma或Longevity的新投资者，以及这些投资者是如何以及何时收购其 股票的。例如，在考虑私募的范围内，请描述此类私募的条款 并考虑是否应将任何相关协议作为证物提交到注册声明中。 |
针对 员工的意见，公司修改了第34、116和157页，以提供有关 新投资者(不是本公司或长寿的当前投资者)和后盾配售条款的更多详细信息。 公司补充通知员工，后盾协议和锁定协议是管理后盾投资的唯一协议，这两项协议已经作为招股说明书/委托书附录C的 部分包括在招股说明书/委托书声明中。
材料税后果，第142页
| 2. | 我们注意到您对我们之前的第17条评论的回应。您在本节中披露的信息 描述了符合或不符合重组资格的一般影响，但没有讨论此特定交易的税收后果 ，尽管您在其他地方声明交易结构可能会为某些4D Pharma股东提供“税收优惠” 。请告知您认为您如何遵守表格F-4第4(A)(6)项。 在这方面，我们注意到仅说明法律是不够的。有关指导，请参阅《工作人员法律公告》的第III.A.节 19。 |
为回应 员工的意见，公司修改了修正案第145页上的披露内容，声明起草的 披露内容代表公司美国税务律师的意见，但披露内容 涉及美国联邦所得税法或与此相关的法律结论，并将此类 意见包括在附件8.1中。本公司谨此声明，其相信现有的披露， 确实特别讨论了合并的税务后果。本公司认为，美国联邦所得税 对合并的处理方式不明确，目前起草的披露描述了合并的具体方面， 特别说明了此类处理不明确的方面。此外，本披露描述了在合并被视为经修订的美国国税法第368条(“第 368条”)所指的“重组”的情况下，以及在合并不被视为“重组”的情况下，长寿股票、认股权证或权利持有人的特殊 待遇。公司与长寿之间的合并协议并不 要求公司就合并的美国联邦所得税处理征求律师意见， 公司认为，没有这样的要求代表着关于 合并的不确定的美国联邦所得税处理风险的分配的商业协议。本公司谨此提出， 注册声明中的披露不应要求本公司根据合并的具体情况在适用法律下或在合并协议中与长寿协商的情况下，就美国联邦所得税 待遇提供更大的保证。
证券交易委员会
2021年1月27日
第3页
本公司告知 员工，对某些4D Pharma股东的“税收优惠”指的是4D Pharma股东 ，他们在合并前持有4D Pharma股份，并考虑到4D Pharma作为合并中幸存实体的母公司的地位，在合并中保留其持有的4D Pharma股份。保留4D Pharma股份(而不是处置这些股份)可能允许某些现有4D Pharma股东保留有关此类股份的有益的非美国税收待遇。 针对员工的意见，公司修改了修正案第146页的披露，声明现有的4D Pharma股东将不会确认合并中美国联邦所得税的损益(无论 合并是否符合第368条意义上的“重组”
4D医药的业务
概述， 第163页
| 3. | 我们注意到您对我们之前的第19条评论的回应。根据前面的评论，请 同时修改以下声明： |
| · | 近几个月来，我们通过展示我们的候选治疗药物在肿瘤学和胃肠道疾病方面的 临床疗效的信号，证明了我们的方法是有效的。“(第163页)；及 | |
| · | 我们选择LBPS的依据是它们的功效和能力，它们将被迅速转化为商业上可行的候选疗法，并阐明它们的功能和与人类生物学的相互作用。“(第169页) |
这样的 声明暗示您的候选产品实际上是有效的；然而，有效性的确定仅 在FDA和类似监管机构的授权范围内。
针对 员工的意见，公司修改了修正案的第166页和171页。
证券和某些关系的实益所有权 和相关人交易，第232页
| 4. | 我们注意到您对我们之前的第32条评论的回复。我们还注意到，Longevity提交给 截至2020年11月30日的季度的10-Q表格披露，在2021年1月1日，赞助商承诺向公司 提供总额为400,000美元的额外贷款，以资助“与业务 合并相关的”交易成本。请修改招股说明书以披露这笔额外贷款，并说明这笔贷款在赎回后是否将 转换为股票或使用信托账户偿还。 |
为了回应 员工的意见，公司修改了招股说明书，在修正案第239页的合并中披露了2021年1月1日的贷款承诺及其下的任何贷款的处理方式。 如果被提取的话。
证券交易委员会
2021年1月27日
第4页
一般信息
| 5. | 如招股说明书所披露，购买长寿普通股的每份认股权证在紧接 生效时间之前发行，将由4D Pharma承担，并自动转换为购买4D Pharma普通股的认股权证。 请提供您的分析，说明为什么您认为这些认股权证不需要根据1933年证券法注册 。 |
为回应 员工的意见，本公司补充通知员工，招股说明书中所述有关购买 长寿普通股认股权证的认股权证协议包含一项条款，规定在 合并的情况下认股权证将自动转换。
保证协议(作为2018年8月8日提交的长寿公司S-1表格的附件4.5)的第4.5节规定：
在本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司的情况下。。。。此后，认股权证持有人有权根据认股权证指定的基础和条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买 及收取 在该等重新分类、重组、合并 或任何该等出售或转让后解散时的应收股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替 公司的普通股，以取代该等认股权证所代表的权利。 权证持有人有权在权证所指明的基础及条款及条件下，在行使认股权证所代表的权利后立即购买及收取该认股权证股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，而该等股份或其他证券或财产(包括现金)在任何该等出售或转让后解散。。。
根据认股权证协议第4.5节，合并协议第1.02(D)节同样规定，认股权证将在合并中自动 转换为可由长寿股东在合并中收取的对价行使， 4D医药美国存托凭证。 4D Pharma ADS 4D Pharma ADS
根据英属维尔京群岛法律，权证持有人 无权对合并进行投票，除非他们在记录日期 之前行使权证并成为长寿公司的股东。
本公司相信，由于 权证持有人并未就自动转换认股权证作出任何投资决定，因此根据1933年证券法第2(3)条，并无 出售。本公司注意到证券法第145条的初步说明规定，“要约要约、要约出售、要约出售或出售发生在向 证券持有人提交计划或协议时，根据该计划或协议，该等持有人可根据该计划或协议向证券持有人提出要约、要约出售、要约出售或出售。必须根据 实体中的内容选择新的投资决定，是接受新的证券还是接受不同的证券以换取其现有的 证券“(已添加强调)。规则第145(A)条同样指出，要约、要约出售、要约出售或 出售应视为涉及“将一份计划或 协议提交此类担保持有人表决或同意”。。。法定合并。“
证券交易委员会
2021年1月27日
第5页
有权就合并进行投票的长寿公司股东 将收到的证券将在F-4表格上登记，表格F-4包括关于长寿公司股东请求批准合并的委托书，以及在请求 加速表格F-4生效之前提交的相关表格F-6。如果该等股东批准合并，本公司将自动认购权证 ，而无需权证持有人采取任何行动或作出任何决定。
如果权证持有人选择在合并完成后行使权证，则将作出投资决定 。本公司拟于合并完成后立即提交F-1表格 登记4D Pharma股份的发行现金 认股权证持有人根据认股权证协议第7.4节所载的登记权行使认股权证。 认股权证持有人根据认股权证 协议第7.4节所载的登记权利行使认股权证 。
因此，本公司认为，权证交换不需要根据证券法进行注册。如果员工不同意本公司的 观点，本公司将在F-4表格中登记认股权证的交换。
* * * *
证券交易委员会
2021年1月27日
第6页
如有任何有关公司回应或修正案的问题，请直接向我提出，电话：(650)565-3514，电子邮件：bfinkelstein@wsgr.com。
| 真诚地 | |
| 威尔逊 桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 | |
| 专业 公司 | |
| /s/布拉德利·L·芬克尔斯坦 | |
| 布拉德利·L·芬克尔斯坦 |
| 抄送： | 邓肯·佩顿(Duncan Peyton)，4D Pharma plc |
史蒂文·伯纳德(Steven Bernard)，威尔逊·桑西尼·古德里奇(Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.)
梅丽莎·里克(Melissa Rick)，威尔逊·桑西尼·古德里奇(Sonsini Goodrich)和罗萨蒂(Rosati，P.C.)