盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP) 路易斯安那街1000号 5900套房 德克萨斯州休斯顿，77002 +1 713 495 4500 +1 713 495 7799传真 美洲、亚太和欧洲

2021年6月4日

途经埃德加

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

Cheniere Energy，Inc.

表格S-4上的登记声明。

女士们、先生们：

2021年5月28日， Cheniere Energy，Inc.(The Cheniere Energy，Inc.)发行人？)提交了表格S-4的注册声明(经修订，即注册声明Y)根据修订后的1933年《证券法》(Securities Act Of 1933) 。

注册声明所涵盖的证券将在发行人进行的交换要约中发行。所附 是发行人的一封信，表明其依赖于发给埃克森资本控股公司(1988年5月13日公开发售)、摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日公开发售)和谢尔曼与斯特林律师事务所(1993年7月2日公开发售)的不采取行动信函。

请向George J.Vlahakos提出有关此申请的任何 意见或问题(713-495-4522)在盛德国际律师事务所。

外壳

Sidley Austin(TX)LLP是一家特拉华州有限责任合伙企业，以Sidley Austin LLP的身份开展业务，并与其他 Sidley Austin合伙企业合作开展业务。

Cheniere Energy，Inc.

米拉姆街700号，1900套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

2021年6月4日

途经埃德加

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

Cheniere Energy，Inc.交换报价.

女士们、先生们：

关于Cheniere Energy，Inc.(发行者)提出的 要约(交换要约)，发行2028年到期的注册4.625的高级担保票据(新票据)，以换取2028年到期的4.625%的未偿还高级担保票据(旧票据)，根据5月28日最初提交给美国证券交易委员会(证券交易委员会)的发行者S-4表格注册声明中包含的适用招股说明书，

(1)发行人根据证券交易委员会工作人员的立场登记交换要约，不采取行动信函的发件人是：(I)埃克森资本控股公司(1988年5月13日生效)； (Ii)摩根士丹利有限公司(1991年6月5日生效)；(Iii)谢尔曼与斯特林律师事务所(1993年7月2日生效)(统称为不采取行动信函)。

(2)发行人并无与任何人士订立任何安排或谅解，以分发根据交换要约 发行的任何新票据，以换取旧票据，而据发行人所知及所信，参与交换要约的每名人士均在其通常业务过程中取得新票据，并无参与 及与任何人没有参与分发将于交换要约中收取的任何新票据的安排或谅解，并非1933年证券法(经修订)(证券法)下第405条规则所指的发行人的附属公司，亦没有根据证券法第144A条或证券法下的另一豁免，直接从发行人购买任何旧票据以换取新票据转售。 此外，据发行人所知及所信，参与交换要约的每名非经纪交易商均不参与。 此外，据发行人所知及所信，并非经纪交易商的每位参与交换要约的人士均不参与。 此外，据发行人所知及所信，并非经纪交易商的每名参与交换要约的人士均不参与交换要约在这方面，发行人将让参与交换要约的每个人知道，如果该人参与交换要约的意图是以任何方式参与任何新票据的分发，则该人(I)不能 依赖不采取行动信函或类似效果的解释性信函中规定的工作人员职位，(Ii)必须在招股说明书中被确定为承销商，并且必须遵守证券法关于任何二级债券的注册和招股说明书交付要求。, 除非有其他豁免注册的规定。发行人承认，为分发新票据而进行的此类二次转售应由包含S-K规则第507项所要求的出售证券持有人信息的有效登记声明涵盖。

证券交易委员会

2021年6月4日

第2页

(3)经纪交易商可就因做市或其他交易活动而为其本身账户取得的旧票据参与交换要约 ，但前提是经纪交易商并未与发行人或发行人的联属公司就分销新票据订立任何安排或谅解，而发行人 (I)会使参与交换要约的每名人士知悉(透过交易所要约的招股章程)任何持有为其本身账户取得的旧票据的经纪交易商。根据交易所要约，收到新票据以换取该等旧票据的人士，必须提交符合上文第(2)款所述与转售新票据有关的证券法规定的招股说明书，及(Ii)将在要约书或类似文件中加入一项条款，说明如果交易所要约人是持有因做市或其他交易活动而自有账户取得的旧票据的经纪交易商，则该等旧票据将由交易所要约人签立以参与交易所要约。承认将提交一份符合证券法要求的招股说明书，与任何新票据的转售有关。但是，通过 如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是证券法所指的承销商。

(4)为参与交换要约而由交换要约人签立的传送函将包括一项陈述 ，大意是接受交换要约，即表示其不从事、也不打算从事分发在交换要约中发行的新票据。