2021年3月8日

途经埃德加

公司财务部

制造办公室

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：耀田英子·派尔斯和安德鲁·布鲁姆

回复：兰迪克公司

截至2020年5月31日的财政年度的10-K表格

于2020年8月14日提交

表格8-K，2021年1月6日提交

第000-27446号档案号

尊敬的派尔斯女士和布卢姆先生：

兰迪克公司(以下简称“公司”)通过埃德加转发此信，以回应公司财务部员工于2021年2月10日发出的信函(以下简称“意见信”)中的意见。为方便起见，这封信用斜体列出了员工的每一条编号意见，后面是公司的相应回复。

2021年1月6日提交的8-K表格

附件99.1

1.我们注意到，您排除了Windset投资的公允市值变动，以达到EBITDA。请修改未来的文件，以确保您的EBITDA计算与非公认会计准则财务指标合规性和披露解释的问题103.01中提供的EBITDA定义一致。

回应：公司尊重员工的意见，并将确保公司的EBITDA计算符合问题103.01中提供的EBITDA的定义，非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释在公司未来的文件中。在公司未来的文件中，我们将包括我们Windset投资的公允市值变动以达到EBITDA，并将排除我们Windset投资的公允市值变动以达到“调整后的EBITDA”。

截至2020年5月31日的财政年度的10-K表格

2.您披露，几乎所有收入都在装运或交付时确认，开发服务合同的收入被记为单一履约义务，通常随着时间的推移而确认。请解决以下与您的Lifecore收入相关的项目：

·为我们确定您的合同中承诺的每一项商品和/或服务，并解释您如何确定您根据ASC 606-10-25-14至25-22只有一项履约义务。

回应：Lifecore Biomedical，Inc.(“Lifecore”)的业绩义务和收入确认包括以下内容：

(1)发酵

LifeCore生产和销售药用级透明质酸钠(“HA”)，并以散装形式向其客户销售。根据我们与客户签订的供应合同，我们的履约义务被定义为交付特定数量的HA，每种情况下都具有由适用客户确定的特定特性。这些安排是透过每批房委会将会交付的独特采购订单来执行的。根据ASC 606-10-25-20和25-21，为每个客户生产的HA是唯一承诺的产品，根据ASC 606-10-25-20和25-21是不同的，因为当这些客户获得控制权时，他们可以使用我们与该客户的供应合同提供的产品。根据房委会的合约，ASC 606-10-25-27的任何准则均不符合，因此收入会在某个时间点确认。这被确定为根据ASC 606-10-25-30将产品的合法所有权转让给客户，即在发货时或在产品交付给我们的客户时。

(2)无菌

LifeCore为用于医疗目的的注射产品提供无菌配方和注射器和小瓶灌装。根据这项安排，履行义务的定义是交付经无菌灌装的注射器或小瓶，内有精确配制的医用级医用羟基磷灰石和非医管局物料，以满足顾客受规管的需要。如果我们的客户与我们签订了与我们的HA签订无菌灌装注射器或小瓶的合同，根据ASC 606-10-25-21，合同中的货物并不明确。无菌产品符合ASC 606-10-25-28的要求，这是因为制造的产品的独特配方，我们的客户通常在受监管的医疗产品中使用这些配方。然而，Lifecore无权就其成本加上合理利润率获得迄今已完成的绩效付款，也不符合ASC 606-10-25-27规定的其他标准。因此，收入在产品的合法所有权根据ASC 606-10-25-30转让给客户的时间点确认，也就是在发货或向我们的客户交付产品时确认。

(3)发展服务

LifeCore提供产品开发服务，帮助其客户获得管理部门对其药品商业销售的批准。这些服务包括技术开发、材料成分更改、分析方法开发、配方开发、试点研究、稳定性研究、过程验证和临床研究中使用的材料生产等活动。我们的客户受益于我们的科学家的专业知识，他们拥有执行此类任务的丰富经验。

根据ASC 606-10-25-21(C)，承诺的每种商品和服务在合同上下文中都不是不同的，因为这些商品和服务高度相互依赖和相互关联。上述服务相互影响很大，因为Lifecore无法通过独立转让每件商品或服务来履行其承诺。

开发服务符合ASC 606-10-25-28的要求，因为Lifecore创建的资产没有替代用途，因为它是客户独有的。此外，根据ASC 606-10-25-27(C)，公司有权就迄今完成的业绩获得支付其履行履约义务所产生的成本外加合理利润率的可强制执行的权利。因此，开发服务安排产生的收入是随着时间的推移而确认的。

·告诉我们，并在未来的文件中修改你的披露，以澄清Lifecore收入在某个时间点或一段时间内的确认程度。参考ASC 606-10-25-23至25-30，向我们解释您如何确定符合时间点认可资格的合同和符合随时间推移认可资格的合同。在处理这些项目时，请确保您根据ASC 606-10-50-5提供的收入分类披露向投资者充分描述了您的收入的性质和时间。

回复：请参考上面的讨论，以确定符合时间点认可条件的合同和符合随时间推移认可条件的合同。

LifeCore的收入披露将其收入分解为合同开发和制造组织(CDMO)和发酵。CDMO由无菌和开发服务组成。根据美国会计准则第606-10-55-89至91条，收入的分类程度取决于与实体与客户的合同有关的事实和情况，并应考虑有关收入的信息是如何为其他目的列报的。

分解为CDMO和发酵与我们的首席运营决策者(“CODM”)(即我们的首席执行官)评估Lifecore运营部门的财务业绩的方式是一致的。这一分类水平也与财务报表之外的披露一致，包括在收益发布、年度报告和投资者陈述中。具体地说，无菌产品和开发服务的输出是聚合的，因为它们都是客户规格所独有的。

公司敬请员工将我们回复中提供的信息(包括根据ASC 606-10-50-5提供的收入分类披露)包括在我们未来提交的文件中，并在此确认将这样做。作为参考，请参阅本函附件A，了解我们打算在未来提交的文件中使用的修订后收入披露的拟议格式示例。

·我们注意到，您的开发服务合同收入通常是根据相对于总预期小时数花费的工时来确认的。根据ASC 606-10-50-18，披露为什么此方法能够如实描述您的商品或服务的转让情况。

回应：如ASC 606-10-25-33中所述，我们考虑了可用于衡量实体在一段时间内完全履行履行义务的进展情况的方法，包括输出方法和输入方法。具体地说，在衡量进度时，我们将重点放在目标上，以描述在向客户承诺的商品或服务的控制权转移方面的绩效。

根据我们的开发服务协议，收入是在按比例绩效的基础上根据输入法确认的，以描述使用发生的劳动(努力)小时作为投入的控制权转移，因为劳动力是主要投入(即，劳动力成本代表完成服务所产生的大部分成本)。本公司还认定，工时是衡量进展的最佳指标，因为它最准确地描述了根据ASC 606-10-55-20，随着时间的推移，为履行履约义务所付出的努力。

本公司尊重员工的要求，要求本公司在我们未来的文件中包含所提供的信息，包括用于确认收入的方法，以及为什么所使用的方法如实描述了ASC 606-10-50-18项下的服务转移，并特此确认将这样做。作为参考，请参阅本函附件A，了解我们打算在未来提交的文件中使用的修订后收入披露的拟议格式示例。

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如果我们能为您解释此回复提供任何帮助，请拨打(650)306-1650与我联系。

非常真诚地属于你，

/s/约翰·莫伯格

约翰·莫伯格(John Morberg)表示。

首席财务官

抄送：首席执行官卡里·海登(Latham&Watkins LLP)

达伦·古滕伯格(Darren Guttenberg)，Latham&Watkins LLP

首席执行官托德·席尔瓦(Ernst&Young LLP)

附件A

预计收入披露

与我们截至2020年5月31日的财年的10-K表格相比，带下划线的表示添加文本，删除线表示删除的文本。

收入确认

该公司遵循以原则为基础的五步模式，在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，确认的金额反映了公司预期有权用来交换这些商品或服务的对价。扣除估计津贴和回报后的收入将在公司履行合同规定的履约义务并将产品控制权转移给客户时确认。

美容食品

Curation Foods的标准销售条款通常包括在其合同和采购订单中。当产品控制权转移到客户手中时，几乎所有的收入收入都在发货时或交付时确认。开发服务合同的收入通常根据相对于总预期小时数的劳动小时数确认，作为描述服务控制权随时间转移的进度的衡量标准。这些服务并不明确，是作为每个客户的单一履约义务来核算的。向客户收取的运输和其他运输成本都记录在销售商品的收入和成本中。Curation Foods公司已选择将运输和搬运视为履行活动，而不是单独的履约义务。Curation Foods与其客户的标准付款期限一般从30天到90天不等。某些客户可能会获得基于现金的奖励(包括：批量回扣、折扣和促销)，这些奖励被视为Curation Foods绩效义务的可变对价。Curation Foods‘s根据预期提供给客户的金额来估计这些销售激励措施，并减少了确认为其业绩义务的收入。该公司在历史上没有，也不预期其可变对价的估计会有重大变化。

LifeCore

LifeCore的收入来自两个综合活动：合同开发和制造组织(“CDMO”)和发酵。CDMO由无菌和开发服务组成。LifeCore的标准销售条款通常包括在其合同和采购订单中。向客户收取的运输和其他运输成本都记录在销售商品的收入和成本中。LifeCore已选择将运输和搬运视为履行活动，而不是单独的履行义务。LifeCore与其客户的标准付款期限一般从30天到90天不等。

无菌灭菌剂

LifeCore为注射器和小瓶提供无菌配方和灌装，使用精确配方的医用级HA和非HA材料，用于医疗用途的注射产品。如果我们的客户与我们签订合同，与我们的医管局签订无菌灌装注射器或小瓶的合同，合同中的货物并不明确。LifeCore在产品的合法所有权转让给客户的时间点(发货时或产品交付时)确认这些产品的收入。

发展服务

LifeCore提供产品开发服务，帮助其客户获得管理部门对其药品商业销售的批准。这些服务包括技术开发、材料成分更改、分析方法开发、配方开发、试点研究、稳定性研究、过程验证和临床研究中使用的材料生产等活动。该公司的客户受益于其科学家的专业知识，他们具有执行此类任务的丰富经验。

每一项承诺的货物和服务在合同的上下文中都不是不同的，因为货物和服务是高度相互联系和相互关联的。上述服务相互影响很大，因为Lifecore无法通过独立转让每件商品或服务来履行其承诺。

开发服务安排产生的收入是随着时间的推移确认的，因为Lifecore创建的资产没有替代用途，因为它是客户独一无二的。此外，本公司有权强制执行迄今完成的履约，以支付履行履约义务所产生的成本以及合理的利润率。如上所述，对于Lifecore执行的每项开发活动，劳动力是主要投入(即，劳动力成本代表完成服务所产生的大部分成本)。公司认定，工时是衡量进度的最佳指标，因为它最准确地描述了随着时间的推移，为履行履行义务而付出的努力。

发酵

LifeCore生产和销售药用级透明质酸钠(“HA”)，并以散装形式向其客户销售。房委会所生产的产品是不同的，因为客户在取得控制权后，可以使用房委会供应合约所提供的产品。LifeCore在产品的合法所有权转让给客户时确认这些产品的收入，也就是在发货或向我们的客户交付产品时确认这些产品的收入。

该公司根据其产品和服务的营销方式以及审查经营结果的方式，将其收入按部门分类。以下表格按主要产品线和服务细分细分市场收入(单位：千)：

该公司在销售成本中计入了与销售产品有关的所有成本。这些成本包括：原材料(包括产品、包装、注射器和发酵和净化用品)、直接人工、间接人工、折旧和设施相关成本以及运输和运输相关成本。