目录

​

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至的财政年度2020年12月31日

或

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-37908

露营世界控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

公园大道250号，套房：270

林肯郡, 伊60069

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

电话：(847) 808-3000

(注册人电话号码，包括区号)

​

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ⌧*◻

用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告。◻   不是 ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ⌧*◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求新注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧*◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。☐*⌧

截至2020年6月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为$885,097,196。仅为本披露的目的，截至该日期注册人的执行人员和董事持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。

截至2021年2月22日，注册人拥有43,746,433已发行的A类普通股股票，44,680,397已发行的B类普通股股票，以及一已发行的C类普通股的股份。

以引用方式并入的文件

注册人将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交的与其2021年股东年会有关的委托书部分通过引用并入本文第三部分。

​

​

​

​

目录

露营世界控股公司(Camping World Holdings，Inc.)

表格10-K

截至2020年12月31日的财年

索引

​

​

​

目录

主要风险因素摘要

我们在一个瞬息万变的环境中运营，其中涉及许多风险，其中一些风险是我们无法控制的。在评估本公司时，您应仔细考虑以下风险和不确定性摘要以及本Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中包含的其他信息，包括本Form 10-K中第二部分第8项“财务报表和补充数据”中包含的我们的合并财务报表和相关注释。下列任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响：

目录

​

陈述的基础

在本表格10-K中使用的，除非上下文另有要求，否则引用：

目录

​

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本10-K表格包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节中有关前瞻性陈述的避风港条款。本表格10-K中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的计划和管理目标的陈述，其中包括关于我们2019年战略转变的时间表和好处的陈述；预期的新零售点的开张和关闭，包括绿地位置和收购地点；新冠肺炎大流行对我们业务的影响；我们的流动性和资金来源的充足以及可能需要额外融资；我们的股票回购计划；未来的资本支出和偿债义务；未偿债务的再融资、报废或交换；对行业趋势和消费者行为与增长的预期；我们的股票回购计划；未来的资本支出和偿债义务；再融资、报废或交换未偿债务；对行业趋势和消费者行为与增长的预期。我们计划增加向客户提供的新产品并扩大我们的业务，以提高我们在收入和现金流方面的知名度，并提高我们的整体盈利能力；销售的波动性和错误计算对我们的产品或产品组合的需求的潜在影响；对与我们的增长相关的某些费用增加的预期；对我们未决诉讼的预期，以及我们与股息支付相关的计划，这些都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”等术语来识别前瞻性陈述。, “可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语或其他类似表达的否定。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本表格10-K中第1A项描述的重要因素。我们在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中提及的风险因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、表现或成就大不相同。

本文中所作的任何前瞻性陈述仅表示截至本10-K表格之日，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或成就一定会实现或发生。我们没有义务在本10-K表格公布之日之后以任何理由更新这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。

​

​

目录

第一部分

项目1.业务

概述

Camping World Holdings，Inc.(及其子公司)是美国最大的休闲车(“房车”)及相关产品和服务零售商。我们的愿景是建立一个长期的传统业务，让房车变得有趣和容易，我们的露营世界和Good Sam品牌自1966年以来一直服务于房车消费者。我们致力于为我们的客户、员工和股东创造长期价值，我们将独特而全面的房车产品和服务与全国房车经销商、服务中心和客户支持中心网络相结合，并拥有业内最广泛的在线业务和训练有素且知识渊博的员工团队，为我们的客户、房车生活方式和我们经营的社区提供服务。我们还相信，我们良好的山姆组织和一系列计划和服务使我们能够作为房车生活方式的管家与我们的客户建立联系。截至2020年12月31日，我们总共运营了171个零售点，其中170个在销售和/或服务房车。

经营策略

我们业务战略的关键要素包括：

提供独特而全面的房车产品和服务。我们相信，我们的产品和服务代表了房车行业最好、最全面的各种服务、保护计划、产品和资源。我们的许多产品，包括Good Sam服务和计划、我们的自有品牌房车和自有品牌配件，都是我们独一无二的，是与领先的行业供应商和房车爱好者合作开发的。凭借超过50年的房车行业经验、170个销售和/或维修房车的零售点以及530万活跃客户，我们相信我们的规模和规模能够为我们的客户带来非凡的价值。

运营全国房车经销商和服务中心网络。截至2020年12月31日，我们运营着一个由170家房车经销商和/或服务中心组成的全国网络。这些房车经销商和服务中心大多位于主要高速公路和州际公路附近的关键房车市场，配备有知识渊博的当地团队成员，提供专家建议和全面的房车相关产品和服务。我们的房车经销商和服务中心是所有房车的一站式商店，让房车消费者放心，当他们在当地市场需要时或在全国各地旅行时，他们可以找到他们需要的东西。

把重点放在客户服务上。我们相信客户服务是我们业务的重要组成部分。我们的经销商和服务中心配备了知识渊博的当地团队成员，提供专家建议和广泛的产品和服务。我们目前在科罗拉多州丹佛市、肯塔基州鲍林格林、北卡罗来纳州格林维尔和伊利诺伊州岛湖运营呼叫中心。我们呼叫中心的所有员工都接受了交叉培训，呼叫中心在我们的一个呼叫中心位置发生电源或连接中断时，都有冗余的服务和系统。我们的目标是每个电话-无论是打到我们的呼叫中心还是打到商店-都会有现场人员迅速接听。我们的呼叫中心专家训练有素，能够帮助客户处理复杂的订单，并提供可带来卓越客户服务和长期客户关系的服务水平。2020年，我们的呼叫中心处理了260多万个电话，回复了495,000多封电子邮件和社交媒体通信。

利用我们的资源和协同效应。我们独特而全面的房车产品和服务，我们的全国房车经销商和服务中心网络，我们的客户服务和联系中心网络，以及我们的在线和电子商务平台，都在共同努力，为我们的客户提供服务，让房车变得有趣和轻松。当新客户在我们的任何业务领域与我们进行交易时，新客户将进入我们的数据库，我们将利用定制的客户关系管理(CRM)工具

目录

和分析，以积极和智能地参与、服务和推广其他产品和房车生活方式。我们相信，我们的规模和规模使我们能够为客户提供非凡的价值。

房车生活方式的管理员。我们相信，我们良好的山姆组织和一系列计划和服务使我们能够作为房车生活方式的管家与我们的客户建立联系。Good Sam计划，如延长车辆保修计划、路边援助计划、车辆和家庭保险计划以及Good Sam TravelAssist旅行保障计划，有助于确保我们的客户在旅行时的健康和安全，我们的Good Sam Club、联合品牌信用卡、延长车辆保修计划和车辆保护计划为保持客户的房车最佳状态提供了巨大的价值，同时提供了一系列折扣和服务，所有这些都旨在增强客户的整体房车体验。通过提供促进房车社区健康、安全和保护的独特计划，公司提供了一个无与伦比的机会，可以建立一个庞大、忠诚且不断增长的房车爱好者社区，我们可以在未来几年向他们提供我们的一篮子产品和服务。

背景、重组和最新发展

我们的Good Sam和Camping World品牌成立于1966年，50多年来一直为房车车主和户外爱好者提供服务。Good Sam在1997年与Camping World合并，当时Good Sam Club大约有911,000名会员，Camping World有26个零售点。2011年，Camping World Good Sam与成立于2003年的成功房车经销企业FreedomRoads合并，形成北美最大的房车产品和服务提供商。从2011年到2020年，我们通过开设和收购新的门店，继续扩大房车经销商的足迹。

2017年5月，我们通过破产拍卖收购了甘德山公司(Gander Mountain Company)及其奥弗顿公司(Overton‘s，Inc.)海洋和水上运动业务的某些资产。在破产之前，甘德山经营着160个零售点和一家电子商务业务，服务于狩猎、露营、钓鱼、射击运动和户外市场。收购完成后，我们将甘德山业务更名为甘德户外，并于2017年12月开始开设更名的甘德户外门店。2017年和2018年，我们还收购了其他几家特色零售业务。

2019年，我们做出了围绕核心房车能力重新聚焦业务的战略决策。2019年8月，我们剥离了丹叔叔和Rock Creek名牌下的13家专卖店门店。2019年9月3日，我们的董事会批准了一项计划，从战略上将我们的业务从我们没有能力或不可行销售和/或服务房车的地点转移出去(2019年战略转变)。截至2020年12月31日，公司已完成与2019年战略转移相关的门店关闭和资产剥离。有关对我们2020和2019年财务业绩的影响的更多信息，请参阅本10-K表格第二部分第8项中包含的我们合并财务报表的注释5-重组和长期资产减值。

目录

细分市场和产品

我们经营两个可报告的部门：(I)Good SAM服务和计划以及(Ii)房车和户外零售。有关我们的可报告部门的更多信息，请参阅本表格10-K第二部分第8项中的附注22-我们合并财务报表的部门信息。

目录

我们提供的广泛产品使我们能够针对客户的需求，提供专注于经常性收入、安装基础和首次购买者的产品和服务。我们的经常性收入也向我们新房车和二手房车购买者以外的客户进行营销，通常是年度或多年计划，因此这些经常性收入不一定与新房车和二手房车的销售相关。

Good Sam服务和计划

我们的Good Sam服务和计划部分包括旨在保护、保险和促进房车生活方式的计划、计划和服务，其中包括延长车辆服务合同、车辆路边援助、财产和意外伤害保险、旅行保护、旅行计划和目录以及消费者展览和出版物等服务。由于我们良好的SAM保护计划和计划通常购买期限为数年，并且本质上是可再生的，因此我们的这一业务领域往往会产生高利润率的经常性收入，这既是由车辆购买推动的，也是由美国房车车主的安装基础推动的。Good Sam品牌成立于1966年，旨在帮助旅途中的房车同行。50多年来，Good Sam品牌一直在支持和帮助房车。

我们的Good Sam服务和计划细分产品包括：

目录

房车和户外零售

我们的房车和户外零售部门包括房车经销业务的方方面面，包括销售新房车和二手房车，协助为新房车和二手房车融资，销售与房车保护和保险相关的服务和计划，维修新房车和二手房车，安装房车零部件，以及销售房车和户外相关产品、零部件和配件。在我们的房车和户外零售业务中，我们还运营着Good Sam Club，我们认为这是世界上最大的会员制房车组织，截至2020年12月31日约有210万会员。会员福利包括各种折扣、独家优惠、专业出版物和其他会员福利，我们相信所有这些都增强了房车体验，推动了客户参与度，并

目录

忠诚度，并为我们的其他产品和服务提供交叉销售机会。截至2020年12月31日，我们拥有170家房车经销商和服务中心的全国网络地图如下：

​

资料来源：统计调查公司(15个最大的房车市场)

房车和户外零售细分市场产品包括：

目录

目录

车辆采购和经销商协议

我们直接从原始设备制造商那里购买新的房车进行零售。我们的战略是与财务状况良好的制造商合作，这些制造商生产高质量的产品，拥有足够的制造能力和分销能力，并保持适当的产品组合。我们与领先的房车制造商建立了战略关系，包括雷神工业公司和森林河公司。截至2020年12月31日，雷神工业和森林河分别约占我们新房车库存的69.3%和27.9%。在某些情况下，我们的制造合作伙伴生产仅在我们的房车经销商和我们的电子商务平台上提供的自有品牌产品。

我们与制造商的供应安排通常受经销商协议的管辖，这是房车行业的惯例，按地点逐个制定，每个零售点通常与多家制造商签订多家经销商协议。经销商协议一般赋予我们在专属指定区域内销售某些房车品牌和车型的权利。这些经销商协议的条款通常要求我们满足制造商适用计划的所有要求和条件，保持一定的最低库存要求并实现某些零售目标，为仍在保修期内的制造商房车的所有车主(无论房车是从谁那里购买的)提供服务和维修，储备某些制造商维修和维修制造商房车所需的零部件和配件，积极宣传和推广制造商的房车，并在某些情况下赔偿制造商。

我们通常从客户那里购买二手房车，主要是通过折价，以及拍卖和其他来源，我们通常会对购买的二手房车进行整修，以便在我们的零部件和服务部门进行零售。我们不在以房车为中心的零售地点出售的二手房车通常通过拍卖以批发价出售。

我们通过我们的平面图设施从制造商那里购买几乎所有的新房车库存。二手车也可以不时通过我们的平面图设施融资。有关我们的楼层平面图安排的更多信息，请参阅本表格10-K第II部分第7项和附注4-库存、净额和应付票据-楼层平面图中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源-高级担保信贷安排和楼层平面图”，这是本10-K表第二部分第8项所包括的经审计的合并财务报表的净值。

营销与广告

房车行业的生活方式元素以及我们许多产品和服务的多年性质为我们提供了与客户建立长期关系的机会。我们的营销策略专注于围绕我们的品牌、产品和服务提高知名度，并带动商店和网站的流量，我们利用直邮、电子邮件、印刷目录和传单、数字、社交和

目录

传统媒体，以及在线库存清单来实现这一点。作为我们营销努力的一部分，我们维护着个人和客户购买数据的专有数据库，用于直接邮寄、电子邮件和电话营销活动。截至2020年12月31日，该数据库包含3000多万个唯一联系人。此外，我们还参与各种赞助的体育赛事活动。我们是NASCAR露营世界卡车系列赛、美国职业棒球大联盟春季训练和美国国家热棒协会(“NHRA”)露营世界变装赛车系列赛的赞助商，以及佛罗里达州奥兰多露营世界体育场的冠名权赞助商。“我们还拥有美国职业棒球大联盟和纳斯卡品牌的官方合作伙伴地位。”2020年9月，露营世界和甘德房车推出了我们有史以来的第一个虚拟表演，终极房车秀，这是一个虚拟的全渠道活动，展示了信息丰富的视频、促销活动和流行艺术家的演唱会。有130万观众参加了为期五天的在线活动。未来，终极房车秀将继续被用作与消费者建立联系并将购买体验数字化的另一种手段。

商标和其他知识产权

我们拥有与我们的品牌和我们的服务、保护计划、产品和资源相关的各种注册商标和服务标志，包括Good Sam、Camping World、Gander Outdoor、Gander RV和Overton‘s。我们还拥有我们出版物中某些文章和众多域名的版权，包括www.Good samclub.com、www.campingworld.com、www.ganderoutdoor s.com、www.ganderrv.com、www.overtons.com、www.the-house.com、www.rv.com等。我们相信，我们的商标和其他知识产权具有重大价值，对我们的营销努力非常重要。我们不知道有任何关于侵犯我们在美国或其他地方使用我们的知识产权的权利的指控或其他挑战的材料悬而未决。有关我们知识产权的更多信息，请参阅本10-K表格第二部分第8项中包括的经审计综合财务报表的附注7-商誉和无形资产。

人力资本资源

我们的人才

截至2020年12月31日，我们有10,907名全职员工和1,040名兼职或季节性员工。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有一个是集体谈判协议的一方，我们也没有发生过与劳工有关的停工事件。我们相信我们的员工关系总体上是良好的。

发展

2020年11月，我们推出了一个全实体在线培训平台，其课程是根据每个员工的工作职能量身定做的。该项目包括新冠肺炎安全、沟通、管理、批判性思维、软件技能、工作场所骚扰与歧视等互动课程。我们的学习和开发团队将继续为此培训库创建专有内容。

我们的服务技术人员对于提供客户期望的高质量安装和维修服务至关重要。2019年，我们为159名技术人员提供了培训，尽管由于新冠肺炎安全措施而面临社会距离限制的挑战，但我们在2020年培训了101名新的技术人员参加我们的一级课程。

多样性、公平性和包容性

我们努力使多样性、公平性和包容性(“DE&I”)成为我们公司所有领域的首要任务。这些领域包括但不限于我们的董事会、高级管理层、现场业务以及活动、产品和服务的创建。我们相信我们的公司和我们的品牌应该体现

目录

户外运动爱好者的受众越来越多样化，我们的文化应该促进全人类的尊重和尊严。

社区参与

自2013年以来，我们一直在实施善意撒玛利亚计划(Project Good Samaritan)，该计划鼓励我们的员工每季度进行8小时的志愿者工作，从事对该员工有意义的事业，例如当地的施舍、食品储藏室、房屋建筑、配餐、回收项目、无家可归者收容所、退伍军人项目和养老院。员工在这些志愿者工作时间内可以获得带薪假期。2019年，3364名员工在该计划下在自己的社区志愿服务了51,680小时。2020年，在由于新冠肺炎大流行而暂停该项目之前，840名员工在1月至2月期间自愿工作了6,268小时。我们计划在安全的时候重新启动该程序。

健康与安全

我们坚持一个安全计划，为我们的员工提供一个安全健康的工作场所。我们努力遵守与我们的运营相关的所有健康和安全标准。我们创建并实施了一些流程，以识别、减少或消除工作环境中的物理危害，改善安全沟通，并对员工进行安全工作实践方面的培训。

为了应对新冠肺炎疫情，我们在所有地点都实施了新的健康和安全措施。我们还为我们的同事举办了新冠肺炎意识培训，教育同事病毒是如何传播的，如何监测病毒的症状，以及如何保护自己和他人免受病毒传播的加剧。有关进一步讨论，请参阅本10-K表格第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-新冠肺炎”。

竞争

我们在业务的各个领域都面临着竞争。我们认为房车行业的主要竞争因素是产品和服务的广度和深度、质量、定价、可用性、便利性和客户服务。我们的竞争对手提供的产品在规模和广度上各不相同。

我们直接或间接地与以下类型的公司竞争：

更多的竞争对手可能会进入我们目前经营的业务。此外，我们的一些大宗商品竞争对手目前在我们提供的许多产品类别中没有竞争，但在未来可能会选择提供更广泛的竞争产品。

目录

新冠肺炎

从2020年3月中旬到4月的大部分时间，新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利影响，但主要从2020年5月开始转为有利影响。有关进一步讨论，请参阅本10-K表格第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-新冠肺炎”。

季节性

从历史上看，我们的业务一直是季节性的。由于休闲车主要由度假者和露营者在天气较暖和的时候使用，因此对我们的产品和服务的需求往往在春季和夏季最高，在冬季最低。因此，从历史上看，我们第二季度和第三季度的收入和盈利能力都高于第一季度和第四季度。在截至2020年12月31日的过去三年中，我们平均在第二季度和第三季度创造了29.9%和28.9%的年收入，在第一季度和第四季度分别创造了20.8%和20.4%的收入。有关进一步讨论，请参阅本10-K表格第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--季节性”。

法律法规

见本10-K表格第一部分第1A项中的“风险因素--与我们业务相关的风险--我们的业务受到众多联邦、州和地方法规的约束”，“-政府政策和枪支法规的变化可能会对我们的业绩产生不利影响”，“-我们不遵守某些环境法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响”，“-气候变化立法或限制”温室气体“排放的法规可能会导致运营成本增加，对我们销售的房车的需求减少。”虽然我们在正常业务过程中遵守适用的法律和法规会产生成本，但我们目前预计这些成本不会对我们的资本支出、收益和竞争地位产生实质性影响。

“环境、健康及安全规例”

我们的业务涉及使用、搬运、储存和承包回收和/或处置材料，如机油和过滤器、变速箱油、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑油、脱脂剂、轮胎和丙烷。因此，我们的业务受到各种复杂的联邦、州和地方监管环境以及公共健康和安全的要求的约束。有关新冠肺炎对我们业务的影响的讨论，请参阅本10-K表格第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-新冠肺炎”。我们没有任何已知的重大环境承诺或意外情况。

附加信息

我们于2016年在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州林肯郡60069号Parkway Drive250 Suite270，电话号码是(8478083000)。我们在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站www.campingworld.com在“财务信息”下的“投资者关系”部分向SEC免费提供我们的公开文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本10-K表格的一部分。

我们打算使用我们的Facebook、Twitter和Instagram官方账户，每个账户的账号都是@CampingWorld，作为发布有关公司的重要信息的渠道，并遵守FD法规下的披露义务。我们通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会(SEC)文件以及公开电话会议和网络广播外，投资者还应该订阅这些账户。这些社交媒体渠道可能会不时更新。我们通过这些渠道发布的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分。

目录

​

​

第1A项。危险因素

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格中包含的其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

与新冠肺炎大流行相关的风险

新冠肺炎疫情已经并可能在未来对我们的业务产生一定的负面影响，这些影响可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机以及政府、企业(包括我们和我们的供应商)以及广大公众正在采取的限制新冠肺炎传播的措施已经并可能在未来再次对我们的业务产生某些负面影响，包括但不限于以下几点：

目录

目录

新冠肺炎疫情造成中断后，正常业务运营的恢复可能会因其对我们的消费者、供应商或第三方服务提供商的挥之不去的影响而延迟或受到限制。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法成功执行或实现2019年战略转变的预期收益，该计划可能会导致进一步的资产减值费用，并对公司业务产生不利影响。

在2019年第三财季，我们宣布了2019年战略转移。该计划的实施可能代价高昂，并会对我们的业务造成干扰。我们可能无法实现最初预期的收益，预期成本可能大于预期。多种因素可能导致公司无法实现部分或全部预期收益或产生更大成本，其中包括与2019年战略转移相关的活动预期时间的延迟、与执行2019年战略转移相关的意外成本，或公司实现计划预期收益的能力。此外，公司实现的任何成本节约可能全部或部分被收入的减少或其他费用的增加所抵消。此外，由于2019年战略转变，本公司可能需要对其长期资产(包括经营租赁资产)产生进一步的减值费用。

我们的业务受到我们和我们客户融资可获得性的影响。

我们的业务受到我们和我们客户融资可获得性的影响。一般说来，房车经销商，包括我们，都是通过贷款机构提供的融资来为他们购买库存提供资金的。截至2020年12月31日，根据我们第七次修订和重新签署的信贷协议，我们在楼层计划融资方面的最大借款能力高达13.8亿美元(参见附注4─Inventory，净额和应付票据─楼层计划，净额计入我们的合并财务报表，包括在本表格10-K第二部分的第8项中)。此类批发融资可获得性的减少或此类批发融资成本的增加可能会阻止我们保持足够的库存水平，这可能会限制产品供应，并可能导致销售和收入减少。

此外，我们的许多客户为他们购买房车提供资金。消费信贷市场状况继续影响需求，特别是对房车的需求，而且可能会继续这样做。与过去相比，贷款机构继续减少，承销和贷款审批标准更加严格，首付要求也更高。如果我们客户的信用状况或信用状况恶化，并对消费者以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响，可能会导致我们产品的销售额下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

燃料短缺，或燃料价格高企，可能会对我们的业务产生负面影响。

房车的运行需要汽油或柴油。不能保证这些石油产品的供应不会中断，不能保证不会实行配给，也不能保证这些石油产品的价格或税收在未来不会大幅上涨。汽油和柴油短缺过去曾对整个房车行业造成重大不利影响，任何此类短缺或燃料价格大幅上涨都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

目录

我们的成功在很大程度上取决于我们制造商的福祉，以及我们制造商的持续受欢迎程度和质量声誉，特别是雷神工业公司和Forest River公司。

截至2020年12月31日，雷神工业公司(Thor Industries，Inc.)和Forest River，Inc.分别提供了我们新房车库存的约69.3%和27.9%。我们依赖我们的制造商为我们提供在质量、性能、安全性和先进功能方面可与竞争产品相媲美的产品。我们的制造商，特别是雷神工业公司和Forest River公司，在生产效率、产品开发努力、技术进步、市场接受度、声誉、营销能力或财务状况方面的任何不利变化都可能对我们的业务产生重大不利影响。由于经济、金融或其他因素，这些制造商中的任何一家遇到的任何困难都可能对他们能够向我们提供的产品的质量和数量以及他们向我们提供的服务和支持产生不利影响。

Thor Industries，Inc.和Forest River，Inc.或其他制造商的运营中断或中断可能会导致我们遇到所需库存短缺、中断或延迟的情况。尽管我们相信有足够的替代来源可以取代任何制造商作为产品来源，但在任何中断时，这些替代来源可能不可用，并且替代产品可能无法以类似的质量和价格获得。

我们与制造商的供应安排通常由经销商协议管理，这是房车行业的惯例。我们与制造商的经销商协议通常是在逐个地点的基础上达成的，每个零售点通常与多个制造商签订多个经销商协议。这些经销商协议可能包含我们必须遵守的肯定义务。我们的经销商协议一般也规定为期一年，通常每年续签一次。有关我们经销商安排的更多信息，请参阅本10-K表格第I部分下的“第1项.业务─车辆采购和经销商安排”。

此外，我们的某些经销商协议包含库存水平要求，我们的某些经销商协议包含有关当前型号年最低广告产品定价的合同条款。批发价一般建立在车型年的基础上，并可由制造商自行决定是否更改。在某些情况下，制造商已经，并可能继续制定一个建议零售价，低于这个零售价，我们不能为该制造商的房车做广告。任何变更、不续订、不利的重新谈判或因任何原因终止这些安排都可能对产品供应和成本以及我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务模式受到我们市场总体经济状况的影响，持续的经济和金融不确定性可能导致消费者支出下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家依赖消费者可自由支配支出的企业，我们过去曾因以下原因减少、推迟或放弃购买我们的服务、保障计划、产品和资源，未来可能会受到不利影响：

目录

我们还依靠我们的零售地点来吸引和留住客户，并建立我们的客户数据库。如果我们关闭零售点，由于一般经济状况或其他原因而无法开设或收购新的零售点，或由于一般经济状况或其他原因导致我们现有零售点的客户交易量下降，我们维持和发展客户数据库和活跃客户的能力将受到限制，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

活跃客户、每位客户的平均支出或我们优质SAM服务和计划的留存率和续约率的下降将对我们的财务业绩产生负面影响，而长期的消费者支出低迷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。前几年，促销活动和消费品需求下降影响了我们的盈利能力和利润率，这种负面影响在未来可能会重新出现或恶化。此外，不利的经济状况可能会导致我们的运营费用增加，其中包括劳动力、能源、设备和设施成本的上升，以及更高的关税。由于美国经济的波动，我们某一特定时期的销售、经营和财务业绩很难预测，因此很难预测未来时期的业绩。此外，我们受到当地市场经济波动的影响，这些波动可能不能反映美国经济的经济状况。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，我们经常性的Good Sam服务和计划的成功在一定程度上取决于我们的客户使用某些房车网站和/或通过参与商家购买服务、保障计划、产品和资源，以及房车行业的整体健康状况。

此外，在最近一段时间里，我们已经并可能继续面临来自其他提供类似产品和服务的企业的日益激烈的竞争。例如，我们的竞争对手以或低于成本列出了房车，而我们对竞争对手或制造商的库存知之甚少。因此，我们已经做出了回应，可能需要进一步做出回应，建立定价、营销和其他计划，或者寻找额外的战略联盟或收购，这些联盟或收购可能比我们在更有利的经济环境下建立或获得的其他战略联盟或收购对我们不利。这些计划对我们的毛利率、营业利润率和销售、一般和行政费用产生了不利影响。此外，国民经济的下滑可能会导致参加我们计划的商人关门大吉。很可能，如果进入破产程序的商家数量增加，坏账的数量也会增加。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

消费者对我们产品偏好的变化或我们未能衡量这些偏好可能会导致销售额下降，销售和销售成本增加，以及一般和管理费用。

我们不能确定消费者对房车和任何相关产品的历史偏好是否会保持不变。房车通常用于娱乐目的，对我们产品的需求可能会受到来自占用消费者休闲时间的其他活动的竞争，以及消费者生活方式、使用模式或品味的变化的不利影响。同样，消费者闲暇时间的全面减少可能会降低消费者购买我们产品的意愿。如上所述，在新冠肺炎大流行期间，我们看到5月份店内流量、销售线索产生和收入趋势显著加速，这一趋势将持续到2020年剩余时间，初步迹象似乎显示，有利趋势将持续到2021年。该行业出现了大量新的首次参与者，因为在新冠肺炎危机期间，房车让人们能够以安全和社交距离遥远的方式出行。这些趋势在未来可能不会继续下去，

目录

特别是如果邮轮、航空旅行和酒店业开始复苏的话。在过去的几年里，我们看到我们的整体销售组合转向了新的旅行拖车，这导致了我们每辆新车的平均售价下降。从2015年到2020年，新车出行拖车占新车总销量的比例从62%上升到74%，每辆新车的平均售价从39,853美元下降到36,277美元。新的旅行拖车越来越受欢迎，与其他新车类别(如房车和五轮车)相比，这些车的价位更低，这可能会继续降低我们新车的平均售价，并影响我们实现同一家门店收入增长的能力。

针对房车生活方式或房车爱好者的服务、保护计划、产品和资源的市场竞争可能会减少我们的收入和盈利能力。

针对房车、户外和活跃的运动爱好者的服务、保护计划、产品和资源的市场是高度分散和竞争激烈的。推动房车、户外和活跃的体育市场的主要竞争因素是价格、产品和服务特点、技术、性能、可靠性、质量、可用性、品种、交付和客户服务。我们直接或间接地与以下类型的公司竞争：

更多的竞争对手可能会进入我们目前经营的业务。此外，我们的一些大宗商品竞争对手目前在我们提供的许多产品类别中没有竞争，但在未来可能会选择提供更广泛的竞争产品。特别是在房车市场以外更大的户外商品和服务市场，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的门店和更大的市场占有率、知名度和财务、分销和营销资源。此外，我们的一些竞争对手可能会在我们现有的地点或附近开设新的门店。此外，保险产品聚合和比价网站数量的增加可能会对我们这些产品的销售产生负面影响。如果我们的任何竞争对手成功地向我们的目标客户提供更广泛、更高效或更有吸引力的服务、保护计划、产品和资源组合，我们的业务结果可能会受到实质性的不利影响。我们无法有效地与现有或潜在的竞争对手竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们向新的、不熟悉的市场、业务、产品线或类别的扩张带来了更大的风险，可能会阻碍我们在这些新的市场、业务、产品线或类别中盈利。延迟开设或收购新的零售点可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

过去，我们在新市场、新业务、新产品线或产品类别中收购了新的零售点。由于这种和未来的任何扩张，我们可能不太熟悉当地消费者的偏好，也不太了解关于新业务的商业、产品或类别知识，

目录

由于消费者对我们品牌的熟悉度降低或对产品或类别的了解减少，在吸引客户方面可能会遇到困难。其他可能影响我们在新市场开设或收购新零售点的能力，以及盈利经营或收购新业务、产品线或类别(其中许多是我们无法控制的)的因素包括：

我们向新市场、新业务、新产品或新类别(如购买房车家具分销商)的扩张可能得不到我们现有资源、人员和系统的充分支持，还可能带来新的分销和销售挑战，包括我们的配送中心承受更大压力，我们的管理信息系统要处理的信息增加，以及将管理层的注意力从现有业务上转移。如果我们无法应对这些额外的挑战，我们的销售额可能会下降，我们的运营费用可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

最后，未来任何新零售点开业或收购或收购新业务、产品线或类别的规模、时机和整合都可能导致我们的运营结果在季度间大幅波动。因此，我们在任何一个季度的经营业绩可能不能代表随后任何一个季度或整个会计年度可能取得的结果。这些波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于上述因素，我们不能向您保证，我们将在新市场成功经营我们的零售点，或在盈利的基础上收购新的业务、产品线或类别，否则我们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与收购相关的不可预见的费用、困难和延误可能会抑制我们的增长，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们通过收购更多零售点实现持续增长的能力将取决于各种因素，包括以下因素：

目录

作为我们战略的一部分，我们偶尔会与各种经销商和其他户外生活方式企业就我们可能收购他们进行讨论。在这些讨论中，我们和每个潜在的收购候选者交换机密的运营和财务信息，进行尽职调查，并考虑潜在收购的结构、条款和条件。潜在的收购讨论经常在很长一段时间内进行，涉及困难的业务整合和其他问题，在某些情况下包括管理层继任和相关事宜。由于这些和其他因素，一些可能不时发生的潜在收购并没有产生具有约束力的法律协议，也没有完成。此外，我们可能与潜在收购目标存在分歧，这可能导致诉讼。这些因素或结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。

如果不能保持我们品牌的实力和价值，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们关键品牌的价值和实力，包括Good Sam、Camping World、Gander Outdoor和Gander RV。这些品牌对我们的业务以及我们扩大业务战略的实施都是不可或缺的。维持、提升、推广和定位我们的品牌，特别是在我们品牌认知度有限的新市场，将在很大程度上取决于我们营销和销售努力的成功，以及我们提供高质量服务、保护计划、产品和资源的能力，以及一致、高质量的客户体验。如果我们不能实现这些目标，如果我们不遵守当地的法律和法规，如果我们受到公开的诉讼，或者如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到不利影响。其中一些风险可能是我们无法控制的，例如对我们的制造商、供应商或第三方服务提供商的负面宣传的影响，或对管理层成员的负面宣传的影响。这些事件中的任何一个都可能导致收入下降。此外，维护、提升、推广和定位我们的品牌形象可能需要我们进行大量投资，这可能会对我们的现金流产生不利影响，最终可能不会成功。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们未能成功订购和管理我们的库存，以反映动荡市场中的消费者需求，并预见到消费者偏好和购买趋势的变化，这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们成功管理库存的能力，以及及时预测和响应商品趋势和消费者需求的能力。我们的产品吸引了北美各地的房车车主和/或户外运动爱好者和/或活跃的运动爱好者，他们现在是或可能成为房车车主。这些消费者的偏好无法确切预测，可能会发生变化。再者，零售消费行业本质上是反复无常的，对很多经济因素都很敏感，包括消费者的喜好、竞争、市场情况、一般经济情况，以及其他非我们所能控制的因素。我们通常在接下来的销售季之前订购商品，这使得我们很难对新的或不断变化的产品趋势、消费者需求的增减或价格变化做出快速反应。如果我们误判了未来的商品市场或消费者的购买习惯，我们的收入可能会大幅下降，我们可能没有足够的商品数量来满足消费者的需求或销售订单，或者我们可能需要对多余的库存进行贴现，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，在正常的业务过程中，我们将定期实施折扣，以减少我们多余的房车库存。此外，我们已经退出了某些非房车零售类别，因为我们认为这些类别没有

目录

有足够的需求或销售利润来证明我们的库存水平是合理的。这些活动对我们的毛利率、营业利润率和销售、一般和行政费用产生了负面影响。

我们同一家门店的收入可能会波动，可能不是未来业绩的有意义的指标。

我们同一家门店的收入可能会因季度而异。除上述风险因素外，历史上还有许多其他因素曾影响并将继续影响我们同一家门店的收入结果，包括：

收入或同店收入的意外下降可能会导致我们A类普通股的价格大幅波动。

我们的业务是季节性的，这会导致销售额和收入的波动。

由于我们业务的年度季节性，我们已经经历过，并预计将继续经历收入、净收入和现金流的变化。房车户外和活跃的运动特色零售业是周期性的，由于房车主要由度假者和露营者使用，对服务、保护计划、产品和资源的需求在冬季普遍下降，而销售额和利润通常在春季和夏季最高。此外，一些地理区域异常恶劣的天气状况可能会影响需求。

平均而言，在截至2020年12月31日的三年中，我们在第二财季和第三财季(包括春季和夏季)分别创造了29.9%和28.9%的年收入。从历史上看，由于采购量增加、零售点人员增加和计划成本增加，我们在第二和第三财季产生了额外的费用。如果由于任何原因，我们在第二和第三财季对我们产品或产品组合的需求计算错误，我们在这两个季度的销售额可能会下降，导致劳动力成本占销售额的百分比上升，利润率下降，库存过剩，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，由于收购的时机和我们业务的季节性，第一季度和第四季度的SG&A费用占毛利润的百分比往往更高。我们更喜欢在每年的第一季度和第四季度收购新的零售门店，以便为重新塑造门店提供时间，并在春夏两个月之前扩大运营。

由于我们的季节性，如果在我们的销售旺季发生任何此类风险，与我们的业务相关的其他风险(包括非典型天气、消费者支出水平和一般商业状况)可能带来的不利影响可能更大。

目录

我们是否有能力经营和扩展我们的业务，以及对不断变化的商业和经济状况作出反应，将取决于是否有足够的资本可用。

我们业务的运作、我们的扩张速度以及我们对不断变化的商业和经济状况的反应能力取决于是否有足够的资本可用，而充足的资本反过来又取决于我们的业务产生的现金流，如有必要，还取决于股本或债务资本的可用性。我们还需要足够的现金流来履行我们现有债务协议下的义务。(见本表格10-K第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--流动资金和资本资源--高级担保信贷安排和楼层平面图安排说明”)。我们不能向您保证，我们的运营现金流或我们融资协议(包括我们的3500万美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)或我们通过经修订的第七次修订和重新签署的信贷协议(“楼层计划安排”)提供的楼层平面图融资)将足以满足我们的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，如果我们的循环信贷安排或我们的楼层规划安排下的可用性不足，或者如果我们的房地产安排下没有额外的借款，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们承担更多的债务，这些债务可能包含重大的金融和其他契约，可能会严重限制我们的运营。

此外，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算停止鼓励或要求银行在2021年之后，在某些情况下，在2023年年中之前提交LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否会不复存在，也不清楚计算LIBOR的新方法是否会演变。我们目前可以选择使用包括伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或替代基准利率的公式来确定利率。当LIBOR不复存在或计算LIBOR的方法与目前形式不同时，我们可能不再有能力根据我们的楼面平面图安排、循环信贷安排或我们的定期贷款安排(“定期贷款安排”)选择LIBOR利率，连同循环信贷安排(“高级担保信贷安排”)或我们当前或未来的债务可能会受到不利影响。这可能会影响我们的利息成本和我们借入额外资金的能力。

我们的高级担保信贷安排和我们的楼层平面图安排包含限制性条款，这些条款可能会削弱我们获得足够资本和运营业务的能力。

我们的高级担保信贷安排和我们的楼层平面图安排包含各种规定，这些规定限制了我们的能力，其中包括：

此外，我们的高级抵押信贷安排和楼面平面图安排中的限制性契约要求我们维持特定的财务比率，并规定加快其负债。

目录

如果发生某些违约事件，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。见本表格10-K第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--高级担保信贷安排和楼层计划安排的说明”，以及本表格第II部分第8项中的附注9--我们合并财务报表中的长期债务。我们遵守这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，如果我们不遵守这些比率，可能会导致违约事件。如果发生违约，我们可能没有足够的资金可用，或者我们可能无法从其他来源获得足够的资本，以偿还任何加速的债务，我们的贷款人可能会取消几乎覆盖我们所有资产的留置权。

我们的零售、电子商务和目录业务主要依靠五个配送中心，如果任何此类设施发生自然灾害或其他严重中断，我们可能无法有效地向我们的商店或客户交付商品。

我们通过五个履行和分销设施处理几乎所有的电子商务和目录订单，并通过五个履行和分销设施向我们的零售店分销(请参阅本表格10-K第一部分中的“项目2.物业”)。任何此类设施因火灾、龙卷风、地震、洪水或任何其他原因造成的任何自然灾害或其他严重中断都可能损害我们的现场库存或削弱我们使用此类配送和履行中心的能力。虽然我们维持业务中断保险和一般财产保险，但保险金额可能不足以弥补此类事件造成的损失。这些情况中的任何一种都可能损害我们充足库存商店或履行客户订单的能力，并损害我们的运营结果。

自然灾害，无论是否由气候变化、异常天气状况、流行病爆发、恐怖主义行为和政治事件引起，都可能扰乱业务，导致销售额下降，并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

发生一种或多种自然灾害，如龙卷风、飓风、火灾、洪水、冰雹和地震、异常天气条件、埃博拉、寨卡病毒、新型冠状病毒或麻疹等流行病爆发、恐怖袭击或某些地区的破坏性政治事件，都可能对我们的业务造成不利影响，导致销售额下降。恶劣天气，如大雪或极端气温，可能会阻碍或限制特定地区的客户前往我们的门店或使用我们的产品，从而降低我们的销售额和盈利能力。包括龙卷风、飓风、洪水、冰雹和地震在内的自然灾害可能会破坏我们的商店或其他业务，这可能会对我们的综合财务业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机以及政府、企业(包括我们和我们的供应商)以及广大公众正在采取的限制新冠肺炎传播的措施已经并可能在未来再次对我们的业务产生某些负面影响，包括产品短缺和客户对我们产品的需求减少。除了业务中断外，我们的零售业务还面临着重大的财产损失风险，因为我们的物业集中在我们的零售地点。如果这些事件还影响到我们的一个或多个主要供应商，或导致我们的一个或多个配送中心或公司总部关闭，我们可能无法维持库存平衡、维持交货计划或为我们的门店提供其他支持功能。我们的保险覆盖范围也可能不足以覆盖与此类事件相关的所有损失。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们与服务、保护计划、产品和资源的第三方提供商的关系，这些关系或这些提供商的运营中断可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于发展和维护与第三方供应商的富有成效的关系，这些供应商提供我们向客户销售的服务、保护计划、产品和资源。在截至2020年12月31日的一年中，我们从2000多家国内外供应商那里采购了我们的产品。此外，我们依赖某些第三方提供商来支持我们的服务、保护计划、产品和资源，包括为我们的财产和意外伤害保险以及延长服务合同提供保险承运人，为车辆融资和再融资提供银行和专属融资公司，作为我们联合品牌信用卡的发行商的Comenity Capital Bank，以及为我们的路边援助计划提供拖车服务的拖车提供商网络。我们不能准确地预测我们将在何时或在多大程度上经历任何供应中断

目录

我们供应商的产品或我们第三方提供商的服务。任何此类中断都可能对我们营销和销售我们的服务、保护计划、产品和资源的能力造成负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，Comenity Capital Bank可能拒绝续签我们的服务协议，或者破产并无法履行我们的合同，我们可能无法及时找到替代银行来提供这些服务。

我们依靠从供应商处购买的商品来为我们的零售点获得产品。我们没有从主要供应商那里继续供货的合同安排，我们的供应商可以随时停止向我们销售产品。我们主要供应商或制造商的商业实践的变化，例如供应商支持和奖励的变化，或者信用或付款条款的变化，也可能对我们的业绩产生负面影响。如果我们失去了一个或多个关键供应商，或者不能迅速将不愿意或不能满足我们要求的供应商替换为以可比价格提供同样有吸引力的产品的供应商，我们可能无法提供对我们的商品分类很重要的产品。

我们还面临一些风险，例如原材料的价格和可获得性、劳资纠纷、工会组织活动、罢工、恶劣天气、自然灾害、战争和恐怖主义，以及不利的总体经济和政治条件，这些因素可能会限制我们的供应商及时和低成本地向我们提供高质量商品的能力。我们可能无法与新的供应商发展关系，而且来自其他来源的产品(如果有)可能比我们目前购买的产品质量更差、价格更高。此外，我们一般销售枪支，可能会对我们与一个或多个第三方供应商、关键供应商或供应商的关系产生不利影响，并可能对我们的业绩产生负面影响。在向客户提供优质产品和服务方面的任何延误或失败都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们每年以固定价格向我们的客户提供紧急路边援助，我们根据使用情况支付拖车供应商网络费用。如果路边紧急索赔的金额大大超过我们的估计，或者如果我们的拖车供应商不能充分响应呼叫，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

关于我们提供的保险计划，我们依赖承保保险的保险公司获得适当的监管批准并保持对保险法规的遵守。如果这些运营商不遵守规定，我们可能会被要求使用替代运营商或产品，或者停止在某些州销售某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们被要求使用另一家运营商或更换我们的产品，可能会大幅增加将保险相关产品推向市场所需的时间。我们提供的服务中的任何中断都可能损害我们的声誉，并导致客户不满。

此外，我们还通过多家第三方融资提供商向符合条件的客户提供融资。如果这些第三方提供商中的一个或多个停止向我们的客户提供融资、向更少的客户提供融资或不再以竞争性条款提供融资，或者如果我们在发生上述一个或多个事件时无法更换当前的第三方提供商，则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们销售的某些产品是在国外制造的，我们在进口这些产品时可能会面临延误、新的或增加的关税、增加的成本或质量控制缺陷，这可能会降低我们的净销售额和盈利能力。

我们购买转售的产品的一部分，包括从国内供应商那里购买的产品，是在中国和其他国家的国外生产的。此外，我们相信我们的大部分自有品牌商品都是在国外生产的。近年来，美国与中国和其他国家之间的贸易紧张局势升级。美国对中国出口产品征收关税之后，中国通常会对美国对华出口产品征收报复性关税。我们可能无法减轻未来任何关税的影响，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。因此，我们的外国进口，特别是来自中国的进口，使我们面临以下风险：改变或征收新的进口关税、关税或配额，新的进口限制，失去特定外国对美国的最惠国待遇，反倾销或反补贴税令，对非法贸易行为的报复行动，停工，运输延误，运费。

目录

由于外汇波动或重估以及经济不确定性，产品成本增加。如果这些或其他因素中的任何一个导致我们供应商所在国家的贸易中断，或在购买我们的产品时增加额外成本，我们可能无法获得足够数量的产品来满足我们的要求，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果任何直接或间接向我们供应产品的外国制造商使用与美国法律规定或普遍接受的标准、劳工做法或其他做法不同的质量控制标准、劳工做法或其他做法，我们可能会受到任何由此产生的负面宣传的伤害，在某些情况下，还可能面临潜在的责任。

我们净收入的一部分来自融资、保险和延期服务合同，这些合同依赖于第三方贷款人和保险公司。我们不能向您保证，第三方贷款机构将继续为房车购买提供融资。

我们净收入的一部分来自贷款机构和保险公司为我们的客户安排融资和保险的费用，除非客户在指定的期限内(通常在贷款后六个月内)预付融资，在这种情况下，我们需要退还(或“退还”)贷款机构支付给我们的全部或部分佣金。我们来自融资费用和车辆服务合同费用的收入是在扣除根据历史经营业绩估计的未来冲销准备金后计入的。贷款机构可能会改变他们用来做出贷款决定的标准或条款，这可能会减少我们可以为其安排融资的客户数量，或者可能选择不继续提供有关房车的这些产品。我们的客户也可以使用互联网或其他电子方式寻找融资替代方案。如果这些事件中的任何一种发生，我们可能会损失很大一部分收入和利润。

此外，新车和二手车可以通过我们与第三方买家签订的零售分期付款销售合同进行销售和融资。在与第三方采购商签订分期付款零售销售合同之前，我们通常会从第三方贷款人那里获得转让此类分期付款销售合同的承诺，但须对分期付款销售合同、相关文件和其中包含的信息进行最终审查、批准和核实。零售分期付款销售合同通常由我们在执行零售分期付款销售合同的同时转让给第三方贷款人。在途合同是指已确定预先安排的转让协议以及零售分期付款销售合同已被转让的第三方贷款人应支付的金额。我们在完成向客户销售新车和二手车后确认销售收入。完成销售的条件包括与客户达成协议，包括定价，据此必须合理预期收取销售价格，并将控制权转移给客户。第三方贷款人在收到、最终审查、批准和核实零售分期付款销售合同、相关文件和其中包含的信息后提供资金。零售分期付款销售合同通常在第三方贷款人最初批准零售分期付款销售合同后10天内提供资金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，在途合同包括在我们合并财务报表的流动资产中，包括在本表格10-K第二部分第8项中，总额分别为4820万美元和4490万美元, 分别为。这些零售分期付款销售合同的任何违约都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能留住高级管理人员，不能吸引和留住其他合格的员工，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、聘用、培训和留住合格的管理、销售和营销人员的能力。对这些类型的人员的竞争非常激烈。我们可能无法吸引和留住我们成功开展业务所需的人员，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们的成功在很大程度上还取决于我们高级管理团队的持续服务和业绩，包括我们的董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯(Marcus Lemonis)。我们高级管理团队任何成员的流失都可能削弱我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们管理团队的某些成员，包括

目录

Lemonis先生目前正在从事并可能继续从事其他业务，这可能会分散他们对执行我们的业务计划和目标的注意力。我们目前没有为我们的高级管理团队的任何成员或其他关键员工维护关键人人寿保险。

我们面临着与租赁大量空间相关的风险。

我们租赁了几乎所有我们有零售业务的房地产，以及某些公司办公室和配送中心。我们的租约一般规定固定的月租和升级条款，租期从五年到二十年不等。我们业务的盈利能力在一定程度上取决于续签理想地点门店的租约，如有必要，确定并关闭表现不佳的门店，或以经济高效的方式将这些门店搬迁到其他地点。通常，一家商店的运营费用中有很大一部分是与租赁地点相关的成本。

此外，随着时间的推移，由于周围地区人口结构的变化或购物流量(包括附近其他商店产生的流量)的下降，我们目前的门店位置可能不会继续令人满意。虽然我们有权在特定条件下通过支付某些款项来终止我们的部分租约，但如果我们愿意的话，我们可能无法终止特定的租约。如果我们决定关闭门店，我们通常被要求在租赁期的剩余部分继续支付租金和运营费用，或者对于某些地点，我们需要支付终止的行使权，在任何一种情况下，这都可能是昂贵的。即使我们能够转让或转租不能终止租约的空置地点，如果受让人或转租人不履行义务，我们仍可能对租赁义务承担责任。

如果我们无法支付租赁费用，或不能以有利条件谈判在理想地点续签租赁，或找出并关闭表现不佳的地点，我们可能被迫在我们的目标市场寻找替代地点，这可能会很困难，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的自有品牌产品使我们面临各种风险。

我们希望通过将我们拥有的品牌和我们从第三方授权的品牌相结合，继续扩大我们的独家自有品牌产品。我们已经在与这些自有品牌产品相关的开发和采购资源以及营销工作上进行了投资。尽管我们相信我们的自有品牌产品在每个价位都能为我们的客户提供价值，并提供比我们销售的可比第三方品牌产品更高的毛利率，但除了本节其他部分讨论的风险之外，我们自有品牌产品的扩展也使我们面临某些特定的风险，例如：

我们自有品牌销售额的增加也可能对我们供应商产品的销售产生不利影响，这反过来又可能对我们与供应商的关系产生不利影响。我们未能充分应对部分或全部这些风险，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

目录

我们可能会对商誉、无形资产或其他长期资产产生资产减值费用。

我们拥有大量的商誉、无形资产和其他长期资产。我们至少每年审查商誉的减值情况。长期资产、经营租赁资产、可识别无形资产和商誉也会在发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法从未来现金流中收回时进行减值审查。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争、出售或处置很大一部分业务或其他因素的重大变化。如果长期资产的账面价值被视为减值，则就该长期资产的账面价值超出其公允价值的金额计入减值费用。我们对长期资产的未来现金流、未来可回收性和公允价值以及商誉分析中使用的报告单位公允价值的确定包括重大估计和假设。这些估计或假设的变化或低于预期的未来财务表现可能导致确认受损资产和非现金减值费用，这可能是重大的。见附注5-重组和长期资产减值在我们的合并财务报表中包括在本表格10-K第二部分第8项中，以讨论截至2020年12月31日的年度减值费用。我们未来可能会确定额外的减值费用，任何此类费用都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与监管和诉讼相关的风险

我们的业务受到众多联邦、州和地方法规的约束。

我们的业务受到不同程度的联邦、州和地方监管，包括我们的房车销售、枪支销售、房车融资、出境电话营销、直邮、路边援助计划、保险活动和延长服务合同的销售。可能会不时提出新的监管措施，对我们的业务运营能力或运营结果产生重大不利影响。例如，在过去，我们直接响应营销工作的一个主要线索来源是各州机动车部门提供的新车登记。目前，所有州都限制获取机动车登记信息。

我们须遵守多项有关保障消费者、资讯保安、资料保护和私隐的法律和法规。其中许多法律和法规仍在发展中，可能会被解读为损害我们的业务或限制我们能够提供的服务。在信息安全和数据保护领域，美国几个州和大多数国家的法律要求公司实施特定的信息安全控制和法律保护，以保护某些类型的个人身份信息。同样，美国的大多数州和大多数国家都制定了法律，要求公司在存在危及某些类别个人身份信息的安全漏洞时通知用户。我们任何不遵守这些法律的行为都可能使我们承担重大责任。举例来说，“加州消费者私隐法案”(“CCPA”)确立新的私隐架构，扩大个人资料的定义、为居住在加利福尼亚州的消费者确立新的资料私隐权利、就向未成年人收集消费者资料订立特别规则、就出售个人资料订立新的通知义务和新的限制，以及为(I)违反“消费者私隐法案”及(Ii)没有实施合理保安程序和常规以防止资料外泄的企业订立新的、可能严重的法定损害赔偿架构。此外，加利福尼亚州最近通过了一项新的投票倡议，即加州隐私权法案(“CPRA”)。CPRA将对在加州做生意的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，对数据使用的限制，以及对高风险数据的新审计要求, 并选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程改变。

我们还受到联邦和许多州消费者保护以及与机动车销售、运输和营销有关的不公平贸易行为法律法规的约束，包括所谓的“柠檬法”。联邦、州和地方法律和法规也对车辆运营商实施了各种限制，限制了在某些司法管辖区或某些道路上运营的机动车辆的长度和宽度。

目录

某些司法管辖区也禁止销售超过长度限制的车辆。联邦和州当局还制定了各种环境控制标准，涉及空气、水、噪音污染和危险废物的产生和处置，这些都会影响我们的业务和运营。

我们的业务领域还受到法律法规的影响，包括但不限于劳动力(包括提高联邦和州最低工资)、广告、消费者保护、房地产、促销、服务质量、知识产权、税收、进出口、反腐败、反竞争、环境、健康和安全。遵守这些法律和其他法律有时可能是繁重和昂贵的，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致，这进一步使遵守工作复杂化。

此外，我们的财产和意外伤害保险计划以及我们通过第三方保险公司提供的延长服务合同均受管理保险业务的各种联邦和州法律法规的约束，包括但不限于管理保险计划的管理、承保、营销、招揽、责任义务或销售的法律法规。如果我们或我们的第三方保险提供商未能遵守当前的许可和审批要求，可能会导致监管机构拒绝他们最初或续签此类许可的申请，修改许可条款或吊销他们目前拥有的许可，这可能会严重抑制我们营销这些产品的能力。此外，某些州的法律和法规规定了某些披露的形式和内容，这些披露必须与向消费者销售、广告或提供任何保险计划有关。如果我们不遵守这些规定，我们可能会被监管机构勒令支付罚款或罚款，或者停止生产某些产品。

我们提供延长服务合同，这些合同可以作为原始购买者保修的补充而购买。这些产品受到复杂的联邦和州法律法规的约束。不能保证提供这些产品的司法管辖区的监管当局不会试图监管或限制这些产品。如果不遵守适用的法律和法规，包括有关在客户购买时将与这些延长服务合同相关的管理和责任义务转移给第三方的法律和法规，可能会导致罚款或其他处罚，包括州监管机构下令在一个或多个司法管辖区停止销售保修产品。这样的结果可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

州经销商法律一般规定，制造商不得终止或拒绝续签经销商协议，除非制造商首先向经销商提供书面通知，说明终止或不续签的理由。如果这样的经销商法律在我们运营的州被废除，制造商可能能够终止我们的经销商协议，而不需要提前通知，不需要提供治愈的机会，也不需要提出充分的理由。如果没有州经销商法律的保护，我们的经销商在到期后续签经销商协议也可能更加困难。

此外，在我们的商店销售枪支方面，我们必须遵守多项与枪支弹药销售相关的联邦和州法律法规，包括联邦《布雷迪手枪暴力预防法案》。如果我们不遵守烟酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)的规则和规定，ATF可能会限制我们的增长或业务活动，对我们征收罚款，或最终吊销我们的营业执照。

目前有几个州的现行法律与这些联邦法律相似，在某些情况下，比这些联邦法律更具限制性。遵守所有这些法规既昂贵又耗时。无意中违反任何这些规定都可能导致我们招致罚款和处罚，还可能导致我们制造和销售我们的产品和服务以及进出口我们销售的产品的能力受到限制。

我们已经制定了各种全面的政策和程序来解决合规问题。但是，不能保证员工、承包商、供应商或我们的代理不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。有关适用于我们业务的各种法规的更多信息，请参阅本10-K表格第I部分下的“业务-法律和法规”。

目录

政府政策和枪支立法的改变可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

枪支的销售、购买、拥有权和使用都受到众多不同的联邦、州和地方政府法规的约束。管理枪支的联邦法律包括《国家枪支法案》、《联邦枪支法案》、《武器出口管制法案》和《1968年枪支管制法案》。这些法律一般管理火器和弹药的制造、进口、出口、销售和拥有。

目前，联邦立法机构的一些成员和几个州立法机构正在考虑增加与枪支弹药监管有关的立法。这些建议的法案千差万别。如获通过，这类法例可有效禁止或严格限制受影响枪械或弹药的销售。此外，如果这些限制获得通过，而且不协调，我们可能会发现遵守这些限制是困难的、昂贵的，甚至是几乎不可能遵守的，这可能会阻碍枪械的销售。我们不能向您保证，未来对我们业务活动的监管不会变得更加严格，任何此类限制都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。有关适用于我们业务的政府政策和枪支立法的更多信息，请参阅本表格10-K第I部分下的“项目I业务-法律和法规”。

我们不遵守某些环境法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务涉及使用、搬运、储存和承包回收和/或处置材料，如机油和过滤器、变速箱油、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑油、脱脂剂、轮胎和丙烷。因此，我们的业务受到一系列复杂的联邦、州和地方监管环境、公共健康和安全的要求的约束，我们可能会因遵守这些要求而产生巨额成本。我们不遵守这些规定可能会导致我们受到罚款和处罚，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，我们已就在我们出租的物业上或附近发现的任何危险废物，向某些业主作出赔偿。如果在我们占用的物业上发现任何此类危险废物，导致我们承担赔偿义务的重大索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

气候变化立法或限制“温室气体”排放的法规可能会导致运营成本增加，对我们销售的房车的需求减少。

美国环境保护署根据联邦“清洁空气法”的现有条款通过了要求减少机动车温室气体排放的规定。任何要求大幅提高燃油经济性要求的法律或法规的通过，或美国联邦或州政府对车辆和车用燃料的新限制，都可能对这些车辆的需求产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的电子商务运营失败、安全漏洞和网络安全风险可能会扰乱我们的业务，并导致销售和增长前景下降，以及声誉受损。

消费者越来越多地接受在线购物和通过移动商务应用程序购物。因此，与零售商的总消费支出中，越来越多的部分发生在在线和移动商务应用程序中，而在实体零售点的总消费支出中的比例正在下降。我们的电子商务业务是我们品牌和与客户关系的重要组成部分，我们预计它将继续增长。除了改变消费者偏好、改变电子商务的流量模式和购买趋势外，我们还容易受到与电子商务销售相关的额外风险和不确定性的影响，包括技术的快速变化、网站停机和其他技术故障、安全漏洞、网络攻击、消费者隐私担忧、州税收制度的变化以及政府对互联网活动的监管。如果我们不能成功应对这些风险和不确定性，可能会减少我们的电子商务销售额，增加我们的成本，削弱我们的增长前景，损害我们的品牌，这可能会对我们的运营业绩和股价产生负面影响。

目录

此外，不能保证我们能够扩大我们的电子商务业务。我们的竞争对手可能拥有比我们大得多、更发达的电子商务业务，这使我们处于竞争劣势。虽然我们不断更新我们的网站，但我们可能不会成功实施改进的网站功能，也不能保证这些改进会扩大我们的电子商务业务。如果我们无法扩大我们的电子商务业务，我们的增长计划将受到影响，我们普通股的价格可能会下跌。

我们可能无法执行我们的知识产权，我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们拥有各种俱乐部、杂志和其他出版物的注册商标和服务商标。我们还拥有我们出版物中某些文章的版权。我们相信，我们的商标和版权具有重大价值，对我们的营销努力非常重要。如果我们无法继续保护我们专有品牌的商标和服务标志，如果这些标志变得通用，或者如果第三方采用与我们的标志类似的标志，我们区分我们产品和服务的能力可能会减弱。如果我们的商标或服务标志被第三方成功挑战，我们可能会失去品牌认知度，并被迫投入额外资源为我们的产品做广告和营销新品牌。

有时，我们可能会被迫保护我们的知识产权，这可能会涉及诉讼。这类诉讼可能既耗时又昂贵，并会分散我们的管理层对业务日常运营的注意力，并可能导致所涉知识产权的减损或损失。不能保证我们为保护知识产权而采取的措施(包括必要时的诉讼)一定会成功。失去或减少我们的任何重要知识产权可能会削弱我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力，并为我们的专有产品保住市场份额。我们不能有效地保护我们的自主知识产权，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

其他当事人也可能声称我们侵犯了他们的所有权。这类索赔，无论是否有价值，都可能导致大量财务和管理资源的支出、对我们的禁令或支付损害赔偿金。这些索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能维护或升级我们的信息技术系统，或者我们不能有效和及时地转换到备用系统，我们的运作可能会中断或效率降低。

我们依赖各种信息技术系统来有效地运作我们的业务。我们依赖某些硬件、电信和软件供应商来维护和定期升级其中的许多系统，以便我们能够继续支持我们的业务。我们的信息技术系统的各种组件，包括硬件、网络和软件，都是由第三方供应商授权给我们的。我们广泛依赖我们的信息技术系统来处理交易、总结结果和管理我们的业务。此外，由于我们接受借记卡和信用卡支付，我们必须遵守支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准(“PCI标准”)。与实施新的或升级的系统和技术(如保持遵守PCI标准所需的系统和技术)相关的成本、潜在问题和中断，或者与维护或充分支持现有系统相关的成本、潜在问题和中断也可能扰乱或降低我们的运营效率。我们与支付相关的系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

目录

任何对我们信息技术系统的破坏或对我们网络安全的破坏都可能中断我们的运营，损害我们的声誉，使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖于我们整个运营过程中信息技术系统和网络基础设施的完整性、安全性和成功运作。我们使用信息技术系统来支持产品销售、我们优质的SAM服务和计划、管理采购和我们的供应链、跟踪我们零售地点的库存信息、交流客户信息并汇总日常销售、利润和促销信息。我们还使用信息系统来报告和审计我们的运营结果。

我们还可以访问、收集或维护有关我们的客户、同事和供应商以及我们的业务的私人或机密信息。例如，截至2020年12月31日，我们的数据库中有3000多万个唯一联系人。该客户数据库包括截至2020年12月31日我们约210万俱乐部成员和530万活跃客户的信息。此外，保护我们的客户、俱乐部成员、合作伙伴、供应商和公司数据对我们至关重要。围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越苛刻，我们的业务中经常实施新的、不断变化的要求。此外，客户对我们将充分保护他们的个人信息免受网络攻击或其他安全漏洞的期望很高。俱乐部会员、客户、员工、供应商或公司数据的重大泄露可能会引起大量负面媒体的关注，损害我们的俱乐部成员、客户和供应商关系以及我们的声誉，并导致销售损失、罚款和/或诉讼。

我们的信息技术、通信系统和电子数据可能容易受到地震、战争行为或恐怖袭击、洪水、火灾、龙卷风、飓风、断电和停电、计算机和电信故障、计算机病毒、数据丢失、未经授权的数据泄露、我们的同事或承包商的使用错误或其他损害我们系统的企图的破坏或中断，包括网络安全攻击、第三方黑客攻击、计算机病毒或其他对持卡人数据的泄露。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们系统中的任何错误或漏洞，或我们系统的损坏或故障，都可能导致我们的服务中断和不符合某些法规，或使我们面临诉讼和责任的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们维持保险，以便在发生漏洞、服务中断或其他网络安全事件时承担费用。我们的保险范围可能不足以承保所有损失。

如果我们销售的产品对人或财产造成损害，我们可能会受到产品责任索赔。

我们销售的一些产品可能会使我们面临与人身伤害、死亡或环境或财产损害相关的产品责任索赔，并可能需要召回产品或采取其他行动。虽然我们保留责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的债务，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。此外，我们与供应商和卖家签订的一些协议并不保障我们免除产品责任。此外，即使产品责任索赔没有成功或没有得到全面追究，围绕产品召回的负面宣传或任何关于我们的产品造成财产损失或人身伤害的断言都可能损害我们的品牌形象和我们在现有和潜在消费者中的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们前几年的经验相比，这些索赔的频率和规模的任何增加都可能导致我们需要支付的保险费大幅增加，并可能对未来的保险成本产生负面影响。这也可能增加我们支付的惩罚性赔偿金额，但并非所有的惩罚性赔偿都在我们的保险范围内。

目录

我们在诉讼中被点名，这导致了巨额费用，并可能导致声誉损害，分散管理层的注意力和资源。

我们在业务中面临法律风险，包括与员工和前员工的纠纷索赔，以及与一般商业纠纷、产品责任和其他事项相关的索赔。与法律责任相关的风险往往很难评估或量化，它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的。

我们过去被点名，现在被点名，将来也可能被点名为集体诉讼的被告。例如，在Camp Coast to Coast俱乐部成员提起的集体诉讼中，我们被列为被告，指控我们在出售旅行积分和某些广告和营销材料方面违反了加利福尼亚州的《商业和行业不正当竞争法》和其他法律。

我们目前正在接受证券集体诉讼，未来可能会受到类似或其他诉讼。最近，我们还被列为两名前雇员(加利福尼亚州的一名前雇员和华盛顿州的一名前雇员)提起的集体诉讼的被告，这起诉讼指控我们根据加州和华盛顿州的劳动法提出了各种工资和工时索赔。我们已经达成了初步和解的条件。有关这些诉讼的信息，请参阅本表格10-K第二部分第8项中的附注13，承付款和或有事项--对我们合并财务报表的诉讼。

证券集体诉讼、股东派生诉讼以及未来任何其他法律诉讼的结果都无法确切预测。无论其主题或是非曲直，此类法律诉讼已经并可能继续给我们带来巨额成本，这些成本可能不在保险范围之内，可能会分散管理层的注意力，或者可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。诉讼带来的负面宣传，无论是否导致巨额成本，都可能严重损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。此外，这样的法律程序可能会增加为我们的业务提供资金的难度。

与我们的组织结构相关的风险

Marcus Lemonis通过直接或间接持有我们由ML收购和ML RV Group持有的股票的实益所有权，对我们拥有相当大的控制权，包括需要股东批准的决定，他的利益以及我们其他持续股权所有者在我们业务中的利益可能会与您的利益发生冲突。

正如在本10-K表格第II部分第8项所列的综合财务报表附注18─股东权益中所讨论的，我们与ML Acquisition Company，LLC(一家特拉华州有限责任公司，由Stephen Adams和我们的董事长兼首席执行官Marcus Lemonis(“ML Acquisition”)间接拥有)、ML RV Group，LLC(一家特拉华州有限责任公司，由我们的董事长兼首席执行官Marcus Lemonis全资拥有)就我们的首次公开募股达成了一项投票协议(“ML Acquisition Company，LLC”)，该公司由我们的董事长兼首席执行官Marcus Lemonis全资拥有(“ML Acquisition”，由我们的董事长兼首席执行官Marcus Lemonis全资拥有)。根据投票协议，Marcus Lemonis通过他对ML Acquisition和ML RV Group直接或间接持有的我们股票的实益所有权，可以批准或不批准几乎所有需要我们股东批准的交易和其他事项，例如合并、合并、解散或出售我们的全部或几乎所有资产、发行或赎回某些额外的股权，以及选举董事，包括可能不符合我们A类普通股持有人最佳利益的交易，或者相反，阻止完成可能

此外，根据投票协议，私募股权基金(包括与Crestview Partners II GP，L.P.有关联的基金)的注册投资顾问Crestview Advisors，L.L.C.目前有权指定我们的一名董事(“Crestview董事”)。ML Acquisition和ML RV Group各自同意在#年的任何年度或特别股东大会上投票或安排投票，表决他们持有的A类普通股、B类普通股和C类普通股的全部流通股。

目录

哪些董事被选举出来，从而导致Crestview董事的选举。此外，ML关联方目前还有权指定我们的四名董事(“ML收购董事”)。此外，ML房车集团有权指定一名董事，只要它持有我们一股C类普通股(“ML房车董事”)。正如投票协议中所述，这些指定权可能会根据相关方对A类普通股的所有权而发生变化。由Crestview Partners II GP，L.P.控制的基金已同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或促使投票表决他们持有的我们A类普通股和B类普通股的所有流通股，以便选举ML收购董事和ML RV董事。此外，根据投票协议，吾等须采取商业上合理的行动，以促使(I)董事会至少由九名董事组成；(Ii)根据投票协议的条款指定的个人将包括在下一次选举董事的本公司股东年会或特别大会以及此后董事任期届满的本公司股东周年大会上选出的董事会提名名单中；(Ii)根据投票协议的条款，指定的个人将包括在选举董事的下一次年度或特别股东大会以及此后董事任期届满的每次年度股东大会上被选举为董事会成员的候选人名单中；(Ii)根据投票协议的条款，董事会至少由九名董事组成；(Ii)根据投票协议的条款指定的个人将被列入下一次选举董事的公司股东年会或特别会议的董事会提名名单中；(Iii)根据投票协议条款获委任以填补董事会适用空缺的人士；及(Iv)ML收购董事或ML RV董事出任董事会主席(定义见我们经修订及重述的附例)。投票协议允许董事会拒绝特定董事的提名、任命或选举，如果这样的提名, 委任或选举将构成违反董事会对本公司股东的受信责任，或不符合本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程或董事会提名及公司管治委员会章程或相关指引的任何要求，或不符合本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的公司章程或董事会提名及公司管治委员会的相关指引的任何要求。

投票协议进一步规定，只要ML关联方直接或间接实益拥有我们A类普通股总数的22.5%或更多(假设CWG和LLC的所有已发行普通股按一对一的基础赎回我们A类普通股的新发行股份)，某些公司行动将需要ML关联方的批准。这些行动包括：(1)控制权变更；(2)收购或处置1亿美元以上的资产；(3)发行Camping World Holdings，Inc.或其任何子公司的证券(根据事先获得我们董事会批准的股权激励计划除外)；(4)对我们的公司注册证书或章程进行实质性修订；以及(5)董事会规模的任何变化。表决协议还规定，只要ML关联方直接或间接实益拥有我们A类普通股总数的28%或更多(假设CWG和LLC的所有已发行普通股按一对一的基础赎回我们A类普通股的新发行股份)，ML关联方将需要获得ML关联方的批准(视情况而定)，才能聘用和终止我们的首席执行官；然而，前提是ML关联方的批准只需得到ML关联方的批准才能聘用和解聘我们的首席执行官；然而，如果仅获得ML关联方的批准，则我们的首席执行官的聘用和终止将需要ML关联方的批准(如适用)；然而，只要ML关联方的批准仅限于ML关联方的批准，则我们的首席执行官的聘用和终止将需要ML关联方的批准这些权利可能会阻止可能符合我们A类普通股持有者最佳利益的交易的完成。

我们修订并重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于未受雇于我们或我们的关联公司的任何董事或股东。

公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的利益，不得获得与公司当前或未来业务合理相关的财产，也不得获得与公司目前或预期的业务有合理关联的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人个人从属于公司的机会中获益。我们修订并重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于未受雇于我们或我们的关联公司的任何董事或股东。因此，任何并非受雇于吾等或吾等联属公司的董事或股东均无责任向吾等传达或提供公司机会，并有权为其(及其联属公司)本身的账户及利益持有任何公司机会，或向吾等以外的人士推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会，包括向并非受雇于吾等或吾等联属公司的任何董事或股东推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会。

目录

因此，我们的某些股东、董事和他们各自的关联公司不会被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此，我们可能会发现自己正在与我们的某些股东、董事或他们各自的关联公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去企业机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。

我们是纽约证券交易所上市要求所指的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有受到这样的公司治理要求的公司的股东所提供的同样的保护。

根据投票协议条款，Marcus Lemonis透过实益拥有由ML Acquisition及ML RV Group直接或间接持有的吾等股份，以及由Crestview Partners II、GP、L.P.控制的若干基金，合共拥有超过50%的董事选举投票权，因此，根据纽约证券交易所(“NYSE”)的上市规定，本公司被视为“受控公司”。因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免，包括董事会中独立董事占多数的要求，完全独立的提名和公司治理委员会，完全独立的薪酬委员会，或对提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。

公司治理要求，特别是独立性标准，旨在确保被视为独立的董事不会有任何可能影响其作为董事行动的利益冲突。我们已经并打算继续利用给予“受控公司”的某些豁免。因此，我们不受某些公司治理要求的约束，包括我们董事会的大多数成员都是纽约证券交易所规则所定义的“独立董事”。此外，我们不需要有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会或薪酬委员会，该委员会具有书面章程，说明委员会的目的和职责，也不需要对提名和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估，目前我们没有一个完全独立的提名和公司治理委员会。因此，我们的股东没有受到纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东同样的保护。

我们的主要资产是我们在CWG，即LLC中的权益，因此，我们依赖CWG，即LLC的分配来支付股息、税款和费用，包括根据应收税金协议支付的款项。CWG表示，有限责任公司进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，截至2020年12月31日，除了拥有42,226,389个普通单位外，我们没有任何实质性资产，这意味着我们在CWG，LLC的业务中拥有47.4%的经济利益，现金为3740万美元。我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付股息的能力(如果有的话)将取决于CWG、LLC及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从CWG获得的分配。我们不能保证我们的子公司将产生足够的现金流来分红或向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制(包括我们债务工具中的负面契约)将允许此类分红或分配。

出于美国联邦所得税的目的，CWGs和LLC被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额分配给其共同单位的持有者，包括我们。因此，我们在CWG的任何应税净收入中的可分配份额都要缴纳所得税，有限责任公司(LLC)表示。根据CWG和LLC协议的条款，CWG，WLC有义务向其共同单位的持有人(包括我们)进行税收分配，除非此类分配会导致CWG、BLLC破产或被法律或我们的高级担保信贷安排、我们的楼层计划安排或我们未来的任何债务协议所禁止。除了税费外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，我们在CWG、LLC和关联方协议中的权益，包括应收税款协议下的支付义务，以及上市公司的费用和成本，所有这些都可能是

目录

意义重大。作为其管理成员，我们打算促使CWG和LLC以足够的金额进行分配，使我们能够支付我们的税款和运营费用，包括根据应收税款协议到期的任何普通课程付款。然而，CWG和LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制，包括但不限于对分发的限制，这些限制将违反CWG和LLC当时作为一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或者将具有导致CWG和LLC破产的效果。如果CWG，即LLC没有足够的资金支付税收分配或其他负债来为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款，该等付款将会延迟支付，并会在付款前计提利息；然而，倘若指定期间不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，因而可能加速根据应收税项协议应付的款项。如果CWG，该有限责任公司没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金股利的能力也可能受到限制或削弱。见“-与我们A类普通股所有权相关的风险。”

我们与Continuity Equity Owners and Crestview Partners II，GP，L.P.签订的应收税款协议要求我们就我们可能有权享受的某些税收优惠向他们支付现金，我们可能被要求支付的金额可能很大。

关于我们的首次公开募股，吾等与CWGs，LLC，每个持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.签订了一项应收税款协议，该协议赋予持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.某些利益，这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益于该等持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.。根据应收税金协议，吾等必须向持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付现金。该协议规定，吾等必须向持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付现金。根据应收税金协议，吾等必须向持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付现金支付给持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.(I)向Crestview Partners II GP，L.P.购买普通股以换取A类普通股，以换取A类普通股，以完成首次公开发行(IPO)及相关公司重组交易，以及由Camping World Holdings，Inc.或普通股交易所提供资金的任何未来赎回，导致税基增加，以及(Ii)应占应收税款协议项下付款的若干其他税项优惠。根据应收税金协议，我们可能需要支付的现金金额可能会很大。应收税金协议项下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸，哪些纳税申报头寸会受到税务机关的质疑。我们根据应收税款协议向持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付的任何款项，通常都会减少我们本来可以获得的整体现金流金额。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议及时付款, 未付款项将延期支付，并将产生利息，直至我方支付为止。在特定期限内不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反，因此可能加速应收税金协议项下的到期付款。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低我们作为收购目标的吸引力，特别是在收购方不能使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。根据应收税款协议支付的款项也不以持续股权所有者或Crestview Partners II GP，L.P.保持在CWGS，LLC的持续所有权权益为条件。

未来交换CWG，LLC单位时，可能需要记录应收税金协议项下的额外负债。根据应收税金协议，本公司可能需要为未来的此类交换支付大量现金。这类交易所未来将记录的负债金额取决于各种因素，包括未来的股价、有效税率以及该公司利用CWG、LLC单位期货所产生的税收优惠的能力。这些因素的重要性以及与相关负债相关的不确定性使得根据应收税金协议估计未来潜在金额不切实际。

目录

根据应收税金协议，我们可能需要向持续股权所有者和Crestview Partners II、GP、L.P.支付的金额在某些情况下可能会加快，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。

应收税项协议规定，倘若发生若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，倘若吾等严重违反应收税项协议项下的任何重大责任，或倘若吾等于任何时间选择提前终止应收税项协议，则应收税项协议将会终止，而吾等或吾等的继承人根据应收税项协议支付款项的责任将会加速，并立即到期及应付。于该等情况下到期及应付之金额乃根据若干假设厘定，包括假设吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议规限之所有潜在未来税项优惠。如果我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生债务来为应收税金协议下的付款提供资金。

由于上述原因，(I)我们可能被要求向持续股权所有者和Crestview Partners II Gp，L.P.支付大于我们最终实现的实际收益的指定百分比的现金，这些收益受应收税款协议的约束；以及(Ii)我们将被要求立即支付相当于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的现值的现金，这笔款项可能会在实际实现之前支付很长一段时间。(I)如果我们被要求向持续股权所有者和Crestview Partners II Gp，L.P.支付大于我们最终实现的实际收益的指定百分比的现金，以及(Ii)我们将被要求立即支付等于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的现值，这笔款项可能会在实际实现之前大大提前支付，在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务融资。

如果不允许任何税收优惠，我们将不会报销根据应收税金协议向持续股权所有者和Crestview Partners II Gp，L.P.支付的任何款项。

如果我们最初申请的任何税收优惠后来受到税务机关的质疑并最终被拒绝，我们将不会获得之前根据应收税金协议向持续股权所有者和Crestview Partners II-GP，L.P.支付的任何现金付款。相反，我们向持续股权所有者或Crestview Partners II-GP，L.P.支付的任何超额现金款项，将从根据应收税款协议条款我们可能被要求支付的任何未来现金付款中扣除。然而，对吾等最初申索的任何税务优惠的质疑，可能在最初支付该等款项后的若干年内不会出现，或即使提早提出质疑，该等超额现金支付可能会大于根据应收税款协议条款，吾等可能须支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付可供净额抵销。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们有可能根据应收税金协议支付的现金大大超过我们实际节省的现金税款。

我们的组织结构可能会导致我们接受美国国税局(IRS)的审计，这可能会导致利益评估和处罚。

我们合并了CWG和LLC，作为一家有限责任公司，它不需要缴纳美国联邦所得税。相反，合伙企业的应税收入流向所有者，所有者负责为分配给他们的收入缴纳适用的所得税。自2018年1月1日或之后开始的纳税年度，本公司须遵守作为2015年两党预算法(“集中式合伙审计制度”)一部分颁布的合伙审计规则。根据集中式合伙审计制度，美国国税局对CWG，LLC的任何审计都将在CWG，LLC级别进行，如果IRS确定有必要进行调整，默认规则是CWG，LLC将支付包括利息和罚款(如果适用)的“推算少付”。相反，CWG和LLC可能会选择进行一次“推出去”的选举，在这种情况下，被审计年度的合伙人将被要求考虑到他们自己个人所得税申报单上的调整。在这种情况下，接受审计的年度的合伙人将被要求考虑对他们自己的个人所得税申报单的调整。

目录

我们的经营协议规定，CWGs，即LLC在中央合伙审计制度下向相关税务机关支付的任何款项由会员赔偿。其目的是，CWGS，The LLC代表其现有成员支付的任何款项将在申报此类分配时反映为分配，而不是税费。

与我们A类普通股所有权相关的风险

持续股权拥有人(通过共同单位)拥有CWG，LLC的权益，持续股权拥有人有权根据CWG-LLC协议条款赎回他们在CWG，LLC的权益，以获得新发行的A类普通股或现金。

截至2020年12月31日，我们总共有206,916,992股A类普通股被授权但未发行，包括46,816,787股A类普通股，由我们选择在赎回CWG后发行，CWG是持续股权所有者持有的有限责任公司普通股。关于我们的IPO、CWG、LLC签订的CWG-LLC协议，在符合其中规定的某些限制的情况下，持续股权所有者有权不时根据他们的每个选项赎回其普通股，以根据我们的选择(完全由我们的独立董事(符合纽约证券交易所规则的含义)决定，他们是公正的)，以一对一的基础或相当于一股成交量加权平均市场价格的现金支付，赎回我们A类普通股的新发行股票。在每种情况下，根据CWG-LLC协议的条款；但条件是，在我们的选择中(完全由我们的独立董事(符合纽约证券交易所规则的含义)决定，他们是无利害关系的)，我们可以直接交换此类A类普通股或此类现金(如适用)，以换取此类普通股。只要其普通股仍未偿还，持续股权所有人就可以行使赎回权。关于我们的首次公开招股，吾等还订立了一项注册权协议，根据该协议，在赎回时发行的A类普通股股份以及与与此相关的公司重组交易而向前股权所有者发行的A类普通股股份将有资格转售，但须受协议中规定的若干限制所规限。我们A类普通股的市场价格可能会因为这些赎回或出售，或者因为人们认为可能发生的结果而下降。

您可能会因未来发行额外的A类普通股或普通股而被稀释，这些普通股或普通股与我们的激励计划、收购或其他方面相关；未来在公开市场出售此类股票，或预期可能发生此类出售，可能会降低我们的股价。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行我们A类普通股的股票以及与我们A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取代价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购或其他相关的。

截至2020年12月31日，我们已根据我们的2016激励奖励计划(“2016计划”)预留了相当于12,984,318股A类普通股的股票供发行，其中包括根据470,377股股票期权可发行的A类普通股，以及授予我们某些董事和某些员工的3,391,740股限制性股票单位。我们发行的任何A类普通股，包括根据我们的2016年计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释我们A类普通股持有人的持股百分比。

未来，如果我们需要筹集资金，我们还可能发行额外的证券，包括但不限于与收购有关的收购，这些收购可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。

我们向A类普通股支付定期和特别股息的能力取决于我们董事会的酌情决定权，可能会受到我们的结构和法律限制的限制。

从2020年第三季度开始，CWGS，即LLC将其向普通股持有人的定期季度现金分配从每普通股约0.08美元增加到每普通股0.09美元。CWGS，LLC打算继续进行这样的季度现金分配。我们过去已经使用过，并打算继续使用

目录

为了使用这些分配所得的所有收益在我们的普通股上宣布现金股息，我们的A类普通股。

CWGS，LLC必须根据CWGS LLC协议进行现金分配，其金额足以支付我们与定期季度现金股息相关的任何费用，以及我们的任何其他运营费用和其他义务。此外，根据我们董事会的酌情决定权，我们已经并打算不时向我们A类普通股的持有者支付全部或部分超额税收分配的特别现金股息。然而，我们A类普通股未来的股息支付将取决于我们作为CWG的唯一管理成员LLC的酌情权，董事会的酌情权，并将取决于我们的运营结果、财务状况、债务水平、资本金要求、合同限制、我们债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的任何优先股、业务前景和其他因素。此外，我们分配任何超额税收分配的能力也将不受应收税金协议的提前终止或修订的限制，以及实际支付给我们的税收分配金额和我们的实际纳税义务。由于这些限制和限制，我们可能无法支付，或者可能不得不减少或取消我们A类普通股的股息支付。此外，我们股息水平的任何变化或暂停支付都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。有关我们支付股息的更多信息，请参阅本10-K表格第II部分下的“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券的股利政策”(第5项.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券的股利政策)。

特拉华州的法律和我们修改和重述的公司证书中的某些条款可能会阻止我们的股东努力改变我们公司的方向或管理层。

我们是一家特拉华州的公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力设置了各种障碍，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会批准的情况下使收购本公司变得更加困难，这些条款包括但不限于以下内容：

目录

这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们A类普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

请参阅“-与我们的组织结构相关的风险-Marcus Lemonis通过他对我们股票的实益所有权，直接或间接地由ML集团收购和ML RV集团持有，对我们的控制很大，包括对需要股东批准的决定，他的利益，以及我们其他持续股权所有者的利益，在我们的业务中可能与您的利益发生冲突。”

我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们股东的受信责任的诉讼；(Iii)任何因下列原因而对我们、任何董事、我们的高级职员或雇员提出索赔的诉讼。或(Iv)针对我们、我们的任何董事或我们的高级职员或雇员提出受内部事务原则管辖的任何索赔的任何诉讼。购买或以其他方式取得本公司股本股份任何权益的任何人士或实体，均被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。

我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将有权决定优惠、限制和

目录

我们有权行使优先股股份的相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的名称，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股权利的权利。潜在的优先股发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价的价格收购我们的A类普通股，并对市场价格和我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生实质性的不利影响。

我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。

在编制我们的财务报表和审计我们2018年的财务业绩时，我们发现我们的内部控制存在重大弱点，与适当设计和运行财务报告内部控制的技术资源不足有关。尽管截至2019年12月31日，重大弱点已经得到补救，但不能保证我们未来不会发现更多的重大弱点。

在未来，如果在财务报告的内部控制中发现更多的重大弱点，我们可能会被要求重述我们的财务报表，并可能受到监管机构的审查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，这可能对我们的业务和我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。

此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的普通股价格下跌，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)、纽约证交所(NYSE)或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

一般风险因素

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：

此外，我们可能需要接受美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

目录

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格可能会波动，也可能会下跌。

我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止您以或高于您购买此类股票的价格出售您的股票。许多我们无法控制的因素可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅波动，包括本“风险因素”部分和本10-K表格中其他部分描述的因素，以及以下因素：

如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表不利的评论，或者下调我们的A类普通股评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告。如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度。此外，这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的A类普通股评级，或者对我们的公司或我们的行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

目录

​

1B项。未解决的员工意见

没有。

​

项目2.属性

我们通常会租赁我们有业务的房地产。我们的房地产租约一般提供固定的月租金和年度升级条款。下表列出了截至2020年12月31日有关我们办公室和配送中心的某些信息，租赁到期日包括所有规定的期权期限。

​

截至2020年12月31日，我们在38个州拥有171家零售店，其中154家是我们租赁的。这些地点的面积一般在大约20,000到80,000平方英尺之间，通常位于大约8到50英亩的土地上。我们零售店的租期通常为15至20年，

目录

具有多个续订期限，每个续订期限为五年。这些租赁通常是“三重净租赁”，需要我们支付房地产税、保险费和维护费。

​

​

项目3.法律诉讼

有关法律程序的信息，请参阅本表格10-K第二部分第8项中的附注13-承付款和或有事项-对我们的合并财务报表提起诉讼。

此外，我们亦会处理其他在日常业务过程中引起的法律诉讼、索偿和法律程序，包括与雇佣有关的索偿、违约、产品责任、保障消费者权益，以及因我们的业务活动而引起的知识产权事宜。我们不相信这些问题的最终解决会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，诉讼有很多不明朗因素，其中一些个别诉讼事项的结果可能无法合理地预测，任何相关的损害也可能无法估量。其中某些诉讼事项可能会给我们带来不利结果，任何此类不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

​

项目4.矿山安全披露

不适用。

有关我们的高级管理人员和董事的信息

下表提供了有关公司高管和董事的信息(截至2021年2月26日年龄)：

以下是对公司每位高管和董事的背景介绍。

马库斯·A·莱蒙尼斯自2016年3月以来担任Camping World Holdings，Inc.的董事长兼首席执行官兼董事会成员，自2011年2月以来担任CWGs，LLC的总裁兼首席执行官兼董事会成员，自2011年1月以来担任Good Sam Enterprise LLC的首席执行官兼董事会成员，自2006年9月以来担任Camping World，Inc.的总裁兼首席执行官兼董事会成员，并担任Freford总裁兼首席执行官兼董事会成员莱蒙尼斯先生获得了马凯特大学的学士学位。莱蒙尼斯先生在零售、房车和汽车、商业运营和创业企业方面的丰富经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

目录

布伦特·L·穆迪自2018年9月以来担任Camping World Holdings，Inc.总裁兼CWGS Enterprise LLC总裁，并自2018年5月以来担任Camping World Holdings，Inc.董事会成员。穆迪先生曾于2016年3月至2018年9月担任Camping World Holdings，Inc.的首席运营和法务官，自2016年1月以来担任CWGs，LLC及其子公司的首席运营和法务官，于2011年2月至2015年12月担任CWGs，LLC的执行副总裁兼首席行政和法务官，于2011年1月至2015年12月担任Good Sam Enterprise，LLC的执行副总裁兼首席行政和法务官，担任FreedRoomRoomo的执行副总裁兼首席行政和法务官2006年至2010年担任露营世界公司和FreedomRoads有限责任公司的执行副总裁/总法律顾问和业务发展；2004年至2006年担任露营世界公司和Good Sam Enterprise有限责任公司的高级副总裁/总法律顾问和业务发展；2002年至2004年担任露营世界公司的副总裁兼总法律顾问。1998年至2002年，穆迪先生是Greenberg Traurig，P.A.律师事务所的股东。1996年至1998年，穆迪先生担任百视达公司副总裁兼助理总法律顾问。穆迪先生拥有诺瓦东南大学、谢泼德·布罗德法律中心的法学博士学位和西肯塔基大学的学士学位。穆迪先生拥有丰富的法律经验，他在各种复杂商业交易和并购领域的经验，以及他对公司运营的广泛了解，使他完全有资格在我们的董事会任职。

卡琳·L·贝尔自2020年7月以来一直担任Camping World Holdings，Inc.首席财务官。贝尔女士在公司的职业生涯始于2003年5月，当时她是公司的间接子公司FreedomRoads，LLC(“FreedomRoads”)的首席会计官兼秘书/财务主管，并于2018年12月成为FreedomRoad的首席财务官兼秘书/财务主管。在担任现任职务之前，贝尔女士于2019年9月至2020年6月担任公司首席会计官。贝尔女士和公司首席执行官兼董事长马库斯·莱蒙尼斯是FreedomRoads的首批员工之一。在加入FreedomRoads之前，贝尔女士是First Security Holding LP的高级副总裁兼财务主管。First Security Holding LP是一家利基市场商业抵押贷款机构，在1992年至1998年期间还为结构性金融行业提供投资者报告服务。从1982年到1992年，贝尔女士还在Laventhol&Horwath和Altschuler，Melvoin&Glasser这两家公共会计师事务所任职。贝尔女士于1982年获得伊利诺伊大学香槟分校会计学学士学位。

塔玛拉·R·沃德自2019年12月以来一直担任Camping World Holdings，Inc.的首席运营官。沃德女士曾在2017年11月至2019年12月担任负责企业发展的执行副总裁。在此之前，沃德女士于2011年5月至2017年10月担任公司首席营销官；2007年至2010年担任销售和营销高级副总裁；2003年至2006年担任营销副总裁。沃德女士于1989年加入公司，担任营销分析师。她在整个任期内担任的各种领导职位涵盖了组织的多个方面，并提供了丰富的业务知识。沃德女士获得了西肯塔基大学的市场营销学士学位。沃德女士是肯塔基州中南部青年成就理事会成员和中南部肯塔基州妇女基金会成员。

目录

斯蒂芬·亚当斯自2016年3月以来担任Camping World Holdings，Inc.董事会成员，自2011年2月以来担任CWGs，LLC董事会主席，自1988年12月以来担任Good Sam Enterprise，LLC董事会主席，自1997年4月以来担任Camping World，Inc.董事会主席，自2005年2月3日以来担任FreedomRoads Holding Company，LLC董事会主席。此外，亚当斯先生还是经营户外媒体广告业务的亚当斯户外广告公司的董事会主席和控股股东。从2011年11月到2012年4月，亚当斯先生无意中未能及时提交表格4和表格5的所有权报告，截至2011年5月15日，截至2012年5月15日，亚当斯先生错误地未能及时提交关于他无意中积累了超过5%权益的实体的附表13G修正案。因此，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)于2014年9月10日发布了一项命令，根据该命令，亚当斯同意停止或导致任何违反《交易法》第13(D)和16(A)节的要求以及据此颁布的某些规则的行为，并在不承认或否认其中的调查结果的情况下，向SEC支付了民事罚款。2009年8月，亚当斯间接拥有控股权的加州存款机构Affinity Bank, 被加州金融机构部关闭，联邦存款保险公司被指定为接管人。亚当斯先生拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和耶鲁大学的理学学士学位。自1988年收购Good Sam Enterprise，LLC以来，亚当斯先生作为公司几家子公司的董事会主席与公司建立了长期的联系，在他40多年的商业生涯中，他现在或以前拥有多种拥有大量资产和业务的企业，在此期间他在提供管理监督和战略指导方面拥有丰富的经验，这使他完全有资格在我们的董事会任职。

安德里斯·A·巴尔金斯(Andris A.Baltins)自2016年3月以来一直担任Camping World Holdings，Inc.的董事会成员，自2011年2月以来担任CWGs，LLC的董事会成员，自2006年2月以来担任Good Sam Enterprise，LLC的董事会成员。自1979年以来，他一直是PA的Kaplan，Strangis and Kaplan律师事务所的成员。巴尔廷斯是多家私人和非营利公司的董事，其中包括由亚当斯控制的亚当斯户外广告公司(Adams Outdoor Advertising，Inc.)。巴尔廷斯曾在1995年至2011年担任北极星工业公司(Polaris Industries，Inc.)董事。Baltins先生拥有明尼苏达大学法学院的法学博士学位和耶鲁大学的学士学位。巴尔廷斯先生40多年的法律生涯为众多上市和私营公司担任顾问，他在复杂的商业交易、并购和公司法领域的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

布莱恩·P·卡西迪自2016年3月以来一直担任Camping World Holdings，Inc.的董事会成员，自2011年3月以来担任CWGs，LLC的董事会成员。卡西迪是Crestview的合伙人，他于2004年加入Crestview，目前担任Crestview的媒体和传播战略主管。卡西迪自2015年12月以来一直担任上市公司WideOpenWest，Inc.的董事，并自2018年4月以来担任多家私营公司的董事，自2017年11月以来担任Congruex LLC，自2012年10月以来担任工业传媒公司(Industrial Media)的董事。卡西迪之前曾在2014年5月至2017年3月担任上市公司Cumulus Media，Inc.的董事，并于2012年12月至2018年10月担任NEP Group，Inc.和2015年4月至2018年5月的Interoute Communications Holdings等多家私营公司的董事。他还参与了Crestview公司对Charge Communications，Inc.和Insight Communications，Inc的投资。在加入Crestview之前，卡西迪先生在波士顿风险投资公司(Boston Ventures)的私募股权公司工作，在那里他投资了媒体和通信、娱乐和商业服务行业的公司。此前，他曾担任波士顿风险投资(Boston Ventures)投资组合公司之一的代理首席财务官。在此之前，卡西迪先生是Alex，Brown&Sons的投资银行分析师，在那里他为消费者和商业服务部门的公司完成了一系列融资和并购任务。卡西迪先生拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和哈佛大学的物理学学士学位。卡西迪先生在收购、债务融资和股权融资方面的私募股权投资和公司监管经验和背景使他完全有资格在我们的董事会任职。

目录

玛丽·J·乔治自2017年1月起担任Camping World Holdings，Inc.董事会成员。乔治还担任过Ju-Ju-Be的执行主席，Ju-Ju-Be是一家自2018年1月以来生产高档尿布包和其他婴儿产品的零售商。乔治自2001年以来一直是投资公司晨星资本投资有限责任公司(Morningstar Capital Investments，LLC)的创始合伙人。乔治在2014年8月至2016年12月期间担任私营冰球设备制造商伊斯顿曲棍球控股公司(Easton Hockey Holdings Inc.)的首席执行官兼董事。从2002年到2015年，乔治女士担任过多个职位，包括2002年至2009年担任贝尔汽车产品公司(Bell Automotive Products，Inc.)的联席董事长(2002年至2009年)和副董事长(2009年至2015年)。贝尔汽车产品公司是一家私营汽车配件制造商。从1994年到2004年，乔治女士在前公共头盔制造商贝尔体育公司担任过多个职位，包括首席运营官(1995年至1998年)、首席执行官(1998年至2000年)和董事长(2000年至2004年)。乔治女士目前或以前还担任过多家上市和私营公司的董事，包括2010年至2012年担任家庭娱乐节目的独立公开分销商Image Entertainment，Inc.，2004年至2007年担任公共体育器材和生活方式配件制造商Oakley，Inc.自2013年以来担任BRG Sports Inc.，2007年至2015年担任3 Day Blinds Inc.，以及2008年至2012年担任Oreck Corporation。乔治女士在消费品行业的销售、营销和综合管理方面的经验，以及在开发国际知名品牌产品方面的成功经验，使我们的董事会在消费品行业的产品品牌化和战略增长领域有了更多的洞察力，使她完全有资格在我们的董事会任职。

迈克尔·W·马龙自2019年5月起担任Camping World Holdings，Inc.董事会成员。马龙先生于1997年1月至2015年7月担任动力运动型车制造商北极星工业公司(“北极星”)财务副总裁兼首席财务官，并于2016年3月从北极星退休。1997年1月至2010年1月，马龙先生还担任公司秘书。马龙先生于1994年12月至1997年1月担任北极星副总裁兼财务主管，并于1993年1月至1994年12月担任北极星前身公司的首席财务官兼财务主管。马龙在安达信律师事务所(Arthur Andersen LLP)工作了四年后，于1984年加入北极星。自2016年10月以来，马龙先生一直在上市公司阿姆斯特朗地板公司的董事会、审计(主席)、财务、提名和治理委员会以及各种非营利性组织的董事会任职。马龙曾在2011年5月至2020年10月期间担任私人公司Stevens Equipment Supply LLC的董事会成员。马龙先生获得了圣约翰大学(明尼苏达州科勒格维尔)的会计和工商管理学士学位。马龙先生作为上市公司前首席财务官的经验，他在上市公司董事会的经验，以及他对户外生活方式行业的深入了解，使他非常有资格在我们的董事会任职。

狄龙·希克利(K.Dillon Schickli)自2016年3月以来一直担任Camping World Holdings，Inc.的董事会成员，自2011年8月以来担任CWGs，LLC的董事会成员。施克利先生曾于1990年至1995年担任CWGS，LLC的董事会成员，并于1993年至1995年担任Good Sam Enterprise，LLC的前身亲和集团(Affinity Group，Inc.)的首席运营官。此前，施克利曾与Crestview共同投资DS Waters Group，Inc.(简称DS Waters)，并担任其董事会副主席，直到2014年12月该公司被出售给Cott Corporation。在此之前，Schickli先生在2010年6月至2013年2月期间担任DS Waters的首席执行官，随后领导了Crestview对该业务的收购。施克利先生还曾在2005年11月牵头从达能集团和三得利有限公司收购DS Waters，并与凯尔索公司共同投资DS Waters。施克利在2005年11月至2010年6月期间担任DS Waters的联席首席执行长兼首席财务长，之后他成为唯一的首席执行长。施克利在芝加哥大学(University Of Chicago)获得工商管理硕士学位后，在百事可乐公司(Pepsi Cola Company)的资本规划和收购部门开始了他的商业生涯。施克利先生于1975年获得卡尔顿学院学士学位。Schickli先生与本公司的长期联系和对本公司的了解、担任其他业务董事的丰富经验、作为首席执行官的运营经验以及他作为私募股权投资者在收购、债务融资、股权和融资方面的经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

目录

​

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码是“CWH”。我们的B类普通股和C类普通股没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2021年2月12日，我们的A类普通股分别有5名和41,329名登记在册的股东和受益股东。截至2021年2月15日，我们的B类普通股和C类普通股分别有两个和一个登记在册的股东。

股利政策

CWGS，LLC在截至2016年12月31日的三个月至2020年6月30日的三个月期间，定期向其普通股持有人进行了每普通股约0.08美元的季度现金分配。2020年7月20日，我们的董事会批准将季度股息从每股0.08美元提高到每股A类普通股0.09美元。因此，在截至2020年9月30日和2020年12月31日的三个月里，我们定期支付了每股A类普通股0.09美元的季度现金股息。在法律允许的范围内，CWGS，LLC打算继续进行这种季度现金分配。我们过去已经并打算继续在法律允许的范围内，将这种分配所得的所有收益用于支付我们的A类普通股的定期季度现金股息，每股约0.09美元，这取决于我们作为CWG，LLC的唯一管理成员的裁量权和我们董事会的裁量权。在法律允许的范围内，我们将继续使用这种分配所得的所有收益，向我们的A类普通股定期支付每股0.09美元的定期季度现金股息。CWGS，LLC必须根据CWGS LLC协议进行现金分配，其金额足以支付我们与定期季度现金股息相关的任何费用，以及我们的任何其他运营费用和其他义务。我们B类普通股和C类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息。我们相信，我们的现金和现金等价物以及经营活动提供的现金将足以使CWGS有限责任公司至少在未来12个月内进行这种定期的季度现金分配。

此外，CWGs LLC协议要求CWGs，LLC向其成员(包括我们)进行税收分配。一般而言，税收分配是按季度向包括我们在内的CWG，LLC的每个成员进行的，基于这些成员在CWG，LLC的应税收入中的可分配份额(在我们的情况下，这将在不考虑我们的应收税金协议中描述的任何基数调整的情况下确定)，以及基于可能适用于CWG，LLC的任何一个成员的最高联邦、州和地方综合税率的假设税率(2020、2019年和2018年为46.70%)。根据当前适用的有效税率，我们预计(I)用于确定CWG，LLC税收分配的假设税率将超过我们实际的联邦、州和地方综合税率(假设公司税率不变)，以及(Ii)向我们支付的年度税收分配金额将超过(A)我们的实际年度纳税义务和(B)我们根据应收税款协议(假设不提前终止应收税款协议)应支付的年度金额的总和(第(A)款中的超出部分在此统称为“超额税收分配”)。我们目前打算根据董事会的酌情决定权，不时向A类普通股的持有者支付全部或部分超额税收分配的特别现金股息。

我们向A类普通股支付现金股息的能力取决于我们的经营业绩、财务状况、负债水平、资本要求、合同限制、我们债务协议和任何优先股中的限制、适用法律下的限制、此类分配会导致CWG、LLC破产的程度、我们的业务前景以及我们

目录

董事会可能会认为是相关的。此外，我们是否有能力分配任何多余的税收分配也将取决于应收税金协议的不提前终止或修订，以及实际支付给我们的税收分配金额和我们的实际纳税义务。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股的现金股息的能力取决于我们从CWG，LLC收到的现金分配，以及通过CWG，LLC从其运营子公司获得的现金分配和股息，这可能会进一步限制我们支付股息的能力，这可能会由于它们的组织法律、我们或我们的子公司的协议或根据我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务而产生的任何现有和未来未偿债务而进一步限制我们支付股息的能力。特别是，我们向A类普通股支付任何现金股息的能力受到CWG、LLC和我们的其他子公司以及我们根据我们的高级担保信贷安排和楼层计划安排的条款向我们支付股息或分派能力的限制。我们目前认为，我们现有债务中包含的限制不会损害CWG，LLC如上所述进行分配或支付股息的能力。我们的股息政策有一定的风险和限制，特别是在流动性方面，我们可能不会根据我们的政策支付未来的股息，甚至根本不会。见本表格10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”和“风险因素-与我们A类普通股所有权有关的风险-我们向A类普通股支付定期和特别股息的能力取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的结构和法律限制的限制”。

发行人购买股票证券

下表列出了与我们在指定时期内回购A类普通股有关的信息：

上表不包括本公司就与归属限制性股票单位有关的预扣税款而结算的股份净额，因为该等股份并非已发行及流通股。

股票表现图表

下面的图表显示了我们的股票从2016年10月7日在纽约证券交易所开始交易到2020年12月31日(I)我们的A类普通股，(Ii)标准普尔(S&P)500指数和(Iii)标准普尔500零售指数的总回报。图表中所反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现，也可能不是对未来的预测。

目录

性能。图表假设在2016年10月7日，我们的A类普通股、标准普尔500指数和标准普尔500零售指数各投资了100美元，所有股息都进行了再投资。