附件 10.33

债务 折算

和

库存 采购协议

这份日期为2021年1月14日的债务转换和股票购买协议(本“协议”)由内华达州的MJ控股公司(“本公司”)和居住在北卡罗来纳州谢尔比的David Dear(“投资者”)共同签署。 本公司和投资者统称为“双方”。

鉴于， 投资者于2020年12月10日向本公司垫付了10万美元作为短期活期贷款(“贷款”)。

鉴于， 双方已同意将贷款的未偿还本金和利息转换为本公司普通股 股票(普通股)，票面价值为0.001美元，转换价格为每股0.19美元，共计526,316股普通股 股票。

鉴于， 本公司已同意授予投资者以每股0.19美元购买额外普通股(“额外股份”)的权利 。

鉴于， 投资者选择以每股0.19美元的价格购买50,000美元的普通股，换取总计263,158股普通股。

现在 因此，出于良好和有价值的对价，双方同意 如下：

1. 关闭。闭幕时：

第 节2.持有人的陈述和担保。截至截止日期 ，持有人作出以下陈述和保证。

(A) 交易授权。持有者完全有权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的 义务。本协议构成持有人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款和条件 强制执行。

(B) 无陈述：持有人已收到、仔细阅读并熟悉本协议。在决定签订本协议时，持有人未收到公司、其员工、代理人或律师的任何陈述 或担保。

(C) 商业知识：持有人了解本公司所从事的业务，并在商业和财务方面拥有相关知识和经验 ，因此持有人有能力评估签订本协议的优点和风险。

第 节3.持有者认知书。持有人本人及其继承人、遗产代理人、继承人和受让人确认 并了解以下事项：

(A) 没有任何联邦或州机构批准、拒绝或作出任何关于公平性的结论或决定，也没有任何建议 或认可本文所述交易的是非曲直。

(B) 期权的公平市值由公司普通股在2021年1月10日的30日往绩平均收盘价确定。

(C) 公司未向持有人提供任何投资、会计、法律或税务建议。持有人完全依赖(如果有的话) 持有人的法律、财务或税务顾问对选项的建议。本公司 及其任何高级管理人员、董事或员工均未就行权期间行使或不行使期权的法律、会计或税务后果 作出任何陈述。

(D) 持有人承认公司普通股的公允市值可能会发生变化。本公司可能在任何可能影响本公司普通股价值的时间进行 交易。持有者承担未来 交易可能导致公司普通股价值下降，从而导致期权价值下降的唯一风险。

第 节4.公司的陈述和保证。截至 截止日期，公司作出以下声明和担保：

(A) 公司组织：根据内华达州法律，公司是正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。

(B) 交易授权：本公司完全有权签署和交付本协议，并履行本协议项下的 义务。本协议构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款和条件 强制执行。本公司无需向任何政府或政府机构发出任何进一步通知、向其提交任何文件或获得任何进一步授权、 同意或批准，即可完成本协议设想的交易。

第 节5.完整协议。本协议构成双方之间的完整协议，并取代双方之间的任何先前谅解、 协议或陈述(书面或口头)，只要它们以任何方式与本协议的主题相关 。

第 节6.对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但 所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

第 节7.适用法律。本协议应受内华达州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不得 实施 会导致适用内华达州以外任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是内华达州还是任何其他司法管辖区)。

自上文首次写明的日期起，双方已签署本协议，特此为证。