附件 10.31

本认股权证和可在行使本权证时发行的证券未根据1933年修订的《证券法》注册。 不得出售、要约出售、质押、转让或以其他方式转让，除非根据修订后的1933年证券法的有效注册 声明或公司满意的法律顾问的意见，即无需注册 ，否则不得出售、要约出售、质押、回购或以其他方式转让这些认股权证和可根据其行使而发行的证券。 不得出售、要约出售、质押、HYPOTHCEATED或以其他方式转让。

MJ 控股公司

认股权证 购买股票

本 认股权证由内华达州的MJ控股公司(“本公司”)向Douglas Brown(“Holder”)发行 ，目的是以相当于每股0.088808889美元的收购价向Douglas Brown(“Holder”)购买1,402,279股面值为.001美元的普通股(“普通股”)，总金额为124,535美元。

1. 购买股份。在下述条款及条件的规限下，本认股权证持有人于交回本认股权证 后，有权于本公司主要办事处(或本公司以书面通知持有人的其他地点)以相当于0.10美元的行使价向本公司购买最多250,000股本公司普通股 的缴足股款及免税股份 (每股“股份”及统称“股份”)。

2. 锻炼周期。本认股权证自本认股权证发布之日起至下午5点止，可全部或部分行使。2025年1月10日东部夏令时。(“运动期”)。

3. 锻炼方法。当本认股权证仍未履行并可根据上文第二节行使时，持有人可 不时全部或部分行使本认股权证所证明的购买权。此项工作应通过以下方式进行：

(A) 交回认股权证，连同一份在公司主要办事处向公司秘书发出的行使通知；及

(B) 向本公司支付相等于所购股份数目的总行使价的款项。

4. 股票；权证的修订。在行使本认股权证所证明的购买权后，应在实际可行的情况下尽快发行一张或多张有关所购股份数量的 证书，且无论如何应在认购通知送达后的 三十(30)天内发行。在部分行使时，公司应立即发行修订后的 认股权证，代表本协议项下可购买的剩余股份数量。修改后的认股权证 的所有其他条款和条件应与此处包含的条款和条件相同。

5. 股票发行。本公司承诺：(I)根据本认股权证行使而发行的股份将正式 及有效发行、缴足股款及免税及免收与发行有关的所有税项、留置权及收费， (Ii)在行使期内，本公司将从其认可及未发行的普通股中预留足够的普通股，以履行其在本认股权证项下的责任。 (I)本公司将于行使期内从其认可及未发行的普通股中预留足够的普通股，以履行其在本认股权证项下的责任。

6. 行权价格和股份数量调整。行使本认股权证时可购买的证券的数量和种类 和行使价格将不时调整，如下所示：

(A) 细分、合并和其他发行。如本公司于本认股权证期满前任何时间以拆分或其他方式拆分股份，或合并其股份，或增发其股份作为股息，则可根据本认股权证行使而发行的股份数目 应立即按比例增加(如属分拆或 派发股息)，或按比例减少(如属合并)。每股应付购买价格也应进行适当调整，但根据本认股权证可购买股份总数的应付购买总价(经调整后)应保持不变 。根据本节G(A)作出的任何调整应于该细分或合并生效日期 营业结束时生效，或自该股息的记录日期起生效，或如果没有确定 记录日期，则自该股息发放之日起生效。

(B) 重新分类、重组和合并。如果公司的 股本发生任何重新分类、资本重组或变更(包括由于控制权的变更)(以上G(A)节规定的拆分、合并或股票分红除外)，则公司应作出适当拨备，使 本认股权证持有人有权在本认股权证到期前的任何时间，以与行使本认股权证时支付的总价相等的总价购买本公司的 股权证、 、 、与该重新分类、重组或变更相关的股票及其他证券和财产的股票种类和金额 与持股权证持有人在紧接该重新分类、重组或变更之前可购买的股份数量相同 。在任何此类情况下，应就本认股权证持有人的权利和利益作出适当的 规定，以便本认股权证的规定此后适用于本认股权证行使时可交付的任何股票或其他证券和财产， 并应对本认股权证项下应付的每股收购价进行适当调整，但总收购价 保持不变。

(C) 调整通知。当需要对行使 认股权证时可购买的股票数量或种类或行使价格进行任何调整时，公司应及时通知该事件的持有人以及此后可在行使本认股权证时购买的股份 或其他证券或财产的数量。

7. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使 时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票，但本公司将根据当时有效的行权价格 以现金支付代替该等零碎股份。

8. 公司的陈述。本公司声明，本公司、其高级管理人员、董事和股东已采取出售和发行本认股权证所需的所有公司行动。

9. 持有人的陈述和担保。持有者向本公司作出以下陈述和保证：

(A) 本认股权证及行使本认股权证时可予发行的股份为其本身的账户、投资而非 以期或转售其经修订的1933年证券 法令(“该法令”)所指的任何分派或公开发售。在行使本认股权证时，如本公司提出要求，持有人应 以本公司满意的形式以书面确认，因行使本认股权证而可发行的证券 是为投资目的而收购，而不是为了分销或转售。

(B) 持有人明白，认股权证及股份并未根据公司法登记，原因是根据本条例第4(2)t条，认股权证及股份的发行 交易获豁免公司法的登记及招股章程交付规定，且 该等认股权证及股份必须由持有人无限期持有，因此持有人必须无限期承担该等投资的经济风险 ，除非其后的处置已根据公司法登记或获豁免登记。

(C) 持有人在金融及商业事务方面的知识及经验足以评估购买本认股权证及根据本认股权证条款可购买股份的优点及 风险，并保障其相关利益 。

(D) 根据本认股权证的条款，持有人能够承担购买股份的经济风险。

(E) 根据该法案颁布的法规D规则501中对“认可投资者”一词的定义，持有人是“认可投资者”。

10. 限制性图例。股票(除非根据公司法登记)应以大体上 以下形式加盖图章或加盖图例：

(A) Securti IESREPRESENTED特此未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)注册。 此类证券不得转让，ACT下的UNLESSA注册声明对此类转让是有效的 可根据RULE144或公司法律顾问的意见，注册ACT是不必要的。

(B) 本证书所代表的证券受经修订和 重述的投票协议以及这些证券的发行人和原始持有人之间的经修订和重述的投资者权利协议中规定的某些转让限制，该协议的副本可向公司索要。这些转让限制对本证书的所有受让人 具有约束力。证券代表根据WITHSUCH协议的要求，在本公司提交的初始注册证书生效后不超过180 天内，不得出售或转让本证书。 根据WITHSUCH协议的要求，本证书不得出售或转让。 根据WITHSUCH协议的要求，本证书不得在有效期内出售或转让。 根据WITHSUCH协议的要求，本证书不得在公司提交的初始注册证书生效后的180 天内出售或转让。 如果公司根据WITHSUCH协议提出要求，则该证书不得出售或转让。 根据WITHSUCH协议的要求，本证书不得出售或转让

11. 担保不可转让。根据本协议向持有人发出的认股权证不得转让，除非符合下列条款： a)向配偶；b)向直系亲属；c)在持有人丧失工作能力或死亡时。

12. 股东的权利。作为认股权证持有人，本认股权证持有人无权投票或收取股息或被视为 本公司股份或任何其他证券的持有人，该等股份或任何其他证券可在本认股权证行使时随时为任何 目的发行，亦不得解释为授予本认股权证持有人作为本公司股东的任何权利 或投票选举董事或就提交给股票的任何事项投票的任何权利发行 股票、重新分类股票、更改面值、合并、合并、转让或其他方式)或接收会议通知 ，或收取股息或认购权或其他方式，直至认股权证已行使，且行使认股权证时可购买的股份 应已可交付，如本文所述。

13. 锁定/泄漏：买方承认并同意，尽管有1933年证券法第144条的规定 或按此规定发行的标的普通股的任何登记，买方在“行权日(”锁定“)起至少6个月内不得出售其任何股份，并进一步同意出售不超过场外交易所公布的公司普通股日均交易量的10% (10%)。

14. 通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并在发出时生效， 并且在任何情况下都应被视为在收到或(A)寄往美国邮政服务或其他适用邮政服务后五(S)天(如果通过头等邮件递送，邮资预付)，(B)在递送时(如果是亲手递送)，(C)在联邦快递或类似的隔夜快递寄存营业日后一个工作日，运费预付 或(D)传真发送营业日后一个工作日，如果以传真方式发送，复印件为 头等邮件，邮资预付，并应(I)寄往持有人的地址，如 由公司转让代理保存的股东时间表所列地址；(Ii)如果寄给公司，则寄往公司主要公司办事处的地址(注意：公司秘书)，(I)如果是寄往持有人，则寄往 公司主要办公室的地址(请注意：公司秘书)，并应寄往持有人的地址，如 由本公司的转让代理保存的股东时间表中规定的地址，或(Ii)如果寄往公司，则寄往公司的主要公司办事处的地址(注意：公司秘书)。或按照上述规定提前十天 在一方指定的其他地址向另一方发出书面通知。

15. 适用法律。本保证书和所有因本协议引起或与本协议相关的诉讼应受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，而不考虑内华达州或任何其他州的法律冲突条款。

16. 权利和义务在保证书行使后仍然有效。除本文件另有规定外，本公司、本认股权证持有人及行使本认股权证后发行股份持有人的权利及义务在本认股权证行使 后继续有效。

附件 A

运动通知

致： MJ Holdings，Inc.

内华达州拉斯维加斯S·琼斯大道1300号，邮编：89146

注意： 公司秘书

1. 以下签署人选择根据所附认股权证的 条款购买MJ控股公司普通股(以下简称“股份”)。

2. 以下签名人选择以电汇、本票或其他经证明的资金形式现金支付所附认股权证，并随函提交所购买股票的全部收购价，连同所有适用的转让税(如有) 。

3. 请以以下签名者的名义或以下 指定的其他名称签发一张或多张代表上述股票的证书：

道格拉斯 布朗1300 S

迪卡尔布 圣谢尔比

NC 28152

4. 以下签署人特此声明并保证，上述股份是为以下签署人的账户购买的，用于投资，而不是为了与其分销相关的目的或转售，且签署人目前无意分销或转售该等股份，且所附认股权证第9节(包括其第9(E)节)中所述 所述的所有陈述和担保均真实无误。(br}以下签署人在随附的认股权证第9节(包括第9(E)节)中所述的所有陈述和保证均为真实无误的声明和担保，且截至本协议日期，签署人并无出售或转售该等股份的意向，且所附认股权证第9节(E)中所述的所有陈述和保证均属真实无误。