美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2020年3月31日的季度

或

佣金 档号：000-55900

MJ 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

内华达州拉斯维加斯，彩虹大厦7320S，第102-210号套房，邮编：89139

(主要执行机构地址 )(邮编)

(702) 879-4440

(注册人电话号码 ，含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的每个互动数据文件以电子方式提交。是[X]不是[]

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2021年1月22日，我们共有68,613,541股普通股流通股，每股票面价值0.001美元。

MJ 控股公司

表格 10-Q

截至2020年3月31日的三个月的

索引

使用 市场和行业数据

此 Form 10-Q季度报告包括我们从第三方渠道获得的市场和行业数据，包括行业 出版物，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验而准备的行业数据 (包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)。 管理层通过其在这些行业的经验和参与发展了对此类行业的了解。 我们的管理层相信本季度报告中提到的Form 10-Q表中提到的第三方消息来源是可靠的，但我们和 我们的管理层都没有独立核实本Form 10-Q季度报告中提到的此类消息来源中的任何数据 ，也没有确定这些消息来源所依赖的潜在经济假设。此外，内部准备的和第三方 市场预期信息尤其只是估计信息，预期 和实际结果之间通常会存在差异，因为事件和情况经常不会按预期发生，这些差异可能是实质性的。 此外，本季度报告中提到的第三方准备的任何出版物、报告、调查或文章 不应解释为描述了整个出版物、报告、调查或文章的完整结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息 未通过引用并入本Form 10-Q季度报告中。

仅为方便起见，我们在本季度报告中提及的10-Q表格中的商标没有使用®、™或符号，但 此类引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对 我们自己的商标的权利。本季度报告中提到的10-Q表格中的其他服务标记、商标和商号(如果有) 是其各自所有者的财产，尽管为表示方便起见，我们可能不会使用®或™符号 来标识此类商标。

其他 相关信息

除非 上下文另有说明，在本Form 10-Q季度报告中使用的术语“MJ Holdings，Inc.”、“我们”、“ ”、“Our”、“本公司”和类似术语指的是MJ控股公司、内华达州的一家公司 以及我们的所有子公司和附属公司。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”和修订后的“1934年证券交易法”(“交易所法案”)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件，包括但不限于我们提议的 收购的条款、时间和结束或我们未来的财务表现。我们试图通过使用术语 来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”预测、“应该”或“将会”或这些术语或其他类似术语的否定。 这些陈述只是预测；不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效 或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、绩效或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期是截止 本Form 10-Q季度报告提交日期，除非法律要求，否则我们不打算在 Form 10-Q季度报告提交日期之后更新任何前瞻性声明，以确认这些陈述是否符合实际结果。

您 不应过度依赖前瞻性陈述。本季度报告中关于 Form 10-Q的警示性声明指出了您在评估我们的前瞻性声明时应考虑的重要因素。这些因素包括 以及其他因素：

此 Form 10-Q季度报告还包含独立各方以及我们与 市场规模和增长以及其他行业数据相关的估计和其他统计数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意 不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实由独立各方生成并包含在本Form 10-Q季度报告中的统计数据和其他行业数据，因此，我们不能保证其准确性 或完整性，尽管我们普遍认为这些数据是可靠的。此外，由于各种因素，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险 的影响。我们的实际结果可能与 前瞻性陈述中预期的大不相同，原因有很多，包括但不限于：我们可能无法保存我们在消费品开发方面的专长 ；如果我们的竞争对手提供更有利的产品或定价条件，现有和潜在的分销合作伙伴可能会选择与竞争对手合作或偏爱竞争对手的产品 ；我们可能无法保持或增长收入来源 ；我们可能无法保持盈利能力；我们可能无法吸引和留住竞争对手的产品 或者我们 可能无法有效地管理或加强与客户的关系；我们的成本和费用可能会意外增加 。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计 中表达的结果大不相同。

第 部分I

财务报表索引

MJ 控股公司和子公司

压缩 合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MJ 控股公司和子公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MJ 控股公司和子公司

简明 合并股东权益变动表

截至2020年3月31日的 三个月(未经审计)：

截至2019年3月31日的 三个月(未经审计)：

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MJ 控股公司和子公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

注 1-业务性质

MJ 控股公司(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供种植管理、资产和基础设施开发 目前集中在拉斯维加斯市场。该公司打算发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。 该公司致力于发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。本公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有 公司建立合资企业、收购现有公司以及开发 新机会来实现业务增长。该公司打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中盈利地“证明这一概念” ，然后以这一预期的成功为模板，通过战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合 将这一概念复制到其他发展中国家 。

公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立，名称为Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，该业务以2005年10月31日成立的佛罗里达州有限责任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式运营。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC将其组织章程修改为 更名为Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC并入内华达州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改并重述公司章程， 更名为MJ控股公司。

于二零一六年十一月二十二日，就剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其 股东提交要约，以交换(“交换要约”)其普通股，以换取MJ Real Estate Partners， LLC(“MJRE”)一间新成立的有限责任公司(“MJRE”)，该有限责任公司成立的唯一目的是落实交换要约。2017年1月10日，本公司接受1,800,000股普通股，以换取MJRE 普通股1,800,000股，代表MJRE的会员权益。自2017年2月1日起，本公司将其在该房地产及其子公司的所有权 权益转让给MJRE，本公司通过该子公司持有该房地产的所有权 。MJRE还承担了优先票据以及与房地产 财产和业务相关的任何和所有义务，自2017年2月1日起生效。

附注 2-重要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司Red Earth，LLC，HDGLV， LLC，Icon Management，LLC，Alternative Hotitality，LLC，Condo Highrose Management，LLC和Prescott Management，LLC的账目。公司间 余额和交易记录已在合并中冲销。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额 。在确定金融工具的公允价值和股票薪酬估值时，需要进行重大估计和假设。其中一些判断 可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

本文讨论的公允价值估计基于截至2020年3月31日和2019年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。若干资产负债表内金融工具的账面价值分别接近其公允价值 。这些金融工具包括现金、预付费用和应付帐款。公允价值被假设为现金和应付款项的 近似账面价值，因为它们本质上是短期的，其账面金额接近 公允价值或按需支付。

公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断 ，并考虑资产或负债的特定因素。公允价值是指在计量日出售资产或支付 在市场参与者之间有序交易中转移负债的价格。公允价值计量 假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场 ，或者在没有主要市场的情况下，发生在最有利的市场。一般而言，由一级投入确定的公允价值对流动性高、可观察且在场外交易活跃的相同工具使用 报价(未调整) 。由第2级投入确定的公允价值使用第1级报价以外的投入，这些投入对资产或负债可直接或间接观察 。第2级输入包括活跃 市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价以及其 输入可观察并可由市场数据证实的模型衍生估值。3级投入是指几乎没有或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。在某些情况下，使用 计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下, 公允价值体系 中公允价值计量整体所属的水平是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入确定的。 公允价值体系中公允价值计量整体所属的水平是根据对整个公允价值计量具有重大意义的最低水平输入确定的。公司评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 2-重要会计政策摘要(续)

级别 1：评估工作的首选投入是“相同资产或负债的活跃市场报价” ，但需要注意的是，报告实体必须能够进入该市场。此级别的信息基于对涉及相同资产和负债的交易的直接观察 ，而不是假设，因此提供了卓越的可靠性。然而，相对 很少有项目，特别是实物资产，真正在活跃的市场交易。

级别 2：FASB承认，相同资产和负债的活跃市场相对罕见，即使它们 确实存在，也可能太单薄，无法提供可靠的信息。为了解决直接数据短缺的问题，董事会提供了可应用于这些情况的第二级输入。

第 3级：如果没有来自第1级和第2级的输入，FASB承认许多资产和负债的公允价值计量不太精确 。该委员会将3级投入描述为“无法观察到的”，并限制了它们的使用，称它们“应 用于衡量公允价值，达到无法获得可观察到的投入的程度。”这一类别允许“在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况 ”。财务会计准则委员会(FASB)解释说，“可观察到的投入”是从报告公司以外的来源收集的，预计它们将 反映市场参与者所做的假设。

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，公司对可供出售的有价证券的投资被确定为1级投资。

现金

现金 包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的存款，这些现金不受取款 和使用的限制，最初的到期日不超过三个月。公司将现金存入银行存款账户。

公司全年的不同时间在金融机构的现金都超过了联邦保险的限额。但是， 该公司在该等账户中并未出现任何亏损，并相信其 信贷余额不存在任何重大信用风险。

应收账款 坏账准备：

应收账款按开票金额 入账，一般不计息。根据过去的经验 和管理层判断在估计坏账时应确认的其他因素，必要时建立坏账准备。这些因素包括 应收账款的增长和构成、坏账准备与应收账款的关系 以及当前的经济状况。确定应从客户账户收取的金额需要公司 对未来事件和趋势做出判断。坏账拨备是根据对公司 单个客户和整体投资组合的评估而确定的。此流程包括回顾历史收款经验、 客户账户的当前账龄状态以及公司客户的财务状况。根据对这些因素的 审查，公司建立或调整特定客户和应收账款组合的整体津贴 。

债务 发行成本

与获得、关闭和修改贷款和/或债务工具相关的成本 从债务工具的账面金额中扣除，并计入贷款期限内的利息支出。

库存

库存 由截至2020年3月31日的产成品组成。存货按成本或可变现净值中较低者计价。公司 按照先进先出的方式确定成本。公司定期检查库存是否过时， 任何确定为过时的库存都会保留或注销。本公司已进行评估，并已为其产成品库存建立了 准备金。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失列报。折旧是在资产的使用年限内使用 直线法计算的。主要续订和改进均资本化并折旧； 不延长相应资产使用寿命的维护和维修在发生时计入费用。处置资产时， 成本和相关累计折旧从账目中扣除，所有损益都计入合并的 经营报表。

在建工程 主要指按成本减去任何累计减值损失后的建造或翻新成本， 未折旧。发生的成本在完工时被资本化并转移到财产和设备，从那时起 开始折旧。

财产和设备在其预计使用年限内折旧 如下：

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 2-重要会计政策摘要(续)

长寿资产

长期资产(包括房地产和无形资产)在发生事件或环境变化时进行减值审查 表明资产的账面价值可能无法收回。这些资产的可回收性是通过将其 账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果资产被视为减值， 待确认的减值等于资产的账面价值超出其公允价值的金额。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分别录得1,110,356美元和1,110,356美元的资产减值。 请看见注6-资产减值以了解更多信息。

非 控股权益

公司的非控股权益代表小股东与本公司的 子公司Alternative Hotitality，Inc.相关的所有权权益。本公司在合并资产负债表中将其在子公司的非控股权益作为单独的权益组成部分 报告，并在合并经营报表中报告非控股权益应占净亏损和公司普通股股东应占净亏损 。本公司在Alternative Hotitality，Inc.的股权为51%，非控股股东的股权为49%。 这反映在合并权益报表中。

收入 确认

2018年1月1日，本公司采用会计准则编纂(“ASC”)606-与客户的合同收入 采用改良的回顾性调查方法。采用ASC 606对我们的合并财务报表 没有影响。新收入准则自2018年1月1日起在本公司的综合财务报表中前瞻性地应用，报告的历史可比期间的财务信息将不会修订，并将继续 根据该等历史期间实施的会计准则进行报告。

通常， 公司将所有收入视为来自与客户的合同。收入的确认基于会计准则编纂(“ASC”)606中概述的五步流程 ：

步骤 1-确定与客户的合同-当(A)合同各方已批准合同并承诺履行各自的义务时，(B)实体可以确定每一方关于要转让的商品或服务的权利 ，(C)实体可以确定要转让的商品或服务的付款条件，(D)合同具有商业实质，实体很可能将收取其有权获得的几乎全部对价，以换取将转移给客户的商品或服务。(D)合同具有商业实质，实体很可能会收取其有权获得的几乎所有对价，以换取将转移给客户的商品或服务。

第 2步-确定合同中的履约义务-在执行合同时，公司将每个承诺转让给客户的义务 确定为履行义务(A)不同的商品或服务，或(B)实质上相同且向客户转让模式相同的一系列不同的 商品或服务。如果一份合同 包含多个承诺的商品或服务，公司必须作出判断，以确定这些商品或服务是否能够 在合同范围内区分开来。如果不满足这些标准，则将货物或服务作为综合履约义务 入账。

第 3步-确定交易价格-当履行义务得到履行时，公司应将分配给履行义务的交易价格金额 确认为收入。合同条款用于 确定交易价格。一般来说，所有合同都包括固定对价。如果合同确实包含可变对价， 公司将根据预期 值法确定交易价格中应包含的可变对价金额。如果根据本公司的判断，合同项下的累计收入很可能不会在未来发生重大逆转，则交易价格中将包括可变对价。

第 4步-分配交易价格-确定交易价格后，下一步是将交易价格分配给合同中的每个履约义务。如果合同只有一项履约义务， 整个交易价格将适用于该义务。如果合同有多个履约义务，则根据合同开始时的相对独立销售价格(SSP)将交易 价格分配给履约义务。

第 5步-履行履约义务(并确认收入)-当(或作为)商品或服务转移给客户时确认收入。公司通过将作为履行义务基础的承诺货物或服务的控制权 转移给客户来履行其每项履行义务。控制是指指导使用一项资产并从该资产获得基本上所有剩余收益的能力。它包括防止其他实体 直接使用资产并从中获益的能力。控制权已移交给客户的指标包括：当前的 付款义务；资产的实际占有；法定所有权；所有权的风险和回报；以及对资产的接受。 可以在某个时间点或随时间履行履约义务。

本公司的大部分收入 来自与英亩种植有限责任公司签订的协议、咨询协议和设备租赁协议。 从咨询服务费获得的收入在协议期限内确认为提供服务 。收入是扣除折扣、手续费和其他相关税项后的净额。在 签订租赁协议并将设备控制权移交给客户时，确认来自设备 租赁的收入。该公司的剩余收入来自其在内华达州奈县的租赁 物业。经营租赁的租金收入在 租赁期内以直线方式确认。租金收入确认始于租赁空间可供承租人使用时。

其他流动负债

公司的其他流动负债 包括管理协议项下的到期金额和与英亩种植有限责任公司的履约担保。截至2020年3月31日和2019年12月31日，其他流动负债分别为462,694美元和-美元。

股票薪酬

公司的股票支付奖励主要由普通股奖励组成。根据适用的会计准则 ，股票支付奖励分为股权或负债。对于股权分类奖励，公司 根据授予日期公允价值计量补偿成本，并在预计奖励授予的必要服务或绩效期间内的综合运营报表 中确认补偿费用。责任分类 奖励的公允价值为每个报告日期至结算日期。必要服务期间的公允价值变动将 重新计量为该期间的补偿成本。

公司利用其历史股价来确定任何基于股票的薪酬的波动性。

预期股息率为0%，因为公司尚未就其普通股支付任何股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息 。

无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率曲线，期限等于基于股票的奖励的预期期限 。

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 2-重要会计政策摘要(续)

对于 向员工以外的其他方发行的股票型金融工具，公司以金融工具的合同条款作为股票型金融工具的预期期限。

计算基于股票的金融工具的公允价值时使用的 假设代表其最佳估计，但这些估计 涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且使用不同的 假设，其基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。

可转换 仪器

公司根据ASC 815、衍生产品 和套期保值活动对嵌入在可转换工具中的转换期权进行评估和核算。

适用的 GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。 该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征 及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关联 ；(B)同时体现嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并非根据其他公认会计原则(GAAP)以公允价值重新计量，并于发生时于盈利中报告公允价值变动；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立 工具将被视为衍生工具。

公司对可转换票据的会计核算(当已确定嵌入的转换期权不应与其宿主工具分开 时)如下：必要时，本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在 价值记录可转换票据的折价。 本公司对可转换票据的会计处理如下：必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，记录嵌入债务工具中的转换期权的内在 价值的可转换票据折价。 这些安排下的债务折扣将在相关债务期限内摊销至其声明的赎回日期。

运营 租约

在 2019年1月1日之前，本公司根据会计准则编纂(ASC)840会计准则对租赁进行会计处理。 自2019年1月1日起，本公司采用ASC 842租赁指南，该指南要求实体确认几乎所有租赁的使用权 资产和租赁负债。该公司采用了ASC 842，采用了修改后的回溯法。 因此，比较财务信息没有更新，在采纳之日之前所要求的披露也没有更新 ，并继续根据该期间有效的会计准则进行报告。

所得税 税

所得税 按资产负债法核算。递延税项资产及负债于未来确认 可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的税项后果。递延税项资产和负债采用预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的制定税率来计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会设立递延税项资产的估值拨备。

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 2-重要会计政策摘要(续)

税收 只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，该税收状况更有可能持续 时，才会确认来自不确定税收状况的好处。在财务 报表中确认的此类职位的税收优惠是根据最终解决后实现 的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录为已发生的 作为所得税费用的一个组成部分。本公司尚未确认任何 报告期内来自不确定税收头寸的任何税收优惠。

最近 会计声明

租约： 2016年2月，FASB发布了ASU。2016-02年度：租赁(主题842)该条款要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的使用权 (ROU)资产和租赁负债，并加强披露。 本公司将采用新标准，自2019年1月1日起采用修改后的追溯方法，不会重述可比较的 期限。本公司预计将选出“一揽子实际权宜之计”，允许本公司在新标准下不重新评估 本公司先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论 。虽然本公司继续评估采用的所有影响，但本公司目前认为最显著的 影响与(1)在公司资产负债表上确认其房地产经营租赁的新ROU资产和租赁负债有关；(2)提供有关本公司租赁活动的重大新披露。

股票 薪酬：2018年6月，FASB发布ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718), 非员工股份支付会计的改进。

此更新中的 修订扩大了股票薪酬的范围，包括从非员工处获取货物和服务的基于股票的支付交易 。本更新中的指导不适用于涉及向发行人提供融资的贷款人或投资者授予 股权工具的交易。本指南适用于2018年12月31日之后的财年，包括财年内的过渡期。本公司通过，生效日期为2019年1月1日。

注 3-持续经营

公司有经常性净亏损， 截至2020年3月31日已累计亏损17,246,615美元。截至2020年3月31日的三个月，公司净亏损1,210,532美元，营运资金为负3,232,366美元。截至2020年3月31日，公司拥有现金和 现金等价物37,693美元。这些因素令人对公司是否有能力从财务报表发布之日起持续经营一年 产生很大的怀疑。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划、筹集资金和创造收入的能力 。如果公司无法继续经营下去，财务报表 不包括任何可能需要的调整。

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

注 3-持续经营(续)

公司目前的资本资源包括现金和库存。从历史上看，该公司主要通过股权和债务融资来为其运营提供资金 。

附注 4-财产和设备

截至2020年3月31日和2019年12月31日的财产 和设备包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的折旧 费用分别为111,746美元和92,282美元。

附注 5-无形资产

2016年10月，红土公司与内华达州为种植医用大麻 颁发的临时医用大麻设施注册证书(“临时种植许可证”)的所有者签订了一份资产买卖协议，价格为300,000美元。为启动购买和转让临时种植许可证，公司于2016年10月向卖方支付了25,000美元定金 。2017年2月，一位投资者向该公司预付了35万美元。

临时种植许可证一直处于临时状态，直到公司完成种植设施的建设 并获得内华达州的批准，开始在批准的设施内种植。收到内华达州的批准后，公司将开始培育过程。

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 6-资产减值

截至2020年3月31日和2019年12月31日的资产 减值包括：

附注 7-应付票据

截至2020年3月31日和2019年12月31日的应付票据 包括以下内容：

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 7-应付票据(续)

MJ 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 8-承付款和或有事项

雇佣 协议

2018年10月15日，公司与特伦斯 M.蒂尔尼签订了雇佣协议(“蒂尔尼雇佣协议”)。根据蒂尔尼雇佣协议，公司任命蒂尔尼先生为首席行政 官，此前他担任秘书职务。初始雇佣期限为三年(或至2021年9月30日)，除非根据其条款延长或以其他方式终止。蒂尔尼雇佣 协议的生效日期会自动续签三(3)年，除非任何一方书面通知另一方它不希望自动续签。蒂尔尼先生的年薪等于或高于公司除首席执行官以外的任何其他高级 管理人员。蒂尔尼雇佣协议推迟支付蒂尔尼先生每月10,000,000美元的工资，直至公司实现年销售总额20,000,000美元 或年净利润(定义见蒂尔尼雇佣协议)5,000,000美元，或已通过股权或债务融资筹集总计50,000,000美元 。此外，本公司同意在采用综合福利计划后三十(30)天内，根据股票奖励协议 发行500,000股普通股。由于公司 没有采用福利计划，该等股票在蒂尔尼先生被解聘之前并未发行给他。2020年1月22日， 董事会任命蒂尔尼先生为临时总裁。除了作为总统的额外职责外，蒂尔尼目前的雇佣协议没有任何变化。蒂尔尼先生将负责公司 运营的日常监督，并继续就战略举措和业务发展向董事会提供建议。请看见注13- 后续事件了解更多信息。

2019年2月18日，本公司与巴黎 Balaouras签订雇佣协议(“Balaouras雇佣协议”)。Balaouras先生于2017年12月15日被任命为本公司首席执行官。初始雇佣期限 为五年(或至2022年12月31日)，除非根据其条款延长或以其他方式终止。 Balaouras雇佣协议的生效日期为2019年1月1日，一直持续到：(I)Balaouras先生与我们之间任何后续雇佣协议的生效 日期；(Ii)Balaouras雇佣协议中规定的任何终止雇佣的生效日期 ；或(Iii)Baraouras雇佣协议中规定的任何终止雇佣的生效日期；或(Iii)Balaouras雇佣协议中规定的任何终止雇佣的生效日期，其中较早的日期为：(I)Balaouras先生与我们之间任何后续雇佣协议的生效日期；(Ii)Balaouras雇佣协议中规定的任何终止雇佣的生效日期前提是，Balaouras 雇佣协议自动续签三(3)年，除非任何一方向 另一方发出不希望自动续签的书面通知，该书面通知必须在适用期限届满前 不少于 天且不超过180(180)天由另一方收到。Balaouras先生 选择免除2018年的任何工资(记为支出并附加于2018年实缴资本)，并推迟其2019年工资的52%；该延期将持续到本公司以正现金流为基础运营不少于三个月的时间 。(##**$##**$$##*_)。届时，所有延期赔偿应按月等额分期付款 ，期限为24个月。由Balaouras先生单独选举，他可以现金或本公司普通股 的形式获得任何递延补偿。请看见注13-后续事件了解更多信息。

2019年6月1日，本公司与Laurence Ruhe先生签订聘用协议，担任本公司首席财务官。如和先生的任期为两年，自2019年6月1日起生效，年度基本薪酬为100,000美元 外加46,296股股票，从2019年7月1日起分12次按月等额分期付款，共3,858股。如和先生的薪酬将每年审查一次，并可能根据公司薪酬委员会或董事会的决定进行调整。此外，如和先生将有权获得由 董事会决定的年度酌情奖金。2020年3月2日，如和先生向本公司董事会( “董事会”)递交辞呈。董事会接受了鲁赫的辞职，立即生效。如和先生还辞去了公司审计委员会的 顾问职务。此外，根据如和先生与本公司的雇佣合约 条款，如和先生没收了先前向如和先生发行的11,709股未归属普通股。公司 决定允许如和先生保留其辞职时尚未归属的股份。

2019年7月15日，公司董事会(“董事会”)任命理查德·S·格罗伯格为公司 总裁。Groberg先生根据书面 雇佣协议(“雇佣协议”)最初任期三年，自2019年7月15日起生效，年度基本薪酬为180,000美元，其中每月5,000美元 将根据雇佣协议的条款延后至2020年1月15日或更早的日期，然后 将以现金或本公司普通股(“股票”)的股份支付。雇佣 协议规定授予400,000股本公司股票的限制性股票奖励：雇佣协议生效日期后六个月25%；雇佣协议生效日期后一周年25%；雇佣协议生效日期后两周年25%；雇佣协议生效日期后第三个 周年日25%。格罗伯格先生于2020年1月22日向公司董事会(“董事会”)递交辞呈 。董事会接受了格罗伯格先生的辞职，立即生效。本公司与格罗伯格先生签署了一份相互分离协议。公司决定允许 格罗伯格先生保留在他辞职时尚未归属的股份。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 8--承付款和或有事项(续)

运营 租约

公司根据2027年6月到期的不可取消运营租赁租赁生产/仓库设施。

截至2020年3月31日，本公司录得营业租赁负债2,310,352美元，营业租赁使用权资产 2,141,611美元。在截至2020年3月31日的三个月中，与经营租赁负债相关的营业现金流出为58,294美元。截至2020年3月31日，公司的经营租约加权平均剩余期限为8.38年。

截至2020年3月31日，根据期限超过一年的不可取消经营租赁，未来 最低租金和租赁承诺如下：

根据截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营租赁产生的租金 费用分别为87,660美元和57,660美元。

诉讼

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。当公司意识到索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果 很可能会造成损失，并且损失金额可以合理估计，本公司将记录损失的责任 。除估计损失外，该责任还包括与索赔 或潜在索赔相关的可能和可估算的法律成本。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，可能会损害公司业务 。目前没有涉及该公司的未决诉讼。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 9-股本

一般信息

公司目前被授权发行最多9500万股普通股和500万股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股 股

截至2020年3月31日，在本公司公司章程授权的95,000,000股普通股中，65,736,262股普通股已发行并发行。每名普通股持有人有权就所有由股东投票表决的事项享有每股一票的投票权 ，但无权累计投票选举董事。普通股 的持有者有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)，该股息可从 合法可用资金中提取，但受优先股股东权利的限制。本公司并未派发任何股息， 在可预见的将来亦不打算向普通股持有人派发任何现金股息。公司预计将 其收益(如果有的话)再投资于其业务发展。在 公司清算、解散或清盘时，除非法律或公司章程另有规定，普通股持有人有权 包括一系列优先股的任何指定证书，按比例分享在偿还债务和优先股东优先股 后剩余的所有资产。本公司普通股持有者没有优先认购权、 转换或其他认购权。不存在适用于本公司普通股的赎回或偿债基金条款 。

普通股 股发行

截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度，本公司发行和/或出售了以下未注册证券 ：

截至2020年3月31日的三个月的

2020年2月11日，公司向其前秘书兼总裁发行了250,000股普通股，以表彰其代表公司提供的服务 。

根据终止协议的条款，本公司于2020年3月31日向其前首席财务官发行31,251股普通股，作为代表本公司提供的服务。

2020年3月31日，公司向现任临时首席执行官发行了18,562股普通股，作为对前期转换的应付票据的 利息的支付。

截至十二月三十一号的年度，2019

在2019年1月1日至2019年12月期间，本公司向约15名人士发行了1,845,635股普通股，以换取代表本公司提供的服务，价值约896,229美元。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节和法规D第506条规定的注册豁免 ，根据证券法 颁布的。

在2019年1月1日至2019年12月31日期间，本公司以6,075,000美元的价格向约 20名投资者出售了总计12,130,000股普通股，这些投资者均为认可投资者。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D第506条规定的注册豁免 进行的。

于2019年2月10日，公司最大股东Red Dot Development，LLC(“Red Dot”)向本公司退还20,000,000股 股本公司普通股供注销，以换取于2019年12月31日应计为本公司应付的20,000,000美元。

根据销售协议条款，本公司于2019年4月1日向THC Park的卖方发行66,667股普通股。

2019年7月15日，公司发行了500,000股普通股，用于转换250,000美元的应付票据。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 9-股本(续)

截至2020年3月31日和2019年12月31日，已发行和已发行普通股分别为65,736,262股和65,436,449股。

优先股 股

董事会有权在未经股东进一步批准的情况下创建一个或多个优先股系列，并指定 任何给定优先股系列的权利、特权、优先股、限制和限制。因此，董事会 可在未经股东批准的情况下发行优先股股票，并赋予其股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利 。发行优先股可能 限制支付给我们普通股持有人的股息，稀释我们普通股的投票权， 损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止我们控制权的变更，所有这些都不需要我们的股东采取进一步的 行动。在我们的公司章程 中授权的500万股优先股中，每股票面价值0.001美元，其中2,500股被指定为A系列可转换优先股。

系列 A可转换优先股

根据持有者的选择权，A系列优先股的每股 股可转换为该数量的普通股，其方法是将A系列优先股每股的声明价值(目前为1,000美元)除以转换价格(目前为 $0.75)。声明的价值和转换价格可能会根据指定证书的规定进行调整。 我们被禁止进行A系列优先股的转换，条件是在转换生效后， 持有人(连同该持有人的关联公司和任何与该持有人或该持有人的任何关联公司作为集团行事的人)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量，并在紧随其后 发行普通股 的情况下进行。 我们被禁止进行A系列优先股的转换，条件是在转换生效后，持有人(连同该持有人的关联公司以及与该持有人或该持有人的任何关联公司作为集团行事的任何人)将实益拥有超过已发行普通股数量的4.99%的普通股数量。 持有人在通知我们后，可以增加或减少 这一受益所有权限制；但在任何情况下，持有人在任何情况下都不能增加受益所有权限制 超过持有人当时持有的A系列优先股转换后立即生效发行普通股 后已发行普通股数量的9.99%。增加受益所有权限制 要到第61个月才能生效^ST并仅适用于该 持有者。A系列优先股没有投票权；但是，只要A系列优先股的任何股票仍未发行， 未经当时A系列优先股的多数已发行股票持有人的赞成票，我们不得(I)对给予A系列优先股的权力、优先股或权利进行不利更改，或更改 或修改A系列优先股指定证书，(Ii)以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式修改我们的公司章程或其他章程文件 。(Iii)增加A系列优先股的授权股数 ，或(Iv)就上述任何事项订立任何协议。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 9-股本(续)

优先股发行

截至2020年3月31日的三个月的

无

截至2019年12月31日的年度

无

截至2020年3月31日和2019年12月31日，已发行和已发行的A系列优先股分别为0股和0股。

附注 10-普通股基本和摊薄每股收益(亏损)

基本 每股收益(亏损)的计算方法是普通股股东可获得的净收益或净亏损除以当期已发行普通股的加权 平均数。每股摊薄收益(亏损)采用库存股股法计算，反映了如果权证被行使而不是反摊薄可能发生的摊薄。

对于 截至2020年3月31日的三个月，每股普通股的基本亏损和稀释亏损是相同的，因为在各自的期间内没有潜在的稀释流通股 。截至2020年3月31日，购买1,243,000股普通股的已发行认股权证和期权不包括在每股稀释亏损的计算中，因为这将是反稀释的影响。

注 11-基于股票的薪酬

认股权证 和期权

2018年6月22日，本公司与纽约市的一家咨询公司(“顾问”)签订了企业咨询协议(“咨询协议”)，为本公司及其子公司提供业务管理、企业合规和相关服务 。根据咨询协议，本公司授予顾问以1.20美元的行使价收购最多10,000股额外的本公司普通股的选择权。这些期权的期限为3 年。

2019年6月，结合本公司根据证券法D规则第506条进行的发售(“发售”)， 本公司按以下条款和条件向本次发售的每名参与者授予认股权证：(A)每位参与者 有权额外收购相当于 发售中购买的股份的十分之一(10%)的公司普通股(“认股权证”)；(B)本公司有权根据“证券法”第506条向参与发售的每一名参与者授予认股权证，条件如下：(A)每名参与者 有权额外购买相当于 发售中购买的股份的十分之一(10%)的公司普通股；(B)授予每位参与者的认股权证中，一半的行权价为0.65 美元，另一半的行权价为1.00美元，及(C)该等认股权证可于2019年6月5日(授予日期 )至2021年6月4日(认股权证到期日期)期间行使。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

注 11-基于股票的薪酬(续)

已发行、已行使和已到期的权证和期权摘要如下：

股票期权

2018年7月，本公司与纽约市的一家咨询公司( “顾问”)签订了 公司咨询协议(“咨询协议”)，为公司及其子公司提供业务管理、公司合规和相关服务。 咨询协议授予顾问以1.20美元的行使价购买最多10,000股公司普通股 的选择权。这些期权的期限为三年。已颁发、已行使和已到期的期权摘要 如下：

截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度的未偿还期权 分别为10,000和10,000份。

认股权证

2019年6月，结合 公司根据证券法D条第506条进行的发售(“发售”)，公司按以下条款和条件向发售的每位参与者授予 认股权证：(A)每位参与者有权额外购买相当于发售中购买的股份10(10%)的公司普通股 股(“认股权证”)； (B)授予每位参与者的权证中，一半的行权价为0.65美元，另一半的行权价为1.00美元，以及(C)认股权证的行使价应在2019年6月5日(授权日)至2021年6月4日(权证到期之日)之间。已发行、已行使及到期的认股权证摘要如下：

截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度的未偿还权证 分别为1,233,000和1,233,000份。

注 12关联方交易

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张面额为110,405美元的短期本票，该票据将于2021年2月19日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的亲属控制的实体。票据的利息为年息 ，于2020年4月20日起每个月的第20天或之前只支付利息825美元。 自2020年4月20日起计。借款人必须在2020年3月20日或 之前支付1,233美元的利息和本金减免款项。持有者被授予位于拉斯维加斯，内华达州89146号S.Jones Blvd，1300S.Jones Blvd， 的某些不动产的担保权益，该不动产归借款人所有。

于2020年3月31日，本公司的附属公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张金额为90,000美元的短期承付票(“票据”)，该票据由本公司一名董事的 亲属控制，将于2021年3月30日到期。票据的利息年利率为 9%，于2020年5月1日起每个月的第一天或之前只支付利息675美元。持有人被授予位于内华达州阿马戈萨4295Hwy343，邮编89020的某些不动产的担保权益，该不动产 归借款人所有。这笔交易于2020年4月3日完成。

注 13-后续事件

以下重大事件发生在截至2020年3月31日的季度之后：

于2020年3月31日，本公司的附属公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张金额为90,000美元的短期承付票(“票据”)，该票据由本公司一名董事的 亲属控制，将于2021年3月30日到期。票据的利息年利率为 9%，于2020年5月1日起每个月的第一天或之前只支付利息675美元。持有人被授予位于内华达州阿马戈萨4295Hwy343，邮编89020的某些不动产的担保权益，该不动产 归借款人所有。这笔交易于2020年4月3日完成。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

注 13-后续事件(续)

本公司于2020年4月7日向一名认可投资者发行20,000股普通股，用于通过本公司的 规则D发售购买股票。

于2020年6月11日，本公司透过其全资附属公司Red Earth，LLC及Element NV，LLC(“ENV”)于2019年8月28日订立会员权益购买协议第一修正案(“修正案”)。 根据修正案的条款，新奥能源必须额外提供240,000美元的现金捐助， 将被视为最终的出资支付。截至本文件提交之日，新奥能源尚未支付最后一笔供款。

于2020年7月22日，本公司与道格·布朗( “投资者”)订立证券购买协议(“该协议”)。根据协议条款，投资者同意以每股0.088808889美元的价格购买4500,000股本公司普通股，总收购价为400,000美元。投资者还将获得认股权证 ，授予投资者以0.10美元的行使价收购100万股本公司普通股的权利。 认股权证的日期为2020年8月3日，有效期为三年。投资者在2020年7月31日为购买金额中的250,000美元提供了资金 。8月10日，该公司将125,465美元的资金返还给投资者，净投资为124,535美元 。本公司将向投资者发行1,402,279股普通股，并根据经修订的协议条款授予投资者购买250,000股普通股的权利 。

2020年8月7日，公司董事会有理由终止聘用特伦斯·M·蒂尔尼，JD，立即生效 。终止时，蒂尔尼先生担任公司秘书、首席行政官和 临时总裁。根据蒂尔尼先生的雇佣协议条款，除支付所有应计但未支付的基本工资和应计假期至终止之日外，公司将不再对高管负有任何义务 。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

注 13-后续事件(续)

于2020年8月25日，公司与Sylios Corp(以下简称“顾问”)签订了咨询协议(“协议”)。 根据协议条款，顾问应准备公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件，包括Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。顾问将获得20,000美元现金补偿外加100,000股公司普通股。该协议的有效期为六(6)个月 或直至公司向证券交易委员会提交截至2020年9月30日的季度报告。

2020年8月25日，公司收到公司前秘书兼临时总裁特伦斯·M·蒂尔尼的律师 发出的要求通知，要求 支付505,287美元的应计薪酬、基本工资、代表公司支付的费用、遣散费和 滞纳金。

2020年9月1日，董事会任命David C.Dear为本公司董事。

本公司于2020年9月1日与Paris Balaouras(“雇员”)订立雇佣协议(“该协议”)。 根据该协议条款，该雇员担任本公司首席培育官，任期三(br})年(3)年(自2020年9月15日起)。员工每年将获得10.5万美元的基本工资， 有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于当时 本财年员工基本工资的100%， 有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的相等增量授予 ^研发从受雇一周年开始的三年内， 有资格获得667,000股补偿性股票奖励，作为雇员过去放弃的补偿(过去2.5年约为500,000美元)的代价；这种奖励可以在雇主 在随后十二(12)个月或董事会 决定的其他商业合理条款的NOI水平上盈利时由员工选择行使，并将被授予购买500,000股股票的选择权

于2020年9月1日，本公司与罗杰·布洛斯签订雇佣协议(“协议”)。根据该协议的 条款，雇员将担任本公司临时首席执行官和首席执行官，任期六(6) 个月，并额外担任两(2)年零六(6)个月的首席执行官， 自2020年9月15日起担任共三(3)年(“任期”)。员工每年将获得105,000美元的基本工资 ，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准 获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的100%，有资格在 期间获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的同等增量授予。^研发每股股票在受雇一周年 起的三年内，将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格 行使。

于2020年9月1日，公司与伯纳德·莫伊尔签订雇佣协议(“协议”)。根据该协议的 条款，该员工应担任公司秘书/财务主管，任期三(3)年( “任期”)，自2020年9月15日起生效。员工每年的基本工资为60,000美元， 有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的200%。 在任期开始时，员工将获得50万股的股票奖励，并有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，该奖金将等额递增授予。^研发从受雇一周年起计的三年 期间内，均将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。

于二零二零年九月十五日，本公司与 布洛斯先生、亲爱的先生及Balaouras先生(统称为“董事”)订立董事会服务协议(“协议”)。根据协议条款，每位董事 须作为董事会成员向本公司提供服务，任期不少于一年。每位 董事将获得以下补偿：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每个季度的最后一个日历日分四(4)次等额 分期付款，以及(Ii)在每个季度的最后一个日历日支付15,000(15,000)股公司普通股 。每位董事的协议自2020年10月1日起生效。

2020年10月1日，公司与吉姆·凯利签订雇佣协议(“协议”)。该协议 自2020年10月1日起生效。根据协议条款，该员工将担任公司临时 首席财务官，任期为(I)六(6)个月中较早者，或(Ii)完成所有监管备案文件，包括但不限于公司2019年年度报告Form 10-K、2020年3月31日Form 10-Q季度报告、2020年6月30日Form 10-Q季度报告、2020年9月30日Form 10-Q季度报告。与美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)合作，使公司了解美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最新情况。员工 将获得每年24,000美元的基本工资，并有资格在任期内根据公司高管自行决定的绩效标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于 员工本财年基本工资的400%，在任期开始时，员工将获得500,000股公司普通股限制性股票的授予 。

于2020年10月13日，本公司前总裁兼秘书在内华达州克拉克县向本公司位于拉斯维加斯110单元1300S.Jones Blvd，邮编：89146的财产申请留置权，净金额为501,085美元，以支付未付赔偿金、费用报销、累积休假、遣散费和罚款。此外，2020年11月6日，公司前总裁兼秘书在内华达州奈县对公司位于内华达州阿马戈萨89020号73号高速公路4295号(也被称为公司的THC园区)的财产申请了两项留置权，净金额为501,085美元，在内华达州奈县申请了一项留置权，净金额为501,085美元，留置权归Acres Platture，LLC和公司三英亩(3英亩)所有的财产所有，留置权净额为501,085美元，这两项留置权是针对公司位于内华达州阿马戈萨4295号73号高速公路(也被称为公司的THC园区)的财产申请的，净金额为501,085美元。

于2020年12月8日，本公司就先前与蓝天公司、LLC及We‘s Roll NV，LLC订立的收入参与权协议 订立第1号修正案(“修正案”)。根据修正案的条款，协议的新生效日期 应修改为自2020年3英亩种植起于2021年支付第一笔款项的日期。此外， (I)公司在2019年增长原协议项下的2020年义务被视为已全部履行；(Ii)在2027年4月30日或之前，公司应支付26,000美元的退场费。

2020年12月10日，本公司从一位董事那里获得了一笔金额为100,000美元的短期贷款 。这笔贷款不计息，按需到期。

根据日期为2020年9月15日的雇佣 协议条款，公司于2020年12月10日向其秘书发行了500,000股限制性普通股。

根据日期为2020年10月1日的雇佣协议条款，公司于2020年12月10日向其临时首席财务官发行了 500,000股限制性普通股。

2020年12月10日，公司向临时首席执行官发行了250,000股限制性普通股，以支付代表公司提供的服务 。

根据日期为2020年7月22日的《证券购买协议》 的条款，本公司于2020年12月10日向认可投资者发行了1,402,279股限制性普通股。

2020年12月10日，公司发行了2500股限制性普通股，用于代表公司提供服务。

2020年12月10日，公司发行了2500股限制性普通股，用于代表公司提供服务。

2020年12月10日，公司向代表公司提供咨询服务的顾问发行了200,000股限制性普通股。

本公司与Sylios Corp于2020年12月14日签订了日期为2020年8月25日的咨询协议修正案(“修正案”) 。根据修订条款，双方同意将顾问应得的薪酬修订如下 ：顾问将获得总计10,000美元的现金补偿和20万股本公司普通股。 截至修订日期，顾问已获得全部现金补偿。

2021年1月11日，本公司向认可投资者发布了普通股购买认股权证协议以及 2020年7月证券购买协议授予持有者最多购买25万股本公司普通股的权利，行使价为0.10美元，为期4年。

于2021年1月11日，本公司(以“买方”身份) 与MJ Distribution，Inc.(“卖方”)订立意向书(“意向书”)，以界定购买MJ Distribution C202、LLC及MJ Distribution P133的条款 ，LLC包括两个种植许可证及两个生产许可证 。双方此前已于2019年4月2日签订了会员权益购买协议(MIPA 1)，以促进相同的拟议交易。双方没有在MIPA 1完成交易。根据新的会员 利息购买协议(“MIPA 2”)的条款，买方应在签立意向书后支付30万美元 不可退还的款项，在2021年1月31日或之前支付第二笔金额20万美元，在2021年2月12日或之前支付第三笔金额 100,000美元，以及在12日或之前支付后续金额100,000美元。 此后每个月的一天，直到全额支付余额为止。卖方还将获得买方发行的200,000股普通股 。

2021年1月11日，公司以135.00美元的价格租赁了 一个共享办公空间，租期为6个月。公司 计划在未来3-6个月内留在此地点，直到确定新的公司办公室。

2021年1月12日，公司位于内华达州拉斯维加斯S.Jones大道1300S.Jones Blvd，内华达州89146号的公司办公楼已完成出售，售价为1,627,500美元。

于2021年1月14日，本公司与本公司董事David Dear(“投资者”)订立债务转换及购股协议(“该协议”)。根据协议条款，本公司将向投资者发行526,316股普通股 ，以偿还投资者于2020年12月10日向本公司提供的100,000美元短期贷款。此外，投资者选择以每股0.19美元的价格额外购买263,148股普通股，总金额为50,000美元。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

我们的 管理层的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表 及其相关注释一起阅读。

前瞻性 陈述

本 季度报告包含与我们相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们管理层的信念 以及我们管理层所做的假设和目前可用的信息。在本报告中使用的“相信”、 “预期”、“预期”、“将会”、“估计”、“打算”、“计划” 以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。尽管 我们认为前瞻性陈述中反映或建议的计划、目标、预期和前景是合理的 ，但这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩 或成就与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，我们不能保证我们的计划、目标、预期和前景将会实现。 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同的重要因素 包含在我们截至2019年12月31日的财政年度10-K表格的“风险因素”部分和其他地方，以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中，其中包括以下内容： 根据联邦法律，大麻行业是非法的，大麻行业面临着激烈的竞争，我们的大麻行业受政府监管，我们的商业模式依赖于私人资金的可用性，我们将面临普遍的房地产风险，如果不向票据持有人偿还债务 ，我们可能会失去对房地产的投资，条款和资本的部署。术语“MJ Holdings， Inc., “”MJ Holdings“、”MJ“、”We“、”Us“、”Our“和”Company“ 指的是MJ Holdings，Inc., 单独或根据上下文需要，在合并的基础上与其子公司共同 。

公司 概述

MJ 控股公司(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供种植管理、资产和基础设施开发 目前集中在拉斯维加斯市场。该公司打算发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。 该公司致力于发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。本公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有 公司建立合资企业、收购现有公司以及开发 新机会来实现业务增长。该公司打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中盈利地“证明这一概念” ，然后以这一预期的成功为模板，通过战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合 将这一概念复制到其他发展中国家 。

公司的资产和业务在过去一年中大幅扩张。在截至2019年12月31日的一年中，公司通过出售普通股筹集了超过600万美元 。此次出售普通股属于非摊薄事件 ，因为其最大股东此前在2019年第一季度向本公司返还了20,000,000股股票 。这笔资金用于开始扩大种植足迹，承包收购大麻生产许可证和额外的种植许可证，购买其他配套房地产资产和一般流动资金 。

当前 计划包括：

公司还可能继续寻求在合法化的 大麻市场内寻找潜在的创收资产和许可证收购，以实现股东价值最大化。

公司在内华达州的种植设施运营方面可能面临激烈的竞争。许多其他公司也获得了种植许可证，因此，公司预计将面临来自这些公司的竞争。 公司的管理团队拥有在其他合法大麻市场成功开发、实施和经营大麻种植及相关业务的经验。该公司相信，其户外种植经验为其 提供了相对于竞争对手的明显竞争优势，并将继续专注于这一领域的运营。 公司仍面临聘用和留住高级管理人员的挑战。

该公司目前拥有一个办公套房，位于内华达州拉斯维加斯彩虹大道7320S. 第102-210号套房，邮编：89139。2021年1月12日，公司完成了位于内华达州拉斯维加斯S.Jones Blvd(邮编：89146)1300S.Jones Blvd的公司办公楼的销售，售价为1,627,500美元。 公司计划在未来3-6个月内继续在现有位置办公，直到找到新的公司办公室。

新冠肺炎

新冠肺炎 已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏，包括由于政府和其他方面寻求限制疾病的传播，导致世界大部分地区的企业和消费者的活动减少 ，以及商业和交通关闭以及对人员行动和集会的限制。

由于这场大流行，该公司已经并将继续经历对其产品的需求减弱。由于政府强制关闭，许多 其客户无法在客户商店销售其产品，因此推迟或 大幅减少了对该公司产品的订单。该公司预计，这些趋势将持续到此类关闭事件 大幅缩减或解除为止。此外，疫情还减少了仍在营业的销售其产品的商店的客流量 ，大流行的全球经济影响暂时减少了消费者对其产品的需求 ，因为他们专注于购买必需品。

鉴于这些因素，本公司预计2020年新冠肺炎疫情的最大影响发生在第二季度和 第三季度，并将导致季度业绩的净销售额大幅下降。

此外，新冠肺炎的某些供应商和某些产品的制造商也受到了不利影响。因此，该公司面临产品采购延迟或困难，这对其业务和财务业绩产生了负面影响。 即使该公司能够找到此类产品的替代来源，其成本也可能会更高，并导致供应链延迟， 这可能会对其盈利能力和财务状况产生不利影响。

公司已采取行动保护其员工以应对疫情，包括关闭其公司办公室，并要求其办公室员工在家工作。在其成长工厂，某些做法有效地保护工人，包括 交错工作时间表，公司正在继续密切关注地方和国家政府的指示。

由于新冠肺炎对我们财务业绩的影响，以及大流行对未来预期的影响，我们已经实施了 成本控制措施和现金管理措施，包括：

让我们很大一部分员工休假；以及

在我们的执行团队和其他高层管理人员中实施20%的减薪；以及

降低运营费用、计划库存水平和非产品开发资本支出；以及

主动管理营运资金，包括减少进货库存以与预期销售额保持一致。

企业 历史记录

公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立，名称为Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，该业务以2005年10月31日成立的佛罗里达州有限责任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式运营。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC将其组织章程修改为 更名为Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC并入内华达州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改并重述公司章程， 更名为MJ控股公司。

于二零一六年十一月二十二日 就剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其股东提交要约 以交换(“交换要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”) 一间新成立的有限责任公司(“MJRE”) 为实施交换要约而成立的新成立的有限责任公司(“MJRE”)的股份。2017年1月10日，公司接受 交换其普通股1,800,000股，以换取MJRE普通股1,800,000股，代表会员 在MJRE的权益。自2017年2月1日起，本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其子公司的所有权权益转让给MJRE。MJRE还承担了优先 票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务，自2017年2月1日起生效。

收购红土

于2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股 及一张面额为900,000美元的期票，收购了红土有限责任公司(“红土”)于2016年10月成立的内华达州有限公司(“红土”)的全部已发行及未偿还的会员权益，以换取52,732,969股普通股 及一张面额为900,000美元的本票。此次收购被视为“反向合并”， 红土被视为会计收购方，并成为其全资子公司。收购完成后，红土的前成员成为本公司约88%普通股的实益拥有人，获得本公司的控股权，并保留其若干主要管理职位。根据“反向合并”或“反向收购”的会计处理 ，在提交给证券交易委员会的所有未来文件中，公司反向合并前的历史财务报表 将被红土公司反向合并前的历史财务报表 取代。红土持有内华达州大麻种植证书 。

反向合并完成后的 合并财务报表包括：合并后公司自反向合并结束之日起及之后的资产、负债和经营业绩 ，合并财务报表中仅有完成前股东权益的某些方面保留在合并财务报表中。 合并后的合并财务报表包括：合并后公司自反向合并结束之日起及之后的资产、负债和经营业绩 ，合并财务报表仅保留完成前股东权益的某些方面。2019年2月，本公司从公司 最大股东手中回购了该股东最初因反向合并而获得的26,366,484股普通股中的20,000,000股，总收购价为20,000美元。

我们的 业务

我们 于2018年8月开始在我们3英亩的管理种植设施上进行种植活动，截至2018年12月，收获了超过5400磅 大麻。2019年第四季度，我们完成了2019年约4800株大麻植株的收获，预计产量超过3300磅大麻花和修剪。截至 提交本文件时，我们已经完成了2020年约7600株大麻植株的收获，预计大麻花朵和修剪的产量将超过 4700磅。我们打算通过收购现有公司和/或开发新的机会来发展我们的业务，这些机会可以在受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植 和生产管理以及咨询服务。

通过 红土，我们持有内华达州颁发的临时大麻种植许可证，通过HDGLV，我们持有17,298平方英尺建筑的三网 租赁权，并有权购买，我们预计这里将成为我们室内种植设施的所在地。

公司目前通过以下实体运营：

关键 会计政策、判断和估计

在截至2020年3月31日的中期内，公司的关键会计政策和估计没有重大变化 。

请 参阅我们于2020年12月10日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，以讨论我们的关键会计政策和估计及其对公司财务业绩的影响(如果有)。

运营结果

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

收入

截至2020年3月31日的三个月，该公司的收入为456,158美元，而截至2019年3月31日的三个月的收入为580,228美元。按类别划分的收入如下：

运营费用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，直接 收入成本分别为472,770美元和516,007美元。

截至2020年3月31日的三个月的直接收入成本为472,770美元，原因是：劳动力、合规性、测试和其他相关费用-所有这些费用都与与持牌运营商签订的咨询和设备租赁协议 直接相关。

常规 和管理

截至2020年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用为1,038,681美元，而截至2019年3月31日的三个月为619,665美元 ，因此增加了419,016美元。这一增长在很大程度上是 由于扩大了与员工相关的费用和与公司各种业务发展活动相关的专业费用 。

其他 收入/(费用)

在截至2020年3月31日的三个月中，我们的其他收入/(支出)为(44,401美元)，而截至2019年3月31日的三个月为(37,682美元)，因此增加了6,719美元。这一增长主要归因于收购260英亩土地和一般营运资金相关贷款的利息支出 。

净亏损

截至2020年3月31日的三个月，普通股股东应占净亏损为1,210,532美元，而截至2019年3月31日的三个月的净亏损 为646,488美元。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月净亏损增加 主要归因于员工相关费用和专业费用。

流动性 与资本资源

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的现金流：

截至2020年3月31日， 公司的现金为37,693美元，而截至2019年3月31日的现金为969,045美元。

操作 活动

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为53,395美元，而截至2019年3月31日的三个月为408,147美元 。2020年用于经营活动的现金减少包括净亏损1,210,532美元，由 折旧111,746美元，其他流动资产156,229美元，应付账款和应计负债 205,528美元抵销。

投资 活动

截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为-美元，而截至2019年3月31日的三个月为209,726美元 。2020年投资活动减少的原因是固定资产采购减少。

资助 活动

截至2020年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金为68,156美元，而截至2019年3月31日的三个月为1,530,968美元 。2020年融资活动减少是因为本公司寻求 不通过公开募股筹集额外资金。

表外安排 表内安排

我们 目前没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排 。

季节性

我们 不认为我们的业务是季节性的。

承付款 和或有事项

我们 受制于本报告第二部分第一项法律程序中所述的法律程序。没有 管理层知道的针对我们或我们的任何高级管理人员、董事或控制人的 法律诉讼正在进行或受到威胁。

通货膨胀 和不断变化的价格

截至2020年3月31日的三个月，通货膨胀和价格变化都没有对我们的运营产生实质性影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在本表格10-Q所涵盖的期间结束时，管理层在我们的首席执行官 和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序由修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则 13a-15(E)和15d-15(E)定义。我们的披露 控制和程序旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。 并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。根据评估，我们的首席执行官 主管和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序 无效。

由于资源限制，管理层明显存在重大弱点，无法生成所有必要的披露 以纳入我们提交给证券交易委员会的文件中，这是由于缺乏资源和职责分离 。我们缺乏足够的具有GAAP知识、经验和培训水平的人员来满足对上市公司的要求 ，包括满足基于GAAP的报告要求所需的会计技能和理解。 此缺陷导致我们无法完全识别和解决可能导致无法执行 及时内部控制和审查的会计和披露问题。此外，本公司没有设立审计委员会，董事会中没有任何独立的 外部董事，也没有关于其内部控制流程的文件。

财务报告内部控制变更

在截至2020年3月31日的期间内，我们的内部控制或其他可能影响这些控制的因素没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。 然而，我们的董事会目前正在寻求改进我们的控制和程序，以弥补上述不足之处。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。当公司意识到索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果 很可能会造成损失，并且损失金额可以合理估计，本公司将记录损失的责任 。除估计损失外，责任还包括与索赔 或潜在索赔相关的可能和可估量的法律费用。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，可能会损害公司业务 。目前没有涉及该公司的未决诉讼。

第 1A项。风险因素

较小的报告公司不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

在 上述方面，本公司依据规则701和修订后的1933年证券交易法第4(A)(2)节 规定的注册豁免：

普通股发行 -截至2020年3月31日的三个月

2020年2月11日，公司向其前秘书兼总裁发行了250,000股普通股，以表彰其代表公司提供的服务 。

2020年3月31日，公司向其前首席财务官发行了31,251股普通股，作为代表公司 提供的服务。

2020年3月31日，公司向其现任临时首席执行官发行了18,562股普通股，以表彰其代表公司提供的服务 。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

无

物品 6.展品

下面列出的 文件已归档，并通过引用并入，或按说明随附提供。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人 签署本修订报告。