美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区：20549

表格10-Q
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度
或

 ☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在_

委托档案第001-35312号
NUWELLIS，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州
  
表格68-0533453
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(税务局雇主
识别号码)

明尼苏达州伊甸园谷景路12988号，邮编：55344
(主要行政办事处地址)(邮政编码)

(952) 345-4200
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元
NUWE
纳斯达克资本市场

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
是，不是☐
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据S-T规则405规定需要提交的每个交互数据文件
(本章§232.405)在过去12个月内(或注册人需要的较短期间内)
提交此类文件)。
是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

 
大型加速文件服务器☐
加速文件服务器☐
 
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
 
新兴成长型公司☐
  
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
YES☐(是)和No(否)

截至2021年5月7日，注册人普通股的流通股数量为6,532,018股，面值为0.0001美元

目录

   
页码
第一部分-财务信息
  
项目1
财务报表
4
 
简明综合资产负债表
4
 
简明合并经营报表与全面亏损
5
 
股东权益简明合并报表
6
 
现金流量表简明合并报表
7
 
简明合并财务报表附注
8
项目2
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
14
项目3
关于市场风险的定量和定性披露
20
项目4
管制和程序
20
第二部分-其他资料
  
项目1
法律程序
21
第1A项
风险因素
21
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
21
项目3
高级证券违约
21
项目4
煤矿安全信息披露
21
第5项
其他信息
21
项目6
陈列品
21

3
目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
NUWELLIS，Inc.和子公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

   
三月三十一号，
2021
    
2020年12月31日
  
资产
  
(未经审计)
        
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
27,893
    
$
14,437
  
应收账款
    
919
      
905
  
盘存
    
2,957
      
2,957
  
其他流动资产
    
369
      
237
  
流动资产总额
    
32,138
      
18,536
  
财产、厂房和设备、净值
    
1,219
      
1,200
  
经营性租赁使用权资产
    
206
      
255
  
其他资产
    
—
      
21
  
总资产
  
$
33,563
    
$
20,012
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债
                
应付帐款
  
$
1,613
    
$
1,097
  
应计补偿
    
1,245
      
2,192
  
经营租赁负债的当期部分
    
212
      
206
  
融资租赁负债的当期部分
    
24
      
24
  
其他流动负债
    
69
      
66
  
流动负债总额
    
3,163
      
3,585
  
经营租赁负债
    
—
      
55
  
融资租赁负债
    
48
      
54
  
总负债
    
3,211
      
3,694
  
                 
承诺和或有事项
                
                 
股东权益
                
截至2021年3月31日和2020年12月31日的A系列初级参与优先股，每股票面价值0.0001美元；授权30,000股，无流通股
    
—
      
—
  
截至2021年3月31日和2020年12月31日的F系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元；授权发行127股，已发行和已发行127股
   
—
      
—
  
截至2021年3月31日和2020年12月31日的优先股，面值
每股0.0001美元；授权39,969,873股，无流通股
    
—
      
—
  
截至2021年3月31日和2020年12月31日的普通股，面值
每股0.0001美元；授权100,000,000股，已发行和已发行
分别为6,531,942和2,736,060
    
—
      
—
  
额外实收资本
    
268,921
      
249,663
  
累计其他综合亏损：
                
外币折算调整
    
(10
)
    
(7
)
累计赤字
    
(238,559
)
    
(233,338
)
股东权益总额
    
30,352
      
16,318
  
总负债和股东权益
  
$
33,563
    
$
20,012
  

见简明合并财务报表附注。

4
目录
NUWELLIS，Inc.和子公司
简明合并经营报表与全面亏损
(未经审计)
(单位为千，每股除外)


 
   
截至三个月
三月三十一号，
  
   
2021
    
2020
  
净销售额
  
$
1,918
    
$
1,630
  
销货成本
    
952
      
796
  
毛利率
    
966
      
834
  
运营费用：
                
销售、一般和行政
    
5,237
      
4,537
  
研发
    
947
      
864
  
总运营费用
    
6,184
      
5,401
  
运营亏损
    
(5,218
)
    
(4,567
)
其他收入(费用)，净额
    
(1
)
    
1
  
所得税前亏损
    
(5,219
)
    
(4,566
)
所得税费用
    
(2
)
    
(2
)
净损失
  
$
(5,221
)
  
$
(4,568
)
                 
每股基本和摊薄亏损
  
$
(1.25
)
  
$
(11.54
)
                 
加权平均流通股-基本和稀释
    
4,212
      
548
  
                 
其他全面亏损：
                
外币折算调整
  
$
(3
)
  
$
(3
)
全面损失总额
  
$
(5,224
)
  
$
(4,571
)

见简明合并财务报表附注。
 
5
目录
NUWELLIS，Inc.和子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)

   
杰出的
普通股股份
    
普普通通
库存
    
其他内容
已缴入
资本
    
累计
其他
全面
收入
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
余额2019年12月31日
    
155,802
    
$
—
    
$
218,278
    
$
1,214
    
$
(217,502
)
  
$
1,990
  
净损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,568
)
    
(4,568
)
外币折算调整
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
(3
)
股票薪酬和股票奖励，净额
    
—
      
—
      
380
      
—
      
—
      
380
  
发行普通股和优先股，净额
    
340,261
      
—
      
9,616
      
—
      
—
      
9,616
  
认股权证的行使
    
29,933
      
—
      
289
      
—
      
—
      
289
  
将优先股转换为普通股
    
378,751
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
余额2020年3月31日
    
904,747
    
$
—
    
$
228,563
    
$
1,211
    
$
(222,070
)
  
$
7,704
  
                                                 
   
杰出的
普通股股份
    
普普通通
库存
    
其他内容
已缴入
资本
    
累计
其他
全面
损失
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
余额2020年12月31日
    
2,736,060
    
$
—
    
$
249,663
    
$
(7
)
  
$
(233,338
)
  
$
16,318
  
净损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,221
)
    
(5,221
)
外币折算调整
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
(3
)
股票薪酬，净额
    
—
      
—
      
355
      
—
      
—
      
355
  
普通股发行，净额
    
3,795,816
      
—
      
18,902
      
—
      
—
      
18,902
  
认股权证的行使
    
66
      
—
      
1
      
—
      
—
      
1
  
余额2021年3月31日
    
6,531,942
    
$
—
    
$
268,921
    
$
(10
)
  
$
(238,559
)
  
$
30,352
  

见简明合并财务报表附注

6
目录
NUWELLIS，Inc.和子公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
   
截至三个月
三月三十一号，
  
   
2021
    
2020
  
经营活动：
            
净损失
  
$
(5,221
)
  
$
(4,568
)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金流量：
                
折旧及摊销
    
126
      
65
  
股票薪酬费用净额
    
355
      
380
  
财产和设备处置损失
    
—
      
46
  
营业资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
(14
)
    
72
  
库存
    
(89
)
    
(398
)
其他流动资产
    
(132
)
    
20
  
其他资产和负债
    
24
      
67
  
应付账款和应计费用
    
(431
)
    
(1,179
)
用于经营活动的现金净额
    
(5,382
)
    
(5,495
)
                 
投资活动：
                
购置物业和设备
    
(56
)
    
(17
)
用于投资活动的净现金
    
(56
)
    
(17
)
                 
融资活动：
                
公开发行股票所得，净额
    
18,902
      
9,616
  
行使认股权证所得收益
    
1
      
289
  
融资租赁负债的支付
    
(6
)
    
—
  
融资活动提供的现金净额
    
18,897
      
9,905
  
                 
汇率变动对现金的影响
    
(3
)
    
(3
)
现金及现金等价物净增加情况
    
13,456
      
4,390
  
现金和现金等价物-期初
    
14,437
      
1,279
  
现金和现金等价物--期末
  
$
27,893
    
$
5,669
  
                 
补充现金流信息
                
转移到财产、厂房和设备的库存
  
$
89
    
$
—
  

见简明合并财务报表附注。

7
目录
NUWELLIS，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

附注1-业务性质及呈报基础

业务性质：Nuwell is，Inc.(以下简称“公司”)是一家医疗器械公司，专注于开发、制造和商业化用于超滤治疗的Aquadex Flexflow®和Aquadex SmartFlow®系统(统称为“Aquadex系统”)。Aquadex系统适用于体重20公斤或以上的成人和儿童患者的暂时性使用(最多8小时)或延长使用(需要住院的患者超过8小时)。 这些患者的体液过载对药物治疗(包括利尿剂)无效。纽韦利斯公司是一家特拉华州公司，总部设在明尼阿波利斯，在爱尔兰有一家全资子公司。公司普通股于2012年2月开始在纳斯达克 资本市场交易。
 
2016年8月，公司从Baxter International，Inc.的一家子公司手中收购了与Aquadex系统相关的业务(“Aquadex业务”)，并重新调整了战略重点，将其资源完全投入到Aquadex业务中。
 
2021年4月27日，该公司宣布将其名称从CHF Solutions，Inc.更名为Nuwell is，Inc.，以更恰当地反映其业务方向。
 
合并原则：随附的未经审计简明合并财务报表是根据美国(“美国公认会计原则”)公认的中期财务信息会计原则以及表格10-Q和条例S-X第8条的指示编制的。通常包括在经审核年度综合财务报表内的若干资料及附注披露已根据该等规则及规定予以精简或遗漏。因此，它们不包括按照美国公认会计准则 公平列报运营结果、全面亏损、财务状况和现金流所需的所有信息。管理层认为，简明综合财务报表反映了所有被认为是公平列报本公司所列期间业绩所必需的调整(包括正常经常性调整) 。中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设，这些估计和假设影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。实际结果可能与这些估计值大不相同 。

欲了解更多信息，请参阅公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表及其附注。

持续经营：*公司的财务报表是在假设公司继续作为持续经营的企业的基础上编制和列报的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度以及截至2021年3月31日，本公司分别发生经营亏损和经营活动现金净流出，分别在综合经营报表和现金流量表中披露。截至2021年3月31日，公司累计亏损2.386亿美元，预计近期将出现亏损。到目前为止，本公司的资金来自债务和股权融资，尽管本公司相信它将能够 成功地为其运营提供资金，但不能保证它能够做到这一点，也不能保证它将永远盈利。

该公司在2016年8月收购Aquadex业务后成为一家创收公司。该公司预计，随着Aquadex业务的发展，近期还会出现更多亏损，包括投资于扩大销售和营销能力、采购库存、制造组件以及遵守与成为美国上市公司相关的要求。要想成为并保持盈利，公司必须成功地扩大Aquadex系统的采用率和市场接受度 。这将要求该公司成功地培训医院人员，并有效、高效地制造、营销和分销Aquadex系统及相关部件。不能 保证公司在这些活动中取得成功，而且可能永远不会产生足以实现盈利的收入。

2019年、2020年至2021年3月19日，在扣除承销折扣和佣金以及与发行相关的其他成本 后，该公司结束了承销的公开股票发行，净收益总额约为5760万美元(见附注4-股东权益)。该公司将需要额外的资金来发展Aquadex业务，这可能不是以对公司有利的条款提供的，或者根本就不是。本公司可能会从未来认股权证、发行股权证券或其他融资交易的收益中获得这些资金 。

8
目录
该公司相信，其现有资本资源将足以支持其截至2022年12月31日的运营计划。但是，公司可能寻求通过债务、股权或两者相结合的方式筹集额外资本，以支持其增长或其他战略举措 。

收入确认：公司根据2018年1月1日生效的会计准则编纂，主题606，与客户的合同收入确认收入。 因此，当其客户获得对其产品或服务的控制权时，该公司确认收入，其数额反映了该公司期望通过交换这些产品和服务而获得的对价。有关其他披露，请参阅下面的注释2- 收入确认。*在截至2021年3月31日的三个月中，三个客户分别占净销售额的16%、13%和12%。*在截至2020年3月31日的三个月中，三个客户分别占净销售额的15%、13%和10%。

应收账款：应收账款是无担保的，按可变现净值记录，不计息。本公司根据重要的应收账款模式、历史经验和管理层对特定账户的评估，判断其收回未付应收账款的能力 ，并将在收款变得可疑时为信用损失提供拨备。公司根据需要对客户的财务状况进行信用评估 。付款一般在发票开具之日起30天内到期，超过30天的账款将被单独分析是否可收回。当所有收集工作用完后，该帐户将被 从相关津贴中注销。截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司尚未经历任何应收账款账龄的冲销或账龄大幅恶化，因此，不需要为可疑账款拨备。截至2021年3月31日，一个客户占应收账款余额的12%。截至2020年12月31日，没有客户占应收账款余额的10%以上。

库存：间接费用库存是指从公司供应商处采购的产成品，采用先进先出法记录为成本或可变现净值的较低者。间接费用是根据公司生产设施的正常产能分配给制成品库存的。如果有非正常的间接费用，则按发生的费用计入费用。间接费用由以下几部分组成：

(单位：千)
  
三月三十一号，
2021
    
2020年12月31日
  
成品
  
$
1,232
    
$
1,343
  
在制品
    
315
      
342
  
原料
    
1,410
      
1,272
  
总计
  
$
2,957
    
$
2,957
  
 
每股亏损：每股基本亏损是根据每个时期的净亏损除以已发行普通股的加权平均数来计算的。在截至2020年3月31日的三个月里，分配给普通股股东的净亏损反映了与2020年1月28日H系列可转换优先股公开发行结束相关的向优先股东提供的净视为股息增加了180万美元。 这些视为股息代表优先股在发行时的内在价值，其中包括因2020年3月发售的权证行使价格随后发生变化而产生的20万美元。有关其他披露，请参阅下面的 注3-股东权益。在截至2021年3月31日的三个月里，可分配给普通股股东的净亏损包括因2021年3月发行导致 权证行使价格变化而产生的33,000美元的视为股息。

稀释每股收益的计算依据是每个时期分配给普通股股东的净亏损除以已发行的加权平均普通股数量，再加上如果潜在稀释性普通股发行时本应发行的额外股票数量，再减去本公司从潜在稀释性股票发行所得中回购的股票数量。普通股的潜在摊薄股份 包括已发行的可转换优先股、认股权证、股票期权和根据基于股票的补偿计划授予的其他基于股票的奖励的股票。
 
下表列出了不包括在稀释后每股净亏损计算中的普通股的潜在股份，因为这样做在每个期间结束时都是反稀释的：

   
3月31日
  
   
2021
    
2020
  
购买普通股的认股权证
    
1,631,882
      
925,869
  
H系列可转换优先股
    
—
      
16,264
  
F系列可转换优先股
    
23,114
      
48,720
  
股票期权
    
140,471
      
13,995
  
总计
    
1,795,467
      
1,004,848
  

9
目录
下表对截至3月31日的三个月中每个月报告的净亏损和报告的每股净亏损进行了核对：

(单位为千，每股除外)
  
2021
    
2020
  
净损失
  
$
(5,221
)
  
$
(4,568
)
视为向优先股东派发股息(见附注3)
    
(33
)
    
(1,757
)
视为股息后净亏损
    
(5,254
)
    
(6,325
)
加权平均流通股
    
4,212
      
548
  
每股基本和摊薄亏损
  
$
(1.25
)
  
$
(11.54
)

对于需要在合并财务报表中进行调整或披露的事件，该公司对截至合并财务报表提交之日的事件进行评估。

注2-收入确认

净销售额：该公司主要通过直销队伍在美国销售其产品。购买本公司产品的客户包括美国各地的医院和诊所 。在美国以外的国家，本公司通过奥地利、巴西、文莱、德国、希腊、香港、印度、以色列、意大利、巴勒斯坦、新加坡、西班牙、 瑞士、泰国和英国的有限数量的专业医疗分销商销售其产品。这些分销商将公司的产品转售给各自所在地区的医院和诊所。

产品销售收入在客户或分销商获得产品控制权时确认，这种情况通常发生在产品发货或收到产品的某个时间点，具体取决于发货条款。 公司的标准装运条件是FOB装运点，除非客户在交货时要求对库存转移进行控制和所有权。
收入是指我们预期收到的对价金额，并根据任何适用的可变对价估计和其他影响交易价格的因素进行调整，交易价格基于发票价格，以换取转让产品。 所有收入在公司履行合同规定的履约义务时确认。该公司的大多数合同都只有一项履约义务，性质是短期的。该公司已 与客户签订了扩展服务计划，这些计划随着时间的推移而得到认可。这一收入不到截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月净销售额的1%。与这些延长的 服务计划相关的未履行绩效义务包括在递延收入中，而递延收入则包括在合并资产负债表上的其他流动负债中。大部分递延收入预计将在一年内确认。

在外国司法管辖区从客户收取并汇给政府当局的销售税和增值税按净额核算，因此不包括在净销售额中。收入包括向客户收取的运费和 手续费。在产品控制权转移到客户手中之后，与出站运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本，并计入售出货物成本。

产品退货：如果出现不合规或性能问题，本公司为客户提供有限的退货权利。本公司估计其客户可能退还的产品销售额，并将这一估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少。*本公司目前使用现有的行业数据和自己的历史 销售和退货信息来估计产品退货负债。*本公司迄今未收到任何退货，并认为其产品未来的退货将微乎其微。因此，确认的收入目前不受与产品 退货相关的可变对价的影响。


附注3-股东权益

F系列可转换优先股：2017年11月27日，公司完成了F系列可转换优先股和认股权证的承销公开发行，以购买普通股，总收益为1800万美元。扣除承销折扣和佣金以及与此次发行相关的其他成本后，净收益总额约为1620万美元。

此次发行包括F系列可转换优先股，可转换为公司普通股，初始转换价格为每股1,890.00美元。F系列可转换优先股每股附有 1系列认股权证(将于发行一周年时到期)，以每股1,890.00美元的行使价购买16股公司普通股，以及2系列认股权证(将于发行7周年时到期)。以每股1,890.00美元的行使价购买公司16股普通股。-F系列可转换优先股具有基于棘轮价格的全额反稀释保护，受惯例分割的约束，如果 以低于F系列可转换优先股转换价格的每股价格进行下一轮融资(如果在连续30个交易日中的任何20个交易日内，该保护将到期，本公司普通股成交量加权平均价超过F系列可转换优先股当时有效转换价格的300%，期间每个交易日的每日美元交易量超过20万美元)。认股权证的行权价是固定的 ，除了股票拆分、合并、重新分类的惯例调整外，不包含任何可变定价特征，也不包含任何基于价格的反稀释特征。股票分红或基本交易。此次发行共发行了18,000股F系列可转换优先股 ，最初可转换为9,557股普通股，以及购买19,122股普通股的认股权证。

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自2019年3月12日起，F系列可转换优先股的转换价格从890.40美元降至157.50美元，即2019年3月发行的G系列可转换优先股对公众的每股价格， 如下。自2019年10月25日起，F系列可转换优先股的转换价格从157.50美元降至42.3美元，并于2019年11月6日从42.3美元降至29.83美元，于10月和 11月向公众公布。2020年，F系列可转换优先股的转换价格从29.83美元降至16.50美元，这是H系列可转换优先股向公众公布的每股价格 该优先股于2020年1月28日在承销公开发行中结束，如下所述。从2020年3月23日起，F系列可转换优先股的转换价格从16.50美元降至9.00美元，即2020年3月公开发行时的每股价格，如下所述。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，F系列可转换优先股仍有127股流通股。

G系列可转换优先股和2019年3月发售：2019年3月12日，公司完成了普通股、G系列可转换优先股和认股权证的承销公开发行， 购买普通股的总收益为1,240万美元，其中包括全面行使承销商购买额外股份和认股权证的超额配售选择权(“2019年3月发售”)。扣除承销折扣和佣金以及与此次发行相关的其他成本后，净收益总额约为1100万美元。G系列可转换优先股包括450万美元的有益转换金额，相当于发行时股票的内在价值 。这一金额反映为截至2019年12月31日的年度可分配给普通股股东的每股亏损的增加。

2019年3月的发行包括15173股普通股，每股定价157.50美元，以及1910536股G系列可转换优先股，这些优先股可以每股157.50美元的价格转换为普通股。每股G系列可转换优先股 每股普通股均附有系列1权证和系列2认股权证。系列1权证可行使为78,863股普通股，系列2权证可行使为78,863股普通股 。第一系列认股权证将在发行之日起5周年时到期，可以157.50美元的价格购买一股普通股。系列2认股权证将于以下日期中较早的一天到期：(I)发行日期 的18个月纪念日和(Ii)美国食品和药物管理局(FDA)公开宣布收到美国食品和药物管理局(FDA)批准或批准对Aquadex系统的产品标签进行修改以包括儿科 患者后的第30个交易日。第二系列认股权证可以普通股每股157.50美元的价格行使。该公司宣布，它已于2020年2月26日获得FDA批准在儿科患者中使用其Aquadex系统，有效地将这些授权的到期日期 设定为2020年4月8日。G系列可转换优先股的转换价格和认股权证的行权价格是固定的，不包含任何可变定价特征，也不包含任何基于价格的反稀释特征 除了普通股拆分和反向拆分的惯例调整。G系列可转换优先股包括4.99%的受益所有权限制，但没有股息优先(除非普通股也支付股息 ), 清算优先权或其他优先于普通股的优先权。组成这两个单位的证券可以立即分离，并单独发行。

截至2019年12月31日，G系列可转换优先股的63,685股已全部转换为普通股，没有一股仍未发行。
 
2019年10月和11月发行：2019年10月25日，在扣除与交易相关的佣金和费用之前，该公司以每股34.50美元的价格完成了19,195股普通股的登记直接发行，毛收入约为66万美元。在同时进行的私募中，本公司同意向登记直接发售非登记认股权证的投资者发行最多19,196股普通股，行使价为每股42.30美元，自发行日起6个月可行使，自最初行权日起满5年。2019年11月6日，本公司完成了 登记直接发行40,637股普通股或普通股等价物，价格为每股33.60美元，扣除佣金和与交易相关的发售费用前的毛收入约为136万美元。 在同时进行的私募中，本公司同意向登记直接发行认股权证的投资者发行最多40,638股普通股，行使价为每股29.83美元。 本公司同意以每股29.83美元的行使价向登记直接发行权证的投资者发行最多40,638股普通股，行使价为每股29.83美元。 并将在最初行使之日起五年内到期。

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H系列可转换优先股和2020年1月发售：2020年1月28日，公司完成了普通股、H系列可转换优先股和认股权证的承销公开发行，以970万美元的总收益购买普通股，其中包括全面行使承销商购买额外股票和认股权证的超额配售选择权(“2020年1月发售”)。扣除承销折扣和佣金以及与此次发行相关的其他成本后，净收益总额约为 860万美元。H系列可转换优先股包括160万美元的有益转换金额，相当于股票在发行时的内在价值，以及与以下所述的2020年3月发行后认股权证重新定价相关的20万美元的下一轮保护。这一数额反映为在截至2020年3月31日的三个月中可分配给普通股股东的每股亏损 的增加。

2020年1月的发行包括201,546股普通股，每股16.50美元，以及11,517,269股H系列可转换优先股，可以每股16.50美元的价格转换为普通股，包括充分行使 超额配售选择权。每股H系列可转换优先股和每股普通股均附有购买普通股的认股权证。认股权证可行使为585,460股普通股。交易中发行的优先股的折算价格 是固定的，不包含任何可变定价功能或任何基于价格的反稀释功能。本次交易中发行的优先股包括实益所有权拦截器，但没有股息权(除非普通股也支付股息)或清算优先权，除有限的例外情况外，没有投票权。组成这些单位的证券可以立即分离，并分别发行 。该等认股权证可于截止日期开始行使，并于截止日期五周年届满，初始行权价为每股16.50美元，但须在随后以低于当时有效认股权证每股行权价(但在任何情况下不得低于适用单位发行价的10%)的普通股或可转换为普通股的证券 出售普通股或证券的情况下作出适当调整，或在资本重组事件中作出适当调整。影响我们普通股的重组或类似事件。从2020年3月23日起，这些权证的行权价从16.50美元降至9.00美元, 以下是2020年3月向公众公布的每股价格。从2021年3月19日的融资开始，2020年1月发行的未行使认股权证的行权价进一步降至每股5.50美元。*截至2021年3月31日的三个月，可分配给普通股股东的净亏损包括33,000美元的被视为股息，这是由于认股权证的行使价格因 2021年3月的发行而发生变化。

截至2020年12月31日，H系列可转换优先股的11,517,269股已全部转换为普通股，没有流通股。截至2021年3月31日，购买130,246股普通股的权证仍可行使 。

2020年3月发行：2020年3月23日，公司以每股9.00美元的价格向公众公开发行138,715股普通股，总收益约120万美元，扣除佣金和发售费用后净额约为100万美元。在同时进行的私募中，公司同意向登记直接发行认股权证的投资者发行最多138,715股公司普通股。购买最多138,715股普通股的认股权证的行使价为每股11.18美元，可在发行之日起6个月内行使，自发行之日起5年半到期。

2020年4月发行：在扣除佣金和与交易相关的发售费用之前，该公司于2020年4月1日完成了以每股13.02美元的价格向公众公开发行171,008股普通股的登记直接发行，毛收入约为220万美元。在同时定向增发中，本公司同意向登记直接发售认股权证的投资者发行最多 至85,506股本公司普通股。认股权证的行使价为每股11.15美元，可立即行使，自发行之日起五年半到期。

2020年5月上市：2020年5月5日，在扣除佣金和与交易相关的发售费用之前，该公司完成了以每股14.18美元的价格向公众公开发行119,930股普通股的登记直接发行，毛收入约为170万美元。在同时进行的私募中，公司同意向登记直接发售认股权证的投资者发行最多59,966股本公司普通股。认股权证的行使价为每股12.30美元，可立即行使，自发行之日起五年半到期。

2020年8月发行：2020年8月21日，该公司完成了普通股和认股权证的承销公开发行，以总收益约1440万美元购买普通股，其中包括全面行使承销商购买额外股票和认股权证的超额配售选择权(“2020年8月发售”)。扣除承销折扣和 佣金以及与发行相关的其他成本后，净收益总计约1,300万美元。*2020年8月的发行由1,064,678股普通股组成，每股定价13.50美元。*每股普通股附有购买普通股的认股权证。 认股权证可行使为1,064,678股普通股。组成这两个单位的证券可以立即分开，并单独发行。该等认股权证可于本公司股东批准 反向股票拆分生效之日起行使，其金额足以令其于2020年10月6日全数行使认股权证，并将于截止日期的五年周年日届满。

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2021年3月发行：2021年3月19日，该公司完成了3795,816股普通股的承销公开发行，其中包括全面行使承销商的超额配售选择权，总收益约为2090万美元(“2021年3月发行”)。扣除与发行相关的承销折扣和佣金以及其他成本以及 承销商全面行使超额配售选择权后，净收益总计约1890万美元。

与2021年3月的发行相关，F系列可转换优先股的转换价格从9.00美元降至5.50美元，这是2021年3月向公众公布的每股价格。此外，与2020年1月发行相关的 普通股认股权证的行权价从9.00美元降至5.50美元，即2021年3月向公众公布的每股价格。

配售代理费：就上述发售而言，本公司向配售代理支付的现金配售费用总额相当于每次 发行所得总收益的8%。

基于市场的权证：2019年5月30日，本公司向一名顾问授予基于市场的权证，以换取投资者关系服务。该权证代表有权以每股95.40美元的行使价收购最多3334股本公司普通股，这是本公司普通股在2019年5月30日的收盘价。认股权证须遵守基于公司在指定时间内达到特定市场股票价格 的归属时间表。认股权证将于2024年5月30日到期。使用蒙特卡罗估值方法，认股权证的估值为每股57.9美元，并在12个月的咨询合约期限内支出。蒙特卡罗估值使用的重要投入是预期的股价波动率为136.21，以及管理层对儿科扩大标签的监管批准时间的预期。截至2021年3月31日，这些 认股权证均未授予任何认股权证。

注4-基于股票的薪酬

根据美国公认会计原则(GAAP)关于股票薪酬会计的公允价值确认条款，本公司在授予日根据奖励的公允价值计量基于股票的薪酬支出， 确认必要的服务期(通常是归属期间)的薪酬支出。

下表列出了以下期间确认的基于股票的报酬费用分类：

   
截至3月31日的三个月，
  
(单位：千)
  
2021
    
2020
  
销售、一般和行政费用
  
$
327
    
$
354
  
研发费用
    
28
      
26
  
基于股票的薪酬总费用
  
$
355
    
$
380
  

附注5--所得税

当公司很可能不会变现部分递延税项资产时，公司将拨备估值拨备。由于 不确定这些纳税管辖区是否会产生足够的应税收入来利用这些资产，公司已为美国和外国递延税项资产设立了全额估值免税额。因此，本公司并未在随附的简明综合财务报表 中反映该等递延税项资产的任何利益。

截至2021年3月31日，该公司在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的有关税收不确定性或罚款的内容没有实质性变化。

附注6-融资租赁责任

于2020年，本公司订立租赁协议，为价值98,000美元的设备提供融资。该等设备由电脑硬件及视听设备组成，并在随附的合并财务报表中计入物业、厂房及设备。*租赁协议项下于租赁开始日的本金金额为93,000美元，隐含利率为7.5%，租期为39个月。

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附注7--承付款和或有事项

员工退休计划：该公司有一个401(K)利润分享计划，为几乎所有的美国全职员工提供退休福利。符合条件的员工可按其年薪 的一定比例缴费，但受美国国税局(IRS)的限制，公司可自行决定将员工的部分缴费进行匹配。

注8-后续事件

克劳迪娅·德雷顿(Claudia Drayton)的离职和保罗·沃塔(Paul Wotta)的任命：2021年4月1日，克劳迪娅·德雷顿(Claudia Drayton)通知公司，她决定辞去公司首席财务官一职。2021年4月5日，公司董事会任命公司现任总裁兼首席执行官小内斯特·贾拉米洛为临时首席财务官，任命公司财务总监保罗·沃塔为公司 临时首席会计官。贾拉米洛先生自2021年1月以来一直担任公司总裁兼首席执行官。Wotta先生自2011年12月以来一直担任本公司的公司财务总监。

更名：2021年4月27日，公司从CHF Solutions，Inc.更名为Nuwell，Inc.，以更恰当地反映其业务方向。
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的中期简明综合财务报表和相关附注一起阅读，这些中期简明综合财务报表和相关附注包括在本季度报告(Form 10-Q)的第I部分， 第1项，以及我们截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包含的经审计的综合财务报表和相关附注，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

除非上下文另有说明或指示，Nuwell is公司、我们、我们和我们指的是Nuwell，Inc.及其子公司。

概述

关于纽韦利斯

我们是一家医疗器械公司，专注于开发、制造和商业化用于水分离疗法的Aquadex Flexflow®和Aquadex SmartFlow®系统(统称为“Aquadex系统”)。Aquadex系统使用一种简单、灵活和智能的方法去除高容量血症(液体过载)患者的多余液体，提供经过临床验证的治疗方法。Aquadex SmartFlow系统适用于体重在20公斤或以上的成人和儿童患者的暂时性(最多8小时)或延长(需要住院的患者超过8小时)，这些患者的体液过载对包括利尿剂在内的医疗治疗无效。

此前，该公司专注于开发C-Pulse®心脏辅助系统，用于治疗III级和非卧床型IV级心力衰竭。2016年8月，公司从Baxter International，Inc.(“Baxter”)的子公司手中收购了与Aquadex系统相关的业务(“Aquadex 业务”)，并重新调整了战略重点，将其资源完全投入到Aquadex业务中。

新冠肺炎大流行的影响

2021年第一季度，由于新型冠状病毒SARS-CoV-2的爆发以及由此引发的冠状病毒2019年(“新冠肺炎”)大流行，我们继续受到挑战的社会和经济条件的影响。新冠肺炎大流行继续影响我们的运营，并要求我们继续进行已经做出的改变，以保护我们的客户、他们的患者和我们的员工的安全。这些变化继续包括： 新冠肺炎一线和控制病毒传播的客户对我们的现场员工实施的医院准入限制，通过继续允许员工远程工作来改变员工的工作方式，以及 加强协议以确保那些需要在现场工作的员工的安全。新冠肺炎大流行对我们运营和财务业绩的持续影响将取决于未来的某些发展，包括疫情的持续时间和蔓延，对我们客户的持续影响，以及对我们现场员工的医院准入限制。以及对我们供应商的影响，所有这些都仍然不确定，也无法预测。

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我们可能会遇到客户需求减少或供应受限的情况，这可能会对我们的业务、运营结果和未来的整体财务表现产生重大不利影响。具体地说，我们可能会 感受到新冠肺炎疫情对我们开展业务方式的改变带来的负面影响，包括但不限于对旅行和面对面会议的限制、生产延迟、仓库和员工中断和短缺、 客户需求和支出的减少或延迟，以及我们的销售流程和客户支持方面的困难或变化。

美国的几家医院已将Aquadex系统纳入其新冠肺炎液体管理的治疗方案中，特别是在透析设备和人员有限的情况下。但是在2020年3月，由于Aquadex系统用于新冠肺炎的治疗方案，我们增加了该系统的产量以满足预期需求。我们估计，在截至2020年12月31日的一年中，我们在美国约有14%的收入来自治疗新冠肺炎患者的医院 ，但由于感染率下降，重症监护患者的收入有所下降，在截至2021年3月31日的三个月里，我们几乎没有看到治疗新冠肺炎患者的收入。然而，我们也看到了由于医院准入限制而导致我们的 销售做法发生变化，并认为其他领域的收入受到这些限制的负面影响。此外，新冠肺炎造成的破坏给我们未来进入资本市场的能力带来了极大的不确定性。截至本季度报告(Form 10-Q)的提交日期，新冠肺炎疫情可能继续影响我们的财务状况或运营或指导结果的程度尚不确定， 无法合理估计，但可能是实质性的，并可能持续很长一段时间。新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩和整体财务表现中得到充分反映。

最新发展动态

克劳迪娅·德雷顿(Claudia Drayton)离职和保罗·沃塔(Paul Wotta)任命
2021年4月1日，克劳迪娅·德雷顿(Claudia Drayton)通知公司，她决定辞去公司首席财务官一职。2021年4月5日，公司董事会(“董事会”)任命公司现任总裁兼首席执行官小内斯特·贾拉米洛为临时首席财务官，任命公司公司财务总监保罗·沃塔为公司临时首席会计官。Jaramillo先生自2021年1月以来一直担任公司总裁兼首席执行官。Wotta先生自2011年12月以来一直担任本公司的公司财务总监。

公司名称变更
2021年4月27日，该公司宣布将其名称从CHF Solutions，Inc.更名为Nuwell is，Inc.，以更恰当地反映其业务方向。

关键会计政策和估算

我们采用各种会计政策，按照美国公认的会计原则编制简明合并财务报表。(美国公认会计原则)。我们最重要的会计政策 在截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中包含的综合财务报表附注1中披露。

根据美国公认会计原则(GAAP)编制简明综合财务报表，要求我们做出影响简明综合财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。我们的估计和假设，包括与基于股票的薪酬、股权和债务证券的估值以及所得税准备金相关的估计和假设都会适当更新，大多数情况下是每季度更新一次。我们的估计基于 历史经验、估值或认为在这种情况下合理的各种假设。与截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中第二部分第 7项(管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析)中提供的信息相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

收入确认：我们根据2018年1月1日生效的会计准则编纂(ASC)，主题606，与客户的合同收入确认收入。 因此，当我们的客户获得对其产品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期从这些商品和服务交换中获得的对价。有关其他披露，请参阅本季度报告第一部分10-Q表第1项中的注释2-收入确认 。

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应收账款：我们的应收账款条款要求在30天内付款。截至2021年3月31日，我们没有建立可疑账款拨备，因为我们没有任何核销或 经历了应收账款账龄恶化，预计未来不会出现这种情况。

库存：库存由产成品、原材料和零部件组成，采用先进先出的方法记录为成本或可变现净值中的较低者。

基于股票的薪酬：我们确认所有以股票为基础向员工和董事支付的款项，包括在综合经营报表 中授予的股票期权、认股权证和普通股奖励，以及基于授予日确定的公允价值的全面亏损作为运营费用。向非雇员发行的股票工具包括普通股奖励或认股权证，用于购买我们普通股的股票。这些普通股 奖励或认股权证在授予之日或在提供服务的特定期限内完全授予并可行使。我们在授予时支出完全归属奖励的公平市场价值，并在收到相关服务期间支出未归属奖励的公平市场价值 。根据会计准则更新2018-07，未归属奖励在归属之前不再重新计量为公允价值，而公允价值是在授予日期确定的 与员工董事奖励的处理方式一致。

我们使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权和权证的估计公允价值，使用Monte Carlo估值模型计算基于市场的权证的估计公允价值。授予日的市场价格用于计算 限制性股票单位和普通股奖励的公允价值。

我们在授予时支出全部归属奖励的公平市场价值，并在接受相关服务的期间支出未归属奖励的公平市场价值。基于股票的补偿费用基于最终预期授予的奖励，并因估计没收而减少 ，但基于市场的认股权证除外，无论奖励是否归属，基于授予日期公允价值支出的基于股票的补偿费用都会减少。没收在授予时估计，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的 期间进行修订(如有必要)。

每股亏损：每股基本亏损是根据每个时期的净亏损除以已发行普通股的加权平均数来计算的。在截至2020年3月31日的三个月里，可分配给普通股股东的净亏损反映了与2020年1月28日H系列可转换优先股公开发行结束相关的优先股东被视为股息增加了180万美元。这笔等值股息 包括因2020年3月发行而导致权证行使价格随后降低的20万美元。在截至3月31日的三个月可分配给普通股股东的净亏损中， 2021年包括因2021年3月发售导致权证行使价格变化而产生的33,000美元的视为股息。

稀释每股收益的计算依据是每个时期分配给普通股股东的净亏损除以已发行的加权平均普通股数量，再加上如果潜在稀释性普通股发行时本应发行的额外股票数量，再减去本公司从潜在稀释性股票发行所得中回购的股票数量。普通股的潜在摊薄股份 包括已发行的可转换优先股、认股权证、股票期权和根据基于股票的补偿计划授予的其他基于股票的奖励的股票。

长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。如果减值测试显示该资产、 或资产组的账面价值大于该资产或资产组将产生的预期未贴现现金流，则将进行进一步分析以确定该资产或资产组的公允价值。如果该资产或 资产组的公允价值低于其账面价值，则确认的减值损失等于该资产或资产组的公允价值超出其账面价值的金额。待处置资产按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者入账。估计资产或资产组的公允价值需要相当大的管理层判断，因此，实际结果可能与此类估计大不相同。

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该公司继续报告营业亏损和来自运营的负现金流，它认为这两个指标都是潜在的减值指标。因此，本公司在每个 报告期评估其长期资产的潜在减值。本公司的结论是，其来自各种长期资产的现金流高度相关，因此，本公司由单一资产组组成。由于公司预计在可预见的未来将继续出现亏损，因此绕过了未贴现的现金流步骤，公司开始对资产组进行公允价值评估。本公司已通过 考虑类似资产的销售价格并估计该单位预期的未来贴现现金流，使用与其出借单位相关的预期现金流量来确定资产组的公允价值。对于资产组内最近收购的资产，主要是设备，公司根据 重置成本确定公允价值。由于本公司由一个资产组组成，因此也考虑了本公司市值与其账面价值之间的关系，以进一步支持本公司公允价值的确定。 截至2020年12月31日的年度或截至2021年3月31日的三个月未确认减值损失。

持续经营：我们的财务报表是在假设我们继续作为持续经营的企业的基础上编制和列报的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的年度内，我们 发生了运营亏损和运营活动现金净流出，分别在综合运营报表和现金流量表中披露。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为2.386亿美元，我们预计 在可预见的未来将出现亏损。到目前为止，我们的资金来自债务和股权融资，尽管我们相信我们将能够成功地为我们的运营提供资金，但不能保证我们能够做到这一点，也不能保证 我们将永远盈利。

我们在2016年8月收购Aquadex业务后成为一家创收公司。我们预计随着Aquadex业务的发展，短期内将出现更多亏损，包括投资于扩大我们的销售和营销 能力、采购库存、制造组件以及遵守与成为美国上市公司相关的要求。要想成为并保持盈利，我们必须成功地扩大Aquadex 系统的采用率和市场接受度。这将要求我们成功地培训医院人员，并有效和高效地制造、营销和分销Aquadex系统及相关部件。不能保证我们会在这些 活动中取得成功，而且我们可能永远不会产生足以实现盈利的收入。

在2019年、2020年至2021年3月19日，在扣除承销折扣和佣金或配售代理的 费用和发售费用(视情况而定)以及与发行相关的其他成本后，我们结束了承销的公开发行和其他股票发行，净收益总额约为5760万美元。此外，在2020年期间，我们从行使投资者认股权证中获得了410万美元的收益。见附注4-股东权益。公司将 需要额外资金来发展其业务，这些资金可能不会以对公司有利的条款提供，或者根本不会提供。本公司可能会从未来行使认股权证、发行股权证券或其他 融资交易的收益中获得这些资金。

我们相信，我们现有的资本资源将足以支持我们到2022年12月31日的运营计划。但是，我们可能会寻求通过债务、股权 或两者的组合来筹集额外资本，以支持我们的增长或其他战略计划。

新会计公告

目前还没有发布但尚未采用的新会计声明，公司预计这些声明将对公司的综合财务状况、净亏损或现金流量产生重大影响。

财务概述

我们是一家医疗设备公司，专注于将Aquadex系统商业化，用于对利尿剂治疗失败的液体超载患者进行超滤治疗。自成立以来的活动 主要包括筹集资金、进行研究和开发以及进行临床前和临床研究。2016年间，我们收购了Aquadex业务，并宣布暂停对我们之前的 技术C-Pulse系统的所有临床评估。从那时起，我们的活动主要包括扩大我们的销售和营销能力，并将制造能力从巴克斯特转移到我们在明尼苏达州伊甸园草原的工厂。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为2.386亿美元，我们预计在可预见的未来将出现亏损。到目前为止，我们的资金一直来自公共和私人股本融资和债务。虽然我们相信我们将能够成功地 为我们的运营提供资金，但不能保证我们能够做到这一点，也不能保证我们将永远盈利。

17
目录
经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的比较

净销售额
(单位：千)

截至2021年3月31日的三个月
    
截至2020年3月31日的三个月
    
增加(减少)
    
%变化
  
$
1,918
    
$
1,630
    
$
288
      
17.7
%

收入主要来自销售与Aquadex系统控制台配合使用的一次性血液过滤器和导管。我们主要通过我们的直销团队在美国向医院和诊所销售。我们将 销售给美国以外的独立专科分销商，再由他们销售给所在地理区域的医院和诊所。销售额的增长是由我们商业化战略的执行推动的，其中包括通过聘用新的销售代表、临床教育专家和营销人员继续 扩大我们的商业足迹。

成本和开支
我们的成本和开支如下：

(单位：千)
  
截至三个月
2021年3月31日
    
截至三个月
2020年3月31日
    
增加(减少)
    
%变化
        
销货成本
  
$
952
    
$
796
    
$
156
      
19.
      
6
%
销售、一般和行政
  
$
5,237
    
$
4,537
    
$
700
      
15.
      
4
%
研发
  
$
947
    
$
864
    
$
83
      
9.6
    
%
  

销货成本
在2018年成功从巴克斯特转移所有制造活动后，我们于2019年第一季度开始出售我们的内部制造库存。随着未来销量的持续增长，我们预计由于规模效率的提高，我们的毛利率 将继续提高。

销售、一般和行政
销售、一般和行政费用的增加主要反映了我们对我们商业组织的持续投资，因为我们不断扩大我们在该领域的业务范围，增加临床专家和营销支持。我们的 一般和行政成本与前一年持平。

我们预计，随着我们按年率计算2020年招聘的影响，2021年对我们商业组织的投资将略有增加。我们预计2021年一般和行政费用将与2020年的水平保持一致。

研究与开发
与前一年相比，研发费用的增加主要是由与儿科注册相关的临床支出推动的。
我们预计，随着我们继续增加儿科研究和开发项目的活动，支出将比2021年第一季度略有增加。

流动性与资本资源

流动资金来源
我们主要通过手头的现金以及一系列的股票和债务发行来为我们的运营提供资金。

2020年1月28日，我们完成了201,546股普通股、383,909股H系列优先股和认股权证的承销公开发行，以购买585,460股普通股，其中包括全面行使 承销商的超额配售选择权，总收益约为970万美元。扣除承销折扣和佣金以及与此次发行相关的其他成本后，净收益总额约为860万美元。

2020年3月23日，在扣除佣金和与交易相关的发售费用之前，我们完成了138,715股普通股的登记直接发售，总收益约为120万美元。在同时进行的定向增发中，我们同意向登记直接发售认股权证的投资者发行认股权证，以购买最多138,715股本公司普通股。

18
目录
2020年4月1日，在扣除佣金和与交易相关的应付发售费用之前，我们完成了171,008股普通股的登记直接发售，总收益约为220万美元。在 同时定向增发中，我们同意向登记直接发售认股权证的投资者发行最多85,506股本公司普通股。*认股权证可立即行使，自发行之日起五年半到期 。

2020年5月5日，在扣除与交易相关的佣金和发售之前，我们完成了119,930股普通股的登记直接发售，总收益约为170万美元。在同时私募 中，我们同意向登记直接发售认股权证的投资者发行最多59,966股本公司普通股。认股权证可立即行使，自 发行之日起五年半到期。

2020年8月21日，我们完成了1,064,678股普通股和认股权证的承销公开发行，购买了1,064,678股普通股，其中包括全面行使承销商的超额配售选择权，总收益约为1,440万美元。扣除承销折扣和佣金以及与此次发行相关的其他成本后，净收益总额约为1300万美元。

2021年3月19日，我们完成了3795,816股普通股的承销公开发行，其中包括全面行使承销商的超额配售选择权，总收益约为2,090万美元。扣除与发行相关的承销折扣和佣金以及其他成本以及承销商充分行使超额配售选择权后，净收益 总计约1,890万美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，现金和现金等价物分别为2790万美元和1440万美元。我们的业务战略和未来为我们的运营提供资金的能力在一定程度上取决于我们通过建立销售队伍、向医院和其他医疗机构销售我们的产品以及控制成本来发展Aquadex 业务的能力。虽然我们预计将继续从行使认股权证中获得收益，但我们未来可能需要寻求额外的 融资，到目前为止，这些融资都是通过发行我们的股权来进行的。新冠肺炎对我们的运营、我们的销售前景以及我们寻求此类融资的资本市场造成的干扰，给我们未来进入资本市场的能力带来了不确定性。

经营活动的现金流
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金分别为540万美元和550万美元。这些期间使用的现金净额主要反映了这些期间的净亏损，但部分被基于股票的补偿、折旧和摊销所抵消，以及营业资产和负债变化的影响，主要是未偿还应付款和应计费用的减少，以及原材料和制成品库存的增加 。

投资活动的现金流
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金分别为56,000美元和17,000美元。投资活动中使用的现金主要用于购买制造、实验室和办公设备 。

融资活动的现金流
如上所述，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金分别为1890万美元和990万美元。

资本资源需求

截至2021年3月31日，我们没有任何资本支出的实质性承诺。

表外安排

我们与对我们的财务状况有或可能有实质性影响的未合并实体或其他个人没有表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系。 财务状况、收入或费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化

19
目录
前瞻性陈述和风险因素

本季度报告(Form 10-Q)中的某些陈述属于前瞻性陈述，符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(交易法)第21E节的安全港条款的含义，这些陈述基于管理层的信念、假设和预期以及管理层目前可获得的信息。所有涉及我们 预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述，包括我们对新冠肺炎疫情对我们的业务运营、现金流、业务发展和员工的潜在影响的预期，我们执行战略调整的能力，我们的上市后临床数据收集活动，我们的产品给患者带来的好处，我们对产品开发和商业化努力的期望，我们提高市场和医生对我们产品接受度的能力，潜在的竞争产品供应，我们可能无法筹集到足够资金用于我们预期的 运营的可能性，知识产权保护，我们整合被收购业务的能力、我们对与被收购企业的预期协同效应和从中获益的预期，以及我们提交给证券交易委员会的文件中描述的其他风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“ ”将“将”或这些术语或其他类似术语的否定词。, 尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些话。管理层认为，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。但是，您不应 过度依赖前瞻性陈述，因为它们仅在发出之日发表。我们不承担修改任何前瞻性陈述以反映随后可能发生的事件或情况的义务。 前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际事件与这些前瞻性陈述中指出的预期产生不利差异，包括但不限于，我们在截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险和 不确定性，以及在此后提交给证券交易委员会的其他报告中描述的风险和不确定性，这些风险因素可能会不时更新。在截至2021年3月31日的这个季度的Form 10-Q季度报告中 。我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，我们不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的 计划、预测或预期，实际结果、发展或事件可能与前瞻性陈述中披露的大不相同。前瞻性声明会受到许多 风险和不确定性的影响，包括但不限于监管机构不接受我们的申请或不批准我们产品的营销、我们可能无法筹集到产品开发和商业化所需的资金的可能性，以及我们提交给证券交易委员会的文件中描述的那些风险和不确定性。
.
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第四项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们的交易所法案报告中需要披露的信息在证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官(统称为“核证官”)，以便 就要求披露做出及时决定。

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现期望的 目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实： 决策时的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

截至2021年3月31日，也就是本报告所涵盖的期限结束时，我们在包括认证官员在内的管理层的监督下，对《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在为实现其所述目标提供合理的保证。根据他们的评估，我们的首席执行官，首席财务官和首席会计官的结论是，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

20
目录
财务报告内部控制的变化

在我们最近完成的会计季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项。
法律程序

我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。

第1A项。
危险因素

在决定投资或保留我们的普通股之前，您应仔细考虑我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中以及之后提交给证券交易委员会的其他报告中所描述的风险和不确定性。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

在本报告所涉期间，所有未登记的股权证券销售均在上一份当前的Form 8-K报告中报告。

第三项。
高级证券违约
 
不适用。

第四项。
煤矿安全信息披露
 
不适用。

第五项。
其他信息
 
没有。

第六项。
展品

作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列在下面的展品索引中。

21
目录
展品索引
Nuwell is，Inc.
截至2020年3月31日的季度报表10-Q

       
通过引用并入本文
展品
数
  
展品说明
  
表格
  
档案
数
  
首次提交日期
  
展品
数
  
已归档
特此声明
随信提供
3.1
 
 
  
第四次修订和重新颁发的公司注册证书
  
10
 
 
  
001-35312
 
 
  
2012年2月1日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.2
 
 
  
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年1月13日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.3
 
 
  
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年5月23日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.4
 
 
  
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
 
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年10月12日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.6
  
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
  
8-K/A
  
001-35312
  
2020年10月16日
  
3.1
      
                           
3.7
  
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
  
8-K
 
  
001-35312
  
2019年1月2日
  
3.1
      
                           
3.8
  
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
  
8-K
  
001-35312
  
2021年4月27日
  
3.1
      
                           
3.9
  
A系列次级参股优先股指定证书格式
  
8-K
  
001-35312
  
2013年6月14日
  
3.1
      
                           
3.10
  
F系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书格式
  
S-1/A
  
333-221010
  
(2017年11月17日)
  
3.7
      
                           
3.11
 
  
G系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
2019年3月13日
 
  
3.1
      
                           
3.12
  
H系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书
  
8-K
  
001-35312
  
2020年1月29日
  
3.1
      
                           
3.13
 
  
第二次修订和重新修订附例
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
2021年4月27日
 
  
3.2
      

22
目录
       
通过引用并入本文
  
展品
数
  
展品说明
  
表格
  
档案
数
  
首次提交日期
  
展品
数
  
已归档
特此声明
随信提供
                           
31.1
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证
                  
X
  
                           
31.2
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证
                  
X
  
32.1
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证
                    
X
                           
32.2
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官
                    
X
                           
101.INS
  
XBRL实例文档
                  
X
  
                           
101.SCH
  
XBRL分类扩展架构文档
                  
X
  
                           
101.CAL
  
XBRL分类扩展计算链接库文档
                  
X
  
                           
101.DEF
  
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
                  
X
  
                           
101.LAB
  
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
                  
X
  
                           
101.PRE
  
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
                  
X
  

23
目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 
Nuwell is，Inc.
     
日期：2021年5月13日
由以下人员提供：
/s/小内斯特·贾拉米洛(Nestor Jaramillo，Jr.)
  
   
小内斯特·贾拉米洛(Nestor Jaramillo，Jr.)
   
总裁、首席执行官兼首席财务官
   
(行政总裁及
   
首席财务官)

日期：2021年5月13日
由以下人员提供：
/s/Paul Wotta
  
   
保罗·沃塔
   
首席会计官
   
(首席会计官)

24