要求保密处理
由Revolve Group，Inc.提供：RVLV-0001
这封信的某些部分在原文中被省略了
通过埃德加提交的。已要求保密处理
尊重省略的部分。中遗漏的信息
埃德加版本已在这封信中注明，并带有占位符
由标志识别“[***]”.
2021年1月25日
通过埃德加和隔夜送货
证券交易委员会
公司财务部
贸易与服务办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：琳达·克夫克尔和鲁弗斯·德克尔
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回复： |
Revolve Group，Inc. |
女士们、先生们：
Revolve Group，Inc.(以下简称“本公司”)于2021年1月11日收到美国证券交易委员会(“本委员会”)员工(“本公司”)关于本公司最初于2019年2月26日提交给委员会的10-K表格(文件编号001-38927)(“2019年10-K表格”)的口头意见。
在这封信中，员工的口头意见是用斜体、粗体字朗读的，后面是公司的回应。
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1. |
2019年Form 10-K第50页披露的自有品牌、新兴品牌和老牌品牌的组合是否符合美国公认会计准则(GAAP)？ |
本披露符合美国公认会计准则。由于公司的内部报告管理系统根据这三个属性跟踪品牌，因此可以根据美国公认会计原则(GAAP)列报自有品牌、新兴第三方品牌和老牌第三方品牌的净销售额。其他属性，如运输收入和递延收入
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美国证券交易委员会
2021年1月25日
第2页
都包括在“其他”中。公司内部管理报告系统与公司总账系统中记录的综合美国公认会计原则净销售额之间的差异在这一具体披露中没有实质性差异。“
在公司首次公开发行股票时，以及作为一家报告公司的第一个全年，公司提供了这一净销售额的细目，以帮助向投资者介绍公司及其业务。公司不打算在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中或在未来的文件中提供这一披露，除非公司确定这样的披露对投资者对公司业务的了解将是重要的。该公司打算提供与其自有品牌有关的销售额的百分比，其余部分可归因于第三方品牌。
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2. |
请按主要类别提供2018、2019年和2020年的销售额。 |
为了回应员工的意见，下表提供了公司按主要产品类别划分的净销售额。请注意，2020反映的是截至2020年9月30日的年初至今。由于四舍五入的原因，所有百分比可能不会总和。
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类别 |
2018财年 |
2019财年 |
YTD2020 |
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时尚服饰 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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连衣裙 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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手提包、鞋子和配件 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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美 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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其他 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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总计 |
100% |
100% |
100% |
备注：
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时尚服装包括各种具有相似特征的子产品类别。 |
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手提包、鞋子和饰品包括手提包、鞋子、饰品和珠宝。 |
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其他包括批发收入、递延收入、运输收入和其他收入。 |
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该公司的内部管理报告系统与用于根据美国公认会计原则编制财务报表的总账系统之间的差异，由于预留估计销售回报，已根据每个产品类别各自的净销售额组合分配给每个主要产品类别。 |
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2021年1月25日
第3页
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3. |
请按产品类别提供比回复2号评论中提供的销售额低一个级别的销售额。 |
为了回应员工的意见，下表提供了公司按产品类别划分的净销售额，比回应意见2中提供的数字低一个级别。由于舍入，百分比可能不是总和。
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类别 |
2018财年 |
2019财年 |
YTD2020 |
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时尚服饰 |
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活动服装 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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牛仔短裤 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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密友 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
|
牛仔裤 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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连衣裙 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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外衣 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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短裤 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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龙舌兰 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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短裤 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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裙子 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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毛衣和针织品 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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泳装 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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顶端 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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连衣裙 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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手提包、鞋子和配件 |
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附件 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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手提包 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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珠宝 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
|
鞋子 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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美 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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其他 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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总计 |
100% |
100% |
100% |
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4. |
在考虑主要产品类别的分类时，请提供公司对什么构成相似性的看法。 |
该公司通过一个单一平台提供各种服装、鞋类、配饰和美容款式。在考虑ASC中描述的因素时
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第4页
280-10-50-11结合提供此类信息的成本，该公司确定其产品在性质上是相似的。这一考虑包括产品的性质、生产过程、客户类型和用于分销产品的方法。此外，从历史上看，主要产品类别之间的组合变化并不显著。
由于新冠肺炎的流行，该公司经历了产品组合的重大转变，从通常为面对面活动和社交聚会购买的产品和款式，转变为服务于更“在家”生活方式的款式和产品。由于新冠肺炎的存在，消费者行为的这种转变是提供这种增强的“时间段”信息披露的主要考虑因素。在提供这一增强披露时考虑的产品属性主要包括某些产品的退货率和平均售价(“ASP”)，其中服装和美容之间的二分法最有意义。
要进一步量化这些属性之间的差异，请参阅下表，其中提供了2019财年每个产品类别的这些属性(基于内部报告系统)：
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类别 |
ASP |
回报率 |
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时尚服饰 |
~$[***] |
[***]% |
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连衣裙 |
~$[***] |
[***]% |
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手提包、鞋子和配件 |
~$[***] |
[***]% |
|
美 |
~$[***] |
[***]% |
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请拨打(562)677-9480向我提出问题或意见。
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非常真诚地属于你， |
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/s/杰西·蒂默曼斯 |
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杰西·蒂默曼斯 |
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抄送： |
Jodi Lumsdaine Chapin，Esq.，Revolve Group，Inc. |
迈克尔·诺德特维特，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，专业公司
杰弗里·罗林斯(Jeffrey Rawlins)，毕马威会计师事务所