附件10.9

德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) 华尔街60号 纽约， 纽约10005		TowerBrook Financial，L.P. 公园大道大厦 东55街65号 纽约，纽约10022

2021年3月22日

TB SA收购公司

香港中环边界礼堂邮政信箱1093号

板球广场，大开曼群岛，

开曼群岛KY1-1102

注意：首席执行官安德鲁·罗尔夫(Andrew Rolfe)

女士们、先生们：

兹确认我们的协议，即开曼群岛豁免公司TB SA Acquisition Corp(以下简称TB SA Acquisition Corp)已请求德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和TowerBrook Financial，L.P.(TowerBrook，L.P.，与德意志银行、资本市场顾问公司(Capital Markets Advisors)以及各自的资本市场顾问公司)就公司进行合并、换股、资产收购等事宜向其提供协助。公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-253086)中描述的与一家或多家企业(每一家企业都是目标企业)的业务合并(注册报表)，与其首次公开募股(首次公开募股)相关的注册报表(注册报表)。资本市场顾问在本协议项下的 义务是多项义务，而不是连带义务。资本市场顾问公司不对另一方的任何行为或不作为负责。

1.服务及费用。

(A)资本市场顾问将根据本公司不时提出的要求，并在与本公司协商的情况下，根据本公司的要求并在一定程度上与本公司协商：

(i)

熟悉公司的财务状况和收购策略；

(Ii)

就业务合并的投资者沟通策略向本公司提供建议，并 安排由本公司和目标投资者召开的投资者会议，以及与业务合并相关的第三方研究分析师的会议；

(Iii)

与公司的法律顾问和其他第三方顾问一起，协助公司 准备公司提交给投资者和/或第三方研究分析师的材料；以及

(Iv)

定期向公司提供相关公开股票市场和此类资本市场的最新信息 顾问对投资者情绪趋势(前述第(I)至(Iii)条和第(Iv)条所述活动、服务)的看法。

尽管本协议(本协议)中有任何相反规定，但本协议项下提供的服务 不包括(I)与IPO或企业合并相关的任何潜在投资者的招揽，(Ii)获得股东批准企业合并的任何协助，或(Iii)任何并购咨询 或财务咨询服务。此外，本协议项下的资本市场顾问和本协议均不会产生资本市场顾问向本公司或任何其他个人或实体提供任何 融资或为其筹集资金的任何明示或默示的承诺或义务。

(B)作为对服务的补偿，本公司将向Capital Markets Advisors 支付总计相当于本公司在IPO期间根据注册说明书出售其股权证券所得毛收入的3.5%的现金费用，包括全部或部分行使其中所述的承销商超额配售选择权所得的任何收益(营销费用)，其中包括支付给德意志银行的3.5%和支付给TowerBrook的3.5%的97.5%和3.5%的2.5%的现金费用营销费用应在初始业务合并结束(结束)时以电汇方式支付给资本市场顾问。 如建议的业务合并在首次公开招股完成后的24个月内因任何原因未能完成(该期限可根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则予以延长)，则无须支付或支付本协议项下的资本市场顾问任何营销费。 营销费不包括根据任何资本市场顾问与本公司或目标公司或其他人士之间的任何其他协议而可能须支付予资本市场顾问的任何其他费用。 该营销费用不包括根据任何资本市场顾问与本公司或目标公司或其他人士之间的任何其他协议而可能须支付予资本市场顾问的任何其他费用。

2.开支。

在 成交时，公司应向资本市场顾问报销资本市场顾问因履行本协议项下服务而产生的所有合理费用和开支(包括合理的外部法律顾问费用和支出) 。

3.公司合作；信息。

(A)本公司将向每位资本市场顾问提供充分合作，以便该资本市场顾问有效履行其在本协议项下的义务，包括但不限于：及时向该资本市场顾问及其法律顾问提供该资本市场顾问可能合理要求的或与资本市场顾问履行本协议项下义务有关的所有文件和信息(统称为……信息)；使本公司获得所有与资本市场顾问可能合理要求的或与资本市场顾问履行其在本协议项下义务相关的文件和信息(统称为本公司的信息)；使本公司获得所有与资本市场顾问可能合理要求的或与资本市场顾问履行本协议项下义务相关的文件和信息。并且，通过商业上合理的努力，为此类Capital Markets Advisor提供与Target的管理层、审计师、供应商、客户、 顾问和顾问的合理接触。本公司将及时通知Capital Markets Advisors任何影响本公司或Target的事实或情况的变化或新的事态发展，或可能被合理地视为对 Capital Markets Advisor在本合同项下的参与具有重大影响的任何变化。

(B)任何资本市场顾问均不得与第三方分享有关本公司、其股东及/或联属公司、初始业务合并及任何目标的任何 资料、演示文稿及/或资料，惟任何该等资料未于注册声明中向公众提供者，除非该资本市场顾问事先获得本公司书面批准(可透过电邮提供)。尽管如上所述，每名资本市场顾问均可在未经本公司事先 书面批准的情况下，(I)向任何人士共享信息以遵守任何法律、规则、法规或命令，(Ii)回应任何传票、法律或监管程序或与任何诉讼相关的信息，(Iii)向每一方各自的 律师或会计师提供保密和需要知道的事情(V)向 公司的保荐人TCP SA，LLC(一家开曼群岛有限责任公司)及其关联公司支付。

4.陈述、保证和 契诺。

(A)本公司向各资本市场顾问声明、认股权证及契诺，本公司或其代表向资本市场顾问提供的与履行本协议项下责任有关的所有资料 将不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述重大事实所需的重大事实，以便 根据作出该等陈述的情况及业务合并完成时不具误导性地作出陈述。(br})本公司向各资本市场顾问表示，其提供予资本市场顾问 与履行其义务有关的所有资料，将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以使 在作出陈述之日期及业务合并完成时不具误导性。在承担本协议项下的服务时，资本市场顾问 有权依赖所有信息的准确性和完整性。

(B)每名资本市场顾问分别(而非联名)向本公司表示：(I)任何其他合约、协议、法律或命令均不禁止其订立本协议；(B)每名资本市场顾问分别向本公司发出认股权证及契诺，而非联名向本公司表示：(I)不受任何其他合约、协议、法律或命令禁止订立本协议；

(Ii)将使用具备所需技能、经验和资质的人员执行服务；以及(Iii)将根据公司的合理要求提供有关服务执行情况的最新信息 。

5.弥偿。

德意志银行、TowerBrook或其各自的任何关联公司(或其各自的任何控制人、董事、高级管理人员、 员工或代理人)均不向公司、目标或通过公司或目标提出索赔的任何其他人士承担责任，索赔、损失、损害、责任、成本或费用因德意志银行在本合同项下的参与而蒙受或与德意志银行接洽有关的索赔、损失、损害、责任、成本或费用除外，但主要产生于或主要基于任何索赔、损失或费用的除外。在最终不可上诉的司法裁决(或等同于此的和解)中认定构成德意志银行或TowerBrook故意不当行为或严重疏忽的行为或 未应本公司或目标(视情况而定)同意而采取的行动或 未采取行动的情况除外。

本公司应根据本协议附件一所载的赔偿规定对各资本市场顾问公司及其 联属公司及其董事、高级管理人员、员工、股东、代表和代理人进行赔偿，所有这些规定均以参考方式并入本文。

尽管有上述规定和附件一，每名资本市场顾问同意，如果没有成交，(I)它对与IPO相关的公司信托账户(信托账户)中的任何款项或其中的任何权利、 所有权、利息或索赔都没有任何权利(每个，一个营销费用索赔)；(Ii) 放弃它未来可能由于或产生于本协议向本公司提供的任何服务而产生的任何索赔(每个，一个索赔)；(Ii)如果没有成交，则每个Capital Markets Advisor同意：(I)它对与IPO相关的公司信托账户(信托账户)中的任何款项没有任何权利、 任何所有权、利息或索赔；(Ii)放弃它未来可能由于或产生于本合同向本公司提供的任何服务而产生的任何索赔

6.名称及报告的使用。

未经各Capital Markets Advisor事先书面同意，本公司或其任何联属公司(或其任何董事、高级管理人员、 经理、合伙人、成员、员工或代理人)不得引用或提及(I)Capital Markets Advisor在本协议项下履行其服务时的名称，或(Ii)Capital Markets Advisor向本公司提供的任何建议，或任一Capital Markets Advisor就本协议项下其服务的履行情况所作的任何沟通，但以下情况除外：(I)Capital Markets Advisor在履行本协议项下的服务时，不得引用或提及Capital Markets Advisor的名称；或(Ii)Capital Markets Advisor向本公司提供的任何建议或任何来自Capital Markets Advisor的与其履行本协议项下服务相关的通信除外在宣布企业合并的情况下，德意志银行和TowerBrook均有权自费在营销材料(例如， 推销书、案例研究和类似营销材料)中披露其参与该企业合并的情况，并通过在金融和其他报纸和期刊上放置墓碑和类似广告的方式披露其参与该企业合并的情况。此外，在向其股东或目标股东(视何者适用而定)分发与业务合并有关的任何委托书之前，本公司应向各Capital Markets Advisor提供该等材料以供其审核和评论，本公司不会分发，并将使用 商业上合理的努力促使Target不分发任何Capital Markets Advisor合理反对的任何该等材料。

7.独立承包人的地位。

每名Capital Markets Advisor应作为独立承包商而不是公司或其附属公司的员工 履行其服务。各方明确理解并同意，除非 公司明确书面同意，否则资本市场顾问无权以任何方式代表本公司或其任何关联公司行事、代表本公司或其任何关联公司或对其进行约束。在提供该等服务时，资本市场顾问将完全根据合约关系按独立原则行事。本协议无意在双方之间建立 信托关系，资本市场顾问或任何资本市场顾问各自的高级管理人员、董事或人员均不应就与本协议预期的任何事项有关的 向公司或任何其他人员承担任何受托责任。(br}本协议的目的并不是要在双方之间建立信托关系，资本市场顾问或任何资本市场顾问的高级管理人员、董事或人员均不应就本协议预期的任何事项向公司或任何其他人员承担任何受托责任。本公司特此在法律允许的最大范围内免除其针对Capital Markets Advisor违反受信责任或涉嫌违反与服务相关的受信责任的任何索赔，并同意Capital Markets Advisor均不对本公司或代表本公司主张受信责任索赔的任何人(包括本公司的股东、员工或债权人)承担责任(无论是直接或间接责任)，这是法律允许的最大限度的免责。(br}本公司特此免除其针对Capital Markets Advisor违反受托责任或涉嫌违反与服务相关的受托责任的任何索赔，并同意任何Capital Markets Advisor均不对此类受信责任索赔或代表本公司主张受信责任索赔的任何人(包括本公司的股东、员工或债权人)承担(直接或间接)责任。为免生疑问，任何Capital Markets Advisor在本协议项下从事的任何活动均不构成该Capital Markets Advisor对任何实体或自然人的 建议、投资建议或邀请采取任何行动。

8.潜在冲突。

本公司 承认，每个Capital Markets Advisors都是提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动，并提供广泛的投资银行和咨询服务，因此可能会产生利益冲突 。每一家资本市场顾问公司的某些附属公司都从事资产管理和其他活动，无论是为自己的账户还是其他方面。在正常业务过程中，各Capital Markets Advisor及其联属公司可随时 持有多头或空头头寸，并可在本公司的债务或股权证券、任何潜在目标、其各自的联属公司或可能参与本协议拟进行的交易的其他 实体的自有账户或客户账户中进行交易或以其他方式进行交易。德意志银行、TowerBrook及其各自的关联公司可能会担任与业务合并有关的任何潜在Target的金融或资本市场顾问。此外，公司的某些创始人、高级管理人员、董事和顾问目前有，他们中的任何人将来都可能有额外的受托责任

与其他实体的合同义务，包括与TowerBrook及其附属公司以及TowerBrook附属公司投资的某些公司的合同义务。本协议中的任何内容均不得 解释为限制或限制Capital Markets Advisor或其任何附属公司开展此类业务。本公司在法律允许的最大范围内，放弃基于本公司在本协议项下聘用资本市场顾问可能产生或导致的任何实际或潜在的 利益冲突而提出的任何索赔。资本市场顾问及其各自的联属公司可能拥有与本公司利益不同的利益。Capital Markets Advisors及其各自的关联公司没有责任向本公司披露或使用在向任何其他方提供服务、从事任何交易或从事任何其他业务过程中获得的任何信息，或将其用于本公司的利益。

9.整份协议。

本协议构成双方对本协议标的的全部谅解，并取代之前的所有 协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除双方签署的书面协议外，不得口头或以任何方式修改或终止本协议，但每位Capital Markets 顾问可在向公司发出五个工作日(此处定义)的通知后随时终止其提供本协议第1节规定的服务的义务。收到该通知后，公司 支付营销费和报销终止后发生的任何费用的义务以及该资本市场顾问提供服务的义务(分别列于本协议第1款和第2款)将终止 。本协定的所有其他部分(包括本协定附件一)应继续完全有效。

10.告示。

本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或通过电子邮件交付，并按如下方式确认给本协议各方 ：

如果是资本市场顾问：

德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

华尔街60号

纽约，纽约 纽约10005

注意：股权资本市场辛迪加服务台

复印件位于同一地址，发送至：

法律总顾问的注意事项

传真：(646)374-1071

TowerBrook Financial，L.P.

公园大道大厦

东55街65号

纽约，纽约10022

注意：安德鲁·罗尔夫(Andrew Rolfe)

电子邮件： Andrew.Rolfe@Tower erbrook.com

如果给公司：

TB SA收购公司

香港中环边界厅邮政信箱 1093

板球广场，大开曼群岛，

开曼群岛KY1-1102

注意：安德鲁·罗尔夫(Andrew Rolfe)

电子邮件： andrew.rolfe@Tower erbrook.com

本协议各方可通过向本协议各方发送书面通知更改通知地址 为此目的更改新地址。此类通知或其他通信应被视为(I)在纽约市时间下午4：30或之前， 在一个工作日或(如果该日不是工作日，则在下一个工作日)以电子邮件、面对面或可核实的传真(原件之后)发送，(Ii)在及时送达全国认可的隔夜快递后的下一个工作日，以及(Iii)通过美国邮件(挂号信或挂号信)寄存的实际收到的营业日(br}日)收到的通知或其他通信被视为已发出(I)在纽约时间下午4：30或之前， 在营业日，或者如果该日不是营业日，则在下一个营业日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)通过美国邮件(挂号信或挂号信)收到就本协议而言，营业日是指纽约市商业银行营业的任何一天。

11.继承人及受让人。

未经本协议其他各方书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议。本协议对本协议各方以及其继承人和受让人(除非被禁止)具有约束力，并符合其利益。

12.非独家经营。

本协议不得视为限制或禁止 公司聘用提供相同或类似服务的其他顾问或向该等顾问支付费用。公司聘用任何其他顾问不应影响资本市场顾问根据本协议 收取营销费和费用报销的权利。

13.适用法律；地点。

本协议应根据纽约州的法律解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。

对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，本协议各方不可撤销地服从任何纽约州或美国 位于曼哈顿区纽约市的联邦法院的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃 其现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，以及在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。向本合同任何一方送达的任何此类 传票或传票可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、以其为收件人的方式送达，对于本公司而言，送达地址为其注册业务 ，对于Capital Markets Advisor而言，送达地址为本协议第10节规定的地址。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本协议的每一方在法律允许的最大限度内放弃对其个人管辖权的任何其他要求或反对。本公司同意，若资本市场顾问是该等诉讼或 诉讼的胜诉一方，则资本市场顾问有权收回其所有 合理律师费及与本协议所引起或有关的任何诉讼或法律程序有关的开支，及/或与筹备本协议有关的任何诉讼或法律程序所产生的开支。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利 。

14.对口单位。

本协议可由本协议的副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为 正本，但所有副本合在一起将构成一份且相同的协议，并在本协议的每一方签署并交付给本协议的其他各方时生效。 本协议的签署副本可通过传真、电子邮件(包括符合《纽约电子签名和记录法》(New York Electronic Signature and Records Act，NY)的任何电子签名)交付。 本协议的副本可通过传真、电子邮件(包括任何符合《纽约电子签名和记录法》(New York Electronic Signature and Records Act，NY)的电子签名)交付§301-309)，或其他适用法律)或其他传输方式，且双方同意，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付 ，并且在任何情况下均有效。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了各Capital Markets Advisor 与本公司对上述条款的理解，请在下面提供的地方签署，以表明您的同意，届时本信函将成为具有约束力的合同。

TowerBrook Financial，L.P.
由以下人员提供：		/s/Abrielle Rosenthal
		姓名：阿布里埃尔·罗森塔尔
		标题：授权签字人
同意并接受：
TB SA收购公司
由以下人员提供：		/s/安德鲁·罗尔夫
		姓名：安德鲁·罗尔夫(Andrew Rolfe)
		头衔：首席执行官

附件一

赔偿

关于本公司与德意志银行证券公司和TowerBrook Financial，L.P.(统称为Capital Markets Advisors和Each，一家资本市场顾问)的合约(合称为Capital Markets Advisors和Each，一家Capital Markets Advisors)，根据本附件构成的特定 信函协议(《协议》)，TB SA Acquisition Corp(《公司》)特此同意，在本协议第5节第二段的规限下，对各资本市场进行赔偿和持有 无害的每个资本市场(以下简称：TowerBrook Financial，L.P.)，TB SA Acquisition Corp(以下简称TowerBrook Financial，L.P.)特此同意，在符合该协议第5节第二段的前提下，对各资本市场进行赔偿和持有受保障人)，对根据本附件I向公司提出的索赔、损失、损害赔偿、债务、费用和开支(包括所有合理的律师费用、开支和支出(包括但不限于任何受保障人： (A)的所有索赔、损失、损害赔偿、债务、费用和开支，尽最大限度的合法承担；(br}(A)与根据本附件I向公司提出的索赔有关的索赔、损失、损害赔偿、债务、费用和开支(包括但不限于任何受保障人根据本附件I向公司提出的索赔)；和/或(B)与违反协议的索赔有关)，以及与调查、 准备和辩护任何未决或威胁的索赔以及由此引发的任何诉讼或其他法律程序有关的所有合理差旅费和其他自付费用，无论是否与任何实际或拟议的业务合并(定义见协议)或资本市场顾问产生或与之相关的未决或威胁的诉讼(其中资本市场顾问或任何其他受保障的 个人是其中一方)有关但是，如果主要因资本市场顾问的任何行动或未采取行动而引起或主要基于资本市场顾问的任何行动或失败而产生的任何此类索赔、损失、损害赔偿、负债、成本或费用，则不应 排除在该赔偿范围之外, 除应本公司要求或经本公司同意而采取的行动或没有采取行动 以外，在最终不可上诉的司法裁决(或相当于此的和解)中认定构成资本市场顾问故意不当行为或严重疏忽的 。

如果上述赔偿无法获得或不足以使资本市场顾问和其他受保障人员免受伤害，则公司应为资本市场顾问和其他受保障人员就该等索赔、损失、损害、负债、成本和费用支付或应付的金额进行出资，其比例应适当反映公司和该等资本市场顾问收到的相对利益，如果适用法律不允许仅根据利益分配，则公司和该资本市场顾问应承担责任。但在任何情况下，资本市场顾问对该等索赔、损失、损害、负债、成本和开支的总出资不得超过该资本市场顾问根据本协议实际收到的费用金额。就本协议而言，就企业合并而言， 公司和该企业合并的资本市场顾问获得的相对利益应被视为与本公司和/或其证券持有人根据本协议就该企业合并支付或预计支付、或已收到或预计将收到的总价值(视情况而定)与根据本协议就该企业合并支付给资本市场顾问的费用的比例相同。(B) 公司和/或其证券持有人根据本协议就该企业合并向资本市场顾问支付的费用应视为与该公司和/或其证券持有人根据本协议就该企业合并支付给资本市场顾问的费用的比例相同。

未经适用的资本市场顾问事先书面同意，本公司不会就与资本市场顾问在本协议项下的聘用有关的任何诉讼达成和解(或协助或参与和解)，除非该和解(A)包括就该诉讼中声称的或与该资本市场顾问在本协议项下的聘用有关的所有索赔明确、全面及无条件地释放该资本市场顾问及所有其他受保障人士，且(B)不包括任何关于承认的声明。(B)本公司不会就该等诉讼中所声称的或与该资本市场顾问的聘用有关的所有申索达成和解(或协助或参与和解)，除非该等和解(A)包括对该资本市场顾问及所有其他受保障人士的明示、全面及无条件的释放，以及(B)不包括任何有关承认的声明。这种释放将在一份由此类和解各方签署的文书中规定。

受保障人在收到根据本协议要求赔偿的任何投诉或主张或索赔的通知后，应立即将该投诉或主张或机构书面通知本公司，但未如此通知本公司并不解除本公司在本协议项下可能承担的任何义务，除非且仅在该失败导致本公司丧失实质性权利和抗辩权利的情况下。如果公司如此选择或应该受保障人的要求，公司将承担 该索赔的抗辩，包括聘请合理地令该受保障人满意的律师，以及支付该律师的费用和开支。然而，如果该受保障人的法律顾问合理地确定 有共同律师会向该律师提供利益冲突，或者如果任何此类索赔的被告、受保障人或目标包括受保障人和公司，则该受保障人的法律顾问合理地得出结论 ，该受保障人或其他受保障人可能有不同于或不同于那些可用的法律抗辩的法律抗辩。

公司，则该受保障人可在任何此类索赔中聘请自己的独立律师代表其本人或为其辩护，公司应支付 该律师的合理费用和开支。

此外，对于本公司承担抗辩责任的任何索赔，受保障人有权 参与该索赔，从而自费聘请其律师。