附件10.2

登记和股东权利协议

本登记和股东权利协议(本协议)协议书？)，日期为2021年3月22日，由开曼群岛豁免公司TB SA Acquisition Corp(开曼群岛豁免公司)制作并输入 公司Yo)，TCP SA，LLC，一家开曼群岛有限责任公司(The Cayman Islands Limited责任公司)赞助商？)，且在本协议签名页上的持有人项下列出的 签字方(每一方与保荐人以及此后根据本协议第6.2条成为本协议一方的任何个人或实体，保持者？和集体的持票人”).

独奏会

鉴于，保荐人目前拥有本公司5,750,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元 (即班级B股普通股)，其他持有者目前总共拥有195,000股B类普通股，这是从保荐人那里收到的；

鉴于，B类普通股可转换为本公司的A类普通股，面值为每股 股0.0001美元(以下简称A类普通股普通股？)，在初始业务合并时(定义见下文)一对一根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(可不时修订)中规定的条款和条件， 可进行调整；

鉴于，于2021年3月22日，本公司与保荐人订立该特定私募认股权证购买协议， 根据该协议，保荐人同意购买4,333,334份认股权证(或最多4,733,334份认股权证，如承销商(定义见下文)就本公司首次公开招股购买额外单位的选择权已全部行使)(保荐人同意购买4,333,334份认股权证(定义见下文))(保荐人同意购买4,333,334份认股权证(定义见下文))(私募认股权证”),在公司首次公开募股结束的同时进行的定向增发交易；

鉴于，为资助本公司与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或本公司的某些高级职员或董事可以(但没有义务)按本公司的要求借给本公司资金，其中最多1,500,000美元可转换为额外的1,000,000份私募认股权证 (该等认股权证可转换为额外的1,000,000份私募认股权证) (该等贷款可转换为额外的1,000,000份私募认股权证) (以下简称“认股权证”)营运资金认股权证”);和

鉴于，本公司和持有人希望签订 本协议，根据该协议，本公司将向持有人授予本协议规定的有关本公司某些证券的某些登记权。

因此，考虑到本合同中包含的相互陈述、契诺和 协议，以及某些其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

1.1定义。本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有以下 各自的含义：

“不利披露A)指公开披露重要的非公开信息，即在公司主要行政人员或主要财务官真诚判断下，在咨询公司律师后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出 ，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含 陈述所需的重要事实(如属任何招股说明书和任何初步招股说明书，则在招股说明书或招股说明书的情况下，在招股说明书或招股说明书中)不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所包含的 陈述所需的重大事实(如属任何招股说明书和任何初步招股说明书，则在(Ii)如果没有提交注册 声明，则不需要在此时作出，及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

“协议书？应具有序言中给出的含义。

“冲浪板？指本公司的董事会。

“企业合并？是指涉及本公司的与一项或多项业务的任何合并、换股、资产收购、股份购买、重组或 其他类似业务合并。

“选委会？指 美国证券交易委员会。

“公司？应具有序言中给出的含义。

“需求登记？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“要求严格的持有者？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“《交易所法案》？指可能不时修订的1934年证券交易法。

“表格S-1？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3？应具有第2.3.1节中给出的含义。

“方正股份？指B类普通股，并应视为包括转换后可发行的普通股 。

“方正股份禁售期就创始人股份而言， 指在(A)本公司初始业务合并完成一年后和(B)业务合并后一年结束的期间，(X)如果最近 公布的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在任何 内的任何20个交易日内结束

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自本公司首次业务合并后至少150天开始的30个交易日，或(Y)本公司 完成清算、合并、换股、重组或导致本公司全体股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

“持票人？应具有序言中给出的含义。

“内幕信件？是指本公司、保荐人和本公司每位高级管理人员、董事和董事提名人之间于本合同日期签署的某些书面协议。 发起人和每位本公司高管、董事和董事提名人之间的协议。

“最大证券数量 ？应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述？指 对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股说明书(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况而定， )中作出无误导性陈述所必需的重大事实。

“被提名人？在 第6.1节中定义。

“普通股？应具有本演奏会中给出的含义。

“许可受让人？指应登记证券持有人在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，根据该持有人与本公司之间的 内幕函件及任何其他适用协议，获准 转让该等应登记证券的个人或实体，以及其后的任何受让人。

“搭载注册？应具有第2.2.1节中给出的含义。

“私人配售禁售期就私募 认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的私募配售认股权证而言，指因私募认股权证的行使或转换而发行或可发行的任何普通股，以及由私募认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的 ，截至本公司首次业务合并完成后30天的期间。

“私募认股权证？应具有本演奏会中给出的含义。

“招股说明书？是指包含在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有 招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，包括通过引用并入该招股说明书中的所有材料。

“应注册的证券？指(A)方正股份(包括任何该等方正股份转换后发行或可发行的任何普通股或其他等值的 股本证券，或可行使的普通股)，(B)私募认股权证(包括任何该等私募配售认股权证行使后已发行或可发行的任何普通股)，(C)

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营运资金认股权证(包括流动资金贷款转换后发行或可发行的任何普通股)，(D)股东截至本协议日期持有的任何已发行普通股或任何其他股权担保 (包括行使任何其他股权担保而发行或可发行的普通股)，及(E)本公司以资本化或拆分方式或与合并相关的方式就任何该等普通股发行或可发行的任何其他股权担保但是，对于任何特定的 应注册证券，在以下情况下，该证券将不再是应注册证券：(I)关于出售该证券的注册声明已根据证券法生效，且该证券已根据该注册声明进行了出售、转让、处置或交换；(Ii)该证券已以其他方式转让，该等证券的新证书不应带有限制进一步转让的图例 ，该等证券的后续公开分销应由本公司交付。(Iii)该等证券已停止发行；或(Iv)该等证券已 在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。

“注册？是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制并提交注册书或类似文件 ，并使该注册书生效而完成的注册。

“注册费？指的是 自掏腰包注册费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构(FSA，Inc.)提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)代表公司的大律师的合理费用及支出；

(E)本公司所有独立注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出；及

(F)由政府挑选的一(1)名法律顾问的合理费用和开支多数股权需求持有人发起需求注册，在适用的注册或降价请求持有人发起承保的 货架降价登记中进行登记以进行要约和销售。

“注册声明？指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明中引用的所有证物和所有 材料。

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“申请持有人？应具有第 2.1.1节中给出的含义。

“证券法？指不时修订的1933年证券法。

“搁板？应具有第2.3.1节中给出的含义。

“赞助商？应具有本演奏会中给出的含义。

“赞助商董事？是指根据本 协议由赞助商提名进入董事会的个人。

“后续货架注册？应具有第2.3.2节中给出的含义。

“拆卸请求持有者？应具有第2.3.3节中给出的含义。

“承销商？是指在承销的发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商做市活动的一部分。

“承销注册？或 ？承销产品？指将公司证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记活动。？

“承保货架拆卸？应具有第2.3.3节中给出的含义。

“营运资金认股权证？应具有本演奏会中给出的含义。

第二条

注册

2.1随需注册。

2.1.1注册申请。在符合本协议第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下， 在本公司完成业务合并之日或之后的任何时间和不时，持有当时未偿还数量的可注册证券(该等证券)的至少多数权益的持有人要求 托架？)可对其全部或部分可注册证券提出书面要求，该书面要求应说明拟纳入此类注册的证券的金额和类型，以及拟采用的分销方式(该书面要求为？需求登记”).本公司应在收到要求登记之日起五(5)日内，以书面形式通知所有其他 应登记证券持有人，以及此后希望根据随需登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的每名应登记证券持有人(每个该等持有人 ，包括该持有人在该等登记中的全部或部分应登记证券的一名 )，均应以书面形式通知该等要求登记的所有其他持有人，以及其后希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的每位持有人(包括该持有人的全部或部分应登记证券的每个该等持有人 ，即一名在该登记中包括该持有人的全部或部分应登记证券的 持有人申请持有人？)应在 持有人收到公司通知后三(3)个工作日内书面通知公司。在本公司收到来自本公司的任何该等书面通知后

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提出要求的持有人向本公司提出要求，该等提出要求的持有人有权根据要求登记将其须登记的证券纳入登记，而 公司应在收到要求登记后在切实可行范围内尽快(但不超过四十五(45)天)对提出要求的 持有人提出要求的 持有人要求的所有应登记证券进行登记，并根据该要求登记提出要求的持有人。在任何情况下，本公司均无义务根据本款下的要求注册 2.1.1就任何或所有应注册证券进行超过三(3)次的注册；但除非当时提供的表格S-1或任何类似的详细注册声明 ，否则注册不应计入此类目的( )表格S-1”) 已生效，根据本协议第3.1节，请求持有人要求以S-1注册表格 代表请求持有人注册的所有可注册证券均已售出；此外，承销的 货架清仓不应算作需求注册。

2.1.2注册生效。尽管有上述第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，除非且直到(I)根据要求注册向证监会提交的注册声明已被证监会宣布生效，并且(Ii)公司已履行了本协议项下与此相关的所有义务，否则根据要求注册进行的注册不应算作注册，除非且直到(I)根据要求注册向证监会提交的注册表已被证监会宣布为有效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外，如果在该注册声明宣布生效之后，根据要求注册在注册中提供的可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非和直到(I)该停止令或禁令被撤销、撤销或 以其他方式终止，以及(Ii)以下情况发生：(I)该停止令或禁令被移除、撤销或 以其他方式终止，以及(Ii)(I)该停止令或禁令被移除、撤销或 以其他方式终止，以及(Ii)(I)该停止令或禁令被移除、撤销或 以其他方式终止，以及(Ii)多数股权在提出该等要求注册的持有人中，本公司其后肯定地选择继续 该等注册，并据此以书面通知本公司，但在任何情况下不得迟于该选择的五(5)天；此外，本公司并无义务或要求提交另一份注册 声明，直至先前根据要求注册提交的注册声明生效或随后终止为止。

2.1.3包销发行。根据本合同第2.1.4节和第2.4节的规定，如果 a多数股权因此，作为其要求注册的一部分，要求持有人通知本公司，根据 该等要求注册发售的应注册证券应以包销发行的形式进行，则该要求持有人或请求持有人(如有)将其应注册证券纳入该等注册的权利应以该等持有人 参与该包销发售以及在本章程规定的范围内将该持有人纳入该包销发售为条件。所有打算根据本款第2.1.3款通过包销发行来分销其应注册证券的持有人，应以惯例的形式与承销商签订包销协议，该包销协议由承销商根据第2.1.3款的规定为该包销发行而选定，承销商为该包销发行而选择的承销商应按惯例与承销商签订包销协议。多数股权启动催缴登记的索偿持有人。

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2.1.4减少包销发行。如果主承销商 在根据要求登记的包销登记中真诚地以书面通知本公司、要求登记的持有人和提出要求的持有人(如有)，要求登记的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据单独书面合同要求登记的普通股(如有) 超过在承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会 对该发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视适用情况而定)。最大证券数量 (I)首先，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(按比例计算，基于每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别要求包括在该包销登记内的 个登记证券)，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)要求包括在该包销登记内的应登记证券的总数(该比例在本文中称为按比例计算(？))可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(Ii)第二，在上述条款(I)项下未达到 最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(Ii)第二，在未达到上述条款(I)项下的 最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券；及 (Iii)第三，在未达到上述第(I)及(Ii)条规定的最高证券数量的情况下，根据与其他人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记且可在不超过最高证券数量的情况下出售的普通股或其他股权证券。 (Iii)(Iii)在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到最高证券数量的情况下，本公司有义务 在登记处登记的普通股或其他股权证券。

2.1.5要求注册撤回。A 多数股权发起征用登记的需求持有人或 多数股权提出要求的持有人(如有)，根据第2.1.1节的注册，有权根据该要求退出注册 在向证监会提交的关于根据该要求注册其应注册证券的 注册声明生效之前，向本公司和承销商(如有)书面通知本公司和承销商(如有)其退出该注册的意向后，以任何或无任何理由退出该注册。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责 在根据本款第2.1.5款撤回注册之前，根据要求注册而产生的与注册相关的注册费用。

2.2 Piggyback注册。

2.2.1背靠者权利(Piggyback Rights)。如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司提议根据《证券法》就其自身账户或本公司股东(或本公司和本公司股东的账户，包括但不限于根据本条例第2.1节)提交的股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的发行提交《登记说明书》，但在 中提交的《登记说明书(I)》除外。(Ii)仅向本公司现有股东提出交换要约或发售证券，(Iii)发售可转换为本公司股权的债务 证券

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或(Iv)股息再投资计划，则公司应在实际可行的情况下尽快向所有可注册证券持有人发出书面通知，说明拟提交的申请，但不得早于该注册说明书的预期提交日期。该通知应(A)说明拟纳入该发行的证券的金额和类型、拟采用的分配方式以及拟发行的主承销商或承销商(如有)的姓名或名称。 该通知应(A)说明拟纳入该发行的证券的金额和类型、拟发行的主承销商或承销商(如有)的名称。及(B)在收到该书面通知后三(3)个营业日内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等持有人可 书面要求的数目的可登记证券的机会(该等登记a？搭载注册”).本公司应真诚地将该等应注册证券 纳入该等Piggyback Region，并应尽其最大努力促使拟承销发行的一家或多家主承销商允许持有人根据本款 2.2.1要求的应注册证券按与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件包括在Piggyback注册内，并根据 允许出售或以其他方式处置该等应注册证券。 本公司应本着诚意将该等应注册证券纳入该等注册，并应尽其最大努力促使拟承销发行的一名或多名主承销商按与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件，将持有人要求的应注册证券纳入该等注册。所有该等拟根据本款第2.2.1款透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常的 形式与本公司为该包销发售选定的承销商订立包销协议。本款2.2.1规定的通知期不适用于根据第2.3.3款进行的承保货架拆卸。

2.2.2减少Piggyback注册。如果主承销商或承销商在承销注册(承销货架关闭除外)中真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的 普通股的美元金额或数量连同(I)根据与其他个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有)一起，以书面形式通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券的持有者：(I)本公司希望出售的 普通股的美元金额或数量，以及(I)根据与其他个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如果有的话)，则应真诚地向本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人发出书面通知，说明本公司希望出售的普通股的金额或数量以及(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股(如果有的话)超过最大证券数量，则：

(A)如果登记是代表公司账户进行的，公司应首先将公司希望出售的普通股或其他股权证券包括在任何此类登记(A)中，这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在未达到前述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据本条例第2.2.1条行使其应登记证券权利的持有人的可登记证券，按每个 持有人根据本条例第2.2.1条要求行使其应登记证券的权利的可登记证券的数量按比例计算，该证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(B)(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最高证券数量的情况下，根据本条例第2.2.1节行使其应登记证券的权利的持有人的可登记证券数量，按比例计算，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同附带登记权申请登记的普通股(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；(C)在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同附带登记权申请注册的普通股，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

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(B)如果注册是根据 可注册证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应在任何该等注册(A)中首先包括该等提出请求的个人或实体(但不包括可注册证券持有人)的普通股或其他股权证券(如有)，该等普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)第二，在未达到前述(A)条款规定的最高证券数量的范围内，根据第2.2.1款按比例行使其注册证券权利的持有人 的可登记证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；。(C)第三，在未达到根据前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司意欲出售的普通股或其他股权证券。及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任为其他人士或实体登记的普通股或其他股权证券 ，该等普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3取消Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的 注册声明生效前，书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)有意退出该等Piggyback注册，并有权以任何或任何理由退出该等Piggyback注册 。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于有关人士根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在与Piggyback注册相关的注册声明生效之前的任何时间撤回提交给证监会的该注册声明。尽管本 协议中有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条完成的任何注册不应被视为根据本协议第2.1条完成的请求注册。

2.3货架登记。

2.3.1可登记证券持有人可随时、并不时以书面形式要求本公司根据证券法第415条 (或证监会其后颁布的任何后续规则)，在表格S-3或当时提供的类似简写登记 声明中登记其任何或全部应登记证券的转售情况(？表格S-3”),或者，如果公司没有资格使用表格S-3，请使用表格S-1；根据本款2.3.1(A)提交的注册声明搁板？)应根据任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合，转售其中包括的可注册证券。在本公司收到一名或多名可登记证券持有人提出的在货架上登记的书面请求后三(3)日内，公司 应立即向所有其他可登记证券持有人以及此后登记的每位可登记证券持有人发出关于拟进行登记的书面通知。

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如欲将该等持有人的全部或部分须注册证券纳入该等注册，应在持有人收到本公司的通知 后三(3)个营业日内以书面通知本公司。此后，公司应在实际可行的情况下尽快(但不超过十(10)天)收到该书面请求后的十(10)天，公司应登记该书面请求中规定的该持有人的可登记证券的全部或 部分，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中规定的加入该请求的任何一个或多个其他持有人的可登记证券的全部或该部分；然而，倘可注册证券持有人连同 有权纳入该等注册的本公司任何其他股权证券持有人建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售可注册证券及该等其他股权证券(如有)，则本公司并无责任根据本款2.3.1进行任何该等注册。公司 应按照本条款维护每个货架，并应准备并向证券交易委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持该货架持续有效、可供 使用并符合证券法的规定，直到该货架上不再包括任何可注册证券为止。如果本公司在表格S-1上提交货架， 公司应在本公司有资格使用表格S-3后，在实际可行的情况下尽快将表格S-1转换为表格S-3。 公司应尽其商业合理努力将表格S-1转换为表格S-3。

2.3.2如果任何货架在任何时间因任何原因根据证券法失效 其中包括的可登记证券仍未结清，公司应在合理可行的情况下尽快使该货架根据证券法重新生效(包括 立即撤回暂停该货架效力的任何命令)，并应在合理可行的情况下尽快以合理预期的方式修改该货架，以导致 撤销该货架的有效性。 公司应尽其商业合理努力，以合理预期的方式，在合理可行的情况下尽快修改该货架，使该货架根据证券法重新生效(包括 获得任何暂停该货架效力的命令的立即撤销)，并应尽其商业合理努力，在合理可行的情况下尽快修改该货架，以合理预期的方式撤回。后续货架注册？)登记所有可注册证券的转售，包括在该货架上， 并根据任何持有人合法可用的和任何持有人要求的任何方法或方法组合。如其后提交搁置登记，本公司应作出商业上合理的努力，以(I)使该后续搁置登记在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法 生效，及(Ii)保持该后续搁置登记持续有效、可供使用及符合证券法的 条文，直至其上不再包括任何可登记证券为止。在公司 有资格使用该表格的范围内，任何此类后续的货架登记应采用表格S-3。否则，后续的货架登记应采用另一种适当的表格。如果任何持有人持有未延迟或连续登记转售的应登记证券， 公司应持有人的请求，迅速作出商业上合理的努力，促使该等应登记证券的转售由本公司选择的货架(包括通过事后生效的 修正案)或随后的货架登记所涵盖，并使其在提交后尽快生效，而该等货架或随后的货架登记应根据本公司的选择，在提交后尽快生效，且该等货架登记或随后的货架登记应在可行情况下尽快生效，该等货架登记或随后的货架登记应根据本公司的选择，以货架登记(包括事后生效的 修正案)或随后的货架登记的方式进行，并使其在实际可行的情况下尽快生效。但是， 公司只需在询问持有人后，每年安排一次该等可注册证券的承保。

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2.3.3在货架被 委员会宣布生效后，保荐人可随时要求以根据货架登记的包销发行方式出售其全部或任何部分的可登记证券(每只股票承保货架拆卸如果 承销货架降价包括合理预期总发行价(包括搭载证券和扣除承销折扣前)合计超过1,000,000美元的证券，则公司才有义务实施承销货架降价。(br}本公司仅有义务实施承销货架降价，条件是该等发售应包括合理预期总发行价(包括搭载证券和扣除承销折扣前)合计超过1,000,000,000美元的证券。所有要求撤除包销货架的要求，须于公布该等包销货架的公告前至少48小时以书面通知本公司，该公告须列明 建议在拆卸包销货架中出售的可注册证券的大概数目，以及该等拆卸包销货架的预期价格范围(扣除承销折扣及佣金后的净额)。(B)本公司须于公告公布前至少48小时向本公司发出书面通知，通知本公司该等拆卸承销货架的建议约有多少只可注册证券，以及预期价格区间(扣除承销折扣及佣金后)。公司应在 中包括任何持有人要求纳入的任何承销货架拆分证券(每个a拆卸请求持有者”) 根据承保货架持有人的书面合同搭载登记权(包括本文规定的权利)，至少在公开宣布此类承保货架拆除之前24小时 。保荐人有权选择此类发行的承销商(由一家或多家信誉良好的 国家认可的投资银行组成)，但须经公司事先批准，且不得无理扣留、附加条件或拖延。为清楚起见，根据第2.3.3节完成的任何注册不应 视为根据本章第2.1节实施的请求注册而进行的注册。

2.3.4如果 主承销商或承销商(如果有)真诚地以书面形式通知本公司、保荐人和要求减持的持有人(如果有)，保荐人和要求减持的持有人(如果有)希望出售的应登记证券的金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，公司应 保荐人可在不超过最大数量的情况下出售的可登记证券；(Ii)第二，在未达到上述第(I)款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在未达到前述第(I)及(Ii)条规定的最高证券数目的范围内，回购请求持有人的普通股或其他股权证券(如有)可在不超过 最高证券数量的情况下出售，按比例厘定，该按比例是根据每名提出回购请求的持有人各自要求纳入该等包销搁板回扣内的可登记证券数目而厘定。

2.3.5保荐人有权在本公司及承销商(如有)书面通知本公司及承销商(如有)有意退出该等承保货架的情况下，以任何或无任何理由退出该等承保货架拆卸，而该等承保货架拆卸的公告须于该公告公布前作出。尽管本协议与 有任何相反之处，本公司仍应负责在根据本款第2.3.5款撤回之前与承保货架拆卸相关的注册费用。

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2.4注册权的限制。(A)如果(A)在公司真诚估计提交申请之日的前六十(60)天至生效日期后120天止的期间内，公司已根据第2.1.1款在收到要求登记之前向持有人递交了书面通知，并继续真诚地采取一切合理努力，使适用的登记声明生效。 ；(3)如果(A)在收到第2.1.1款规定的要求登记之前，公司已根据第2.1.1款向持有人递交了书面通知，并且公司继续真诚地采取一切合理努力，使适用的登记声明生效，则该期间将继续真诚地作出一切合理努力，使适用的登记声明生效。 (B)持有人已要求包销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺，坚决包销要约；或(C)根据 董事会的善意判断，该注册将对本公司造成严重损害，董事会因此认为有必要在此时推迟提交该注册书，则在每种情况下，本公司均应向该等 持有人提供由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册书将对本公司造成严重损害，因此 有必要推迟提交该注册书。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过三十(30)天；但是，公司不得在任何12个月期间以这种方式推迟其义务超过一次。尽管本协议中有任何相反规定，对于任何持有人持有的任何可登记证券，不得进行或允许登记，登记声明也不得生效, 直至创办人股份禁售期或私人配售禁售期(视乎情况而定)届满后。

第三条

公司程序

3.1 一般程序。如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司被要求进行应登记证券的登记，公司应尽其最大努力进行该登记，以允许按照其预定的分销计划出售该等应登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快编制并向证监会提交一份关于该等可注册证券的注册声明，并尽其合理努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明涵盖的所有注册证券均已售出为止；

3.1.2应注册证券持有人或任何承销商的要求，或根据适用于本公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的规则、法规或指示的要求，编制并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充 ，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有注册证券按照该注册中规定的预定分销计划出售为止

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3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券持有人以及该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每项修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本。以及承销商和注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求提供的其他文件，以方便处置该等持有人所拥有的应注册证券；(br}包括在该等注册中的应注册证券的承销商和持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以方便该等 持有人所拥有的应注册证券的处置；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律(根据 其预定的分销计划)，对注册声明涵盖的应注册证券进行注册或限定，以及(Ii)采取必要的行动，使注册声明涵盖的该等应注册证券根据公司的业务和运营而可能需要的其他政府机构注册或批准。 该等证券或蓝天法律适用于该注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律。(br}根据该注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律)(根据 其预定的分销计划)，采取必要的行动，使该注册声明所涵盖的该等应注册证券向根据本公司的业务和运营可能需要的其他政府机构注册或批准有必要或适宜使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区内经营业务时，无须具备一般资格，或 在任何该等司法管辖区无须符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序文件或税项的一般服务所规限，则公司无须具备一般资格在该司法管辖区内经营业务，或 采取该等司法管辖区本应受法律程序文件或税务一般服务规限的任何行动；

3.1.5使所有该等应注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市 ；

3.1.6不迟于该注册声明的生效日期，为所有该等 注册证券提供转让代理或权证代理(视情况而定)和注册人；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会发布任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁启动任何诉讼，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布或在应发布该停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在任何注册声明或招股说明书或对该等 注册声明或招股说明书的任何修订或补充(通过引用方式并入的文件除外)提交前至少五(5)天，向该等可注册证券的每一卖家或其律师提供一份该等注册声明或招股说明书的副本；

3.1.9当根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，随时通知持有人发生了任何事件，导致当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书包含错误陈述，然后纠正本条款第3.4节所述的错误陈述；

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3.1.10允许持有人的代表、承销商(如有)以及该等持有人或承销商聘请的任何律师或 会计师自费参与编制登记声明，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师 合理要求的与登记相关的所有信息；但条件是，该等代表或承销商应以令人合理满意的形式和 实质内容签订保密协议。

3.1.11在承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师处获得一封冷淡的慰问函 ，格式为惯常格式，涵盖执行承销商或多家承销商可能合理要求的、并令人合理满意的冷淡慰藉函通常涵盖的事项 主承销商或多家承销商可能合理地要求，并合理地令一家或多家承销商满意多数股权参赛持有者名单；

3.1.12在应注册证券根据该等注册交付出售之日，获取代表公司进行该注册的 律师在该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)提交的意见，内容涉及与该注册有关的法律问题，持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并通常包括在该等意见和负面保证函中。

3.1.13如果发生任何包销发行，应与该发行的一家或多家主承销商以通常和惯例的形式订立并履行承销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为十二(12)个月，自注册报表生效日期 之后公司第一个完整日历季度的第一天起计，该报表符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定；(B)在符合《证券法》第11(A)条和第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)规定的情况下，向其证券持有人提供一份涵盖至少十二(12)个月的收益报表；

3.1.15如果注册涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其 合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常路演介绍；以及

3.1.16否则，应本着诚意与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯行动(br})。

3.2注册费。所有注册的注册费用由 公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用 ，以及除注册费用定义中规定的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

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3.3参与包销发行的要求。任何人士均不得 根据本公司根据本条例发起的注册参与任何本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他 惯常文件。

3.4暂停销售；不利的 披露。于接获本公司发出有关注册说明书或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即停止出售须注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本 为止(有一项理解，即本公司特此承诺在该通知发出后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知 可恢复使用招股章程为止。如果在任何时间就任何注册提交、初步生效或继续使用注册声明将要求公司进行不利的 披露，或要求在该注册声明中包含公司由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，公司可在向 持有人发出书面通知后，在最短的时间内推迟提交或初步生效或暂停使用该注册声明，但在任何情况下，不得超过三十(30)天(以确定的时间为准)。如果注册声明的提交、初步生效或继续使用将需要公司进行不利的披露，或者要求在该注册声明中包含由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，则公司可以在向 持有人发出书面通知后，在最短的时间内推迟该注册声明的提交或初始有效性，或暂停使用该注册声明如果本公司行使上一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用招股章程，该招股说明书涉及与任何出售或要约出售可注册证券有关的 任何注册。本公司应立即通知持有人其根据本第3.4条行使其权利的任何期限已满。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据交易法应为 报告公司的同时，始终承诺根据交易法第13(A) 或15(D)条及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在证券法第144条规定的豁免(或委员会其后颁布的任何继承规则(br}规则，以本公司可得的范围内)的范围内，出售该持有人持有的普通股而无需根据证券法登记，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人递交一份由正式授权人员出具的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

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第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，就任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏重大事实而赔偿每名须注册证券的持有人、其高级职员和董事以及 控制该等持有人的每名人士(按证券法的定义)所造成的一切损失、申索、损害赔偿、法律责任和开支(包括律师费)。除非该等资料是由该持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所导致或所载者，则不在此限。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事 以及控制该等承销商的每个人(在证券法的含义内)进行赔偿，其程度与前述关于赔偿持有人的规定相同。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应向 本公司以书面形式提供本公司合理要求与任何该等登记声明或招股说明书有关的资料和誓章，并在法律允许的范围内，就任何损失、索赔、损害、负债和开支(包括但不限于合理的)向本公司、其董事和 高级职员和代理人以及控制本公司的每一人(按证券法的定义)赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每一人的损失、索赔、损害赔偿、负债和开支(包括但不限于合理的损失、索赔、损害赔偿、负债和开支)。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或为使其中的 陈述不具误导性而要求或必需陈述的重大事实的任何遗漏，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章中包含该等失实陈述或遗漏；但是， 该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该 持有人根据该登记声明出售该等可登记证券所得的净收益成比例，并以该净收益为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每位人士(在证券法的 含义范围内)进行赔偿，赔偿程度与前述有关公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的 人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何 人根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方没有受到实质性损害的范围)和(Ii)除非在该受保障方的合理判断下，该 赔偿方与该 赔偿方之间存在利益冲突，否则不应立即向该受赔偿方发出书面通知(条件是，未能及时发出通知不会损害任何 人根据本协议获得赔偿的权利)和(Ii)除非在该受保障方的合理判断下，该 赔偿方与该受赔偿方之间存在利益冲突如果承担了此类抗辩，则赔偿一方不应对被赔偿一方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔抗辩的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付一名以上律师的费用和开支，除非根据任何被补偿方的合理判断，该被补偿方与任何其他此类被补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突 。不是

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未经被补偿方同意，赔偿方应同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付 金钱(该款项是由补偿方根据该和解条款支付的)在各方面达成和解，或者和解协议不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任 作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿应保持完全效力和作用，无论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事或控制人或其代表进行任何调查，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名 注册证券持有人亦同意在本公司或该等持有人因任何原因无法获得 赔偿的情况下，按任何受保障方的合理要求作出拨备，以向该方作出供款。(br}本公司及参与发售的 注册证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得 赔偿的情况下，作出任何受保障方合理要求的拨备。

4.1.5如果赔付方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔方在本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则赔付方应按适当的比例支付被赔方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，而不是赔偿被赔方。以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应根据以下因素确定：有关行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述)是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正的机会。但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该法律责任的净收益的款额为限。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的 限制。, 与任何调查或诉讼有关的合理费用或开支。双方同意， 如果按照本第4.1.5款规定的出资以按比例分配或任何其他分配方式确定，则不公正和公平，该分配方法不考虑本 第4.1.5款中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节的含义)的人无权根据本4.1.6款从任何无罪的人那里获得出资。 任何人都没有犯下此类欺诈性失实陈述罪。

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第五条

股东权利

5.1 根据本协议的条款和条件，在公司完成业务合并之日或之后的任何时间和时间，只要保荐人持有任何可注册证券：

5.1.1赞助商有权但无义务指定三名个人被任命或提名(视情况而定)参加董事会选举(包括任何继任者，每人一名)。被提名人于董事会或 董事会提名委员会(视何者适用而定)合理要求该等资料纳入提供予保荐人的股东大会委托书内时或之前，向本公司发出书面通知。

5.1.2本公司将在实际可行的情况下， 尽其最大努力采取一切必要及可取的行动(包括但不限于召开董事会及股东特别会议，以及推荐、支持及征集委托书)，以使 始终有三名保荐人董事在董事会任职。

5.1.3本公司应在 适用法律允许的最大范围内，尽其最大努力采取一切必要行动，以确保：(I)每一次董事选举的每一位被提名人都包括在董事会的本公司股东提名名单中；及(Ii)每名被提名人 均包括在本公司管理层拟备的委托书内，该委托书与本公司股东就选举董事会成员而召开的每一次股东大会、其每次续会或延期、以及本公司股东或董事会就选举董事会成员而采取的每项行动或经董事会书面同意而批准的每一次行动或批准有关的委托书有关。

5.1.4如因保荐人董事去世、伤残、丧失资格、辞职或免职或任何其他 原因而出现空缺，保荐人有权指定该人士的继任人，而本公司将在指定后在实际可行的情况下，尽其最大努力在法律允许的范围内采取一切必要及可取的行动，以使该空缺由该等继任者提名人填补。

5.1.5如果一名被提名人因去世、残疾、丧失资格、退出被提名人资格或任何其他原因而未能当选，发起人有权迅速指定另一名被提名人，公司将采取其控制范围内的一切必要和必要的 行动，在指定之前不得填补该被提名人的董事职位，或者董事会规模应增加一人，该空缺应尽快由该继任者 被提名人填补。

5.1.6应任何 保荐人董事的要求，本公司应在合理可行范围内尽快与该保荐人董事以与董事会其他成员订立的形式订立赔偿协议。公司应支付合理的、有据可查的自掏腰包保荐董事因向本公司或代表本公司提供服务而发生的费用，包括应本公司要求参加明确代表本公司参加的会议或活动。

5.1.7本公司应(I)购买董事及高级职员责任保险 保险金额由董事会厘定为合理及惯常，及(Ii)只要保荐人董事担任本公司董事，保荐人董事须就该保荐人董事维持承保范围；前提是 保荐人董事因任何原因被免职或辞职后，公司应采取一切合理必要的行动，将该等董事和高级管理人员的责任保险范围延长不少于六年，自 任何该等事件发生时或之前发生的任何作为或不作为起计。

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5.1.8只要保荐人董事担任公司董事，公司 不得按照适用法律并在符合适用法律的范围内，修订、更改或废除任何根据本协议提名的董事获得赔偿或免责的权利，无论该权利是否包含在 公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(经修订)或其他文件中(除非该等修订或变更允许本公司就以下事项提供更广泛的赔偿或免责的权利)， 公司均不应修改、更改或废除任何根据本协议提名的董事的赔偿或免责权利，不论该权利是否包含在 公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(经修订或更改允许公司提供更广泛的赔偿或免责权利的范围内)。

5.1.9根据纽约证券交易所(或本公司证券当时在其上市的其他国家证券交易所)的上市标准，每位被提名人可以(但不需要)获得独立资格。

5.1.10任何被提名者都将接受公司惯常的尽职调查程序，包括审核填写好的调查问卷 和背景调查。基于上述情况，公司可以反对任何被提名人，条件是：(A)公司本着诚意反对任何被提名人，并且(B)该反对基于以下任何理由：(I)该被提名人在刑事诉讼中被判有罪，或者是悬而未决的刑事诉讼的指定对象(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)，(Ii)该被提名人是任何命令、判决或法令的标的，该命令、判决或法令后来没有被任何有管辖权的 法院永久或暂时撤销、暂停或撤销。以下活动：(A)从事任何类型的商业行为，或(B)从事与买卖任何证券或违反任何联邦或州证券法有关的任何活动，(Iii)任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事第(Ii)(B)款所述任何活动的权利超过60天，(Iii)该被提名人是任何命令、判决或法令的标的，其后未被撤销、暂停或撤销， 该人从事第(Ii)(B)款所述的任何活动的权利被禁止、暂停或以其他方式限制超过60天， 任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事第(Ii)(B)款所述任何活动的权利，或与从事此类活动的人有关联， (Iv)该拟任董事在民事诉讼中被有管辖权的法院或证监会认定违反了任何联邦或州证券法，且证监会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、暂停或撤销，或(V)该拟任董事是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人，但随后未被撤销、暂停或撤销。, 与违反任何联邦或州证券法律或法规有关的。倘董事会根据前述(I)至(V)条中的一项或多项合理地认为被提名人不合适，并合理地反对确定的董事 ，保荐人有权在本公司向保荐人发出反对被提名人的通知后30个历日内向董事会推荐不同的被提名人，而该替代被提名人须遵守上文概述的 审核程序。

5.1.11本公司须采取一切必要行动，在保荐人 要求下，促使该被提名人当选为本公司各主要营运附属公司的董事会(或类似管治机构)的成员。被提名人(视情况而定)有权(亲自或远程)出席本公司各子公司的 董事会(或类似的管理机构或委员会)的任何会议。

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第六条

其他

6.1 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国邮寄，寄往被通知方，预付邮资，并用要求的回执进行登记或认证 ，(Ii)亲自或通过快递服务提供递送证据，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式传输。以上述方式邮寄、递送或传送的每一通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应视为在邮寄之日后的第三个工作日收到、送达、发送和接收充分；对于以快递服务、专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式递送的通知或通信，应视为在递送到收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在以下时间充分送达、送达、发送和接收(如果是快递服务、专人递送、电子邮件、传真、电报或传真)，或在以下时间送达、送达、发送和接收：(如果是邮寄通知，则视为在邮寄之日后的第三个工作日；如果是快递服务，则为专人递送、电子邮件、传真、电报或传真)根据本协议发出的任何通知或通讯，如果是寄给公司，必须寄往：邮政信箱1093，边界大厅，板球广场，大开曼群岛，KY1-1102，开曼群岛，收件人：Andrew Rolfe，复印件：Kirkland&Ellis LLP，601 Lexington Avenue，New York 10022，收件人：Christian O.Nagler，和Kirkland&Ellis International LLP，30 St Mary Axe，London EC3A 8AF，United任何一方均可随时并不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该地址更改将在本6.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。

6.2转让；没有第三方受益人。

6.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授 。

6.2.2在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，但与该持有人转让 应登记证券予获准受让人有关的除外。

6.2.3本协议及其条款对 具有约束力，并应符合各方及其继承人和持有人的许可受让人(包括许可受让人)的利益。

6.2.4除 本协议和本协议第6.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

6.2.5本协议任何一方转让该等人士的权利、 本协议项下的责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第6.1节所规定的有关该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式订立的 书面协议，以受本协议的条款及条款约束(可借本协议附录或加入证书完成)，否则本公司将不受本协议条款及条款的约束，直至本公司收到(I)本协议第6.1节所规定的有关转让的书面通知，及(Ii)受让人的 书面协议须受本协议条款及条文的约束(可借本协议附录或加入证书完成)。除第6.2节规定外进行的任何转让或 转让均为无效。

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6.3可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或 不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方 打算在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与有效且可执行的无效或不可执行的条款类似。

6.4对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。

6.5 完整协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和根据本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议主题 事项的完整协议，并取代双方之间所有以前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

6.6适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方 明确同意，本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约履行的协议，而不考虑该司法管辖区的 冲突法律条款。

6.7放弃由陪审团进行审讯。每一方在此均不可撤销且 无条件地放弃在任何诉讼、诉讼、反索赔或其他程序(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼、反索赔或其他程序(无论是基于合同、侵权行为或其他)因本协议、本协议拟进行的交易或发起人在本协议的谈判、管理、履行或强制执行中的行为而引起、与本协议相关或与本协议相关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他程序 无条件放弃由陪审团审理的权利。

6.8修改和 修改。经本公司及当时须登记证券至少过半数权益持有人书面同意，可放弃遵守本 协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条文、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议所作的任何修订或豁免仅以本公司股份持有人的 身分对一名持有人造成不利影响的情况下，不得违反本协议的任何条款、契诺或条件，而此等条款、契诺或条件均可予修订或修改，但如上所述，对本协议的任何修订或豁免，仅以本公司股份持有人的 身份对其造成不利影响的情况下，不得违反本协议的任何条款、契诺和条件，或任何此等条款、契诺或条件的修改或修改。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分 行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

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6.9标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

6.10豁免和延期。本协议的任何一方 均可放弃该方有权放弃的任何权利、违约或违约，前提是该放弃不会对放弃方生效，除非该放弃是书面的，由该方签署，并特别提及 本协议。放弃可以提前作出，也可以在放弃的权利产生或者放弃的违约、违约发生之后作出。任何豁免都可能是有条件的。放弃任何违反本协议或条款的行为不应视为放弃之前或之后违反本协议或条款的行为，也不放弃本协议或条款所包含的任何其他协议或条款。任何放弃或延长履行任何义务或行为的时间均不得视为放弃或延长 履行任何其他义务或行为的时间。

6.11累积补救。如果公司未能遵守或履行 根据本协议须遵守或履行的任何契约或协议，持有人可通过衡平法诉讼或法律诉讼来保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了 禁止违反任何此类条款或帮助行使本协议中授予的任何权力，或执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无需提交保证金。 根据本协议授予的权力或补救措施应是相互排斥的，每项此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并附加于任何其他权利、权力或补救措施，无论这些权利、权力或补救措施是由本协议或 现在或今后在法律、衡平法、成文法或其他方面授予的。

6.12其他登记权。本公司声明并 保证，除可注册证券持有人外，任何人均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券列入本公司为 为其自身账户或任何其他人的账户出售证券而提交的任何注册中。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议， 如果任何一个或多个此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

6.13 期限。本协议将在(I)本协议签署之日十周年和(Ii)到目前为止没有未清偿的可注册证券之日(以较早者为准)终止。第3.5节和 节的规定第四条将在任何终止中幸存下来。

[签名页如下]

22

兹证明，以下签字人已促使本协议自上文首次写明的日期 起生效。

[注册和股东权利协议的签字页]

[注册和股东权利协议的签字页]

[注册和股东权利协议的签字页]

[注册和股东权利协议的签字页]

[注册和股东权利协议的签字页]

[注册和股东权利协议的签字页]

[注册和股东权利协议的签字页]