该公司的名称是TB SA Acquisition Corp。

本公司的注册办事处应设于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309， Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛，或董事可能决定的开曼群岛内其他地点。

本公司成立的宗旨不受限制，本公司将有全权及 授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

每个会员的责任以该会员股票的未付金额为限。

本公司股本55,500美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律 以继续注册方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

本经修订及重订的组织章程大纲中未予界定的资本化词汇，与本公司经修订及重订的组织章程细则所赋予的涵义相同。

释义

在条款中，本规约附表1中的表A不适用，除非 主题或上下文中有不一致之处：

在文章中：

输入单数的词包括复数，反之亦然；

表示男性的词语包括女性；

表示人的词语包括法人和其他任何法人、自然人；

？书面形式和书面形式包括以 可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

？应解释为强制性，可解释为允许；

对任何法律或法规条款的引用应解释为对经修订、修改、重新制定或替换的这些条款的引用；

术语？包括？、？包括？、特别是？或任何 类似表述的任何短语应被解释为说明性的，且不应限制这些术语前面的词语的含义；

这里使用的术语和/或？是指？和？以及？或。在某些上下文中使用 ？和/或？在任何方面都不会限制或修改术语和？或在其他上下文中的使用。术语？或？不得解释为排他性，术语和？不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；

标题插入仅供参考，在解读文章时应忽略；

本条款下的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；

“电子交易法”规定的关于条款的执行或签名的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过电子签名的形式满足；

“电子交易法”第8条和第19条第(3)款不适用；

与通知期相关的晴天一词，是指不包括收到或被视为收到通知之日、发出通知之日或将生效之日的期间；以及

与股份有关的术语持有人？是指其姓名登记在 成员名册中作为该股份持有人的人。？

开业日期

本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始 。

董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付本公司成立或成立所产生或有关的所有开支，包括注册费用。

发行股份及其他证券

在符合本章程大纲(及本公司可能于 股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或其他适用法律的情况下，在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，包括或不附带优先、递延或其他权利或限制。(B)董事不得按其认为适当的时间及其他条款向其认为适当的人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，亦可(在章程及细则的规限下)更改该等权利，惟董事不得配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，以影响本公司进行章程细则所载B类股份转换的能力。

本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券 赋予持有人权利，按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

本公司可按 董事不时厘定的条款，发行本公司证券单位，包括全部或零碎股份、 权利、期权、认股权证或可换股证券，或赋予持有人权利认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的类似性质证券。

公司不得向无记名发行股票。

会员登记册

公司应按照本章程的规定保存或安排保存成员名册。

董事可决定本公司须根据章程 保存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪些股东名册为主要股东名册，哪些股东名册为分支股东名册，并可不时更改该决定。

关闭会员名册或确定记录日期

为决定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的而厘定股东，董事可在指定的 报章或任何其他报章以广告或任何其他方式发出通知后，根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或根据 适用法律以其他方式作出通知。规定会员名册在规定的期限内停止转让，但在任何情况下不得超过40天。

除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期 作为记录日期，以确定有权收到通知或在任何股东大会或其任何续会上投票的股东，或决定有权收取任何股息或其他 分派的股东，或为任何其他目的厘定股东。

如股东名册并未如此封闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会投票的股东 厘定记录日期，则大会通知寄发日期或董事决议支付有关股息或其他分派的决议案(视属何情况而定)将为股东厘定该等股息或其他分派的记录日期。当按本条规定对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定时， 该决定应适用于其任何休会。

股票证书

只有在董事决议发行股票 的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权 以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股票。所有交回本公司转让的股票 均应注销，并根据章程的规定，在代表同等数量的相关股份的旧股票交回并注销之前，不得发行新的股票。

本公司并无义务就多于一名 人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已足够交付所有持有人。

如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关 证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用(由董事指定)及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。

根据细则发出的每张股票将由股东或其他 有权获得股票的人承担风险。本公司对任何股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

股票须于章程规定(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律不时厘定(以较短为准)的相关时限内(如适用)于 配发后或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让外)于向本公司提交股份转让后发行。

股份转让

在细则条款的规限下，任何股东均可透过 转让文书转让其全部或任何股份，惟该转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律的其他规定。如 所述股份与根据章程细则发行的权利、购股权或认股权证一并发行，条款为其中一项不得转让另一项，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非 董事对该等购股权或认股权证进行类似转让的证据 令彼等满意。

任何股份的转让文书应采用通常或普通形式的书面形式，或采用指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的格式，或根据适用法律规定的其他形式，或采用董事批准的任何其他形式。转让文书应由转让人或其代表签立(如果董事要求，由受让人或其代表签署)，并可以手写形式签署，如果转让人或受让人是票据交换所或其结算所，则可以亲笔签署，如果转让人或受让人是票据交换所或其结算所，则转让文书应 由转让人或其代表签立，或如转让人或受让人是票据交换所或其结算所，则可由转让人或其代表签署。亲笔或机印 签署或董事不时批准的其他签立方式。在将受让人的姓名登记在成员名册上之前，转让人应被视为股份持有人。

赎回、购回及交出股份

在本章程条文的规限下，以及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或根据适用法律，本公司可发行将由股东或本公司选择赎回或须赎回的股份 或本公司。除公开股份外，该等股份的赎回须按本公司通过特别决议案于发行该等股份前决定的方式及其他条款进行。关于赎回或 回购股票：

持有公股的成员有权在本办法企业合并条款所述情形 中要求赎回公股；

保荐人应免费交出保荐人持有的B类股票，但不得超过 超额配售选择权的全部行使，使B类股票的数量相当于首次公开募股后公司已发行股份的20%(不包括与首次公开募股同时以私募方式发行的任何证券)；以及

本公司应在本条例第(Br)条规定的情形下回购公开发行的股票。

在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可按董事与有关股东同意的方式及其他 条款购买本身股份(包括任何可赎回股份)。为免生疑问，在上述条款所述情况下的股票赎回、回购和交出不需成员进一步批准。

本公司可按章程允许的任何方式 支付赎回或购买其本身股份的款项，包括从资本中支付。

董事可接受交出股份，而不收取任何已缴足股款股份的代价。

库存股

在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定该等股份应 作为库藏股持有。

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库存股或转让库存股。

股份权利的变更

除第3.1条另有规定外，如果本公司的股本在任何时候被分成不同类别的 股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份的持有人同意而更改。否则，任何此类变更必须获得不少于该类别 已发行股份三分之二的持股人的书面同意(不包括放弃本章程B类股份转换条款的规定，该条款规定只需获得该类别已发行 股份的过半数股东的书面同意)，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议批准的情况下，方可进行任何此类变更，但不包括放弃本章程中规定的B类股份转换条款的规定，该条款规定只需获得该类别已发行股份的多数 股份持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议批准。为免生疑问，董事保留 取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变更可能不会有重大不利影响。章程中与股东大会有关的所有规定均适用于任何此类会议 作必要的变通，但必要的法定人数应为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可 要求投票表决。

就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份 会受到所考虑建议的同样影响，则董事可将该类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。(B)就独立类别会议而言，董事可将两类或以上或所有类别股份 视为组成一个类别股份，惟在任何其他情况下，该等股份类别须视为独立类别股份。

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份，或以优先或其他权利发行的股份而被视为改变。

出售股份委员会

不承认信托

股份留置权

本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人联名)的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，以支付该股东或 其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为成员)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论目前是否应付)，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等 股份，将视为本公司放弃对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至就该股份应付的任何金额。

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，条件为： 有关留置权的款项现时须予支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售该等股份。(B)本公司可按董事认为适当的方式出售本公司有留置权的任何股份，惟须说明如通知未获遵从，则股份可予出售。(br}股份持有人已收到或被视为已收到通知，或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士未获支付通知，则股份可予出售。

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示出售的股份 转让。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，其毋须监督 购买款的运用，其股份所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司的销售权而受到任何不符合规定或无效的影响。

在支付费用后，出售的净收益将用于支付在 中存在的留置权金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付的金额的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。

看涨股票

在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可于 就其股份未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)向本公司作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知后)于 或如此指定的时间向本公司支付催缴股份的金额。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，由董事决定。电话费可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负责 ，即使催缴所涉及的股份其后转让。

催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出 。

股份的联名持有人须负连带责任，支付有关股份的所有催缴股款。

倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，到期人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息 ，直至按董事会厘定的利率支付为止(以及本公司因该等 未支付而招致的所有开支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或开支。

于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项(不论因股份面值或溢价或其他原因而应付)应被视为催缴，如未缴付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期及应付。

董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的 利息发行不同条款的股份。

如董事会认为合适，董事会可从任何愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分 未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东协定的利率支付利息。

于催缴股款前支付的任何该等款项，均不会令支付该款项的股东有权获得 股息或其他分派的任何部分，而该股息或其他分派是就该等款项若非因该等款项而须支付的日期之前的任何期间应付的。

没收股份

倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息及本公司因该等未支付而招致的任何开支。该通知须指明付款地点，并须述明如该通知不获遵从，该催缴所涉及的股份将可被没收。

如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所要求的付款 作出前，由董事通过决议案予以没收。该没收应包括没收前未支付的与没收股份有关的所有股息、其他分派或其他款项。

没收股份可按董事认为合适的条款及方式 出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为进行 处置而将没收股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

任何股份被没收的人将不再是该等股份的股东，并须 交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收当日他就该等股份须支付予本公司的所有款项，连同 按董事厘定的利率计算的利息，但如本公司已全数收取他就该等股份到期及应付的所有款项，则该人的责任即告终止。(B)如本公司已全数收取他就该等股份到期及应付的所有款项，则该人的法律责任即告终止；但如本公司已全数收取他就该等股份到期及应付的所有款项，则该人的法律责任即告终止。

由一名董事或高级职员签署的证明股份已于 指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权享有该股份的人士而言，应为其内所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的情况下)应构成股份的良好所有权， 被出售或以其他方式处置股份的人士不一定要监督购买款项(如有)的使用，其股份所有权也不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何不合规或无效而受到影响。 股份被出售或以其他方式处置的人不一定要监督购买款项(如有)的使用，其股份所有权也不受没收、出售或处置股份的程序中的任何不合规或无效的影响。

细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项(不论是因股份面值或作为溢价)，犹如该款项已凭藉正式作出及通知的催缴而应付一样，本章程细则有关没收的条文适用于根据股份发行条款须于指定时间支付的任何款项，不论该款项是因股份面值或溢价而须支付的，犹如该款项已凭藉正式作出及通知的催缴股款而应付一样。

股份的传转

倘股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司承认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产并不因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。

任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何方式)而有权享有股份的人士，可在董事可能要求出示的证据出示后，透过其向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某人 登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，其权利与有关股东在其去世或破产或清盘或解散(视情况而定)之前转让股份的权利相同。在此情况下，董事会有权拒绝或暂停注册，其权利与有关股东在其去世或破产或清盘或解散(视情况而定)之前转让股份的权利相同。

因 股东死亡或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权获得假若他是该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为有关股份的 成员之前，他无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自己登记 或由他提名的某人登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事均应：股东拥有拒绝或暂停登记的权利，与有关股东在去世或破产、清盘或解散前转让股份或以转让以外的任何方式转让股份(视情况而定)的情况下所拥有的权利相同(br}有关股东在其去世或破产或清盘或解散前转让股份的情况下，或在任何其他情况下(视属何情况而定))。如在收到或被视为收到通知后九十天内仍未遵守通知(如 根据细则所决定)，则董事此后可暂缓支付有关该股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。

B类普通股转换

A类股和B类股所附权利依次为平价通行证除B类股份持有人拥有本条所述的 换股权利外，在所有事项上(须受股份权利变更细则规限)，A类股份及B类股份在所有事项上应作为一个类别一起投票(br})。

B类股应自动转换为A类股一对一根据(初始转换比率)：(A)在任何时间和不时由其持有人选择；以及(B)在 企业合并结束之日自动。

尽管有初始换股比例，但如果本公司发行或被视为发行的额外A股或任何其他股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股(IPO)的要约金额，且与企业合并的结束有关，则该公司发行或视为发行的A股或任何其他股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股(IPO)要约金额，且与企业合并的结束有关。所有已发行的B类股应在企业合并结束时自动转换为A类 股，其转换为A类股的比率将进行调整(除非已发行的大部分B类股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除 此类反稀释调整)，以使所有B类股转换后可发行的A类股的总数在转换后的 基础上相等。首次公开发行(IPO)完成后已发行的所有A类股和B类股总额的20%，加上与业务合并相关而发行或视为发行的所有A股和股权挂钩证券，不包括向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的营运资金 贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募配售认股权证。

尽管本协议有任何相反规定，经当时已发行的多数B类股份持有人书面同意或同意，或 按照本章程细则规定的方式作为单独类别另行同意，对于任何特定发行或被视为发行额外A类股票或股权挂钩证券，上述对初始转换比例的调整均可免除 有关额外发行或视为发行额外A类股票或股权挂钩证券的任何特定发行或被视为发行的额外A类股票或股权挂钩证券的任何特定发行或被视为发行的任何额外A类股票或股权挂钩证券的任何特定发行或被视为发行的额外A类股票或股权挂钩证券的上述调整。

上述换股比率亦须予以调整，以计入任何分拆(通过股份拆分、 分拆、交换、资本化、配股、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向分股、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或类似的重新分类 或将已发行的A类股票资本重组为更多或更少数量的股份后发生的情况，而没有按比例和相应的细分、合并或类似的重新分类或

B类股应根据本条规定转换为按比例分配的A类股数量。 B类股每股持有人的比例股份将确定如下：每股B类股转换为A类股的数量应等于1乘以分数的乘积，分子 为所有已发行的B类股根据本条转换成的A类股的总数，分母为A类股的总数，其分母为A类股的总数。 B类股应根据本条规定转换为按比例分配的A类股。 每股B类股的比例将确定如下：每股B类股转换为A类股的数量等于1乘以分数的乘积，分子 为所有已发行的B类股应转换成的A类股的总数，分母为B类股的总数

在本条中，凡提及B类股转换、转换或交换，是指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类股，并代表该等成员自动申请赎回收益，以支付该等新的A类股为 ，而B类股已以每股B类股的价格转换或交换，以实现转换或交换，该转换或交换是根据将作为转换或交换的一部分发行的A类股将按面值发行的基础上计算的。 该等新的A类股已转换或交换为 该等新的A类股，而B类股已以每股B类股的价格转换或交换，该转换或交换是根据将作为转换的一部分发行的A类股或 交换的基础计算的拟在交易所或转换所发行的A类股票，应以该会员的名义或该会员指定的名称登记。

尽管本条有任何相反规定，在任何情况下，任何B类股都不得以低于以下的比率转换为 股A类股一对一。

章程大纲和章程的修订与资本变更

本公司可藉普通决议案：

按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

合并并将其全部或部分股本分成金额大于现有股份的股份；

将其全部或者部分实收股份转换为股票，并将该 股票重新转换为任何面值的实收股份；

通过拆分其现有股份或其中任何一股，将其全部或任何部分股本分成 股，其金额低于本备忘录规定的数额，或分成无面值的股份；以及

注销于普通决议案通过日期尚未被认购或同意的任何股份 ，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

所有按照上一条细则规定设立的新股，须遵守章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同 条文，与原始股本股份相同。(br}本细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他事项的规定须与原有股本中的股份相同。

在符合本章程、章程关于普通决议和第29.4条所处理事项的规定的情况下，公司可以通过特别决议：

更名；

涂改、增订物品的；

就备忘录中指定的任何宗旨、权力或其他事项修改或添加；以及

减少其股本或任何资本赎回公积金。

办公室和营业地点

根据本章程的规定，本公司可通过董事决议变更其注册办事处的位置。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。

大会

除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

本公司可但无义务(除非章程另有规定)每年举行股东大会 作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，须提交董事报告(如有 )。

董事、首席执行官或董事会主席可以召开股东大会， 为免生疑问，股东不得召开股东大会。

寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名董事候选人 的成员必须在本公司就上一年度股东周年大会向成员发布的委托书日期前不少于120个历日，或者如果本公司没有在上一年举行年度股东大会，或者如果本年度年度股东大会日期从上一年 日期起更改了30天以上，向本公司主要执行办公室递交通知。 如果本公司没有在上一年度股东周年大会上举行年度股东大会，或者本年度股东大会日期从上一年股东周年大会日期起更改了30天以上，则必须在不少于120个历日之前向本公司主要执行办公室递交通知。该委托书与上一年股东周年大会的日期有关。最后期限由董事会确定，该期限为公司开始印刷和寄送其相关代理材料的合理时间。

有关股东大会的通知

任何股东大会均须在至少五整天内发出通知。每份通知均须指明 大会的地点、会议日期和时间，以及将在股东大会上处理的事务的一般性质，并须按下文所述方式或本公司可能订明的其他方式发出。 但本公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，均视为已正式召开：

如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及

如为特别股东大会，有权 出席会议并表决的股东的过半数，合共持有给予该权利的股份面值不少于95%。

意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收到该通知的人士未能收到股东大会通知，并不会令该股东大会的议事程序失效。

大会的议事程序

在任何股东大会上，除非出席会议法定人数，否则不得处理任何事务。持有 股份多数的个人亲身或受委代表出席，或公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，即构成法定人数。

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

由所有当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的股东(或如为公司或其他非自然人，由其正式授权的 代表签署)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)的效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

如于指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则会议 须延期至下周同日在同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点举行，而倘于续会上指定会议开始时间 起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

董事会可于指定会议开始前任何时间委任任何人士 担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或如其 在指定会议开始时间后十五分钟内未能出席，或不愿行事，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。

如无董事愿意担任主席或如在指定的会议开始时间 后十五分钟内并无董事出席，则出席的股东须在他们当中选出一人担任会议主席。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可不时及在不同地点将会议延期(如会议有此指示，主席亦须如此)，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

当股东大会延期三十天或以上时，如属原大会，其延会通知应为 。否则，无须就休会发出任何该等通知。

倘于业务合并前就股东大会发出通知，而董事按其绝对酌情决定权 认为因任何原因在召开股东大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该股东大会不切实际或不宜，则董事可将股东大会推迟至另一地点、日期及/或时间，惟有关重新安排股东大会的地点、日期及时间的通知须迅速通知所有股东。在任何延期的会议上，除原会议通知中规定的事务 外，不得处理任何事务。

当股东大会延期三十天或以上时，如属原定会议，延期会议的通知应为 。否则，不必就推迟的会议发出任何此类通知。为原股东大会提交的所有委托书在延期的股东大会上仍然有效。董事 可以推迟已经推迟的股东大会。

付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

应按主席指示进行投票表决，投票结果应被视为要求以投票方式表决的股东大会的决议 。

就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决，须立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式表决的 应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，除已被要求以投票方式表决或视情况而定的事务外，任何事务均可在以投票方式表决 之前继续进行。

在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票。

委员的投票

在任何股份所附带的任何权利或限制(包括第29.4条所载)的规限下，以任何该等方式出席的每名 股东均有权就其持有的每股股份投一票。

就联名持有人而言，亲身或由受委代表 (或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的优先持有人的投票将获接纳，而不包括其他联名持有人的投票，而资历将按持有人姓名在股东名册上的顺序而定 。

精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、财产接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表该成员投票，任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人士均可委托代表其投票。

任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非该人士已在该大会的记录 日期登记为成员，亦除非该人士当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交反对票的股东大会或续会 上除外，而大会上未遭否决的每一票均属有效。根据本细则在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为 最终和决定性的。

投票可以是亲自投票，也可以由代表投票(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名会员可根据一份或多份文书委任一名以上代表或同一名代表出席会议并投票。股东委派 以上代表的，委托书应当载明每名代表有权行使相关表决权的股份数量。

持有一股以上股份的股东无需以同样方式在任何 决议案上就其股份投票，因此可以投票赞成或反对决议的一股或部分或全部该等股份和/或弃权表决一股或部分或全部股份，并在符合委任他的文书条款的情况下，根据一项或多项文书委任的代表 可投票赞成或反对其获委任的股份或部分或全部股份，及/或放弃投票其获委任的股份或部分或全部股份。

代理服务器

委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理不必是成员。

董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委托书 中，指明委托书的存放方式，以及委托书的存放地点和时间(不迟于委托书所涉及的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事任何该等指示，则委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。

在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书应被视为已正式交存 。委托书如未按准许的方式存放，或未经主席宣布已妥为存放，即属无效。

委任代表的文件可以采用任何惯常或普通形式(或董事 批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至撤销。指定代表的文书应被视为包括要求、加入或同意要求投票的权力。

根据委托书条款作出的表决应有效，即使委托人死亡或精神错乱、委托书或委托书签立依据的授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，除非本公司在股东大会或其寻求使用委托书的续会开始前已在注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或 转让的书面通知，否则该等投票仍属有效(br}本公司已于股东大会或其续会开始前于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或 转让的书面通知)。

企业会员

身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在其董事或其他管治机构并无该等规定的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何 类股东的会议，而获授权的人士有权代表其所代表的法团行使其在身为个人成员时可行使的相同权力。

如结算所(或其代名人)是法团的会员，结算所可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，但该项授权须指明每名该等代表获授权的股份数目和类别。 根据本条条文获授权的每名人士均被视为已获正式授权，而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其 代名人)行使相同的权利和权力。由结算所(或其指定人)持有。

可能无法投票的股票

本公司实益拥有的股份不得在任何 会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

董事

董事会应由不少于一人组成，但公司 可通过普通决议增加或减少董事人数限制。

董事分为三类：第一类、第二类和第三类。每类董事的人数应尽可能相等。章程通过后，现有董事应通过决议将自己归类为I类、II类或III类董事。第I类董事 的任期将于本公司第一届股东周年大会届满，第II类董事的任期将于本公司第二届股东周年大会届满，而第III类董事的任期将于本公司第三届股东周年大会届满。自本公司第一届股东周年大会起，及其后的每届股东周年大会上，获委任接替该等任期届满的 名董事的任期将于其获委任后的第三届股东周年大会届满。除非规约或其他适用法律可能

董事的权力

除章程、章程大纲及章程细则的条文及 特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会使 如未作出修改或未发出指示的情况下 本应有效的任何董事过往行为失效。出席法定人数的正式召开的董事会会议可行使董事可行使的一切权力。

所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及 所有付予本公司款项的收据均须按董事以决议案决定的方式签署、开票、承兑、背书或以其他方式签立。

董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事 或其遗孀或家属支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款及支付保费以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。

董事可行使本公司一切权力，借入款项及按揭或押记其 业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押 。

董事的任免

在完成企业合并之前，本公司可通过B类股份持有人的普通决议案委任任何人士为董事，或可通过B类股份持有人的普通决议案罢免任何董事。 B类股份持有人可通过普通决议案委任任何人士为董事或可通过B类股份持有人的普通决议案罢免任何董事。为免生疑问，在企业合并完成前， A股持有人无权就任何董事的任免投票。

董事会可委任任何人士为董事，以填补空缺或作为额外董事 ，惟委任不会导致董事人数超过章程细则规定或根据细则厘定的最高董事人数。

业务合并完成后，本公司可通过普通决议案委任任何人士 为董事，或通过普通决议案罢免任何董事。

在企业合并完成前，第29.1条只能由至少三分之二的股东(包括简单多数的B类股份)通过的特别决议案 修订，因为该等股东有权亲自或(如允许委派代表 )由受委代表在已发出特别决议案意向的股东大会上投票，或以一致书面决议案的方式提出决议案，该特别决议案应包括简单多数B类股份的赞成票(其中应包括简单多数的B类股份的赞成票)，因为该股东有权亲自或(如允许委派代表 )在股东大会上投票，或以一致书面决议案的方式提出决议案。

董事职位的休假

在下列情况下，董事职位应空出：

董事向本公司发出辞去董事职务的书面通知；或

董事未经董事会特别许可擅离职守(为免生疑问，未派代表出席)连续三次董事会会议，董事会通过决议，宣布其因缺席而离任；或

董事去世、破产或与债权人达成任何安排或债务重整协议；或

署长被发现精神不健全或变得精神不健全；或

所有其他董事(人数不少于两名)决定其应被罢免 董事职务，可由所有其他董事在根据章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过的决议案或由所有其他董事签署的书面决议案决定。

董事的议事程序

处理董事事务的法定人数可由董事厘定，除非 厘定，否则应为当时在任董事的过半数。

在细则条文的规限下，董事可按其认为合适的方式规管其议事程序。 任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

参加董事会议或任何董事会会议的人员可以通过会议电话或 其他通信设备参加，所有与会人员可以通过这些通信设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人士将被视为亲自出席该会议。 除非董事另有决定，否则该会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

由全体董事或 董事会委员会全体成员签署的书面决议案(一式或多份)，或如属有关罢免任何董事或任何董事卸任的书面决议案，则属该决议案标的之所有董事(董事除外)的书面决议案应具有 效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会议或董事会会议(视属何情况而定)上通过。

董事或在董事指示下的其他高级职员可向每名董事发出至少两天的书面通知，召开董事会会议，该通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非全体董事在会议举行时、之前或之后放弃通知。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有规定均适用于董事会会议的任何该等通知 作必要的修改。

即使董事会出现任何 空缺，继续留任的董事(或唯一留任董事(视情况而定))仍可行事，但如果及只要他们的人数减至低于章程细则规定或依据的必要法定人数，则留任的董事或董事可为将董事人数增加至等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

董事会可选举董事会主席并决定其任期；但 如未选出主席，或在任何会议上主席在指定的会议开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

任何董事会议或董事委员会作出的所有行为，即使其后 发现任何董事的委任有若干欠妥之处，及/或彼等或任何彼等丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，均属有效，犹如每位该等人士已获正式委任及/或未丧失董事资格及/或并未离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。

董事可以书面委派代表出席董事会任何会议。 该委托书计入法定人数，委托书的表决权在任何情况下均视为指定董事的表决权。

对批准的推定

董事权益

董事可在担任董事期间兼任本公司任何其他职位或有薪职位(核数师职位除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。

董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以专业身份为 公司行事，他或其公司有权获得专业服务酬金，犹如他不是董事一样。

董事可以是或成为 本公司发起的或本公司可能作为股东、订约方或其他身份拥有权益的任何公司的董事或其他高级管理人员，而该等董事无须就其作为该等其他公司的董事或高级管理人员所收取的任何酬金或其他利益或 因其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

任何人不得丧失董事职位的资格，也不得因该职位而阻止其以卖方、买方或其他身份与公司订立合同，任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易，而任何董事以任何方式与该等合约或交易有利害关系，则该等合约或交易亦不会或可能被撤销；任何如此订立合约或如此有利害关系的董事，亦毋须就任何该等合约或交易所变现或产生的任何利润向本公司交代，该等合约或交易因该董事担任该职位或因该等合约或交易而产生的利润，亦无须因该董事任职或因该等合约或交易而产生的任何利润向本公司交代。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事于任何该等合约或交易中的权益性质须由其在审议该合约或交易及就该合约或交易投票时或之前 披露。

董事是任何指定商号或 公司的股东、董事、高级职员或雇员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，该一般通知即为充分披露，而在该 一般通知发出后，毋须就任何特定交易发出特别通知。

分钟数

董事权力的转授

董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括转授权力予由一名或多名董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、人力资本委员会及提名及企业管治委员会)。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的章程管辖，只要该等章程有能力适用。

董事可成立任何委员会、地方董事会或代理，或委任任何人士为经理或 代理以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可与 并行或在排除其本身权力的情况下作出，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规管 董事议事程序的细则管辖，只要该等细则能够适用。

董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司代理人，条件由董事厘定 ，惟该项转授不得妨碍其本身的权力，并可随时由董事撤销。

董事会可透过授权书或其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论是由董事直接或间接提名)作为本公司的受权人或授权签署人，目的及权力、授权及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等 代理人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授予该等受权人或获授权签署人。

董事可按其认为合适的条款、酬金及履行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。除非委任条款另有规定，否则行政总裁可由董事或成员通过决议案罢免， 惟在业务合并完成前，如行政总裁以普通决议案罢免董事或自愿辞去董事职务，行政总裁将自动被免职。如果高级管理人员向公司发出辞职的书面通知，他可以随时离职。

没有最低持股比例

公司可于股东大会上厘定董事须持有的最低持股量，但除非及 该持股资格已确定，否则董事无须持有股份。

董事的酬金

支付予董事的酬金(如有)为董事 厘定的酬金，惟在企业合并完成前，本公司不得向任何董事支付现金酬金。无论在企业合并完成之前或之后，董事也有权获得因出席董事或董事会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关的其他方面而正当发生的所有差旅费、住宿费和其他费用，或获得由 确定的有关费用的固定津贴。 在合并完成之前或之后，董事有权获得因出席董事或董事会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关而正当发生的所有差旅费、住宿费和其他费用，或获得由 决定的有关费用的固定津贴。

董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越其董事日常日常工作的任何服务的额外酬金。向兼任本公司大律师、律师或律师的董事支付的任何费用，或以专业身份向其提供服务的任何费用，均为其作为董事的 报酬之外的费用。

封印

如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在 董事授权或董事授权的董事委员会授权下使用。每份加盖印章的文书均须由至少一名董事或董事为此目的委任的高级职员或其他人士签署。

本公司可以在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件，每个印章复印件 应为本公司的法团印章的复印件，如果董事如此决定，印章复印件的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。

本公司的董事或高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权而只在其签署上加盖印章 本公司的任何文件须由其加盖印章认证，或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长存档。

股息、分配和储备

在章程及本细则的规限下，除任何股份所附权利另有规定外， 董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为 中期股息，除非董事据此决议支付该股息的决议案条款明确规定该股息为末期股息。除从本公司已实现或未实现利润、股份溢价账或法律允许的其他方式支付股息或其他分派外，不得支付任何股息或其他分派。

除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派应 按会员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如 有)。

董事会可议决，任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产，特别是(但不限于)通过分配任何其他公司的股票、债权证或证券或以任何一种或多种方式支付，且在此类分配方面出现任何困难时， 董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何成员支付现金 以调整所有成员的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属予受托人。

除非任何股票附带的权利另有规定，否则股息和其他分配可以任何货币 支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。

董事在决议派发任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的一笔或多於一笔储备，作为一项或多於一项储备，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等申请前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务。

有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可以 电汇至持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的 有关人士及地址，以支付有关股份的任何股息、其他分派、利息或其他应付现金款项，或透过邮递寄往持有人的登记地址或(如属联名持有人)该等持有人或联名持有人以书面指示的地址支付。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项开出有效收据 。

任何股息或其他分派均不得对本公司产生利息。

任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自该股息或其他分派支付之日起计六个 个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的 受托人，而该股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。任何股息或其他分派自支付股息或其他 分派之日起计六年后仍无人认领，将予以没收并归还本公司。

资本化

账簿

董事须安排备存有关本公司所有收支额及收支事宜、 公司所有货品销售及购买以及本公司资产及负债的适当帐簿(如适用，包括包括合同及发票在内的文件所涉及的重大资料)。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿 ，则不应视为保存了适当的账簿。

董事应决定本公司帐簿或其任何部分是否公开予非董事成员查阅，以及在何种程度、时间、地点及何种条件或规定下公开供非董事成员查阅，且任何成员(非董事)均无权查阅本公司任何账目、簿册或文件 ，但法规授予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

董事可安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。

审计

董事可委任一名本公司核数师，该核数师应按董事 决定的条款任职。

在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例要求或适用法律另有规定，董事应设立并维持一个审计委员会作为董事委员会，并应采纳正式的审计委员会章程，并每年审查和评估正式的书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。审计委员会应至少在每个财务季度召开一次会议，或根据情况更频繁地召开会议。

如果股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价， 公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。

如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因生病或其他残疾而不能 行事而出缺，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

本公司每位核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单 ，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

如董事提出要求，核数师须在其任期内 (如属在公司注册处处长登记为普通公司的公司)在其任期内的下一届周年大会上，或(如属在公司注册处处长登记为获豁免公司的公司)获委任后的下一次特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

通告

通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过 快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送至成员名册所示的其地址(如果通知是通过电子邮件发出的，则通过将通知发送到该成员提供的电子邮件地址发送到该成员提供的电子邮件地址)，并可由本公司亲自或通过 快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件发送给该成员或发送到该成员提供的电子邮件地址。通知亦可根据指定证券交易所、证券交易委员会(br})及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，以电子通讯方式送达，或将通知张贴于本公司网站。

如果通知是由以下人员发送的：

快递员；通知的送达应视为已将通知送达快递公司， 并应视为在通知送达快递员之日后的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知；

邮寄；通知的送达应被视为通过正确填写地址、预付邮资和邮寄包含通知的 信的方式完成，并应被视为在通知张贴之日后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知；

电报、电传或传真；通知的送达应被视为通过正确注明地址并发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到；

电子邮件或其他电子通信；通知的送达应 被视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而完成，并且应被视为在发送电子邮件的同一天 收到，收件人无需在收到电子邮件时予以确认；以及

将通知或文件放在本公司网站上；通知的送达应被视为在通知或文件放在本公司网站后一小时 。

本公司可向本公司获悉因股东死亡或破产而有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与章程细则规定的其他通知相同，并应以姓名或 死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述在声称有权获得该等通知的人士为此提供的地址向该等人士发出。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与死亡或破产未发生时可能发出的通知 相同。

每一次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式发给每名 股份持有人，该股份持有人有权在该会议的记录日期收到该通知，但如属联名持有人，则该通知如发给成员登记册上排名第一的联名持有人以及因其为成员的法定遗产代理人或破产受托人而股份所有权转予的每一人(如该成员若非因身故或破产本有权接收会议通知)，即属足够。 如非因该成员身故或破产，该成员本有权收到大会通知，则该通知即属足够，除非该成员身故或破产，否则该成员将有权收到该会议的通知，但如非因该成员身故或破产该成员本有权收到该会议的通知，则该通知即属足够。

清盘

如本公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用本公司资产，以清偿 债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：

如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值比例承担；或

如股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时本公司已发行股本的全部 ，盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。

如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，经本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。(br}本公司须清盘时，清盘人可在本公司特别决议案及章程规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物分派予股东(不论该等资产是否由同类财产组成)，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在类似批准下，将该等资产的全部或任何部分授予 受托人，以清盘人在类似批准下认为合适的信托形式为股东的利益，但不会强迫任何成员接受任何有负债的资产。(B)清盘人可在类似批准下，将该等资产的全部或任何部分转授给 受托人，使其受益于清盘人认为合适的信托，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

赔偿和保险

每名董事和高级职员(为免生疑问，不包括公司的核数师)， 连同每名前董事和前高级职员(每一位都是受保障的人)，应从公司资产中对他们或他们中的任何人因履行其职能而可能招致的任何责任、诉讼、法律程序、索赔、索偿、费用、损害或开支(包括法律费用)作出赔偿， 他们或他们中的任何人在履行其职能时的任何作为或不作为(如果有)可能招致的任何损失都应从公司的资产中予以赔偿。 除上述责任(如有)外，他们或他们中的任何一人因履行其职能的任何作为或不作为而可能招致的任何损失，均应从公司资产中予以赔偿。因本公司执行其职能而招致的任何损失或损害(不论是直接或间接)，本公司概不负责，除非该责任是因该受赔人的实际欺诈、故意疏忽或故意失责而引起的。任何人不得被认定犯有本条项下的实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出相关裁决 。

本公司应向每位受弥偿人士垫付合理的律师费及其他费用和 与涉及该受弥偿人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护相关的费用，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为其寻求赔偿。就本协议项下任何费用的预付款而言，如果最终判决或其他终裁裁定该受赔人根据本 条无权获得赔偿，则 受赔人应履行向本公司偿还预付款的承诺。(br}如果最终判决或其他最终裁决确定该受赔人无权获得赔偿，则 受赔人应履行向本公司偿还预付款的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得赔偿，则该一方不得就该判决、费用或开支获得 赔偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。

董事可代表本公司为任何董事或 高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因本公司的任何疏忽、失责、失职或背信行为而须负上的任何法律责任。

财政年度

以延续方式转让

合并与整合

企业合并

尽管本章程另有规定，本章程应适用于本章程通过之日起至根据本条首次完成企业合并和信托账户全部分配之日止。本条与其他任何条款发生冲突时，以本条规定为准。

企业合并完成前，公司应当：

将该企业合并提交其成员批准；或

为会员提供以收购要约的方式回购股份的机会，回购价格为每股现金回购价格，相当于当时存入信托账户的总金额，计算方式为完成该业务合并前两个工作日，包括 信托账户赚取的利息(扣除已支付或应支付的税款(如果有))除以当时已发行的公开股票数量，前提是公司回购公开股票的金额不得导致公司有形资产净额 该等购回股份的责任须于与其有关的建议业务合并完成后方可履行。

如果本公司根据交易法规则13E-4 和条例14E就建议的企业合并发起任何投标要约，公司应在完成该企业合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于该企业合并和赎回权的基本相同的 财务和其他信息。或者，如果公司召开股东大会批准拟议的业务合并 ，公司将根据交易法第14A条(而不是根据收购要约规则)在进行委托书征集的同时进行任何赎回，并向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)提交委托书材料。

在根据本细则为批准业务合并而召开的股东大会上，如该业务合并获普通决议案批准，本公司应获授权完成该业务合并，惟本公司不得完成该业务合并，除非本公司在紧接该等业务合并完成前或完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或有关该等业务合并的协议可能包含的任何较大有形资产净值或现金需求。

持有公开股票的任何非发起人、创始人、高级管理人员或董事可根据相关代理材料(IPO赎回)中规定的任何适用要求，在对企业合并的任何投票中选择将其公开股票赎回为现金，但该 成员不得与其任何附属公司或与其一致或作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团的任何其他人共同行动，以收购、持有、或出售股份可在未经本公司事先同意的情况下对合计超过15%的公众股份行使赎回权 ，并进一步规定任何代表行使赎回权的公众股份实益拥有人必须就任何赎回选举向本公司表明身份，以便有效赎回该等公众股份。如有要求，本公司应向任何该等赎回成员支付每股现金赎回价格，相当于业务合并完成前两个营业日 计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息(该利息应扣除应缴税款)，且之前未向本公司发放的利息(该利息应扣除应付税款)，以现金形式支付给任何该等赎回成员，且每股赎回价格应以现金支付，相当于截至业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，其中包括从信托账户赚取的利息(该利息应扣除应缴税款)，且之前未向本公司发放纳税。除以当时发行的 公开股票数量(此赎回价格在本文中称为赎回价格)，但仅在适用的拟议业务合并获得批准并完成的情况下。本公司不得赎回会导致本公司有形资产净值低于5000美元的公众股票 , 在这样的赎回之后的001(赎回限制)。

股东不得在赎回通知截止日期后撤回赎回通知，除非董事决定(凭其全权酌情决定权)准许撤回该赎回请求(彼等可撤回全部或部分赎回请求)，否则在该赎回通知截止日期后 不得撤回该赎回通知。

如果公司自首次公开募股(IPO)完成之日起24个月内或股东根据章程批准的较晚时间内仍未完成企业合并，公司应：

停止所有业务，但清盘除外；

在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而之前并未向 公司发放(减去应缴税款和最高100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众成员作为会员的权利(包括权利

在赎回后，经本公司剩余成员和董事批准，应尽快进行清算和解散。

在上述(B)和(C)项的情况下，应履行其根据开曼群岛法律承担的义务，规定债权人的债权，并在任何情况下均须遵守适用法律的其他要求。

如果本章程有任何修改：

修改本公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质或时间，或如果本公司未在首次公开募股完成后24个月内完成业务合并，则允许赎回100%的公开发行股票；或

关于与会员权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，

公开股份持有人只有在首次公开招股赎回、根据本条以收购要约方式购回股份或根据本条分配信托账户的情况下，才有权从信托账户收取分派。在任何其他情况下，公开发行股票的持有人在信托账户中不得享有任何 任何形式的权利或利益。

在公开发行股票之后和企业合并完成之前，公司不得 发行使其持有人有权获得以下权利的额外股票或任何其他证券：

从信托账户获得资金；或

在企业合并中作为公开股份的一类进行投票。

董事可以就该董事与 在评估该企业合并方面存在利益冲突的企业合并投票。该董事必须向其他董事披露该等利益或冲突。

只要本公司的证券在纽约证券交易所上市，本公司在签署与业务合并有关的最终协议时，必须完成 一项或多项业务合并，其公允市值合计至少为信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户收入者应缴纳的税款)。企业合并不能仅与另一家空头支票公司或类似的名义经营的 公司一起完成。

公司可以与与发起人、 创始人、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。如果本公司寻求完成目标与发起人有关联的企业合并，公司创始人、董事或高级管理人员、本公司或独立董事委员会将 征求独立投资银行或其他通常提出公平意见的独立实体的意见，认为从财务角度来看，这样的企业合并对本公司是公平的。

商机

在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员 (管理层)的任何个人均无责任避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务，除非且在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何可能对 管理层和本公司构成公司机会的交易或事项。除合同明确假设的范围外，在适用法律允许的最大范围内，管理层不得

除本条其他规定外，本公司特此放弃 公司在任何可能为本公司及管理层带来企业机会的潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或获提供参与该等交易或事宜的机会，而同时亦为管理层成员的董事及/或高级管理人员 知悉有关交易或事宜。

在法院可能认为与公司机会有关的任何活动的进行(br}在本条中被放弃为对本公司或其成员的责任)的范围内，本公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃本公司可能对该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。