美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前 报告
依据该条例第13或15(D)条
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期)：2021年3月26日(2021年3月22日)
TB SA收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 001-40260 | 不适用 | ||
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
边界大厅邮政信箱1093号
板球广场
开曼群岛，KY1-1102
开曼群岛
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(345)814-5771
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成，以收购一股A类普通股 | TBSAU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 作为单位一部分计入的A类普通股 | TBSA | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 | TBSAW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
如果Form 8-K备案旨在 同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| ☐ | 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| ☐ | 根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性的最终协议。
2021年3月25日，TB SA Acquisition Corp(The Company)完成了首次公开募股(IPO)，规模为20,000,000单位(The Units？)。每个单位由一股本公司A类普通股、每股面值0.0001美元(A类普通股)和三分之一的本公司可赎回认股权证(每份完整认股权证，一份认股权证)组成，每份认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了200,000,000美元的毛收入。
关于首次公开募股，本公司签订了 以下协议，这些协议的表格以前作为证物提交给本公司S-1表格S-1(文件编号333-253086)的首次公开募股注册声明， 最初于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会(The Commission)，经修订(注册声明)：
| • | 本公司与作为承销商(承销商)的德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)签订的日期为2021年3月22日的承销协议，其副本作为附件1.1附于本协议，并通过引用并入本文。 |
| • | 本公司与大陆证券转让信托公司作为权证代理签订的、日期为2021年3月22日的认股权证协议，其副本作为附件4.4附于本协议，并通过引用并入本文。 |
| • | 本公司与大陆股份转让信托公司作为受托人签订的、日期为2021年3月22日的《投资管理信托协议》，其副本作为附件10.1附于本协议，并作为参考并入本协议。 |
| • | 本公司与TCP SA，LLC(发起人)签订的、日期为2021年3月22日的登记和股东权利协议，其副本作为附件10.2附于本协议，并通过引用并入本文。 |
| • | 本公司与保荐人之间于2021年3月22日签订的私募认购认股权证购买协议(私募认购认股权证购买协议)，其副本作为附件10.3附于本文件，以供参考。 |
| • | 本公司与保荐人签订的、日期为2021年3月22日的行政服务协议，副本 作为附件10.5附于本协议，并通过引用并入本协议。 |
| • | 本公司、其高管、董事和保荐人之间于2021年3月22日签署的信函协议(简称信函协议)，其副本作为附件10.8附于此，以供参考。 |
| • | 本公司、承销商和TowerBrook Financial，L.P.于2021年3月22日签署的《商业合并营销协议》(《商业合并营销协议》)，其副本作为附件10.9附于此，并作为参考并入本文。 |
第3.02项。未登记的股权证券销售。
在首次公开招股结束的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人非公开 出售4,333,334份认股权证(私募认股权证)，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，为本公司带来6,500,001美元的毛利。私募认股权证与作为IPO出售单位一部分的认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，不得转让、转让或出售(包括行使认股权证可发行的A类普通股)，直至本公司认股权证完成后30日。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
第5.02项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。
关于此次IPO，2021年3月22日，Gareth Penny、Thando MhlamBiso和Ziyanda Ntshona(统称为董事)被任命为公司董事会成员(董事会)。董事会已确定Penny先生、MhlamBiso先生和Ntshona女士为适用SEC和NASDAQ规则所指的 独立董事。自2021年3月22日起，彭尼先生、姆兰比索先生和恩肖纳女士被任命为董事会审计委员会成员，姆兰比索先生担任审计委员会主席。自2021年3月22日起，Penny先生、MhlamBiso先生和Ntshona女士被任命为董事会人力资本委员会成员，Penny先生担任人力资本委员会主席。 从2021年3月22日起，Penny先生、MhlamBiso先生和Ntshona女士被任命为董事会提名委员会成员，Ntshona女士担任提名委员会主席。
董事任命后，董事会由以下三个类别组成：由Ziyanda Ntshona组成的第一类董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满；由Thando MhlamBiso组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满；由Gareth Penny和Andrew Rolfe组成的第三类董事的任期 将在第三届年度股东大会上届满
于2021年3月22日，就其获委任为董事会成员一事，各董事与本公司订立函件协议及弥偿协议，格式为注册声明附件10.8。 。
除上述外，概无董事与任何人士订立任何根据 委任为董事的安排或谅解，亦无参与根据规例S-K第404(A)项须披露的任何涉及本公司的交易。
前述对信函协议和赔偿协议形式的描述并不完整，通过参考信函协议和赔偿协议的形式对其整体进行了限定，其副本分别作为附件10.8和附件10.4附在注册声明中，并通过引用并入本文。
第5.03项。公司注册证书或章程的修订；财政年度的变化。
2021年3月22日，关于首次公开募股，本公司通过了经修订和重新修订的组织章程大纲和章程(经修订章程)，于同日生效。修改后的宪章的条款载于注册声明中，并以引用的方式并入本文。经修订的宪章副本作为附件3.2附于本文件，并通过引用并入本文件。
第8.01项。其他事件。
总共有200,000,000美元被存入由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)维持的北亚州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank)的美国信托账户，其中包括IPO收益1.96亿美元(金额包括承销商的7,000,000美元 递延折扣)和私募认股权证销售收益4,000,000美元，该账户由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任 受托人。2021年3月23日，该公司发布了一份新闻稿，宣布首次公开募股的定价，该新闻稿的副本作为附件99.1以Form 8-K形式附在本报告之后。
项目9.01财务报表和证物。
(D)展品
展品索引
| 证物编号： | 描述 | |
| 1.1 | 承销协议，日期为2021年3月22日，由公司和承销商签署。 | |
| 3.2 | 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则。 | |
| 4.4 | 认股权证协议，日期为2021年3月22日，由本公司和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署。 | |
| 10.1 | 投资管理信托协议，日期为2021年3月22日，由本公司和大陆股票转让信托公司作为受托人签署。 | |
| 10.2 | 注册和股东权利协议，日期为2021年3月22日，由公司和保荐人签署。 | |
| 10.3 | 私人配售认股权证购买协议日期为2021年3月22日，由本公司和保荐人签署，日期为2021年3月22日。 | |
| 10.5 | 公司与赞助商之间于2021年3月22日签订的行政服务协议。 | |
| 10.8 | 信件协议，日期为2021年3月22日，由本公司、其高管、董事和保荐人签署。 | |
| 10.9 | 本公司、承销商和TowerBrook Financial，L.P.于2021年3月22日签署的业务合并营销协议。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2021年3月22日。 | |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 日期：2021年3月26日 | TCP SA，LLC | |||||
| 发信人：TCP SA GP，Ltd，作为唯一成员 | ||||||
| 由以下人员提供： | /s/格伦·F·米勒 | |||||
| 姓名：格伦·F·米勒(Glenn F.Miller) | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||