根据修订后的1933年证券法，于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
表格333-253086
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第3号修正案
至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
TB SA收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 6770 | 98-1579634 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
香港中环边界礼堂邮政信箱1093号
板球广场，大开曼群岛，
开曼群岛KY1-1102
(345) 814-5771
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
安德鲁·罗尔夫
首席执行官兼董事
公园大道大厦
东55街65号，19楼
纽约，纽约10022
212-699-2230
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
副本：
| 克里斯蒂安·O·纳格勒 Kirkland&Ellis LLP 列克星敦大道601号 纽约，纽约10022 (212) 446-4800 |
塞德里克·范·登·博伦 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 圣玛丽·阿克斯30号 伦敦EC3A 8AF 英国 +44 20 7469 2380 |
拉斐尔·M·鲁索 Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP 美洲1285大道 纽约，纽约10019 (212) 373-3000 |
建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后尽快。
如果根据修订后的1933年证券法 下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效的 注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记 表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义 (《证券交易法》)。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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| 每一级的标题 正在注册的证券 |
金额 存在 已注册 |
建议 极大值 发行价 每种安全措施(1) |
建议 极大值 集料 发行价(1) |
数量 注册费 | ||||
| 单位，每个单位由一股A类普通股组成，面值0.0001美元，一份可赎回认股权证的三分之一(2)，用于购买一股A类普通股 |
28,750,000台 | $10.00 | $287,500,000 | $31,366.25 | ||||
| 作为单位组成部分的A类普通股(3) |
28,750,000股 | — | — | —(4) | ||||
| 可赎回认股权证，用于收购作为 单位一部分的一股A类普通股(3) |
9,583,333份认股权证 | — | — | —(4) | ||||
| 总计 |
$287,500,000 | $31,366.25(5) | ||||||
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| (1) | 仅为根据证券法第457(A)条计算注册费而估算。 |
| (2) | 包括3,750,000个单位，包括3,750,000股A类普通股和1,250,000份可赎回认股权证，可在行使 时发行 授予承销商45天的选择权以弥补超额配售(如果有的话)。 |
| (3) | 根据规则416(A)，为防止因股票拆分、股票分红或类似交易而导致的稀释，还将登记数量不详的额外证券，以防止 股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释。 |
| (4) | 根据规则457(G)，不收取任何费用。 |
| (5) | 以前付过钱的。 |
注册人特此修订本 注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条在 生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
解释性注释
TB SA Acquisition Corp正在将此修正案第3号提交给其注册声明，日期为表格S-1 (档案号333-253086)(注册声明)仅供证物使用。因此，本修订仅包括首页、本说明性说明、注册声明第二部分第16(A)项、注册声明签名页和提交的证物。注册声明的其余部分没有变化，因此被省略。
第二部分
招股说明书不需要的资料
项目16.证物和财务报表明细表。
(A)本文引用了《展览品索引》(Exhibit Index)作为参考。
展品索引
| 证物编号： |
描述 | |||
| 1.1 | 承保协议表格**。 | |||
| 3.1 | 组织章程大纲及章程细则。** | |||
| 3.2 | 经修订及重新修订的组织章程大纲及章程的格式。** | |||
| 4.1 | 单位证书样本。** | |||
| 4.2 | A类普通股股票样本。** | |||
| 4.3 | 授权书样本。** | |||
| 4.4 | 大陆股票转让 和信托公司与注册人之间的认股权证协议格式。** | |||
| 5.1 | Kirkland&Ellis International LLP的意见* | |||
| 5.2 | 注册人的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP的意见。* | |||
| 10.1 | 大陆股份转让、信托公司与注册人投资管理信托协议格式。** | |||
| 10.2 | 注册人、保荐人和持股人之间的登记和股东权利协议格式 签字人。** | |||
| 10.3 | 私募认股权证的形式是注册人和保荐人之间的购买协议。** | |||
| 10.4 | 弥偿协议格式。** | |||
| 10.5 | 注册人与保荐人之间的行政服务协议表。** | |||
| 10.6 | 登记人和保荐人之间的本票，日期为2021年2月1日。** | |||
| 10.7 | 注册人和保荐人之间的证券认购协议，日期为2021年2月1日。** | |||
| 10.8 | 注册人、保荐人和注册人的每位董事和高管之间的书面协议格式 。** | |||
| 10.9 | 企业合并营销协议格式。** | |||
| 23.1 | Marcum LLP同意。** | |||
| 23.2 | Kirkland&Ellis International LLP同意(见附件5.1)。* | |||
| 23.3 | Maples及Calder(Cayman)LLP同意(载于附件5.2)。* | |||
| 24 | 授权书(包括在首次提交本注册声明的签名页上)** | |||
| 证物编号： |
描述 | |||
| 99.1 | 加雷斯·彭妮同意。** | |||
| 99.2 | 坦多·姆兰比索同意。** | |||
| 99.3 | 经Ziyanda Ntshona同意。** | |||
| * | 谨此提交。 |
| ** | 之前提交的。 |
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式安排本注册声明于2021年3月19日在纽约州纽约市由其正式授权的签署人代表其签署。
| TB SA收购公司 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·罗尔夫 | |||
| 姓名： |
安德鲁·罗尔夫 | |||
| 标题： |
首席执行官兼董事 | |||
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由 以下人员以指定的身份和日期签署。
| 名字 |
职位 |
日期 | ||
| /s/安德鲁·罗尔夫 安德鲁·罗尔夫 |
首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
2021年3月19日 | ||
| /s/詹姆斯·克劳利 詹姆斯·克劳利 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
2021年3月19日 | ||