根据修订后的1933年证券法，于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交。

表格333-253086

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

第2号修正案

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

TB SA收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛		6770		98-1579634
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

香港中环边界礼堂邮政信箱1093号

板球广场，大开曼群岛，

开曼群岛KY1-1102

345-814-5771

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

安德鲁·罗尔夫

首席执行官兼董事

公园大道大厦

东55街65号，19楼

纽约，纽约10022

212-699-2230

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

副本：

克里斯蒂安·O·纳格勒 Kirkland&Ellis LLP 列克星敦大道601号 纽约，纽约10022 (212) 446-4800		塞德里克·范·登·博伦 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 圣玛丽·阿克斯30号 伦敦EC3A 8AF，英国 +44 20 7469 2380		拉斐尔·M·鲁索 Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP 美洲1285大道 纽约，纽约10019 (212) 373-3000

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后尽快 。

如果根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)下的规则 415，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下 框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是 非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告 公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 正在注册的证券		金额 存在 已注册		建议 极大值 发行价 每种安全措施(1)		建议 极大值 集料 发行价(1)		数量 注册费
单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的三分之一(2)以取得一股A类普通股		28,750,000台		$10.00		$287,500,000		$31,366.25
作为单位组成部分的A类普通股(3)		28,750,000股		—		—		—(4)
可赎回认股权证，用于收购作为 单位一部分的一股A类普通股(3)		9,583,333份认股权证		—		—		—(4)
总计						$287,500,000		$31,366.25(5)

(1)	仅为根据证券法第457(A)条计算注册费而估算。

(2)	包括3,750,000个单位，包括3,750,000股A类普通股和1,250,000份可赎回认股权证，可在行使 时发行 授予承销商45天的选择权以弥补超额配售(如果有的话)。

(3)	根据规则416(A)，为防止因股票拆分、股票资本化或类似交易而导致的 稀释，还将登记数量不详的额外证券。

(4)	根据规则457(G)，不收取任何费用。

(5)

以前付过钱的。

注册人特此修订本注册声明，将其生效日期延后至 注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效为止(br})，以将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步修订的日期，以明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明 于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在 任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年3月12日

初步招股说明书

TB SA收购公司

$250,000,000

2500万套

TB SA Acquisition Corp是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们 也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们在确定和收购目标公司时不会局限于特定行业或地理区域 。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一张可赎回认股权证的三分之一。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受本文所述的 调整、条款和限制的限制。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权购买最多3,750,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。

我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，赎回与我们最初的业务合并有关的 ，但须遵守本文所述的限制。如果我们在本次发行结束后24个月内没有完成初始业务合并，我们将根据适用的法律和本文所述的某些条件赎回100%的公开发行股票 作为现金。

我们的保荐人TCP SA，LLC已同意购买 5,000,000股认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买5,500,000股认股权证)，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，价格可予调整，价格为每股认股权证1.50美元，与本次发行结束同时进行。我们的初始股东目前拥有7,187,500股B类普通股，其中最多937,500股可被没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。如本文所述，B类普通股将在我们的初始业务合并时或更早的时候根据持有者的选择自动转换为A类普通股 。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事。

目前，我们的证券没有公开市场。我们已申请将我们的单位在纳斯达克上市，代码为TBSAU。我们预计，组成这些单位的A类普通股和权证 将于本招股说明书发布后第52天开始在纳斯达克单独交易，代码分别为TBSA和TBSAW，除非承销商允许更早的单独交易，并且 我们满足了某些条件

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司 ，并将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的 证券风险很高。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参见第43页开始的风险因素。投资者将无权 享受规则419空白支票发行中通常提供给投资者的保护。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每单位				总计
公开发行价		$	10.00			$	250,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.20			$	5,000,000
扣除费用前的收益，给我们		$	9.80			$	245,000,000

(1)	基础发售中出售的每单位0.20美元，或总计5,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为5,750,000美元)，将在本次发售结束时支付 。有关向保险人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，2.5亿美元，或2.875亿美元，如果承销商购买额外单位的选择权得到全面行使(每单位10.00美元)，将存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美国信托账户，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。

承销商在确定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2021年左右将产品交付给买方。

账簿管理人员

德意志银行证券

本招股书的日期 为2021年。

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向 您提供不同的信息，我们和保险人都不对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，承销商也不会提出 要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期之外的任何日期都是准确的。

目录

摘要			1
风险			41
危险因素			43
有关前瞻性陈述的警示说明			97
收益的使用			98
股利政策			101
稀释			102
大写			104
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			105
拟开展的业务			111
管理			148
主要股东			159
某些关系和关联方交易			162
证券说明			165
征税			192
承保			206
法律事务			217
专家			217
在那里您可以找到更多信息			217
财务报表索引			F-1

到2021年， 所有参与这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商以及未售出配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

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危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及 本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下， 我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们 搜索并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行 投票，即使我们进行了投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众 股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票 。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在 交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或证券交易所上市要求另有规定外，我们是否将寻求 股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如 交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。即使我们寻求这样的股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与投票。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的 初始业务合并。

有关更多信息，请参阅标题为？建议的业务？股东可能没有能力批准我们的初始业务合并一节。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的赞助商和我们的管理团队成员将同意投票支持这种最初的 业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的赞助商将在 上拥有按折算基准，本次发行完成后，将立即持有我们已发行普通股的20%。我们的发起人和我们的管理团队成员也可以在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们寻求股东批准，我们将只有在股东大会上投票赞成企业合并的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的简单 多数票通过后，才会完成我们的初始业务合并。因此，除了我们保荐人的创始人股票，我们 需要本次发行中出售的25,000,000股公开发行股票中的9,375,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未行使)，或1,562,501股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售 选择权)，以使我们的初始业务合并获得赞成票因此，如果我们寻求

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股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每位成员同意投票支持我们的初始业务合并，这将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性 。

您影响有关潜在业务合并的 投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并 ，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策 的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们 在该文件中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况 对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众 股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，金额 不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的细价股规则的约束)，也不会赎回与我们最初的业务合并有关的协议 中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而是可以寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。

我们的公众股东对大量我们的股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们 就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对 将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要 在信托帐户中预留一部分现金来满足这些要求或安排第三方融资。此外，如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更多 部分现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或

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负债水平高于理想水平。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的 资本结构的能力。此外，向承销商和TowerBrook Financial支付的营销费金额将不会针对与初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。这个我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因营销费用而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续 反映我们支付全部营销费用的义务。

我们的公众股东能够对大量我们的股票行使赎回权 可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您不会收到信托帐户中按比例分配的资金 。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额 进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在 公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与赎回我们的公开股票相关的预期资金的好处。

要求我们在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让 潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近业务合并的最后期限 时，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次 产品结束后24个月内完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在协商业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并 。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，可能会以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并 。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何具有 的目标业务，可能会受到冠状病毒的重大不利影响新冠肺炎(Sequoia Capital)爆发以及债券和股票市场的现状。

2020年3月11日，世界卫生组织描述了冠状病毒新冠肺炎(Weibo)爆发是一种流行病。新冠肺炎爆发已经导致了一场大范围的健康危机，其他传染病的重大爆发可能会导致一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生不利影响， 可能包括我们打算与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务。此外，如果担心与新冠肺炎相关的问题，我们可能根本无法完成业务合并

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继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者使其无法或不切实际地与目标 公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判并完成交易(如果有的话)。在多大程度上新冠肺炎的影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展， 高度不确定，无法预测，包括遏制新冠肺炎的行动或其影响等。新冠肺炎或其他全球性公共卫生突发事件、疾病或事件造成的中断可能会对我们完成业务合并的能力或我们最终与其完成业务合并的目标业务的运营产生重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到以下因素的影响新冠肺炎和其他事件，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资而导致的。

我们可能无法在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有 业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。

我们可能无法在本次发售结束后的24个月内找到 合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动 以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，埃博拉病毒的爆发新冠肺炎在美国和全球继续增长，虽然疫情对我们的影响程度 将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受或根本无法获得的条款 获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的 期限内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们以支付所得税的 我们的所得税(如果有的话)(最高可减去10万美元的解散费用利息)，除以当时已发行的公众股票的数量后的数字，(*_)赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清算及 解散，在每种情况下均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果公司股东根据开曼群岛公司法通过决议，开始公司的自愿清算, 根据开曼群岛适用的法律，我们将在合理的可能范围内尽快(但不超过十个工作日)按照上述程序清算信托 账户。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及本文中的其他风险因素。

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随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会 变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入了初步的业务合并，还有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，还有许多这样的 公司正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有吸引力 基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势、 或完成业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法完全按照对投资者有利的条款完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的创始人、保荐人、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会 影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的创始人、保荐人、 董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证，尽管 他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户 中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的创始人、保荐人、董事、高管、顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的 选择来赎回其股票。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持企业合并，从而增加企业合并获得股东批准的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票；或(3)满足与目标 达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果这一要求似乎符合这一要求，则该交易的目的可能是：(1)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项表决此类认股权证对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并 完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的受益持有人数量 可能会减少

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可能会减少，这可能会使我们的证券在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告 ，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。？有关我们的创始人、保荐人、董事、高管、顾问或他们的附属公司将如何选择在任何私人交易中从哪些股东购买证券的说明，请参阅关于我们的 证券的拟议业务/允许购买和其他交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或者没有遵守 股票认购程序，则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或投标报价规则(如适用)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该 股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将描述有效赎回或投标公开发行股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东(无论他们是记录 持有人还是以街道名义持有其股票)，要么在邮寄给此类持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发委托书征集材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日 ，或者以电子方式将其股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些程序 ，其股票可能不会被赎回。？请参阅建议的业务？业务战略？实施我们的初始业务合并？投标与投标要约或行使赎回权有关的股票。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务 合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。然而，由于我们将在 完成本次发售和出售私募认股权证后拥有超过5,000,001美元的净有形资产，并将在表格中提交最新报告8-K，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，例如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易， 与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的 资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则 419的产品的更详细比较，请参阅此产品与符合规则419的空白支票公司产品的建议业务/比较。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的 初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或 该股东与之一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回的股份总额不得超过#年出售的股份的15%。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 您无法赎回超额股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置 这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们的资源有限以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下低于这个金额，我们的权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或更多 本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益 来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的 竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的 业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于 竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东每股只能获得大约10.00美元的收益。, 在某些情况下，当我们的信托账户被清算时，我们的认股权证将会失效，而在某些情况下，我们的信托账户和认股权证的到期金额将一文不值。请参阅 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元，以及其他风险因素。

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如果此次发行的净收益和不在 信托账户中持有的私募认股权证的销售不足以让我们在本次发行结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业的可用资金，以及我们完成初始 业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,000,000美元可用于信托账户以外的 资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，本次发行结束后，我们信托账户外的可用资金，加上从我们的保荐人、其关联公司 或我们的管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以让我们在本次发行结束后至少24个月内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预付资金。在我们的可用资金中，我们预计将使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标 业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为？关于特定拟议的业务合并的无店铺条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了 意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续 搜索目标企业或对目标企业进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过了我们估计的1,500,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算 在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,500,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将 相应增加。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能 从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，这类贷款中最高可达1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格 为每份认股权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望向我们的 赞助商以外的其他方寻求贷款, 由于我们不相信第三方会愿意借出这类资金，因此我们不相信第三方愿意借出这类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利，因此我们不会向其联属公司或我们的管理团队成员提供担保。如果我们没有足够的资金在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。 如果我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。 如果我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每股公开股票只能获得约10.00美元，或者可能更少，而且我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少 并且股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元，以及其他风险因素。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行的10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签署 协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类 协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托 账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与比任何替代方案更有利于我们 时，才会与未执行豁免的第三方签订协议。 如果第三方拒绝执行该协议，则我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对它们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后 十年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议(其形式作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物)，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过订立交易协议的潜在目标企业提出任何 索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额 减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值 减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息后的净额，(I)每股公开股份的实际持有金额为(I)每股公开股份10.00美元，(Ii)在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产的价值 减少而低于每股10.00美元，但此类责任不适用于执行放弃任何和所有 寻求访问信托账户权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔。此外，如果已执行的 放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

但是，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其

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赔偿义务，我们相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些 义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法 完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔 ，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务 ，从而导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户在 清算之日在信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，并且我们的发起人声称它无法 履行其义务或没有赔偿义务，在这两种情况下，信托账户中的收益都低于可能为支付我们的纳税义务而提取的利息，并且我们的发起人声称它无法 履行其义务或它没有赔偿义务，这两种情况下，我们的发起人都声称它无法 履行其义务或它没有赔偿义务，这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法 履行其义务或没有赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们 目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的业务判断和 受托责任的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们 公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们 董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的范围内最大限度地赔偿我们的高级职员和董事。 但是，我们的高级职员和董事同意放弃信托帐户或信托帐户中任何金钱的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们 因持有公共股票而有权从信托帐户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或 (Ii)我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些 条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

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我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负 ，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

此次发行的净收益和出售私募认股权证的某些收益，金额为250,000,000美元，只能 投资于185天或更短期限的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前产生的利率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来都在追求零利率以下，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性 在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东有权获得按比例分享信托账户中的收益，外加任何利息收入。如果 信托帐户的余额因负利率而降至250,000,000美元以下，则信托帐户中可供分配给我们的公众股东的资金量可能会降至每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或如果针对我们的清盘申请或非自愿破产或清盘申请未被驳回，破产或无力偿债法院可能寻求追回此类收益，我们的 董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给公众股东后，我们申请破产或 如果针对我们提交的清盘申请或非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回 我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东 之前，我们申请破产或如果针对我们的清盘申请或非自愿破产或清盘申请未被驳回，则该程序中债权人的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到的与我们清算相关的每股金额可能会减少 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或如果针对我们的清盘申请或非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用 适用的破产法或破产法，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

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如果根据《投资公司法》我们被认为是一家投资公司，我们可能会被要求制定 繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，

•

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

•

在证券交易委员会注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规则和法规。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的证券。 我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产40%以上的证券(不包括美国政府证券和现金项目)。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营 交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此， 信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合规则规定的特定条件的货币市场基金 2A-7根据“投资公司法”颁布，只投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他 证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法意义上的投资公司。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券 投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票相关的任何公开 股票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内或 (B)关于任何其他相关条款完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。 (B)或(Iii)我们未能在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们

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请勿按上述方式投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些 额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下低于这个金额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和 完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的 适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待 超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们在本次发行结束后24 个月内没有完成初始业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)将用于支付我们的所得税(减去最高100,000美元的 利息，用于支付解散费用)，如本文进一步描述的那样，这些收益将用于赎回我们的公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的所得税(减去最高100,000美元的 利息，用于支付解散费用)，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益 ，并且他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在投资者赎回或清算之日之前将资金返还给投资者 ，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并，或修改了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的某些条款。, 只有在投资者寻求赎回其A类普通股 的情况下才会出现这种情况。只有在赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，并且没有修改我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如果本公司股东根据开曼群岛公司法通过决议案，开始公司的 自动清盘，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过十个工作日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。

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我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分派为限 。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分派 如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法付款。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事 及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还我们的债务，即属犯罪， 在开曼群岛可能被判罚款约18,000元及监禁五年。

A类普通股的持有者 无权在我们最初的业务合并前举行的任何董事选举中投票。

在我们最初的 业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在我们 最初的业务合并之前，我们创始人股票的持有者可以通过普通决议以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成 初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后 一年前不需要召开年会。公司法并没有要求我们召开年度会议或股东大会来选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能无法 有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除了在我们第一次年度股东大会之前任命的 名董事)任期三年。

由于我们既不局限于评估特定行业的 目标业务，也没有选择任何特定的目标业务进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务 运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的 组织章程大纲和章程，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的目标业务 ，因此没有基础评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。 只要我们完成初始业务合并，我们可能会受到业务固有的众多风险的影响

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我们与之结合的操作。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有的风险 的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将 正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对 业务合并目标的直接投资更有利。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值下降 有补救措施。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们提交了这样的初始业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务 合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并目标的直接投资(如果有机会)对此 产品的投资者更有利。如果我们选择在我们的管理专长范围之外进行初始业务合并，我们的 管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的 业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务 合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标企业很重要的一般标准和准则，包括这些潜在的 关注并致力于ESG原则的目标企业，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之达成 初始业务合并的目标企业的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们 确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，包括关注并致力于ESG原则的潜在目标企业，但我们与之签订 初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会 行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定金额的现金。此外，如果适用机构要求股东批准 交易

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如果我们不符合法律或证券交易所上市要求，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，则如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们 初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得 每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期变得一文不值。即使我们能够确定并与专注于并致力于ESG原则的目标业务进行初始业务组合 ，也不能保证这样的业务组合将成功地为公司股东创造长期价值。

我们不需要就初始业务合并向独立会计或投资银行公司征求意见， 因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些机构通常会 提出估值意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在 完成初始业务合并后，根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。我们也可以在方正股份转换时发行A类普通股，发行比例大于 一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的 公司章程和章程中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和 重述的组织章程细则授权发行最多2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股 股，每股票面价值0.0001美元。紧接是次发售后，将分别有175,000,000股及13,750,000股(假设承销商未行使其超额配售选择权)获授权但未发行的A类普通股 股及B类普通股可供发行，该数额并不计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后发行的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户清算 分派，如果我们未能完成最初的业务合并)，在本公司初始业务合并时或更早时间，根据本公司的修订和重述的 组织章程大纲和章程细则，B类普通股将自动转换为A类普通股(如果我们未能完成初始业务合并，则该等A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户清算 分派)。此次发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。我们也可以发行 与赎回认股权证相关的A类普通股，如证券说明中所述

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认股权证？公众股东认股权证或B类普通股转换时的认股权证一对一在我们最初的业务合并时，由于本文所述的反稀释条款。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将 规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何 初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他提议进行投票的额外股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款， 与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•

可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准；

•

如果优先股的发行权利高于A类普通股 ，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利；

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用我们的 净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；

•

可能会通过稀释寻求获得对我们的控制权的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止对我们的控制权的变更；

•

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

可能不会调整我们认股权证的行使价格。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票来完成最初的业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们的初始业务合并时或根据方正股份持有人 的选择，自动转换为A类普通股(转换后发行的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分派)，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将等于1股A类普通股(如果我们未能完成初始业务合并，则该等A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分派)。按折算基准，为以下各项之和的20%：(I)本次发行完成时发行和发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 或与完成初始业务合并相关的已发行或视为已发行的权利，不包括可用于或可转换为 已发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为 已发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为 已发行或可转换为 A类普通股的任何A类普通股或可转换为 已发行或可转换为 A类普通股的任何A类普通股向初始业务合并中的任何卖方以及在 营运资金贷款转换后向我们的保荐人、其任何关联公司或我们管理团队的任何成员发放的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。这 与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东在最初的业务合并之前，将只获得总流通股数量的20%。

59

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大 不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股 股10.00美元，或者在某些情况下低于这个金额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员 大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前发生的成本很可能无法 收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件都将导致 我们损失所发生的相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的 公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下低于这个金额，我们的权证将到期变得一文不值。

TowerBrook基金及其投资组合公司可能会与我们争夺收购机会。

TowerBrook及其附属公司管理着几只现有的TowerBrook基金，并可能在我们 寻求初步业务合并期间推出更多TowerBrook基金。一只或多只TowerBrook基金或TowerBrook基金的投资组合公司可能会与我们争夺收购机会。如果任何TowerBrook基金决定寻求任何此类机会，我们可能会被 排除在外。此外，TowerBrook或其关联公司(包括Rolfe先生和其他可能为公司做出决策的人员)产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于当前或未来的TowerBrook基金，并且可能针对该TowerBrook基金而不是我们，但须遵守适用的受托责任。TowerBrook、其任何附属公司或我们管理团队中的任何成员，同时也是TowerBrook或其任何附属公司的员工或合作伙伴或其 顾问，均无义务向我们提供任何潜在业务合并的机会，而他们仅以TowerBrook或其任何附属公司的员工、合作伙伴或顾问的身份知晓。

TowerBrook及其附属公司和/或我们的管理层，以TowerBrook或其附属公司的员工或合作伙伴或顾问的身份，或在他们的其他努力中，可以选择在TowerBrook基金或第三方向我们提供此类机会之前，根据 适用的受托责任，向他们提供潜在的业务组合。此外，在我们寻求初步业务合并期间，TowerBrook或其附属公司可能会赞助与我们类似的其他空白支票公司，我们的管理团队成员可以 参与此类空白支票公司。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管或董事有关联的 实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管或董事有关联的一项或多项业务 。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，

60

包括但不限于管理和利益冲突一节中描述的公司。在我们寻求初步业务合并期间，我们的赞助商、高级管理人员和董事可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司 。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何 与其关联的任何实体完成初始业务合并的具体机会，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然 我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在建议业务中设定的业务合并标准和指导方针 ，则我们将继续进行此类交易。 该交易将影响我们的初始业务合并/目标业务评估和构建我们的初始业务合并，并且此类交易得到了我们大多数独立且 无利害关系的董事的批准。尽管我们同意从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立估值、评估或会计师事务所就与我们的赞助商、高管或董事有关联的一个或多个国内或国际业务的业务合并 财务角度对我们公司的公平性发表意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此， 业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。 业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利，因此 业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

我们可能会聘请我们赞助商的附属公司TowerBrook Financial作为我们业务合并和其他交易的首席财务顾问。与此类交易相关的任何费用可能以完成此类交易为条件。在 完成本次发行之前，我们将与承销商一起聘请TowerBrook Financial担任我们的业务组合营销顾问，我们将同意在我们的业务组合完成后向承销商和TowerBrook Financial 支付营销费。完成此类交易的财务利益可能会影响该关联公司提供的建议。

将来，我们可能会聘请我们赞助商的附属公司TowerBrook Financial作为与我们最初的业务合并相关的财务顾问 。从事此类工作的TowerBrook Financial的投资银行专业人士可能是我们赞助商的成员。对于此类约定，我们可能会向该关联公司支付常规财务咨询费，金额为 构成可比交易的市场财务咨询费。根据任何此类合约，附属公司可在初始业务合并结束时赚取费用。此类费用的支付很可能以初始业务合并完成 为条件。

在本次发行完成之前，我们将与承销商 一起聘请TowerBrook Financial担任我们的业务组合营销顾问，并在完成我们的初始业务组合时向TowerBrook Financial和承销商支付此类服务的费用，如《承销业务组合营销协议》中所述 。

因此，在完成初始业务合并过程中，我们赞助商的附属公司将拥有额外的 财务权益。这些财务利益可能会影响任何此类附属公司作为我们的财务顾问向我们提供的建议，这些建议将有助于我们决定是否寻求与任何特定目标的业务合并 。

我们可以向保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他 补偿，这些费用或补偿将在公平协商时确定；但在 之前，不会向保险商或其关联公司支付此类服务的费用或其他补偿。

61

自本招股说明书发布之日起60天内支付，除非此类付款不会被视为与本次发行相关的承销商赔偿。承销商还有权 获得以完成初始业务合并为条件的营销费。承销商或其关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类附加服务时产生 潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去对我们的全部投资(除 关于他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票以外)，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月1日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些费用，代价是面值0.0001美元的7,187,500股B类普通股。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过 将对公司的贡献金额除以方正股票发行数量来确定的。如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将对紧接本次发行完成之前的我们的B类普通股实施股票资本化或股票退回或赎回或其他适用的机制，金额保持方正股票的数量。于本次发售完成后，按本公司已发行及已发行普通股的20% 作为折算基准。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人将承诺在 本次发行结束时或之前，购买总计5,000,000份私募认股权证(或5,500,000份私募认股权证，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份可行使的A类普通股 股票可按每股11.50美元(可调整)的价格购买一股A类普通股 ，价格为每份认股权证1.50美元(总计7,500,000美元，或如果承销商超额配售选择权全部行使，则为8,250,000美元)。以私募方式配售，将在本次发行结束时同时结束 。如果我们不在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。此外，我们已聘请TowerBrook Financial 与承销商一起担任与我们的业务组合营销相关的顾问，具体情况请见《承销？业务组合营销协议》，在每种情况下，我们可能聘请TowerBrook Financial作为我们的业务组合和其他交易的首席财务顾问 ，此类合作的费用将以业务合并完成为条件。我们高管 高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。 随着本次发行结束24个月纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重, 这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业表示极大的怀疑。

截至2021年2月1日，我们没有现金，营运资金赤字为105,650美元。此外，我们 预计在执行我们的收购计划时会产生巨额成本。管理层通过此次发行解决这一资金需求的计划在本招股说明书中题为《管理层的讨论和财务状况和经营结果分析》的部分进行了讨论。我们计划筹集资金并完善最初的业务合并

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可能不成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。本招股说明书中其他地方包含的财务报表 不包括任何可能因我们无法完成此次发售或无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。

我们可能会 发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响 。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或 在此次发行后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些契约， 要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下保持某些财务比率或准备金；

•

如果债务是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资。

•

我们没有能力为我们的A类普通股支付股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略 和其他目的的能力受到限制以及其他劣势。

我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项 业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务的产品或服务数量可能有限，经营活动也有限 。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行的净收益 和出售私募认股权证将为我们提供高达241,250,000美元(或277,437,500美元，如果承销商的超额配售选择权是

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全部行使)，我们可以用来完成最初的业务合并(在考虑到8,750,000美元(或如果全部行使超额配售选择权，则最高可达10,062,500美元) 信托账户中持有的营销费用和估计本次发售的未报销费用)。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始 业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向SEC编制并提交形式财务报表，这些报表将显示经营 结果和多个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。由于只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多 经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他实体可能有资源完成不同行业或单个行业不同领域的多项业务合并不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益。因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单一业务、财产或资产的业绩；或

•

取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大 不利影响。

我们可能会尝试同时 完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类 卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于 多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与 随后将被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致 与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)进行初始业务合并。

在实施我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行 潜在的初始业务合并，这可能会导致业务合并的公司并不像我们怀疑的那样有利可图(如果有的话)。

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我们可能会寻找高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的 运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改进中获益的高度复杂的大型公司的业务合并 机会。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力延迟或无法实现所需的 改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们完成初始业务 与具有复杂运营结构的大型复杂业务或实体合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施 战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成我们的 业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程将不会提供具体的最大赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于 $5,000,001(这样我们就不会受到SEC的细价股规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回其股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并且未根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，则我们可能已达成私下协商的协议，将其股票出售给我们的创始人、保荐人、高管、 董事、顾问或其附属公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将 返还给其持有人，我们可以转而寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修订和 重述的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，空头支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括他们的

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授权协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间 ，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程将需要我们股东的特别决议，这意味着至少有三分之二(²/₃)出席公司股东大会并在股东大会上表决的我们普通股的多数 (或公司修订和重述的组织章程细则中规定的较高门槛)，而修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的 持有人投票，仅就私人配售认股权证的条款或认股权证协议中关于私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，就当时尚未发行的私人配售认股权证的数量 的50%进行投票。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回其公开发行股票的机会，如果我们 提议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)进行修订，这将改变我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利 ，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，则我们将赎回100%的公开发行股票。 如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，则要求我们向我们的公众股东提供赎回其股票的权利 如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并 与我们A类普通股持有人权利相关的条款。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册说明书提供的任何证券的性质( 本招股说明书是其中的一部分)，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的组织章程大纲或管理文件，也不会延长完成初始业务合并的时间 以实现我们的初始业务合并。

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条款(以及管理从我们信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可能会在一项特别决议的批准下进行修改，该决议要求至少获得A类普通股持有人的批准。三分之二(²/₃)出席公司股东大会并投票的本公司普通股占多数 (或公司修订和重述的公司章程中规定的较高门槛)，低于其他一些空白支票公司的修改门槛 。因此，我们可能更容易修改修改和重述的公司章程大纲和章程，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其某些 条款，包括那些与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%到100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果经特别决议批准，与我们A类普通股持有人权利有关的任何条款(包括要求将此次发行所得资金和认股权证存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权)都可以 修改，而信托协议中关于从我们信托账户释放资金的相应条款，如果得到至少65%的持有人的批准，则可以进行修改。如果我们修订和重述的备忘录和条款中的 条款

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在我们最初的业务合并之前，管理董事任免的协会只能通过不少于出席本公司股东大会并投票的普通股的三分之二，该股东大会应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。我们的保荐人及其获准的 受让人(如果有)将在本次发售结束时按折算基准共同实益拥有我们20%的A类普通股(假设他们没有购买本次 发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的 条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们 完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何 修正案，以修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的 赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于以下方面的义务，则他们不会对我们的首次业务合并提出任何 修订或(B)关于以下方面的义务： 赎回我们的A类普通股持有人的股份，或者赎回100%的公开发行的股票除非我们向公众股东提供赎回其A类普通股的机会，否则在任何此类修订获得批准后，每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们，用于支付我们的 所得税(如果有的话)除以当时已发行的公开股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的 保荐人、高管、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这 可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元， 或更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然我们相信是次发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务组合 ，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东手中赎回大量股票的义务 ，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的 融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业很难获得

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收购融资。在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组 交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得 每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成我们的 初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标 业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

本次发行结束后，我们的赞助商将拥有根据转换后的基准，20%的已发行普通股和 股已发行普通股(假设其在此次发行中没有购买任何单位)。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 。如果我们的保荐人在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的 交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将 考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们的 初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们交错的 董事会而召开年度会议，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举 董事，并在我们最初的业务合并之前罢免董事。相应地，, 我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下， 不会就初始业务合并达成最终协议。

由于我们必须向 股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书 必须在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否要求这些文件 。这些财务报表可能需要按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，或GAAP，或由 发布的国际财务报告准则编制，或与之协调。

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国际会计准则委员会(IFRS)根据具体情况和历史财务报表可能需要按照 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们 根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和 管理资源，并增加完成业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条 要求我们从年度报表开始对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2021年12月31日的年度的10-K。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再具有新兴成长型公司资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

与业务后合并公司相关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、 重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将 确定特定目标业务的所有重大问题，是否可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会 以后出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或资产注销、业务重组或产生的减值或其他费用可能导致我们的报告损失。 即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外， 这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们承担了目标企业持有的先前存在的债务，或者由于我们获得了合并后的债务融资 。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值下降有补救措施。

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初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的 初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色 。尽管我们预计初始业务合并候选人的管理团队中的某些成员在我们的初始业务合并之后仍将与初始业务合并候选人保持关联 ，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任，并可能在完成初始业务合并后辞职。初始业务合并目标关键 人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们最初的业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者 以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使 如果业务后合并公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归属于目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取 目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到 大部分我们已发行的A类普通股。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的 公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证一旦失去对目标业务的控制, 新管理层将具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这 可能反过来对我们的股东投资价值产生负面影响。

在评估 实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对 目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或 能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会出现负面影响

70

受影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的股东都可能遭受其证券价值的缩水。这样的 股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在国外收购和经营企业的相关风险

我们打算在美国以外寻找目标公司或机会，将重点放在南非进行我们的 初始业务合并，并可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的 附加风险。

我们打算在 美国以外寻找目标公司或机会，在我们最初的业务合并中以南非为重点，我们可能会面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们最初的 业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易以及根据汇率波动调整收购价格。

如果我们与此类公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险 ，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营所固有的成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

复杂的企业个人预扣税；

•

管理未来企业合并方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒，包括美国与外国之间持续不断的贸易战的影响；

•

有关海关和进出口事项的规定；

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

付款周期较长；

•

税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

应收账款催收方面的挑战；

•

文化和语言差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管体系；

•

腐败；

•

保护知识产权；

71

•

社会动乱、犯罪、罢工、暴乱、内乱；

•

政权更迭和政治动荡；

•

恐怖袭击、自然灾害和战争；以及

•

与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能做到这一点，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的业务可能会 受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个 司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会对股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以根据《公司法》获得必要的股东批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人派发现金，以支付该等税款。股东或权证持有人在重新注册后可能需要缴纳 预扣税或其他税款。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的 其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

就我们最初的业务合并而言，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁至另一个司法管辖区 。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定 。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规不断变化，这既增加了我们的成本，也增加了 不合规。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(SEC)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律下不断变化的新监管措施的约束。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从寻求业务合并目标上转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能 处理并遵守这些规定以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

72

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法， 他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的 管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法律 ，他们可能需要花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

汇率波动和货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们获得了一个如果我们的目标不是美国，所有的收入和收入都可能以外币计入 ，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响 。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们最初的 业务合并完成后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值，则以 美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

在我们最初的业务合并之后， 我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入都可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在各经济部门之间 ，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现最初的 业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

与我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信， 我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要承诺任何

73

指定的时间用于我们的事务，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间会有利益冲突，包括识别潜在的业务组合和监控相关的尽职调查。此外，根据与公司的安排，我们的某些高管和董事有欠TowerBrook或其附属公司(包括TowerBrook基金的投资组合 公司)的时间和注意力要求。我们没有与您签订雇佣协议，或者关键人物的生命保险，我们的任何董事或高级管理人员。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实现最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的关键 人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。但是，我们的关键 人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并之后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些 个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉此类 要求。

此外，企业合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的 业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定业务合并候选人在完成初始业务合并后的关键人员 的角色。尽管我们预计业务合并候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并之后仍将与该业务合并候选人保持关联，但业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。 在我们最初的业务合并之后，业务合并候选人的管理团队的某些成员仍将与该业务合并候选人保持关联，但企业合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和 盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并 谈判聘用或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的 业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与 业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以获得他们将向我们提供的服务 。这样的谈判也可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何

74

这样的协议。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人 持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本招股说明书题为《证券说明》、《证券登记和股东权利》一节中描述。

我们的高管和董事将把他们的时间分配到其他业务上，因此在他们决定有多少时间用于我们的事务时会产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们 寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每位高管都从事其他几项业务 ，因此他可能有权获得丰厚的薪酬，并且我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他 实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的 事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高管和董事的完整讨论以及其他商务事务，请参阅管理层、董事和董事提名人。

我们的创始人、高级管理人员、董事和顾问目前对其他实体(包括其他空白支票公司)负有 额外的受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事 识别和合并一个或多个企业或实体的业务。我们的每一位创始人、高级管理人员、董事和顾问目前都对其他 实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该创始人、高级管理人员、董事或顾问必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，他们在确定特定 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。

此外，我们的赞助商、创始人、高级管理人员、董事和顾问未来可能会隶属于其他空白支票公司，这些公司可能 具有与我们类似的收购目标。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决， 潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在法律允许的最大范围内，我们放弃在任何业务合并机会中的利益或预期，或放弃被提供参与任何业务合并机会的机会，该机会可能是我们和我们的赞助商以及另一实体(包括由我们的赞助商或其附属公司管理的任何实体以及任何其他实体)的公司机会。

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我们的发起人或此类实体已经投资的公司，或者我们的任何高级管理人员或董事知道的公司，我们将放弃可能对此 提出的任何索赔或诉讼理由。此外，我们修订和重述的公司章程将包含条款，在法律允许的最大程度上免除和赔偿这些人因意识到或未能提供任何商业机会而可能对我公司承担的任何责任、义务或义务 。

有关我们的高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅管理人员、 董事和董事被提名人、管理人员和董事提名人、管理人员和利益冲突？以及某些关系和关联方交易。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或 间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的创始人、赞助商、董事或高管有 关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人士自行从事由我们进行的 类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们的创始人、高管、董事或顾问的个人和财务兴趣 可能会影响他们及时确定和选择目标企业以及完成业务合并的动机。因此，我们的创始人、董事、高级管理人员和顾问在确定和选择合适的目标业务时，在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合 公司的最佳利益时，可能会产生利益冲突。如果情况属实，而根据开曼群岛法律，董事未能按照其对我们的受托责任行事，我们或我们的股东可能有权向该等人士索偿。有关提起此类索赔的能力的更多信息，请参阅 一节，标题为证券说明？公司法中的某些差异？股东诉讼。但是，我们可能最终不会成功 因此原因向他们提出的任何索赔。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类 保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得 董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要招致更大的费用、接受不太优惠的条款或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

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此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和 高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并 实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险，或者径流保险。对分期付款保险的需求将增加 业务后合并实体的费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

与我们的证券相关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托 帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了 初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，但受此处描述的限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股票的赎回 以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权 就我们最初的业务合并赎回他们的股票，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于 与任何其他相关条款的权利，赎回我们100%的公开股票以及(Iii)如果我们没有在本次 发售结束后24个月内完成初始业务合并，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公开股票。如果我们没有在本次发行结束后24个月内就如此赎回的A类普通股 完成初始业务合并，与前一句第(Ii)款所述股东投票相关的公众股东赎回其A类普通股的 无权在随后的初始业务合并或清算完成后从信托账户中获得资金。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内就如此赎回的A类普通股 完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算后， 该公众股东无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。相应地，, 为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们 受到额外的交易限制。

我们已申请在本招股说明书日期在纳斯达克上市， 我们的A类普通股和认股权证在其分离日期或之后立即上市。虽然在此次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市 标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持股东权益的最低金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者人数 (一般为300名公众持有者)。

此外，我们的单位在完成初始业务合并后将不进行交易 ，对于初始业务合并，我们将被要求

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证明符合纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以继续维持我们的 证券在纳斯达克上市。

例如，为了让我们的股票在我们的业务合并完成后上市，在这个 时刻，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少被要求为500万美元。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些列表 要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券 在另一家全国性证券交易所上市，我们预计这些证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临 重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的A类普通股是细价股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

•

有限的新闻和分析家报道；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和 认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。虽然各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查， 如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的发起人出资25,000美元，约合每股创始人股票0.003美元，因此，您将因 购买我们的A类普通股而立即遭受重大稀释。

本次发行后的每股公开发行价(将所有单位收购价 分配给A类普通股，不分配给该单位所包括的认股权证)与本次发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了对您和 本次发行的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。本次发售结束后，假设单位中包含的认股权证没有任何价值，您和

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其他公众股东将立即大幅稀释约93.4%(或每股9.34美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.66美元与每股初始发行价10.00美元之间的 差额。如果方正股份的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于 ，这种稀释将会增加。一对一根据我们最初业务合并时方正股票的转换，将变得 恶化到公众股东寻求从信托赎回其公开股票的程度。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或与股权挂钩的证券都将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们单位的发行价和此次发行规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，您可能无法保证我们单位的发行价 能够正确反映此类单位的价值，而不是您在运营公司的典型发行中所拥有的价值。

在此次发行之前 我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的 组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为可以代表我们筹集的金额。 在确定此次发行的规模、价格和单位条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

•

以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景；

•

这些公司以前发行的股票；

•

我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

•

一篇关于……的评论债转股杠杆交易中的比率；

•

我们的资本结构；

•

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

•

本次发行时证券市场的基本情况；以及

•

其他被认为相关的因素。

虽然考虑了这些因素，但由于我们没有历史 运营或财务业绩，因此我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将 对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东 无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。在此次发行之后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务合并以及一般市场或 经济状况而发生重大变化，包括新冠肺炎爆发。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展。

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或者，如果开发，它可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益时可能会遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难 在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法律体系 ，某些州(如特拉华州)可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决； 和(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛的法院不太可能承认或执行针对我们的判决。 和(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛的法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款做出的判决。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是满足某些条件 。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)。( 惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对 管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

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在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方， 我们的所有资产都将位于美国以外的地方。因此，美国投资者可能难以或在某些情况下无法执行其法定权利、向我们所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将包含 条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错董事会、董事会指定 条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有我们已向保荐人发行的B类普通股的持有者有权投票选举 董事，这可能会增加罢免管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

对此次发行的投资可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构 直接处理类似于我们在此次发行中发行的单位的工具，因此投资者在A类普通股和 之间就单位收购价进行的分配。购买每个单位包括的一股A类普通股的认股权证的三分之一可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的权证以无现金方式行使 的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有者(如以下 Taxation/United States Federal Income Tax Consitions Complete General)持有期的运行，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期的 资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为符合美国联邦所得税标准的股息。有关对我们证券的投资的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅题为税收和美国联邦所得税考虑因素的小节 。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事，因此，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是受控制的

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纳斯达克公司治理标准所指的公司。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我们的董事会包括大多数独立董事，按照纳斯达克规则的定义；

•

我们董事会有一个人力资本委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责。

•

董事提名由我们的独立董事或我们董事会的提名委员会作出或推荐给全体董事会，该委员会完全由独立董事组成，并附有书面章程或决议，说明委员会的宗旨和责任。

我们不打算利用这些豁免，并打算在适用的情况下遵守纳斯达克的公司治理要求。逐步引入规则。但是，如果 我们未来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

经当时未发行的权证中至少50%的持有人批准，我们可以修改认股权证条款的方式可能对公开认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行权证时购买的数量 可以减少，所有这些都不需要您的批准。

我们的认股权证将根据大陆证券 股票转让与信托公司(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)消除任何含糊之处或纠正任何 错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。有缺陷的条款：(Ii)按照权证协议修订有关普通股现金股息的条款 ；或(Iii)根据权证协议增加或更改与权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条款 因为权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响，但须经当时已发行的认股权证中至少50%的持有人批准 因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意此类修订，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何规定而言，当时未偿还的私人配售认股权证数量的50%，我们可以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。(br}如果当时未发行的公开认股权证中至少50%的持有人同意此类修订，且仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议的任何条款而言)，我们可以修改当时未偿还的私人配售认股权证数量的50%。虽然我们在得到当时至少50%尚未发行的公共认股权证同意的情况下，修改公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是 提高认股权证的行使价格等修订。, 将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

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我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区的美国地区法院 作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法 法庭的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法)将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见， 因为这样的法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不 适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或 以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款 范围内)以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(外国诉讼)，则该持有人 应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该认股权证持有人的代理人身分，向该认股权证持有人在该外地诉讼中的大律师送达在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人 在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，或导致权证持有人提出索赔的成本更高，这在任何情况下都可能阻碍此类诉讼。或者，如果法院 发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同的是，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金 与我们的初始业务合并相关的新发行价格，(Ii)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于我们初始业务合并的资金的总股本 收益及其利息的60%以上，以及(Iii)市场然后 认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，以及以下在 证券和认股权证的描述中描述的每股18.00美元的赎回触发价格 公众股东认股权证将在每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证，并在以下情况下赎回认股权证

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A类普通股每股价格等于或超过10.00美元将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%， 以下证券认股权证描述项下描述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整为相等。 当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，认股权证的赎回将(调整为最接近的)相等。 当A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，认股权证的赎回将调整为相等(调整为最近的美分)这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的公募认股权证可行使后和到期前随时赎回，每份认股权证的价格为 $0.01，提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证行使价格的调整进行调整，如 在证券和认股权证的标题下描述的 ]在30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经调整后可发行的股票数量或认股权证的行权证价格)在正式通知赎回之前的第三个交易日结束的交易日期间 ，并且提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法 登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回的权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您可能 否则希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市值

此外，我们有能力在尚未赎回的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每份认股权证0.10美元的价格赎回，至少提前30天发出书面赎回通知。 提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证行权价格的调整进行调整，如证券和认股权证的描述中所述)。在30天内的任何20个交易 天内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经调整后可发行的股票数量或认股权证的行权证价格)。在正式通知赎回前的第三个交易日结束的交易日期间，以及提供满足某些其他条件，包括持有人将能够 在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。请参阅 证券权证说明_当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，公众股东将赎回认股权证。在行使认股权证时收到的价值(1)可能小于 持有人在标的股价较高的较晚时间行使认股权证所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为 的数量

任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其许可受让人持有，吾等将不会赎回任何认股权证(除非在证券及认股权证描述及公众股东认股权证及认股权证赎回(当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证)。

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我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行认股权证购买8,333,333股我们的A类普通股 (或最多9,583,333股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，我们将 以私募方式发行总计5,000,000份私募认股权证(或如果承销商行使超额配售选择权，则发行5,500,000股私募认股权证此外，如果保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员发放任何营运资金贷款，保荐人可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,000,000份额外的 ，000,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。

就我们出于任何原因(包括完成业务合并)发行普通股而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具 。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证 可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

因为每个单元都包含一个可赎回认股权证的三分之一，只能行使整个认股权证，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元都包含一张可赎回认股权证的三分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎的 权证，只会进行整个单位的交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数 数字。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以便在业务合并完成时减少认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股的单位相比，认股权证的总可行权证数量为 三分之一的股份，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。 然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于如果一个单位包括购买一个完整股票的认股权证的话。 然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证的话。 然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证的话

我们目前没有 登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，因此 使该投资者无法在无现金的基础上行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

目前，我们不会登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款， 我们将同意，在可行的情况下，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务合并结束后20个工作日，我们将尽我们的商业合理努力向证券交易委员会提交一份涉及发行该等股票的登记声明，我们将尽我们的商业合理努力使其在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该注册声明和当前招股说明书的有效性。 声明和当前招股说明书的有效性 我们将尽我们的商业合理努力使其在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该注册声明和当前招股说明书的有效性。

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与该等A类普通股有关的股份，直至认股权证到期或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件 代表注册声明或招股说明书中陈述的信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点。 如果在行使认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量 将基于每份认股权证最高股份金额等于0.361股A类普通股的公式(可能会进行调整)。但是， 不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或者可获得豁免登记的权利。 (b r}=尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时， 符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，而如果我们这样选择，我们将不会被要求行使认股权证的持股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证，而如果我们如此选择，我们将不会被要求行使认股权证的持股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证，而如果我们如此选择，我们将不会这样做。, 但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对 股票进行注册或资格认证。在无现金基础上行使认股权证可能会降低持有人对我们公司投资的潜在上行空间，因为 认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证 。若于行使认股权证时发行的股份未获如此 登记或符合资格或豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得 认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募 认股权证持有人可以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不存在相应的豁免，这些认股权证持有人是本次发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其许可受让人( 可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售其相关普通股 。如果认股权证可由我们赎回, 即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。 因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，目前您不会有任何有关该等证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的 证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会获得您所持有的公司的证券

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目前没有信息。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行 。

向我们的 保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于本次发售结束时或之前订立的协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求 吾等登记方正股份可转换为的A类普通股、私募配售认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股、以及 转换营运资金贷款时可发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或 难以完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的保荐人或其许可受让人拥有的证券在注册转售时预计会对我们证券的市场价格造成的负面影响。

与南非相关的风险

我们打算在美国以外寻找目标公司或机会，重点放在南非。 在完成最初的业务合并后，我们的合并后业务将容易受到与其在南非的存在和运营相关的某些风险的影响。

下面描述的风险因素并不是我们合并后的业务将面临或可能面临的所有风险的详尽列表或解释。 有些风险尚不清楚，有些目前不被认为是重大风险，稍后可能会被证明是重大风险。所有这些风险，无论是单独的还是合计的，都可能对我们合并后业务的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

南非的政治、社会和经济状况或更广泛地说，撒哈拉以南非洲地区可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们合并后的业务可能会在南非成立，并将在南非和更广泛地说是撒哈拉以南非洲。因此，合并后的业务将受到各种政治、社会、经济、财政和货币政策和因素的影响，这些政策和因素会影响南非公司和更广泛地在撒哈拉以南非洲运营的公司，哪些政策和因素可能对我们合并后业务的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。 这些政策和因素可能会对我们合并后业务的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。

虽然南非以高度发达和复杂的商业部门以及金融和法律基础设施为其经济核心，但它也受到社会经济挑战的影响，如高失业率、贫困和犯罪以及南非大部分地区

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南非人口，特别是农村地区的人口，无法获得足够的教育、医疗保健、住房和其他服务，包括水和电。政府政策 旨在缓解和纠正大多数公民在前几届政府中遭受的不利影响，可能会增加我们合并后业务的成本，降低盈利能力。这些问题或建议的解决方案可能会阻碍对南非的固定外来投资，并增加技术工人的移民，因此，我们可能难以留住合格的员工。

很难预测南非未来的政治、社会和经济方向，也很难预测任何未来的政府将以何种方式试图解决该国的不平等问题。此外， 很难预测解决这些不平等问题将对我们合并后业务产生的影响。虽然南非的政治状况总体上是稳定的，但其执政党的组成或其 政治、财政和法律制度可能会发生变化，这可能会影响我们合并后企业的所有权或运营。这些风险可能包括法律的改变，对土地私有权利的任意干涉，以及影响对外贸易或投资的外汇管制、税收和其他法律或政策的改变。任何此类变化，包括投资评级、法规和政策的变化，或对南非内部和对南非的政治态度的改变，都不是我们所能控制的，可能会对我们合并后业务的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，在邻国南非和#年出现了区域、政治和经济不稳定。撒哈拉以南非洲，这可能会对我们合并后业务的业务、运营结果和财务状况产生实质性和 不利影响。虽然我们相信撒哈拉以南非洲的经济状况将会改善，撒哈拉以南非洲的贫困状况将会减少，撒哈拉以南非洲消费者的购买力将会长期提高，但不能保证这些预期的发展会真正成为现实。撒哈拉以南非洲经济、市场和消费者支出水平的发展受到许多我们无法控制的因素的影响，包括消费者 对当前和未来经济状况的看法、战争和内战、政治不确定性、就业水平、由于经济和政治因素导致的社会和劳工骚乱、对私人权利的任意干预、通货膨胀或通货紧缩、实际可支配收入、贫困率、财富分配、利率、税收、货币汇率和天气条件。撒哈拉以南非洲任何地区的经济低迷，无论是实际的还是预期的，货币波动， 经济增长率下降或其他不确定的经济前景，都可能对我们合并后业务的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

这个新冠肺炎疫情和应对措施可能会对我们的员工产生不利影响，影响我们的业务、财务状况、运营业绩和前景。

根据修订后的《2002年灾害管理法》(DMA)，南非总统于2020年3月15日宣布南非进入全国灾难状态。自那以后，南非政府宣布了强有力的措施，以遏制病毒在南非的传播。

根据DMA于2020年3月18日颁布的第一套规定 引入了从2020年3月26日午夜起生效的全国封锁，对公众集会施加限制，关闭学校，概述体检程序，放宽紧急采购程序，并授权 多位部长发布指令。自那以后，已经通过了许多法规来应对这场危机。5级风险调整警报

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出台了促进经济逐步阶段性复苏的战略。风险级别是根据感染级别和医疗系统的容量确定的，警报 级别5是最高警报级别，表示高级别新冠肺炎传播的卫生系统准备程度较低，与最严厉的封锁措施相对应，警报级别1恢复了大部分 正常活动。

南非政府和部长们继续定期更新和澄清影响不同经济部门的新法规 。这场可能导致大量死亡的疫情已经被证明对南非人民的生活和经济产生了不利影响，经济有可能陷入更深的衰退。

就像如果新冠肺炎疫情继续在全球(包括撒哈拉以南非洲)蔓延，疫情可能会继续对合并后的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，而且还会增加。 我们预计，这些中断的最终程度，包括对我们合并后业务的财务和运营结果的不利影响的程度，将取决于此类中断持续的时间长度 ，而这又将取决于疫情的持续时间以及可能针对其实施的政府法规的影响。

南非的经济或撒哈拉以南非洲地区普遍面临高通胀、高利率和高公司税 ，这可能会增加运营成本，从而降低我们合并后业务的盈利能力。

南非和其他国家的经济撒哈拉以南国家过去的通货膨胀率和利率大大高于美国和其他高度发达经济体的通货膨胀率和利率，未来也可能继续如此。高通货膨胀率可能会增加我们在南非和撒哈拉以南非洲地区的成本，并降低我们合并后业务的运营利润率。更高的利率增加了我们合并后业务债务融资的成本，尽管相反， 它们也增加了我们从任何现金余额中赚取的收入。

合并后业务可能 运营的国家/地区的税法或合并后业务税收概况的更改可能会导致合并后业务的全球收益产生更高的税费或更高的有效税率。

合并后的业务将受到其业务所在国家内部和国家之间不断变化的税收法律、法规和条约的影响。 合并后的业务税费将以发生费用时各国现行税法为依据。这些税法、法规或条约或其解释的变化，或合并后业务递延税项资产估值的变化，将超出合并后业务的控制范围，可能导致合并后业务收益的税费大幅上升或实际税率上升。 此外，合并后的业务扩展到新的司法管辖区可能会对其税收状况产生不利影响，并大幅增加其未来的现金纳税。

鉴于合并后业务将运营的各个司法管辖区的税收法律法规可能没有提供明确或明确的理论，合并后业务对适用于其运营和集团内交易的税收制度的预期将基于其对税收法律法规的解释。合并后业务 不能保证此类解释不会

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有关税务机关质疑，税务机关作出不利裁决，可能会对合并后的企业财务状况或经营业绩造成不利影响。 此外，合并后的业务可能受益于其运营的一些司法管辖区的税收和其他相关豁免制度。这些免税制度的变化，或者更广泛地说，任何未能遵守合并后业务所在国家的税收法律或法规的情况，都可能导致重新评估、逾期支付利息、罚款和罚款，这可能对合并后业务的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

南非28%的企业所得税税率高于美国21%的联邦所得税税率。 南非政府宣布了一系列可能需要从各种来源获得资金的计划和举措，包括提高现有税率，包括企业所得税 税率；修订南非现有税法；或引入附加税。南非有效企业所得税税率的提高将对我们合并后业务的盈利能力和现金流产生产生不利影响。这也可能适用于其他撒哈拉以南非洲国家。

我们合并后的业务 将面临汇兑风险。

我们的合并后业务可能会在南非以及 许多国家和地区开展业务这些国家位于撒哈拉以南非洲，因此将面临各种货币敞口产生的外汇风险，主要是当地货币对美元的汇率风险。 合并后业务中的每个经营实体都将面临不同程度的外汇风险，例如当经营实体进行非本位币计价的交易时。合并后业务中的经营性 实体确认本币资产、负债和结果时，在将资产净值折算为其他币种时会产生折算风险。净收益也将面临同样的 风险；这种风险将一直存在，直到累积的净收益在汇出股息和分配之前兑换成另一种货币。未来任何本币贬值都可能加剧外汇风险。以 为例，近年来，南非兰特兑美元、欧元和英镑的汇率一直不稳定。因此，汇率波动可能会对合并后业务的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们合并后的业务获得和 融资成本将受到其信用评级的影响，而信用评级又受南非共和国主权信用评级等因素的影响。

我们合并后的业务信用评级将受到其业务表现和杠杆、南非共和国的金融政策和主权评级以及其他因素(如可能不在我们控制范围内的全球市场状况)的影响。

南非在提高该国的长期增长潜力和公共部门收入增长疲软、稳定债务水平和解决国有企业和其他机构的弱点方面面临持续挑战。这些因素继续对南非的主权信用评级前景构成风险。2020年3月，穆迪(Moody‘s)和标普(S&P)分别在2020年3月和2020年4月下调了南非的信用评级。未来，如果南非主权评级进一步下调，我们合并后的业务信用评级也可能受到进一步的负面影响 。此外，如果我们的合并后业务的信用指标在评级机构提供的指导之外恶化，我们的信用评级可能会被下调。

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合并后的业务将面临外汇管制，这可能会限制我们的合并后业务进行外国投资和获得外国计价融资的能力。

我们的合并后业务将 受制于南非的外汇管制法规，这些法规对资本从共同货币区(CMA)的流入和流出进行监管，CMA由莱索托、纳米比亚、南非和埃斯瓦蒂尼组成。CMA居民(包括公司)与其正常居住地、住所或注册地不在CMA的个人之间的交易受外汇管制。因此，我们的合并后业务在CMA之外筹集和部署资本的能力可能会受到限制。

此外(和CMA以外的)，其他国家在合并后的业务可能在撒哈拉以南非洲地区运营，这些地区对将资金转移到国外并将当地货币兑换成美元的能力进行了限制。利润或资本的汇回(通过股息、公司间贷款或其他方式)可能受到适用于相关实体和子公司的法律要求的限制或禁止，包括在相关实体和子公司的流动性或财务状况不确定的情况下。任何此类限制都可能增加合并后业务成本，并阻碍其将这些货币兑换成美元以及将资金转移到相关国家/地区之外的能力，这可能会导致合并后业务不得不从其他运营实体支付某些款项。

虽然最近几年外汇管制不断放松，但这些规定可能会阻碍合并后企业未来进行外币投资和获得外币融资的能力，这可能会对合并后企业的业务、财务状况、前景、经营业绩和前景产生 不利影响。

我们在南非的合并后业务将接受南非政府广泛的黑人经济授权的合规性评估，或B-BBEE，立法。未能保持最低 B-BBEE评级将导致成功投标政府和公共实体业务的能力有限，还可能导致我们失去某些商机或客户对我们施加合同 处罚。其他一些撒哈拉以南非洲国家也存在类似的转型和当地含量要求。

B-BBEE是南非政府经济转型战略的核心部分。对B-BBEE 采取了多方面的方法，包括一些旨在增加管理、拥有和控制该国经济的黑人(被种族归类为非洲人、印度人或有色人种的南非公民)的数量，并减少基于种族的收入不平等。

经修订的2003年第53号《广泛的黑人经济赋权法案》是主要立法，通过该法案测量了B-BBEE。根据该法案发布的良好行为守则或一般守则规定了衡量过程的细节。

部长还公布了各种具体部门的守则，其中详细说明了B-BBEE必须 针对在特定行业运营的企业进行测量。如果已发布特定行业代码，则该行业的企业需要应用相关的行业代码，而不是一般代码。通用代码仅适用于 没有特定于扇区的代码的情况，尽管通用代码和特定于扇区的代码一般适用相同的广泛原则。

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我们在南非的合并后业务将接受南非政府合规性评估 针对B-BBEE记分卡的B-BBEE立法，该记分卡根据不同的标准具有不同的级别。如果 我们不遵守B-BBEE法规中规定的转型要求，我们可能面临广泛的风险，包括无法获得在某些行业运营所需的许可证、成功投标 政府和公共实体业务的能力有限以及潜在的客户流失(因为私营部门客户越来越多地要求其供应商拥有最低的B-BBEE评级)。

成功投标南非政府和公共实体业务的能力取决于我们的合并后业务 是否满足特定的特定条件，包括达到指定的最低要求B-BBEE评级。一级B-BBEE评级拥有最严格的标准。此外，许多 南非公司要求其服务提供商保持最低B-BBEE评级，如果我们不保持最低B-BBEE评级，则与我们合并后业务的南非客户的合同可能包含允许 他们终止与我们合并后业务的合同或对我们合并后业务施加特定处罚的条款。不能保证 在完成初始业务合并后，我们将能够在下一年度B-BBEE验证审计中或之后保持针对我们潜在目标的现有B-BBEE评级 B-BBEE验证审核。如果我们未能维持或达到要求的最低B-BBEE评级，我们将不再有资格获得政府业务 机会，将被取消竞标某些业务的资格，我们的某些客户可能会终止与我们的合同或对我们施加处罚。这些结果将对我们的业务、运营结果、 财务状况、现金流和前景产生不利影响。

同样，在其他在合并后业务可能开展业务的撒哈拉以南非洲国家 ，此类业务可能需要遵守当地采购、就业公平、股权爱国、当地所有权、企业社会责任和其他法规，这些法规旨在解决特定国家的社会和经济转型以及当地内容问题。如果合并后的业务不符合或被认为不符合特定国家/地区的转型或当地内容要求或法规， 合并后的业务可持续交付其业务目标的能力可能会受到影响。

我们的合并后业务将被要求 遵守南非和其他国家的劳动法我们在撒哈拉以南非洲国家使用我们的某些员工，并面临劳资纠纷中断的风险，这可能导致 额外的运营成本。

南非有关劳工的法律，规定了工作时间，规定了因业务原因终止雇佣时的强制性补偿，并对以下人员进行了金钱处罚如果不遵守平权行动政策方面的行政和报告要求，可能会 导致我们合并后业务的额外运营成本。此外，南非和其他撒哈拉以南非洲国家与劳工相关的法律和法规的未来变化可能会 增加成本或改变我们与其员工、代表他们的任何工会的合并后业务关系，并导致劳动力中断。由此造成的中断可能会对我们合并后业务的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响 。

电力供应中断和电力成本增加 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的合并后业务可能依赖南非国有能源供应商Eskom Limited或Eskom生产的电力，Eskom持有

92

南非市场的垄断。在过去的十年里，南非的电力供应一直受到限制，断断续续的停电，政府偶尔会实施 电力配给和有计划的停电(在当地称为减负)。Eskom建议，在新的发电站上线之前，国家电网可能会在几年内保持紧张状态，在此期间仍有可能进行定期停电 。任何停电或其他电力供应中断都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

2019年2月，南非总统宣布垂直分拆Eskom。虽然将保持完全的国家所有权，但 分拆预计将导致Eskom的发电、输电和配电职能分离为独立的实体，这可能需要立法和/或政策改革。预计这一进程将需要时间 实施，导致电力供应的可靠性持续较差，价格不稳定，电价可能高于通胀，预计这些问题将在分拆过程中持续下去。如果岗位合并业务 电价进一步上调，其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

类似的 停电或其他电力供应中断在某些其他地区也存在合并后业务可能开展业务的撒哈拉以南非洲国家，此类停电或其他中断可能对合并后业务的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

您可能无法 执行法律程序、执行南非以外法院的判决或根据南非以外司法管辖区的证券法对我们合并后的业务或其董事会成员提起诉讼。

我们合并后的公司，其董事会和高管的某些成员将是南非居民。所有资产 都将位于美国境外，董事会成员和高管资产的很大一部分将全部或基本上位于美国境外。因此，您可能无法 在美国或其他地方(包括南非)向我们合并后业务的大多数董事或高级管理人员提供法律程序服务，包括美国联邦证券法或适用的美国州证券法规定的事项。

此外，根据包括美国在内的 国家证券法的民事责任条款，您可能无法对我们的 合并后业务或其董事会成员和高管执行从南非以外(包括美国)法院获得的判决。外国判决不能在南非直接执行，但构成诉讼理由，将由南非法院执行，条件是：

•

宣布判决的法院有管辖权根据南非法律承认的原则，参照外国法院的管辖权受理此案；

•

判决是终局和决定性的(即宣判的法院不能更改)；

•

判决没有失效；

•

南非法院承认和执行判决不会违反公共政策，包括遵守自然正义规则。

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要求除非向被告正式送达提起诉讼的文件，并给予他公平的陈述机会，并且他有权在公正的法庭自由公正的审判中由法律代表 ，否则任何裁决都不能强制执行；

•

判决不是以欺诈手段取得的；

•

判决不涉及刑法或税法的执行；以及

•

南非1978年《商业保护法》(修订本)的规定不排除执行判决。

南非法院的政策是对赔偿对象遭受的损失或损害给予赔偿 。尽管南非法律制度一般不知道惩罚性赔偿的裁决，但这并不意味着这种裁决必然违反公共政策。判决是否违反公共 政策取决于每个案件的事实。过高、不合理或过高的奖励通常会违反公共政策。南非法院不能审理外国判决的是非曲直，也不能作为上诉法院或对外国法院进行复审。南非法院通常会执行自己的程序法，如果根据国际合同向南非法院提起诉讼，合同当事人的行为能力通常将根据南非法律确定。

根据美国联邦证券法 提起的原创诉讼是否会提交南非法院，这一点令人怀疑。在南非提起诉讼时，非南非居民的原告可能被要求提供费用担保。此外，南非高等法院的规则要求，在南非境外签署的文件必须经过认证，才能在南非法院使用。因此，投资者可能不可能因违反美国联邦证券法而在南非法院要求我们承担责任。

一般风险因素

我们是一家最近成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们是一家最近成立的公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有经营业绩，我们 在通过此次发行获得资金之前不会开始运营。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业的初始业务组合 的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们未能完成 最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或其各自附属公司过去的表现可能并不代表未来对我们的投资表现。

有关性能的信息仅供参考 。我们管理团队及其各自附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何 业务合并的成功。你不应该依赖我们管理团队或他们各自附属公司的历史记录来预示未来

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对我们的投资业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊用途收购公司的经验。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能导致损坏或 挪用我们的资产、专有信息和敏感或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能 没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的 业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦 所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人的 持有期(如本招股说明书标题为税收和美国联邦所得税考虑事项以及一般)的 持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能 受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格参加PFIC初创企业例外(见本招股说明书标题为税收？美国联邦所得税考虑？？美国持有者？被动外国投资公司规则)一节。根据 具体情况，启动例外的应用可能存在不确定性，不能保证我们是否符合 启动例外的条件。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。但是，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位， ，将在该纳税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面请求，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维护合格的选举基金选举，但不能保证我们将及时提供此类 所需信息，并且此类选择在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为税收/美国联邦所得税考虑事项/美国持有者/被动型外国投资公司规则的章节。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些 披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的 业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是一家新兴的成长型公司，符合证券法的含义， 根据就业法案的修改，我们可能会利用某些豁免，不受各种

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适用于其他非新兴成长型上市公司的报告要求，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的 审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行 无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值截至该时间之前的任何6月30日，非附属公司超过 7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将 依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当 标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会 使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则 潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是一家规模较小的报告公司，如第 10(F)(1)项所定义S-K规则。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表 ，如果其收入低于1亿美元，则不提供关于财务报告内部控制的独立注册会计师事务所证明。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天 (1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过 1亿美元，并且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在一定程度上，我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券 法律而言，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，提及 对未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的任何陈述均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、 可能、估计、预期、意图、可能、不应该、不会、类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本 招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关以下内容的陈述：

•

我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；

•

我们完成最初业务合并的能力；

•

我们对一个或多个预期目标企业业绩的期望；

•

我们在最初的业务合并后成功留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时存在利益冲突；

•

我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

由于新冠肺炎大流行；

•

我们的高级管理人员和董事能够创造许多潜在的业务合并机会；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户余额中未存入信托账户或我们可从利息收入中获得的收益；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来 事态发展会如我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题“风险因素”下描述的那些因素。如果一个或多个 这些风险或不确定因素成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在实质性方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

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收益的使用

我们提供2500万件，每件的发行价为10.00美元。我们估计，此次发行的净收益，连同我们将从出售私募认股权证中获得的 资金，将按下表所述使用：

毛收入		在没有过多的情况下- 分配 选择权				超额配售 选择权 练习
向公众提供单位的总收益(1)		$	250,000,000			$	287,500,000
私募认股权证的总收益		$	7,500,000			$	8,250,000
毛收入总额		$	257,500,000			$	295,750,000
预计发售费用(2)
承销佣金(公开发行单位毛收入的2.0%)(3)		$	5,000,000			$	5,750,000
律师费及开支			325,000				325,000
印刷费和雕刻费			35,000				35,000
会计费用和费用			40,000				40,000
SEC费用/FINRA费用			74,992				74,992
旅游和路演			—				—
纳斯达克上市和申请费			75,000				75,000
董事及高级职员责任保险费			800,000				800,000
杂类			150,008				150,008
预计发售费用总额		$	1,500,000			$	1,500,000
扣除预计报销的发售费用后的收益		$	251,000,000			$	288,500,000
在信托账户中持有(3)		$	250,000,000			$	287,500,000
公开发行规模的百分比			100	%			100	%
未在信托帐户中持有		$	1,000,000			$	1,000,000

下表显示了不在信托账户中的估计100万美元净收益的使用情况。(4)(5)

		金额				的百分比 总计
与任何企业合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用(6)			395,000				39.5	%
与监管报告义务相关的法律和会计费用			100,000				10.0	%
办公空间、行政和支助服务的付款			240,000				24.0	%
纳斯达克继续收取上市费			165,000				16.5	%
营运资金以支付杂项开支及储备金			100,000				10.0	%
总计		$	1,000,000				100.0	%

(1)	包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额 。

(2)	如本招股说明书所述，发行费用的一部分将从我们保荐人的贷款收益中支付，最高可达300,000美元。截至2021年2月1日和本申请之日，我们已根据保荐人的本票分别借入0美元和95,441.25美元。这些款项将在本次发售完成后从 已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)且不保留在信托账户中的发售所得款项中偿还。如果发售费用低于本表所列，任何此类金额将用于 交易结束后的营运资金支出。如果发行费用超过本表所列，我们可能会用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

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(3)	完成我们最初的业务合并后，信托账户中持有的资金，减去支付给受托人用于赎回 股东的金额，将被释放给我们，并可用于支付与我们初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分购买价格，用于支付8,750,000美元的营销费(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达10,062,500美元)，或用于一般公司用途，包括支付以下各项的本金或利息

(4)

这些费用只是估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如， 我们在根据业务合并的复杂程度协商和构建初始业务合并时，可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用。如果我们确定受特定法规约束的特定行业的 业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前类别的已分配费用之间的波动， 超出任何特定类别费用的当前估计的波动将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托账户获得的利息。信托账户中持有的收益 将仅投资于185天或更短期限的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金根据“投资公司法”(Investment Company Act)，2A-7只投资于直接的美国政府国库债务。假设年利率为0.5%，我们估计信托账户每年赚取的利息约为125万美元，但我们无法 就这一金额提供保证。

(5)	假设不行使承销商的超额配售选择权。

(6)	包括估计金额，这些金额也可能用于我们最初的业务合并，为无商店条款和 融资承诺费提供资金。

我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的257,500,000美元收益中，或295,750,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为295,750,000美元)中，250,000,000美元(每单位10.00美元)，或287,500,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权)(每单位10.00美元)，将存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但与信托账户中持有的资金所赚取的利息相关的利息除外，这些利息可能会释放给我们，用于支付我们的 所得税(如果有)，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，赎回我们的公开募股，这取决于适用的法律。或(Iii)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案时适当提交的公开股票赎回 (A)，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股票赎回权利的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他相关条款，我们有权赎回100%的我们的公开股票 股票。 (A)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他相关条款，我们有义务向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者赎回100%的公开股票 股票根据目前的 利率，我们预计信托账户赚取的利息收入(如果有)将足以支付我们的所得税。

信托账户中持有的净收益 可用作支付目标业务卖家的对价，我们最终与该目标企业完成初始业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务支付的，或者不是 从信托账户释放的所有资金都用于支付与我们初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息， 用于购买其他公司或我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制，这与我们最初的业务合并有关。

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我们相信，非信托持有的金额，加上我们从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员的贷款中获得的资金，将足以支付分配此类收益的成本和开支。但是，如果我们对承接成本的估算 如果深入的尽职调查和协商业务合并的金额低于完成此操作所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可获得性和成本目前无法确定 。如果我们需要寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事那里寻求额外的资金，尽管 他们在这种情况下没有义务向我们预支资金。

我们将向赞助商的附属公司报销为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发售结束之前，我们的保荐人已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于支付此次发售的部分费用 。截至2021年2月1日和本申请之日，我们已根据保荐人的本票分别借入0美元和95,441.25美元。这些贷款是无利息， 无担保，将于2021年12月31日早些时候到期，并于本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们 保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额。 否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这笔 贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用来偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择权，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在我们的初始业务合并 完成之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队的任何成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并且 提供豁免以反对任何和所有寻求使用我们信托帐户中的资金的权利。

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股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的 业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后， 任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们增加本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前实施股票资本化或其他适当的 机制，以维持方正股票的数量，于本次发售完成后，按本公司已发行及已发行普通股的20%作为折算基准。 此外，如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

101

稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的 个单位所包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发售后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。此类 计算不反映与出售和行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄更高，特别是在利用无现金 行使的情况下。每股有形账面净值是我们的有形账面净值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股价值)除以已发行的A类普通股数量)得出。

截至2021年2月1日，我们的有形账面净赤字为 美元(105,650美元)，或每股普通股约0.02美元。在完成出售25,000,000股A类普通股(或28,750,000股A类普通股，如果全部行使承销商的超额配售选择权)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2021年2月1日的预计有形账面净值为5,000,010美元，或每股0.66美元(或5,000,000美元)。相当于截至本招股说明书日期，本公司保荐人的有形账面净值(减去23,726,999股可赎回现金的A类普通股价值，或27,345,749股A类普通股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为27,345,749股)每股立即增加0.68美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股0.60美元)，并立即稀释本次发行对公众股东的股权。( 承销商的超额配售选择权全部行使时，每股有形账面净值立即增加23,726,999股A类普通股，如果承销商的超额配股权全部行使，则为27,345,749股A类普通股此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.34美元(如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为9.42美元)。

下表说明了对公众股东的摊薄以每股为基准，假设单位或私募认股权证中包括的权证没有价值：

		如果没有 超额配售								使用 超额配售
公开发行价						$	10.00							$	10.00
本次发售前的有形账面净赤字			(0.02	)							(0.02	)
公众股东应占增长			0.68								0.60
本次发售及出售私募认股权证后的预计有形账面净值							0.66								0.58
对公众股东的摊薄						$	9.34							$	9.42
对公众股东的摊薄百分比							93.40	%							94.20	%

为便于说明，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了237,269,990美元(假设 没有行使承销商的超额配售选择权)，因为持有我们大约94.91%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例占当时存入信托账户的总金额的比例 ，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于支付所得税(如果有的话，除以当时已发行的公开股票数量)的资金所赚取的利息。

102

下表列出了有关我们的赞助商和公众股东的信息 ：

		购买的股份								总对价								平均值 单价 分享
		数				百分比				金额				百分比
B类普通股(1)			6,250,000				20.0	%		$	25,000				0.01	%		$	0.004
公众股东			25,000,000				80.0	%			250,000,000				99.99	%		$	10.000
			31,250,000				100.0	%		$	250,025,000				100.0	%

(1)	假设不行使承销商的超额配售选择权以及相应没收我们的 保荐人持有的937,500股B类普通股。

本次发行后的预计每股有形账面净值(假设承销商不 行使其超额配售选择权)计算如下：

		在没有过多的情况下- 分配				在过度的情况下- 分配
分子：
本次发售前的有形账面净赤字		$	(105,650	)		$	(105,650	)
是次发售及出售私募认股权证所得款项净额(1)			251,000,000				288,500,000
另外：发售成本预先支付，不包括本次发售前的有形账面价值。			125,650				125,650
减去：营销费			(8,750,000	)			(10,062,500	)
减去：以信托形式持有但需赎回的收益(2)			(237,269,990	)			(273,457,490	)
		$	5,000,010			$	5,000,010
分母：
本次发行前已发行的普通股			7,187,500				7,187,500
如果不行使超额配售，普通股将被没收			(937,500	)			—
发行单位所含普通股			25,000,000				28,750,000
减：需赎回的普通股			(23,726,999	)			(27,345,749	)
			7,523,001				8,591,751

(1)	从毛收入中划拨的费用包括未报销的发售费用为1,500,000美元，如果承销商行使超额配售选择权，则承销佣金为5,000,000美元或5,750,000美元。见收益的使用。

(2)	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的创始人、保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，则需要赎回的A类普通股数量将减少 任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。参见影响我们初始业务组合的拟议业务影响我们的初始业务组合 与我们证券相关的允许购买和其他交易。

103

大写

下表列出了我们在2021年2月1日的资本额，并进行了调整，以使我们修订和重述的组织章程大纲和章程的备案生效，我们在此次发行中出售我们的单位和私募认股权证，以及销售此类证券获得的估计净收益的应用：

		2021年2月1日
		实际				已调整(1)
应付关联方票据(二)		$	—			$	—
营销费			—				8,750,000
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行2亿股；-0-和23,726,999股可能的赎回，分别是实际的和调整后的(3)			—				237,269,990
优先股，面值0.0001美元，授权1,000,000股；无已发行和已发行，实际和调整后的			—				—
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行2亿股；-0-以及1,273,001股已发行和已发行股票(不包括-0-和23,726,999股，可能需要赎回)，实际和 调整后分别			—				127
B类普通股，面值0.0001美元，授权发行20,000,000股；已发行和已发行股票分别为7,187,500股和6,250,000股，实际发行和调整后分别为			719				625
其他内容实收资本			24,281				5,004,258
累计赤字			(5,000	)			(5,000	)
股东权益总额		$	20,000			$	5,000,010
总市值		$	20,000			$	251,020,000

(1)	假设不行使承销商的超额配售选择权以及相应没收我们的 保荐人持有的937,500股B类普通股。

(2)	我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年2月1日和本申请日期 ，我们已根据保荐人的本票分别借入0美元和95,441.25美元。

(3)	在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供机会以 现金赎回他们的公众股票，赎回价格等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的公众股票的数量，但受本文所述的限制，即赎回不能导致但不限于现金需求)。

104

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月27日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或 类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何 业务合并目标发起任何实质性讨论。我们打算使用本次发行和配售私募认股权证所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人发行的债务 或目标所有者的债务，或前述或其他来源的组合，完成我们的初始业务合并。

在业务组合中增发股份 ：

•

可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准；

•

如果优先股的发行权利高于A类普通股 ，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利；

•

如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用 我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求获得对我们的控制权的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止对我们的控制权的变更；

•

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

可能不会调整我们认股权证的行使价格。

同样，如果我们发行债券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些契约， 要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下保持某些财务比率或准备金；

•

如果债务是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资。

•

我们没有能力为我们的A类普通股支付股息；

105

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略 和其他目的的能力受到限制以及其他劣势。

如所附财务报表 所示，截至2021年2月1日，我们没有现金和递延发售成本125,650美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们的 融资或完成最初业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是 组织活动以及为此次发行做准备所需的活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将生成本次发行后以现金和现金等价物利息收入形式的营业外收入。我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生任何重大不利变化 。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(在法律、财务报告、会计和审计合规性方面)以及尽职调查费用将会增加 。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：(I)保荐人支付25,000美元，以支付我们的某些发行成本，以换取向保荐人发行方正股票；(Ii)保荐人根据无担保本票获得高达300,000美元的贷款。截至2021年2月1日和截止 本申请日，我们在无担保本票项下分别借入了0美元和95,441.25美元。我们估计，(I)出售本次发售的单位，扣除估计后所得款项净额未报销的发行费用1,500,000美元，承销佣金5,000,000美元，或5,750,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则不包括8,750,000美元的营销费， 或最高10,062,500美元的营销费)，以及(Ii)以7,500,000美元的收购价出售私募认股权证(或如果承销商超额配售，则为8,250,000美元{其中250,000,000美元(或287,500,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)将存放在信托账户中，其中包括上述营销费用。信托账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场 基金。根据《投资公司法》，

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仅投资于美国政府的直接国库券。剩余的100万美元将不会保留在信托账户中。如果我们的发售费用超过我们预计的1,500,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用 低于我们估计的1,500,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应缴税款)来完成我们最初的业务合并。 我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计 信托账户的利息收入(如果有)将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将获得信托账户以外的1,000,000美元收益，以及从我们的赞助商、其 附属公司或我们的管理团队成员那里获得的某些贷款资金。我们将利用这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，除了从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得的贷款资金外，我们不需要在此次发行之后筹集额外资金来满足我们最初的业务合并前运营 业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计如果深入尽职调查和协商初始业务合并的金额低于完成此操作所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。 为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务组合没有结束 ，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的 认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有)尚未确定，并且不存在关于此类贷款的书面 协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们 预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约395,000美元，用于法律、会计、尽职调查、差旅和与以下各项相关的其他费用

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构建、谈判和记录成功的业务合并；与监管报告义务相关的法律和会计费用100,000美元；办公空间、行政和支持服务费用240,000美元；纳斯达克持续上市费用165,000美元；以及用于杂项费用和准备金的一般营运资金100,000美元。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分 支付融资承诺费、帮助我们寻找目标业务的顾问费用或作为首付或资助？关于特定拟议的业务合并，无店铺条款(旨在 防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们目前没有任何 这样做的意图。如果我们签订了一项协议，在该协议中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额确定用作首付款或为无店铺拨备提供资金的金额。我们没收此类资金(无论是由于 我们的违规或其他原因)可能导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，这可能是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者 因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果我们因资金不足而未能在要求的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。

管制和程序

我们目前不需要 维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。 此外，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成对内部 控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们可能确定为 为声明我们保持有效的内部控制系统所需的额外控制。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。许多小的和我们在最初的业务组合中可能考虑的中型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

108

•

对账；

•

正确记录有关期间的费用和负债；

•

会计业务内部审批证明；

•

记录作为重大估计基础的过程、假设和结论；以及

•

会计政策和程序的文件记录。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场对我们目标企业运营的预期，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地这样做还可能 花费比我们预期更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。

一旦我们 管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师，以便根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告进行审计并提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题 。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于185天或更短期限的美国政府国债，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金。 根据投资公司法2A-7，该法案只投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们 相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。然而，如果美国国债利率变为负值，我们可用于缴税的利息收入可能会减少，而信托账户中持有的资产的 价值下降可能会使本金低于最初存入信托账户的金额。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年2月1日，我们没有S-K条例第303(A)(4)(Ii)项界定的表外安排，没有任何承付款或 合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

工作 法案

JOBS法案包含一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。 我们将有资格成为新兴成长型公司，根据JOBS法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择 推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 非新兴成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

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此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的 报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(除其他事项外) (I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的审计师报告的补充规定 ，(Iv)就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票 ，以及(V)披露某些高管薪酬相关项目，如高管与股东之间的关联这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司为止，以较早的为准。

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拟开展的业务

我们是一家新注册的空白支票公司，以开曼群岛豁免公司的身份成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、 换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有确定任何 潜在的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何潜在的业务合并目标进行任何实质性的讨论。

我们努力确定潜在的初始业务合并目标，将重点放在促进环境、社会和 治理(或ESG)原则的非洲公司。虽然我们可能会在任何行业寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队识别、收购和管理一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们的管理团队建立的全球关系和运营专业知识中获益 。我们的管理团队在全球范围内成功地确定和执行多个部门的战略投资方面拥有丰富的经验，因为 与南非有着牢固的联系，在相关行业和内部拥有关键联系人一般在撒哈拉以南地区。

我们的赞助商是TowerBrook投资管理公司的附属公司TCP SA，LLC联合总部设在纽约、纽约和英国伦敦。鉴于我们与TowerBrook的合作关系 ，我们打算利用TowerBrook的全球平台和投资专业知识，再加上我们管理团队的丰富经验，使我们的公司成为寻求公共赞助的优质非洲 公司的首选合作伙伴。

TowerBrook Capital Partners L.P.

TowerBrook是一家投资管理公司，迄今已筹集超过174亿美元，并有为投资者创造价值的历史。公司是 联席总部设在纽约和伦敦，专注于对总部设在北美和欧洲的公司进行投资。TowerBrook的私募股权战略主要追求对大中型市场公司的控制权投资 ，主要是在专有的基础上，而且往往是在具有复杂性的情况下。TowerBrook的结构化机会战略允许获得广泛的机会，主要是通过结构性资产和结构性股权投资，使投资公司能够在不放弃控制权的情况下获得资金和专业知识来支持增长。TowerBrook是一家经过认证的B公司。B 公司认证由非营利性B实验室组织管理，授予在致力于ESG标准和负责任的业务实践方面表现出领导力的公司。

TowerBrook投资专业人员来自一个单一的综合团队，自TowerBrook成立以来，该团队在欧洲和美国同步发展 。它的创业、跨国和跨文化方法提高了灵活性，使团队能够在多个司法管辖区快速而确定地采取行动。TowerBrook在其所有投资活动中的目标是通过承诺基本价值、纪律和关注不对称的风险/回报机会，在一致的基础上向投资者提供有吸引力的风险调整后回报。

TowerBrook目前正在投资其43.1亿美元的控制型私募股权基金TowerBrook V和10.65亿美元的 结构性机会基金TowerBrook Structural Opportunities II。为筹集这些基金，TowerBrook于2018年结束，承诺总资本

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在53亿美元中，TowerBrook得到了新投资者和现有投资者的大力支持，包括美国、欧洲、亚洲和中东的公共养老基金、主权财富基金、金融机构、捐赠基金和 家族理财室。这两只基金都超过了最初的目标，收盘时都达到了与投资者谈判的硬上限。

TowerBrook在各种行业创造价值有着悠久的历史，包括消费、金融服务、医疗保健、工业和TMT以及知识。在这些行业中，TowerBrook寻求 与管理团队合作，以实施有效的框架并支持关键计划、战略投资、业务优化项目以及附加或变革性收购。积极拥有 和运营改进仍然是TowerBrook价值创造战略的核心，重点是通过支持国际化、实现运营效率和/或执行变革性积累来加速增长和盈利。ESG原则深深植根于TowerBrook的核心价值观中。TowerBrook是世界上第一家获得B 公司认证的主流私募股权公司。该认证授予在致力于ESG标准和负责任的商业实践方面表现出领导能力的公司。TowerBrook作为B公司的地位认可了该公司对社会和环境管理的长期承诺 。

TowerBrook将为我们的管理团队提供资源和专业知识，以帮助 成功执行初始业务合并。我们打算利用TowerBrook的跨大西洋投资团队、强大的网络和专有管道来支持我们采购潜在目标并对其进行调查。

我们的管理团队

我们相信 我们的管理团队处于有利地位，能够充分利用非洲日益增长的收购机会，我们的本地和全球联系和关系，从行业高管、私人和公共企业主 和私募股权专业人士到我们在各个行业值得信赖的顾问和顾问的广泛网络，将使我们能够为我们的股东创造一笔有吸引力的交易。此外，我们的管理团队在企业家和全球家族企业之间获得专有并购机会方面有着良好的记录 。

安德鲁·罗尔夫(Andrew Rolfe)是TB SA Acquisition Corp.的首席执行官兼董事会董事。罗尔夫先生拥有30年的投资和运营经验，曾在几家跨国公司担任过高级管理人员。从2006年 到2021年2月，罗尔夫先生在TowerBrook担任董事总经理，在那里他担任管理委员会成员。他仍然与TowerBrook保持联系，担任公司的副主席和 高级顾问委员会联席主席。他目前还是TowerBrook投资组合委员会的成员，以及TowerBrook以控制为导向的私募股权战略及其结构性机会战略投资委员会的成员。在TowerBrook任职期间，罗尔夫先生曾在TowerBrook投资组合公司的各种董事会任职，包括BevMo！、Jimmy Choo、Odlo、Phone Eight、Wilton、True Religion、KeHE、J.Jill、Azzurri Group和Kaponal。在2006年加入TowerBrook之前，罗尔夫先生是Gap Inc.国际公司的总裁。罗尔夫先生还曾在1998年至2003年担任Pret A Manger的董事长兼首席执行官，在那里他领导了该公司的国际扩张计划，包括将该业务的战略股权出售给麦当劳公司(McDonald‘s Corporation)。在他职业生涯的早期，罗尔夫先生曾担任Booker Foodservice(今天的交易名称为BidCorp UK)的首席执行官 和Booker Plc的董事会成员。罗尔夫先生曾在百事可乐担任多个高级职位，目前担任Ubuntu Pathways主席，这是一个位于南非伊丽莎白港的非营利性社区健康、社会福利和教育组织。我们相信罗尔夫先生

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作为一名成功的投资者和高管的声誉，再加上他在南非的专业网络，在我们确定并与潜在目标公司谈判初步的 业务合并时，我们将有别于我们的竞争对手。Rolfe先生毕业于牛津大学，获得哲学、政治和经济学士学位，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

加雷斯·彭妮已经同意担任TB SA 收购公司董事会非执行主席彭尼先生是一名南非企业高管，在采矿业领导和经营企业数十年。彭尼先生目前在多家跨国公司的董事会任职。他是全球领先的镍和钯生产商诺里尔斯克镍业公司(Norilsk Nickel)的董事长，以及南非资产管理公司91 Plc(前身为天达资产管理公司(Investec Asset Management)的董事长，截至2020年12月31日，该公司管理的资产超过1280亿GB。彭尼在该行业30年的职业生涯中从事过各种形式的采矿工作。彭尼先生在戴比尔斯和英美资源集团工作了22年，其中最后5年是戴比尔斯集团的首席执行官。在DeBeers和英美资源集团任职期间，Penny先生不仅帮助重塑了世界上最大的钻石公司，而且重塑了更广泛的钻石行业。Penny先生 在南非市场采矿和金属方面的丰富经验使公司在南非和撒哈拉以南非洲地区建立了广泛的行业联系，这有效地使公司能够在该地区寻求 业务合并。彭尼先生毕业于牛津大学，获得哲学、政治和经济学硕士学位。

James Crawley是TB SA Acquisition Corp.的首席财务官。Crawley先生曾是TowerBrook的投资专业人士，专注于消费者、医疗保健和商业服务投资。 目前，Crawley先生是Ally Waste Services的首席执行官，该公司是一家以技术为基础的便利设施服务提供商，服务于住宅物业管理。此前，克劳利是高盛(Goldman Sachs)的投资银行家，为医疗保健和消费者零售领域的业务提供咨询。克劳利先生也毕业于哈佛商学院。

我们管理团队中的任何成员、与我们管理团队中的任何成员有关联的任何业务、TowerBrook或其任何附属公司的 过去表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合或我们可能完成的任何业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理层、TowerBrook或其任何关联公司、或由TowerBrook或其任何关联公司直接或间接管理或建议的任何基金、 投资合伙企业或投资账户(无论是目前存在的还是以后成立的，称为TowerBrook基金)的历史业绩记录来指示我们未来的业绩 。

我们的董事会

我们还召集了一批董事，他们将为我们带来上市公司治理、行政领导、运营监督、私募股权投资管理和资本市场经验。我们的董事会成员 经验丰富，曾在多家上市公司和私营公司担任董事或高级管理人员。我们的董事拥有收购、资产剥离以及公司战略和实施方面的经验，我们 相信这些经验将使我们在评估潜在的收购或合并候选者以及完成最初的业务合并时受益匪浅。

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坦多·姆兰比索已同意担任TB SA(Br)收购公司董事会的董事。姆兰比索先生是Caelum Investments Limited(简称Caelum)的董事长和联合创始人。Caelum是一家注重影响力、专注于非洲的多元化精品投资公司。姆兰比索还担任TowerBrook的高级顾问。27年来，姆兰比索先生一直担任非洲各地投资公司的董事长、首席执行官和/或合伙人，并在美国担任公司律师和投资银行家。在成立Caelum之前，姆兰比索先生曾担任非洲最大的私营投资管理公司Allan Gray的执行董事和非执行董事，该公司管理和管理的资产约为500亿美元。他的职业生涯始于纽约世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)的企业财务律师 。姆兰比索先生毕业于布朗大学，获得文学学士学位，并在哥伦比亚大学获得法学博士和工商管理硕士学位。

Ziyanda Ntshona女士已同意担任TB SA Acquisition Corp.董事会的董事。Ntshona女士是南非最大的律师事务所之一Webber Wentzel的公司法律合伙人。 她目前领导着该律师事务所的企业业务部，并在其执行委员会任职。她还曾担任韦伯·温策尔的董事会成员，担任合伙人薪酬委员会主席，并共同领导其私募股权部门集团(Private Equity Sector Group)。Ntshona女士在跨境交易方面拥有超过15年的经验，并共同领导团队协助Absa Bank Ltd从巴克莱银行(Barclays Bank PLC)手中收购九个非洲司法管辖区的银行。此交易在2013年被交易撮合者授予 年度最佳交易。2019年，Ntshona女士获得了南非专业服务学院颁发的年度女性专业人员奖，该奖项表彰了该国专业服务行业的专业精神 。她目前在Ubuntu Pathways，NPC的董事会任职，这是一个非营利性组织，为南非伊丽莎白港的孤儿和脆弱儿童提供综合支持。她还担任科利西基金会( Kolisi Foundation)的非执行董事，该基金会由南非跳羚队橄榄球队长西娅·科利西(Siya Kolisi)创立，旨在解决南非的不平等问题。Ntshona女士获得威特沃特斯兰德大学法学硕士学位，毕业于非洲领导力大学，获得工商管理硕士学位。

市场机会

随着发达经济体的私募股权市场竞争日益激烈，TowerBrook和我们的管理团队探索了投资新行业和新地区的机会，在那里我们可以找到 并保持竞争优势。在过去的一年里，我们发现并研究了在以下领域的投资机会撒哈拉以南非洲地区的动机是我们认为非洲正在崛起的机遇 。我们认为，非洲显著的人口增长、快速的城市化步伐以及非洲内部的自由贸易和经济协定是该地区诱人的投资机会的关键驱动因素。根据联合国和麦肯锡的数据，非洲的人口预计将在未来五年内增长3亿，到2025年达到15亿，到2050年预计将翻一番。预计非洲人口激增将导致大规模城市化，并提高生产率和人均支出。非洲是世界上城市化速度最快的地区，预计未来十年将有1.87亿非洲人居住在城市。城市化与实际国内生产总值(GDP)增长率密切相关，因为城市的生产率通常是农村的两倍多。更高的生产力转化为更高的收入，城市提供了更好的进入基础设施、教育和新市场的机会，从而使家庭和企业的消费增长更快。非洲城市的人均消费平均比农村高出80%。非洲消费市场的稳定增长和不断变化的需求模式为满足家庭基本需求和提供更复杂的商品和服务的公司提供了巨大的机遇。预计消费者在基本商品和服务上的支出将出现显著增长，从而创造一系列投资

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各种行业的机会，包括食品和饮料、住房、医疗保健、金融服务、电信和酒店。此外，非洲大陆自由贸易协定(AfCFTA)正在整个非洲大陆实施，迄今已有34个国家批准了该协定。联合国非洲经济委员会(United Nations Economic Commission For Africa)估计，非洲自由贸易区有可能在2022年将非洲内部贸易提高52%。该协议旨在降低贸易壁垒，建立共同关税同盟，并帮助资本和劳动力流动，最终目标是将非洲转变为下一个全球制造业中心。

我们相信，非洲新兴增长趋势带来的有吸引力的风险回报机会最好是通过南非来追求，我们认为南非是通往非洲的门户。南非是非洲内部自由贸易协定的成员国，拥有大公司和发达的基础设施，经济规模大而稳定，估值水平具有吸引力，这使得南非成为一个极具吸引力的投资目的地。泛非增长。南非属于南非发展共同体(SADC)和非洲自由贸易区，这两个组织都促进自由贸易和协调经济发展。南非受益于南共体，因为自2008年以来，南非与其他成员国的贸易已经自由化。此外，与总部位于欧洲和亚洲的竞争公司相比，总部位于南非的公司在该地区内扩张方面具有显著的结构性优势。南非也将不成比例地受益于非洲自由贸易区，因为它拥有非洲大陆最发达的经济，将能够在各成员国之间出口更具竞争力的产品。

横跨大洋彼岸在撒哈拉以南地区，不同的非洲国家为受益于类似顺风的公司提供了 差异化的投资机会。例如，南非拥有非洲一些最发达的基础设施，包括强大的金融和数字基础设施。这个国家 还拥有强大的金融机构和全球公司、完善的法律体系、受过教育的人口和经验丰富的人才库。除了在当地运营的全球银行外，南非还有大型的老牌本地银行。 南非还有一个稳健、小盘股的私募股权部门，以及一个活跃、流动性强的证券交易所。南非复杂的法律体系以英国法律为基础，通常被认为是对投资者友好的，有相关的判例法，并为非居民放宽了货币管制。所有经济部门都积极鼓励外国投资，一般来说，对投资或外国所有权的限制很少，但广泛的黑人经济赋权(包括所有权)是在南非经营和转变经济的重要组成部分。南非还拥有非洲大陆最强大的教育系统之一，培养出企业领袖，吸引了一些世界上最大的公司，包括百威英博(AB InBev)、英美资源集团(Anglo American)、戴比尔斯(De Beers)、微软(Microsoft)、联合利华(Unilever)、沃达康(Vodacom)、SAP和巴克莱(Barclays)。这些公司通过在发达市场开展的企业培训计划帮助培养当地人才。 凭借强大的企业影响力和历史上接受高等教育的机会，南非拥有强大的经验丰富的行政和管理人才。此外，南非提供了规模最大、最具吸引力的投资机会 , 在撒哈拉以南非洲，收入超过5亿美元的公司中，大约有70%的总部设在南非。南非是非洲最大、最稳定的经济体之一，我们认为目前对需要1.5亿美元以上股权支票的投资机会的竞争有限，因为大多数南非当地私募股权公司 通常将股权支票规模定在5000万美元以下，而某些新兴市场公司的目标股权支票规模通常在1亿美元至1.5亿美元之间。南非企业的投资者可以在受益于南非国内相对政治和经济稳定的同时，获得整个非洲大陆高增长经济体的敞口。

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在经历了近十年的低增长之后，我们相信南非经济正准备实现持续的经济增长。我们认为，以下因素促成了这一积极前景：

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宏观经济预测：未来四年，经济研究表明，平均实际GDP预计将增长2.0%， 预计2021年将增长3.0%，通货膨胀率预计将在南非储备银行3.0%至6.0%的目标区间内(约为4.4%)，南非兰特兑美元汇率预计将相对稳定 。

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结构性改革：在一些举措上取得了良好进展，并在不同行业(重点是推广当地产品和减少进口)创建和 实施部门总体计划方面取得了显著进展。

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政府债务：自南非兰特兑美元汇率走强以来，由于南非兰特兑美元汇率走强，财政债务可持续性有所改善 新冠肺炎的流行，更低的借贷成本，以及预期更高的名义国内生产总值增长。

此外，南非公司目前的市场估值处于历史低点，交易指标低于新兴市场和发达市场同行。因此， 南非有许多实力雄厚的运营公司，它们的交易价格比全球同行有很大折扣，这进一步突显了专注于南非的美元资本和在美国上市的空白支票公司的生存能力和吸引力。

我们相信，由于我们管理团队成员的背景，我们处于有利地位，能够充分利用这一市场机遇。 我们的首席执行官安德鲁·罗尔夫(Andrew Rolfe)和我们的首席执行官加雷斯·佩尼(Gareth Penny)两位非执行主席提名人都来自南非，并与其小而紧密的企业界保持着密切的联系。他们 每个人都与顶尖机构建立了牢固的关系，可以帮助我们发现有吸引力的专有机会。他们的专业网络从金融机构到大公司，再到律师事务所和政府机构。 他们的关系和当地知识将有助于公司和个人审查，以及整个业务合并过程中的尽职调查。

我们认为，特殊用途收购公司是利用非洲市场的最佳工具，而且为整个非洲大陆的潜在目标提供了许多独特的优势。此外，我们认为，一家特殊目的的收购公司为在非洲证券交易所上市的公司提供了一个令人信服的机会，比如那些在约翰内斯堡证券交易所(JSE)上市的公司。在美国上市 将提供JSE上市公司拥有进入外国资本市场的独特渠道、追求转型计划的资本、现有股东的流动性机会，以及长期、持续地获得TowerBrook全球平台和资源的 。在美国上市也可能导致基于风险敞口增加的新估值评级。它还将为目前的南非机构股东提供通过向内上市来保留其所有权的机会 。鉴于我们的管理团队在投资和运营非洲业务方面的丰富经验，我们相信我们在赞助商中处于最佳地位，能够满足南非或撒哈拉以南非洲重点业务合并目标的 空白支票公司交易的需求并实现其好处。

我们的业务战略

我们的业务战略 包括确定并完成与一家以ESG授权为基础的非洲公司的业务合并，为我们的

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股东。我们相信，我们的管理团队的经验和当地联系人是不同的，将使我们能够成功地确定和执行初步的业务组合。我们 计划利用我们团队广泛的关系网络，从上市公司和私人公司的高级管理团队到知名投资者和与以下领域有联系的顾问撒哈拉以南非洲(br})，协助为我们最初的业务合并寻找潜在目标。

我们相信，我们团队强大的网络 和差异化的专业知识将帮助我们执行我们的业务战略：

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地方知识和人脉：我们的首席执行官Andrew Rolfe和我们的 非执行董事长提名人加雷斯·彭尼(Gareth Penny)都来自南非，在该国紧密联系的商界拥有强大的专业和社交网络。这些关系 横跨金融、企业、法律和政治领域。他们的关系和对当地的了解将提高我们公司在南非企业中的可信度，并有助于全面的公司审查和尽职调查流程。

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ESG投资的领先者：TowerBrook是世界上第一个获得B公司认证的主流私募股权基金 ，在负责任的投资所有权方面一直是思想领袖。TowerBrook与其投资组合公司合作，嵌入负责任的风险管理流程，追求董事会和管理层的多样性，并实施ESG政策。我们的 管理层在评估潜在目标时将以ESG原则为指导，并将寻求在选定的公司加强这些目标。

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全球平台和资源：我们的管理团队将利用TowerBrook的国际投资平台来帮助 识别、评估和执行与业务合并相关的公司的全面尽职调查。此外，TowerBrook的全球投资组合公司和顾问网络可能能够帮助南非公司 在国际上扩张和发展。

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经历复杂而独特的情况：我们的团队拥有成功执行复杂交易和驾驭复杂监管环境为客户提供价值的可靠记录 。我们相信，这些展示出来的专业知识将使我们的管理团队能够组织和执行一笔有吸引力的跨境交易。

我们希望成为合并后实体的长期合作伙伴，并与管理团队合作，协助过渡到在美国上市的公司，推动长期增长。我们相信，我们的跨大西洋投资平台、非洲关系网络和对ESG倡议的承诺使我们成为一家领先的非洲公司的增值合作伙伴 。

我们的投资标准

与我们的战略一致，我们确定了以下特征和指导方针，我们认为这些特征和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们打算使用这些标准和准则 评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算与 具有以下属性的公司进行初步业务合并：

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关注ESG和社会赋权。我们将寻找专注于在非洲社区内的各种ESG主题 以及更大范围内产生积极影响的公司。

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未渗透且不断增长的潜在市场总量。根据我们之前的研究和个人经验，我们认为非洲 提供了一个重要的投资机会，可以投资于服务于大量未被渗透的潜在市场的公司。非洲大陆拥有巨大的潜力，因为它的地理面积、有利的人口趋势以及某些国家中产阶级的出现，我们相信南非是实现这一潜力的门户。

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强大的管理团队。我们将寻求与一支充满激情、经验丰富的管理团队合作，该团队能够在非洲和全球范围内扩展业务 。我们还将评估如何支持该团队转型为一家在美国上市的公司以及其他公司。

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有吸引力的估值。南非的估值在过去几年中大幅下降，我们认为，与美国同行相比，存在大量具有吸引力的估值机会，消费服务、消费品、工业和医疗保健行业的估值水平特别低。我们希望寻求收购一家有潜力实现增长并确定估值水平与全球同行保持一致的公司 。

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从TowerBrook的长期赞助中获益的潜力。我们打算收购一家我们认为将从我们的专有关系网络、全球品牌和价值创造战略中受益的公司，以发展其业务并改进运营流程。

这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的价值相关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及 我们管理层可能不时认为相关的其他考虑、因素和标准。

如果我们决定 与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信 中披露目标业务不符合上述标准和准则，如本招股说明书中所述，这些合并将以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给证券交易委员会。

初始业务组合

根据 纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市值至少为信托账户所持资产的80%(不包括信托账户所赚取的 收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值 ，我们将从金融行业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立估值、评估或会计师事务所获得意见。我们的股东可能无法 获得该意见的副本，也不能依赖该意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一 要求，我们的管理层在识别和选择一家或多家潜在企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们不能仅与另一家空白的 支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。

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我们可以选择与TowerBrook关联的一个或多个实体 、TowerBrook或其关联公司管理或建议的基金或一个或多个投资者(第三方投资者或TowerBrook管理基金的投资者)共同寻求收购机会，我们将其称为关联联合收购。任何 此类各方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类各方发行 类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。在本招股说明书中，我们将这种潜在的未来发行或与其他指定买家类似的发行称为指定未来发行。任何此类指定未来发行的金额和其他条款和条件 将在发行时确定。我们没有义务进行任何特定的未来发行，并可能决定不这样做。这不是对任何特定未来发行的要约。根据我们B类普通股的 反稀释条款，任何此类指定的未来发行将导致转换比率的调整，以便我们的初始股东及其许可受让人(如果有)将保留其 总百分比所有权，比例为本次发行完成后所有已发行股票总数加上指定未来发行的所有已发行股票总数的20%。, 除非当时已发行的 类普通股的多数持有者同意在指定的未来发行时免除该调整。由于(但不限于)属于初始业务合并的 部分的下列结束条件：(I)在与我们的A类股份持有人就构建初始业务合并进行谈判期间；(Ii)在与提供融资的各方进行谈判期间，这将触发B类普通股的 反稀释条款；或(Iii)作为关联联合收购的一部分，他们可能会放弃该等指定的未来发行。我们目前无法确定在任何此类 指定的未来发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比例的调整。如果不放弃此类调整，指定的未来发行不会减少我们B类普通股持有人的持股百分比，但 将减少我们A类普通股持有人的持股百分比。如果豁免此类调整，指定的未来发行将降低我们两类普通股持有人的持股百分比。

我们预计我们最初的业务合并结构将使我们的公众股东持有股份的交易后公司将 拥有或收购目标业务的100%已发行股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类 权益或资产少于100%，以满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，包括上述关联联合收购。 然而，只有交易后公司拥有或收购目标业务50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，我们才会完成此类业务合并 该公司不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券 ，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如， 我们可以寻求发行大量新股以换取目标企业的所有已发行股本、股份或其他股权的交易，或者向第三方发行大量新股 以资助我们最初的业务合并。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可以在我们最初的业务之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分股份

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组合。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该业务或 业务中拥有或收购的部分将为80%净资产测试的目的进行估值。如果业务合并涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有 目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以便进行收购要约或寻求股东批准(视情况而定)。

如果我们与财务状况不稳定或处于 发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确地 确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查 ，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查 。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间 以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估我们最初的 业务组合最终未完成的预期目标业务相关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

在本招股说明书发布之日之前，我们将以表格8A的形式向证券交易委员会提交一份注册声明，根据“交易所法案”第12条自愿注册我们的证券。因此，我们将 受制于根据《交易法》颁布的规章制度。我们目前无意在我们的初始业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、 设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。此外，我们的管理团队和董事会成员拥有丰富的执行管理 和上市公司经验，因此建立了深厚的人脉和关系网络，这将为我们提供重要的收购机会。我们还预计，各种独立来源(包括投资银行、私募股权集团、咨询公司、会计师事务所和其他投资市场参与者)将为我们 带来机会。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就 初始业务合并达成最终协议。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问有关联的业务进行初始业务 合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问有关联的业务的初始业务合并， 我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立的估值、评估或会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。 我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立的估值、评估或会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

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我们管理团队的成员可能在此次发行后直接或间接拥有方正股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业 将任何此类创始人、高管、董事和顾问的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位创始人、高级管理人员、董事和顾问在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们目前没有任何具体的 业务组合在考虑之中。TowerBrook及其附属公司不时了解潜在商机，我们可能希望寻求业务合并，但我们尚未(也没有任何代表我们的人)联系任何潜在目标业务，或与任何业务合并目标进行任何正式或非正式的实质性商谈。(=>

我们的每一位创始人、高级管理人员、董事和顾问目前以及未来可能对其他实体负有额外的受托或合同义务，根据这些义务，该创始人、 高级管理人员、董事或顾问必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何创始人、高级管理人员、董事或顾问 了解到适合他或她当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，则他或她可能被要求履行该受托或合同义务，向该实体提供此类 业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。我们预计，如果我们的创始人、高级管理人员、董事或顾问之一以创始人、高级管理人员、董事 或这些其他实体的顾问的身份获得机会，则此类机会将提供给其他实体，而不是我们。有关我们的创始人、高级管理人员、董事和顾问目前对哪些实体负有受托责任或 合同义务的更多信息，请参阅管理层的利益冲突。为了解决上述事项，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除合同明确承担的义务外，均无义务避免直接或间接从事相同或类似的商业活动或{及(Ii)我们放弃在任何创办人、董事可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或放弃获提供参与该等交易或事宜的机会。, 一边是军官或 顾问，另一边是我们。此外，我们修订和重述的公司章程将包含条款，在法律允许的最大程度上免除和保障这些人因意识到或未能提供任何商业机会而可能对我公司承担的任何责任、义务或义务。

此外，TowerBrook及其附属公司、我们的赞助商以及我们的创始人、高级管理人员、董事和顾问可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能在我们寻求初步业务合并期间进行其他 业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。我们 不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

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其他考虑事项

TowerBrook及其附属公司管理多个投资工具，并可能在未来筹集更多资金和/或帐户，这可能是在我们寻求初始业务合并期间 。这些TowerBrook投资实体可能随时寻求收购机会和相关融资。

我们的某些创始人、高级管理人员、董事和顾问对TowerBrook及其附属公司以及TowerBrook基金投资的某些公司负有受托责任和合同责任。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何创始人、高级管理人员、董事或顾问意识到适合他们当时负有当前受托或合同义务的实体的收购机会，他们将需要履行其 受托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。但是，我们预计这些职责不会与我们寻求初始业务合并存在重大利益冲突。 我们相信，由于TowerBrook通常认为对其管理的TowerBrook 基金最具吸引力的收购目标的性质不同，以及我们预计最具吸引力的收购类型，这种利益冲突将在一定程度上得到自然缓解。虽然TowerBrook基金确实投资于上市公司，但TowerBrook的传统私募股权活动通常涉及投资于私人公司， 虽然TowerBrook基金可能会让投资组合的公司上市，但TowerBrook基金通常在首次公开募股(IPO)前几年投资于这些实体，而不是在上市时。因此，我们可能会意识到潜在的 交易不适合TowerBrook及其附属公司的传统私募股权活动，但这对我们来说是一个有吸引力的机会。

在我们寻求初步业务合并期间，我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问和TowerBrook或其附属公司可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权与董事和高管团队存在重叠的情况下。但是，我们 目前并不认为任何其他此类空白支票公司会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，我们的创始人、高级管理人员、董事和顾问不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间 将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的创始人、高管、董事和顾问已经并将在未来对当前和未来的投资基金、账户有时间和注意力 要求。由TowerBrook或其附属公司管理的联合投资工具和其他实体。如果我们与TowerBrook或其关联公司管理的投资基金、账户、共同投资工具和其他实体(包括但不限于，由于我们的某些创始人、高级管理人员、董事和顾问被要求向这些投资基金、账户、共同投资工具和其他实体提供收购机会而产生的)之间出现任何利益冲突，TowerBrook及其关联公司 将解决其合同义务和其他义务，不能保证这种利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。

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上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案 。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方式。典型的首次公开募股(IPO)流程比典型的业务合并交易流程花费的时间要长得多 ，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或产生负面估值后果。 首次公开募股 始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这些因素可能会推迟或阻止发售的发生，或者产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信 目标企业将有更多机会获得资本，提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，以及将其股票用作收购货币的能力。作为一家上市公司 可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们 没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们 是一家新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求。关于高管薪酬和股东批准任何之前未获批准的金降落伞支付的不具约束力的咨询投票 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加不稳定。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的 延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型公司之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。

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加速申报，这意味着我们持有的A类普通股的市值截至6月30日之前的 非附属公司超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是一家规模较小的报告公司，如 第10(F)(1)项所定义S-K规则。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表，如果 其收入低于1亿美元，则不提供关于财务报告内部控制的独立注册会计师事务所证明。在任何财年的最后一天 之前，只要(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司 。

财务状况

可用于 企业合并的资金最初为241,250,000美元，在支付估计数后除了本次发行的未报销费用、8,750,000美元的营销费(或最高10,062,500美元的营销费，如果 承销商的超额配售选择权已全部行使)，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或 通过降低债务比率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用效率最高的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们可以 获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前不会，也不会在此次发售后的 无限期内从事任何业务。我们打算使用本次发行和配售私募认股权证所得的现金、出售我们与初始业务合并相关的 股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订)、向目标所有者发行的股票、向 银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求与财务不稳定或处于 发展或增长早期阶段的公司或业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务 是用股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务后合并公司的业务，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，以资助

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我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们 与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者、进行任何研究或 采取任何措施直接或间接定位或联系目标企业。因此，本次发行中的投资者目前没有评估目标 业务的可能优势或风险的基础，我们最终可能会与目标业务完成初始业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致 我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标 业务造成负面影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，这可能是因为交易 需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与此类业务合并相关的债务。在我们最初的业务合并中，没有禁止我们发行证券或产生债务的能力。除了与我们的赞助商可能达成的 支持安排外，我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从各种独立的渠道引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、 顾问公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍 他们认为我们可能会在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及他们的 关联公司，也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或 会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人引起我们的注意。此外，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们将来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用。, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。只有在管理层确定使用发现者可能会给我们带来我们无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成 挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司，都不会在我们完成最初的业务合并之前向我们支付任何 发起人费用、咨询费或其他补偿，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务支付任何 费用(无论交易类型如何)。我们已同意向我们赞助商的一家附属公司支付每人10,000美元。

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个月用于办公空间、秘书和行政支持，并向我们的赞助商报销任何自掏腰包 与识别、调查和完成初始业务合并相关的费用。在我们最初的 业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。我们在遴选收购候选人的过程中，不会以是否收取任何该等费用或安排作为准则。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或由独立且公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立的 估值、评估或会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的每一位创始人、高级管理人员、董事和顾问目前和将来可能对其他实体和属于我们赞助商的其他实体负有额外的受托或合同义务 ，根据这些义务，该等创始人、高级管理人员、董事或顾问必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此， 受开曼群岛法律规定的受托责任约束，如果我们的任何创始人、高级管理人员、董事和顾问意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或 合同义务的实体，则他或她可能被要求履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。参见管理和 利益冲突。

目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间，以及与此流程相关的成本 目前无法确定。如果我们的初始业务组合 最终未与其完成，则识别和评估潜在目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务组合的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的 附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。此外，我们已同意在未征得赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他实体 不同，这些实体拥有资源来完成与多个实体的业务合并

126

一个或多个行业的实体，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务的风险。通过仅与单个实体完成 我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，任何或所有这些发展都可能对我们最初的业务合并后在 经营的特定行业产生实质性的不利影响；以及

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理，但我们对 目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理 团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中不太可能有任何人会全力以赴处理我们的事务 。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。 我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多 经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以 在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程的规定。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求 ，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，我们最初的业务合并通常需要股东批准，例如：

•

我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开发行除外)；

127

•

我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(根据纳斯达克规则的定义)直接或间接在目标企业或资产中拥有5%或更大的权益(或此等人士合计拥有 10%或更大的权益)，或在交易或其他方面支付代价，现有或潜在的普通股发行可能导致已发行和已发行普通股增加5%，或投票权增加5%；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于以下各种因素：

•

交易的时间安排，包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求 股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于劣势或导致公司的其他额外负担；

•

举行股东投票的预期成本；

•

股东不批准拟合并企业的风险；

•

公司的其他时间和预算限制；以及

•

提议的业务合并的额外法律复杂性将耗时且繁重地提交给股东。

关于我们证券的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的创始人、保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时候，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，我们的创始人、 保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票，投票支持我们的初始业务合并 或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托 账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何材料时，将被限制进行任何此类购买。 未向卖方披露的非公开信息，或者如果此类购买是根据《交易法》规定的M规则禁止的。

如果我们的创始人、保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使他们的赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股票选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书 。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的收购要约规则的收购要约或符合交易所 法案下的私有化规则的非上市交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。

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任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就与我们最初的业务合并相关的提交给权证持有人以供 批准的任何事项投票，或者(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的创始人、保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的创始人、 保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄投标报价或代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判交易的股东(对于A类普通股 股)。如果我们的创始人、保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下交易，他们 将仅识别和联系已表示选择按比例赎回其股票以按比例赎回信托账户或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该 股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的创始人、保荐人、高管、董事、顾问或其附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定，则将被限制购买 股票。

如果购买股票违反第9(A)(2)条或规则，我们的创始人、发起人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将被限制购买股票交易法10B-5。我们预计任何此类 购买将由该购买者根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向公众股东提供赎回与我们的 初始业务合并相关的全部或部分A类普通股的机会以现金支付的每股价格，等于截至 初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未向我们发放用于支付所得税的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，受此处描述的限制 的限制 所示。/股价格，以现金支付，等于截至完成 初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的公开股票的数量。 信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会 减去我们将支付给承销商和TowerBrook Financial的营销费。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。将不会有

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认股权证的初始业务合并完成后的赎回权。此外，如果企业合并未结束，即使公众股东 已正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员将在本次发行结束时或之前与我们达成协议，据此，他们将 同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或赎回100%的我们的公众股票的权利。在本次发售结束后24个月内或(B)与我们A类普通股 持有人的权利有关的任何其他条款。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会 导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会的细价股规则的约束)，或者与我们最初的业务合并有关的协议 中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会 完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会 赎回与我们最初的业务合并相关的全部或部分A类普通股，或者(I)通过召开股东大会批准业务合并，或者(Ii)通过 收购要约的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将完全由我们酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将要求进行投标 要约，而不是根据SEC规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回 ，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们证券在纳斯达克的 上市，我们将被要求遵守纳斯达克规则。

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如果我们举行股东投票批准我们最初的业务合并，我们将根据 我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据管理 代理募集的《交易法》第14A条，而不是根据要约收购规则，与代理募集一起进行赎回；以及

•

向美国证券交易委员会提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权 。

如果我们寻求股东批准，我们只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下，才会完成最初的 业务合并。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每位成员将同意投票支持我们 最初的业务合并。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们还需要本次发售的2500万股公开发行股票中的937万001股或37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未行使)，或1562,501股或 6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，以投票赞成初始业务合并。{br每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的保荐人和 我们管理团队的每位成员将在本次发行结束时或之前与我们签订协议, 据此，他们将同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，因为 涉及(I)企业合并的完成和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们的 义务的实质内容或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或在我们不赎回100%的公开股票的情况下赎回100%的公开股票的权利自本次发售结束起计24个月或(B)有关我们A类普通股持有人权利的任何其他条款。

如果我们根据证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的 公司章程和章程：

•

根据规则进行赎回13E-4和交易法第14E条，规范发行人投标要约 ；以及

•

在完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件，这些文件包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他 信息基本上与规范委托书征集的交易所法案第14A条所要求的相同。

在公开宣布我们最初的业务合并后，如果我们选择根据投标要约规则进行赎回，我们和我们的 保荐人将终止根据该规则建立的任何计划10b5-1在公开市场购买A类普通股，以遵守交易法规则 14e-5。

如果我们根据投标报价规则进行赎回 规则，根据规则，我们的赎回报价将在至少20个工作日内保持有效14e-1(A)，在此之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合

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要约收购期限届满。此外，要约收购的条件是公众股东的要约不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。 如果公众股东要约的股份超过我们的要约购买数量，我们将撤回要约，并且不会完成这种初步的业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的 章程大纲和章程将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回的股份总额不得超过#年出售的股份的15%。我们 相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有本次 发售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买这些持有人的股票。通过限制我们的 股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成 初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金作为成交条件。

但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的 初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与要约收购或行使赎回权相关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是在街名持有他们的股票，都必须在委托书征集或投标要约材料(如果适用)中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的 股票交付给转让代理。我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将指明适用的交付要求， 其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东从发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，或在最初预定投票批准业务合并提案之前的最多两个工作日内，如果希望行使赎回权利，将有权投标其股份 。#xA0；#xA0； #xA0#*鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

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存在与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回 持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而不管必须在什么时间进行此类交付 。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。 为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发股东对初始业务合并进行投票的代理材料，持有人可以简单地投票反对 提议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其 出具权属证明。因此，股东在业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此， 股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在业务合并完成后继续存在的期权权利，直到赎回持有人交付证书。 在会议前进行实物或电子交付的要求确保一旦企业合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可在最初预定对批准业务合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回，除非我们另行同意 。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需 请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并 完成后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则 选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公共 持有者交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并未完成，我们可能会继续尝试 完成不同目标的业务合并，直到本次服务结束后24个月。

赎回公开发行的 股票，如果没有初始业务合并则进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将 规定，自本次发售结束起，我们将只有24个月的时间来完成初始业务合并。如果吾等在本次发售结束后24个月内仍未完成初步业务合并，我们将： (I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股份，按每股价格， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从资金中赚取的利息

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在信托账户中持有且之前未向我们发放的所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票数量(如果有，最高可减去100,000美元用于支付解散费用的利息)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理 范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的 规定作出规定的义务。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果公司股东根据开曼群岛公司法通过决议，开始公司的自愿清算 ，我们将根据开曼群岛适用的法律，尽快(但不超过10个工作日)按照上述程序清算信托账户。

我们的保荐人和我们管理团队的每位成员将在本次发售结束时或之前与我们签订一项协议， 根据该协议，如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，他们将同意放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管、董事和董事被提名人已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出 任何修改意见，从而改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的权利的实质或时间，或者(br}如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则向我们的A类普通股持有人提供赎回其股票的权利或赎回100%我们的公开股票的权利的权利)的义务的实质或时间上的任何修改。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会 每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们来支付 我们的所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票的数量。但是，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会 受到SEC的细价股规则的约束)，也不会赎回与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果对数量过多的公开股票行使这项可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公开股票赎回工作。(B)如果我们的公开股票数量过多，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们此时将不会对我们的公众股票进行修订或相关的赎回。此赎回权适用于 任何此类修订获得批准的情况，无论该修订是由我们的发起人、任何创始人、高管、董事、董事提名人或顾问或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将来自信托 账户以外的1,000,000美元剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

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如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，我们解散时， 股东收到的每股赎回金额为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们无法 向您保证股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金 支付或支付所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但 不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任 。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何 第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与 未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子 包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法 找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。Marcum LLP不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔 , 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人将同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或我们与 商谈达成交易协议的潜在目标企业对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至(I)每股10.00美元和(Ii)截至 清算之日信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息后的净额，这两项中的金额以较小者为准，(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至 清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，提供此类责任将 不适用于执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对 某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任 。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人 只有资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的创始人、高级管理人员、董事或顾问都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

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如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元 和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，则在每种情况下， 净额将扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人 采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于 债权人的债权，每股赎回价格将不低于每股公开发行10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或 其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。在此次发行和出售私募认股权证后，我们将获得最高1,000,000美元的资金，用于支付任何此类 潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任，但此类负债不会超过任何此类 股东从我们的信托账户获得的资金金额。如果我们的发售费用超过我们估计的1,500,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托 帐户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的1,500,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应增加 金额。

如果我们申请破产或者如果针对我们的清盘申请或非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或无力偿债法律的约束，并可能包括在我们的破产财产和 优先于我们股东的债权的第三方债权的约束下。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众 股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院 可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的 公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有完成最初的业务，我们的公众股票将被赎回

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在本次发行结束后24个月内进行联合，(Ii)就股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)修改我们义务的实质或时间，如果 我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并或(B)关于任何其他相关条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开股票的权利(br}我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并)，或者(B)关于任何其他相关条款的义务或(Iii)在初始业务合并完成后，他们 赎回各自的股份以换取现金。如果本公司在本次 发行结束后24个月内未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，与上述 句子(Ii)所述股东投票相关的公众股东将无权在初始业务合并或清算完成后从信托账户中获得资金。在此 句中，与上述第(Ii)款所述股东投票相关的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金，如果我们没有在本次 发售结束后24个月内就如此赎回的该等A类普通股完成初始业务合并。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们的 初始业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该股东 必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样, 可以通过股东投票进行 修改。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，如果我们未能 完成我们的初始业务合并。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及在本次发行结束后24个月内未完成初始业务合并的情况下，可能发生的公开 股票的赎回和其他允许购买：

		赎回在 与我们的 初始 业务 组合		其他允许的 购买公共物品 由我们的 附属公司共享		如果我们失败了，赎回 要完成首字母缩写，请执行以下操作 业务 组合
赎回价格的计算		在我们最初的业务合并时，可以根据投标要约或与股东投票相关的方式进行赎回。无论我们 根据收购要约还是与股东投票进行赎回，赎回价格都是相同的。在任何一种情况下，我们的公众股东都可以赎回他们的公众。		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的创始人、保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的 交易或在公开市场购买股票。那里		如果我们在本次发行结束后24个月内没有完成初始业务合并，我们将以 的价格赎回所有公开发行的股票每股价格，以现金支付，等于总金额，然后存入信托账户(最初预计为每股公开股票10.00美元)， 包括

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		赎回在 与我们的 初始 业务 组合		其他允许的 购买公共物品 由我们的 附属公司共享		如果我们失败了，赎回 要完成首字母缩写，请执行以下操作 业务 组合
		现金股数等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额(即 最初预计为每股公众股票10.00美元)，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于支付所得税(如果有)的利息除以当时已发行的公众股票的数量， 受以下限制：如果所有赎回都会导致我们的有形资产净额减少，则不会进行赎回现金要求)就拟议业务合并的条款谈判 达成一致。		对我们的创始人、赞助商、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司在这些交易中可能支付的价格没有限制。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，则他们将被 限制进行任何此类购买。我们目前预计， 此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在任何此类购买的 时间确定购买受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。		从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前未向我们发放)用于支付所得税(如果有，则减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公开股票数量 。

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		赎回在 与我们的 初始 业务 组合		其他允许的 购买公共物品 由我们的 附属公司共享		如果我们失败了，赎回 要完成首字母缩写，请执行以下操作 业务 组合
对其余股东的影响		与我们最初的业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担营销费用和 应缴税款的负担。		如果进行上述允许的购买，将不会对我们的剩余股东造成影响，因为购买价格将不会由我们支付。		如果我们未能完成最初的业务合并，赎回我们的公开股票将降低保荐人所持股票的每股账面价值，保荐人在赎回后将是我们唯一的 剩余股东。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发行的条款与符合规则419规定的空白支票公司发行的条款进行了比较。 此比较假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使 其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
代管发售收益		此次发行和出售私募认股权证的净收益中的250,000,000美元将存入位于美国的信托账户，大陆证券 转移与信托公司担任受托人。		发行收益中的212,625,000美元将被要求存入受保托管机构的托管账户，或存入 经纪自营商设立的单独银行账户，在该账户中，经纪自营商担任对该账户拥有实益权益的人的受托人。
净收益的投资		此次发行和出售以信托形式持有的私募认股权证的净收益中，有250,000,000美元将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金。2a-7		收益只能投资于特定的证券，如符合“投资公司法”条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或 担保的本金或利息义务的证券。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		根据投资公司法，它只投资于直接的美国政府国库义务。
代管资金利息的收取		将支付给股东的信托账户收益的利息收入(如果有)减去(I)任何已支付或应付的所得税，以及(Ii)如果我们的清算未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，如果我们没有或不足以支付解散和 清算的成本和费用，最高可释放给我们的净利息为100,000美元。		托管账户中资金的利息收入将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管中持有的资金因我们 完成业务合并而释放给我们之后。
对目标企业公允价值或净资产的限制		纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在签署协议进行初始业务合并时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80% (不包括信托账户所赚取收入的应缴税款)。如果我们的证券出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。		目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。
已发行证券的交易		预计这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成单位的A类普通股和认股权证将于次日 第52天开始单独交易		在企业合并完成之前，不允许交易这些单位或相关的A类普通股和认股权证。在此期间，证券 将

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		除非Deutsche Bank Securities Inc.通知我们其允许早先单独交易的决定，但前提是我们已提交当前表格中的报告 8-K，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始这种单独的交易。我们将在本次发售结束后立即提交当前的表格 8-K。如果超额配售选择权是在最初提交表格8-K的当前报告之后行使的，则将提交第二份 或修订的当前表格8-K的报告，以提供最新的财务信息，以反映超额配售选择权的行使情况。 这些单位将自动拆分成它们的组成部分， 将不会在我们完成初始业务合并后进行交易		在第三方托管或信托账户中持有。
认股权证的行使		认股权证在我们最初的业务合并完成后30天和本次发售结束后12个月内不能行使。		认股权证可以在业务合并完成之前行使，但与行使权证相关的收到的证券和支付的现金将存入第三方托管或 信托账户。
选举继续成为投资者		我们将向我们的公众股东提供机会，以现金赎回他们的公众股票，每股价格相当于当时存入信托账户的总金额 ，计算日期为前两个工作日。		一份包含SEC要求的业务合并相关信息的招股说明书将发送给每个投资者。每位投资者将有机会在以下期限内书面通知 公司

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		完成我们的初始业务合并，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，在完成我们的初始业务合并后，除以当时已发行的公开发行股票数量，以支付所得税(如果有)，但受此处描述的限制的限制。适用法律或证券交易所上市要求可能不要求我们进行 股东投票。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求我们，也没有以其他方式决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并向证券交易委员会提交投标要约文件，该文件将包含与证券交易委员会委托书规则所要求的 基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。但是，如果我们举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则，而不是根据 要约收购规则，与委托书征集一起提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下，才会完成我们的初步业务合并。		自公司注册说明书生效之日起不少于20个工作日，不超过45个工作日，以决定他/她 是否选择继续作为公司的股东或要求返还他/她的投资。如果公司在第45个工作日结束时仍未收到通知，则信托或托管账户中持有的资金和利息或股息(如果有)将自动返还给股东。除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管账户中存放的所有资金必须返还给所有投资者，并且所有证券都不会 发行。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。我们经修订和 重述的组织章程大纲和章程细则将要求在召开任何此类股东大会前至少五天发出通知。
业务合并截止日期		如果本公司在本次发行结束后24个月内仍未完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务； (Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，赎回时间不得超过10个工作日。每股价格，以现金支付，等于 存入信托账户时的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未向我们发放所得税，如果有(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以 当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，每宗个案均受本公司		如果收购未在公司注册声明生效日期后18个月内完成，则信托或托管帐户中持有的资金将返还给 投资者。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
资金的发放		除了提取利息收入(如果有)来支付我们的所得税(如果有)之外，信托账户中的任何资金都不会从 信托账户中释放，直到下列情况中最早的一项： (I) 完成我们最初的业务合并， (Ii)  赎回我们的公开股票 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则根据适用的法律，以及 (Iii)  赎回与股东投票相关的适当提交的我们的公开股票，以批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案 ，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的权利 赎回他们的股票，或者如果我们没有在本交易结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票		托管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的 时间内完成业务合并时(以较早者为准)才会释放。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条文。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多都建立得很好 ，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们 收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能带来的未来稀释，因此某些目标企业可能不会看好 。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的行政办公室设在大开曼群岛板球广场边界大厅1093号信箱，开曼群岛KY1-1102。我们使用此空间的费用包括在每月10,000美元的费用中，我们将向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和 支持服务的费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前只有一名行政长官。此人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他打算 在我们完成最初的业务合并之前，将他认为必要的时间投入到我们的事务中。根据是否为我们的 初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括 要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表 。

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我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表 ，作为发送给股东的委托书征集或投标要约材料(如果适用)的一部分。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(或GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)(视情况而定)编制或调整，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。 这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)编制或调整，具体取决于具体情况，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则在 中披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务 报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果无法满足这些要求 ，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所认证 关于我们财务报告内部控制的要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。为符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而开发任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书所包含的注册说明书生效前，我们将以表格形式提交注册说明书。8-A根据“交易法”第12条，向SEC自愿登记我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前 无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司 ，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们收到了开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的 业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征税。债券或其他义务或 (Ii)全部或部分扣留吾等向吾等股东支付股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项。 (Ii)(Ii)以扣留全部或部分吾等向吾等股东支付股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项的方式。

我们是一家新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。 因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守

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《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除了持有对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 (1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值由以下两者中的较早者为准。 (1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值截至上一年6月30日，非附属公司超过7亿美元，以及(2)我们 在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是一家规模较小的报告公司，如第10(F)(1)项所定义S-K规则。较小的报告公司可能会利用某些 减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表，如果其收入低于1亿美元，则不提供独立注册会计师事务所 对财务报告的内部控制进行认证。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日， 非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队中任何成员 身份的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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管理

我们的高级职员、董事和董事提名如下：

名字		年龄				职位
安德鲁·罗尔夫			54			首席执行官兼董事
加雷斯·彭尼(Gareth Penny)			58			非执行主席提名人和董事提名人
詹姆斯·克劳利			31			首席财务官
坦多·姆兰比索			59			董事提名人
齐扬达·恩肖纳			40			董事提名人

安德鲁·罗尔夫是TB SA Acquisition Corp.的首席执行官兼董事会董事。 罗尔夫先生拥有30年的投资和运营经验，曾在几家跨国公司担任过高级管理人员。从2006年到2021年2月，罗尔夫先生在TowerBrook担任董事总经理，在那里他担任管理委员会成员。他仍然与TowerBrook保持联系，担任公司的副主席和高级顾问委员会联席主席。他目前还是TowerBrook投资组合委员会的成员，以及TowerBrook以控制为导向的私募股权战略及其结构性机会战略投资委员会的成员。在TowerBrook任职期间，罗尔夫曾在TowerBrook投资组合公司 的各种董事会任职，包括BevMo！、Jimmy Choo、Odlo、Phone Eight、Wilton、True Religion、KeHE、J.Jill、Azzurri Group和Kaponal。在2006年加入TowerBrook之前，罗尔夫先生是Gap Inc.国际公司的总裁。罗尔夫先生还曾在1998年至2003年担任Pret A Manger的董事长兼首席执行官，在那里他领导了公司的国际扩张计划，包括将该业务的战略股权出售给麦当劳公司(McDonald‘s Corporation)。在他职业生涯的早期，罗尔夫先生曾担任Booker Foodservice(今天的交易名称为BidCorp UK)的首席执行官和Booker Plc的董事会成员。罗尔夫先生曾在百事可乐担任多个高级职位，目前担任Ubuntu Pathways主席，这是一家总部位于南非伊丽莎白港的非营利性社区卫生、社会福利和教育组织。我们相信，罗尔夫先生作为一名成功的投资者和高管的声誉，再加上他在南非的专业网络，在我们确定并与潜在目标公司谈判初步业务合并时，将使我们有别于我们的竞争对手。罗尔夫先生毕业于牛津大学，获哲学、政治学和经济学学士学位，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

加雷斯·彭妮已经同意担任TB SA Acquisition Corp.董事会非执行主席彭尼先生是一名南非企业高管，在采矿业领导和经营企业达数十年之久。彭尼先生目前在多家跨国公司的董事会任职。他是全球领先的镍和钯生产商诺里尔斯克镍业公司(Norilsk Nickel)的董事长，以及南非资产管理公司91 Plc(前身为天达资产管理公司(Investec Asset Management)的董事长，截至2020年12月31日，该公司管理的资产超过1280亿GB。彭尼先生在该行业30年的职业生涯中从事过各种形式的采矿工作。彭尼先生在戴比尔斯和英美资源集团工作了22年，其中最后5年他是戴比尔斯集团的首席执行官。在DeBeers和英美资源集团(Anglo American)任职期间，Penny先生不仅帮助重塑了世界上最大的钻石公司，而且重塑了更广泛的钻石行业。Penny先生在南非市场采矿和金属方面的丰富经验 使公司在南非和撒哈拉以南非洲地区建立了广泛的行业联系，这有效地为公司在该地区寻求业务合并做好了准备。Penny先生毕业于牛津大学，获得哲学、政治和经济硕士学位。

James Crawley是TB SA Acquisition Corp.的首席财务官。Crawley先生曾是TowerBrook的投资专业人士，专注于消费者、医疗保健和商业服务投资。目前，Crawley先生是Ally Waste的首席执行官

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服务于住宅物业管理的科技型便利设施服务提供商。在此之前，Crawley先生是高盛的投资银行家，为医疗保健和消费者零售部门的业务提供咨询。克劳利先生也毕业于哈佛商学院。

坦多·姆兰比索已同意担任TB SA Acquisition Corp.董事会的董事。姆兰比索先生是Caelum Investments Limited(简称Caelum)的董事长和联合创始人。Caelum是一家注重影响力、专注于非洲的多元化精品投资公司。姆兰比索 先生还担任TowerBrook的高级顾问。27年来，姆兰比索一直担任非洲各地投资公司的董事长、首席执行官和/或合伙人，并在美国担任公司律师和投资银行家。在成立Caelum之前，姆兰比索先生曾担任非洲最大的私有投资管理公司Allan Gray的执行和非执行董事，管理资产约500亿美元。他的职业生涯始于纽约世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)的企业财务律师。姆兰比索先生毕业于布朗大学，获得了布朗大学的学士学位，并在哥伦比亚大学获得了法学博士和工商管理硕士学位。

Ziyanda Ntshona已经同意担任TB SA Acquisition Corp.董事会的董事。Ntshona 女士是南非最大的律师事务所之一Webber Wentzel的公司法律合伙人。她目前领导公司的企业业务部，并在执行委员会任职。她还担任过Webber Wentzel的董事会成员， 担任其合伙人薪酬委员会主席，并共同领导其私募股权部门集团(Private Equity Sector Group)。Ntshona女士在跨境交易方面拥有超过15年的经验，并共同领导团队协助Absa Bank Ltd从9个非洲司法管辖区的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)手中收购银行。这笔交易在2013年被交易撮合者授予年度最佳交易。2019年，Ntshona女士获得了南非专业服务学院颁发的年度女性专业人员奖，该奖项表彰了该国专业服务行业的专业精神。她目前在Ubuntu Pathways，NPC的董事会任职，这是一个非营利性组织，为南非伊丽莎白港的孤儿和脆弱儿童提供综合支持。她还担任科利西基金会(Kolisi Foundation)的非执行董事，该基金会由南非跳羚队橄榄球队长西娅·科利西(Siya Kolisi)创立，旨在解决南非的不平等问题。Ntshona女士获得威特沃特斯兰德大学法学硕士学位，并毕业于非洲领导力大学，获得工商管理硕士学位。

官员和董事的人数和任期

本次发行完成后，我们将有4名董事。我们的董事会分为三个 个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(除了我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司 治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由Ziyanda Ntshona组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满 。由坦多·姆兰比索(Thando MhlamBiso)组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由加雷斯·彭尼(Gareth Penny)和安德鲁·罗尔夫(Andrew Rolfe)组成的第三类董事 的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成 初始业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们创始人 股票的持有者可以通过普通决议以任何理由罢免董事会成员。

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根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的 保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和 股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员由董事会任命，并由 董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他 职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会已经确定Gareth Penny， Thando MhlamBiso和Ziyanda Ntshona是纳斯达克上市标准中定义的独立董事。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

执行干事和董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的 证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们最初的业务合并和我们的清算，我们将向保荐人的一家附属公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司将获得任何 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将 使用信托账户以外的资金支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制。 自掏腰包与我们代表我们确定和完成初始业务组合的活动相关的费用 。除这些付款和报销外，公司在完成最初的业务合并之前，不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 在完成我们的初始业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿。

此外，我们将在完成我们的初始业务合并后向TowerBrook Financial支付营销费的一部分 ，我们可能会聘请TowerBrook Financial作为与我们的初始业务合并相关的财务顾问，并向关联公司支付此类常规财务顾问费，金额为 构成可比交易的市场标准财务顾问费。我们还将向我们的首席财务官支付每周费用，以支付我们以这种身份提供的服务。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或 管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露

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与拟议的业务合并相关的股东。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬 。支付给我们高管的任何薪酬都将由独立董事单独组成的人力资本委员会或由我们董事会中 大多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理 团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会在我们最初的业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何 协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

本招股说明书注册说明书生效后，我们董事会将设 三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和人力资本委员会。受制于分阶段规则和有限的例外，纳斯达克的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成。受分阶段规则和有限例外的限制， 纳斯达克规则要求上市公司的人力资本委员会和提名委员会仅由独立董事组成，如果没有提名委员会，则由我们的独立董事提名董事，或 向全体董事会推荐。

审计委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立 董事会审计委员会。加雷斯·彭尼、坦多·姆兰比索和齐扬达·恩肖纳将担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们要求审计委员会至少有三名成员，他们 都必须是独立的。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，Gareth Penny、Thando MhlamBiso和Ziyanda Ntshona各自都是独立的。坦多·姆兰比索将担任审计委员会 主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Gareth Penny和Thando MhlamBiso有资格成为审计委员会的财务专家，这一点在 适用的SEC规则中有定义。

我们将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能， 包括：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；

151

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

•

核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人的轮换 ；

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

•

预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计服务和允许的非审计服务 ，包括所执行服务的费用和条款；

•

任命或者更换独立注册会计师事务所；

•

确定对独立注册会计师事务所工作的报酬和监督(包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

•

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉 对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

•

按季度监测本产品条款的遵守情况，如果发现任何不符合情况，立即采取所有必要措施 纠正此类不符合情况或以其他方式导致遵守本产品条款；以及

•

审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事以及他们各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的一名或多名董事将放弃这种审查和批准。

提名委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会提名委员会。我们提名委员会的成员将是加雷斯·彭尼、坦多·姆兰比索和齐扬达·恩肖纳，齐扬达·恩肖纳将担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们的董事提名必须由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会 作出，或向全体董事会推荐。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克的上市标准，Gareth Penny、Thando MhlamBiso和Ziyanda Ntshona各自都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

选择董事提名人的指导方针

遴选被提名人的指导方针将在我们将通过的章程中明确规定， 一般将规定被提名者：

•

在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

152

•

应具备必要的智力、教育程度和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来广泛的技能、不同的视角和背景；以及

•

应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、 背景以及诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分 股东和其他人推荐的被提名人。

人力资本委员会

本招股说明书生效后，我们将成立董事会人力资本委员会 。我们人力资本委员会的成员将是Gareth Penny、Thando MhlamBiso和Ziyanda Ntshona，Gareth Penny将担任人力资本委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们需要至少有两名人力资本委员会成员，他们都必须是独立的 董事。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克的上市标准，Gareth Penny、Thando MhlamBiso和Ziyanda Ntshona各自都是独立的。我们将通过人力资本委员会章程，其中将详细说明人力资本委员会的主要 职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的总裁、首席财务官和首席运营官有关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的总裁、首席财务官和首席运营官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的总裁、首席财务官和首席运营官的薪酬(如果有)；

•

审查和批准我们所有其他第16部门高管的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和/或年报披露要求；

•

批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

在要求的范围内，编制一份关于高管薪酬的报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

153

章程还将规定，人力资本委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，人力资本委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议 之前，会考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

人力资本委员会联锁与内部人参与

我们没有任何高管目前或过去一年没有担任过任何 实体的董事会成员或人力资本委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会任职。

道德守则

在本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们将通过适用于我们 董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在当前的表格报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修改或豁免8-K或在SEC规则要求的范围内登录公司的公司网站。本招股说明书或本招股说明书所属的注册说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息，在完成 本次发售或我们可能维护的任何其他网站后，不会以引用方式并入或以其他方式并入本招股说明书或注册说明书中，也不包含在本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明中。

利益冲突

根据开曼群岛 法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

在董事或高级管理人员认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

•

有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的而行使这些权力；

•

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•

在不同股东之间公平行使权力的义务；

•

有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

•

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项职责被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，既要具备合理期望的常识、技能和经验，又要具备该董事就公司履行的相同职能，以及该董事的常识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易的义务，或 因其职位而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或授权违反这一义务的行为。提供已经完全公开了

154

由导演。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准来实现。

我们的某些创始人、高管、董事和顾问目前以及将来可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任，包括对TowerBrook及其附属公司以及TowerBrook基金投资的某些公司。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何 创始人、高级管理人员、董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有当前受托或合同义务的实体，则他或她可能被要求履行该受托责任或 合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。但是，我们 预计这些职责不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。为解决上述问题，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大限度内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除非在合同明确承担的范围内，不应直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务范围 ；(Ii)我们放弃对任何创始人、董事、 高级管理人员或顾问以及我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或获得参与该交易或事项的机会。此外，我们修订和重述的公司章程将包含条款，在法律允许的最大范围内免除和赔偿这些人在任何 责任方面的责任。, 因该等人士察觉到任何商机或未能提出该商机而可能对本公司产生的义务或责任。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或 其他材料管理关系的实体：

个体		实体		实体业务		从属关系
安德鲁·罗尔夫		蔚蓝集团有限公司		休闲用餐		导演
		J.Jill，Inc.(纽约证券交易所代码：JILL)		零售		导演
		科赫经销商有限责任公司		食品配送		导演
		TowerBrook Capital Partners L.P.(1)		投资		副主席兼董事总经理
		Ubuntu路径		慈善事业		导演
加雷斯·彭尼(Gareth Penny)		护身符钻石公司		宝石开采		创始人兼董事
		MMC诺里尔斯克镍业(MCX：GMKN)		金属与矿业		导演
		91 PLC(LSE：N91)(JSE：NY1)		投资		导演
		TowerBrook Capital Partners L.P.(1)		投资		高级咨询委员会成员
詹姆斯·克劳利		Ally Waste Services，LLC		便利设施服务		首席执行官兼董事
坦多·姆兰比索		凯乐姆投资有限公司		投资		联合创始人兼董事长

155

个体		实体		实体业务		从属关系
		TowerBrook Capital Partners L.P.(1)		投资		高级咨询委员会成员
齐扬达·恩肖纳		柯利西基金会		慈善事业		非执行董事
		乌班图路径，NPC		慈善事业		导演
		韦伯·温策尔		法律实践		股权合伙人兼董事

(1)	包括其某些基金、其他附属公司和投资组合公司。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致 在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每位高管 都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，并且我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。

•

我们的保荐人在本招股说明书日期之前认购了方正股票，并将在交易中购买私募认股权证，该交易将与本次发行同时结束 。

•

我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员将在本次发行结束时或之前与我们达成协议，据此，他们 将同意放弃他们所持有的与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或赎回我们100%的公开上市股票的权利。 在本次发售结束后24个月内或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款 。此外，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的赞助商将同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利 。如果我们不在规定的时间内完成我们的初步业务合并，私募认股权证将会失效。除此处所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管将同意不转让、转让或出售他们的任何创办人股票，直到(A)在我们完成初始业务合并一年后，(B)在我们初始业务合并之后，(X)如果 我们A类普通股的收盘价在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则不会转让、转让或出售他们的任何创办人股票，直至(A)在我们的初始业务合并完成一年后，(B)在我们的初始业务合并之后的任何20个交易日内，(X)如果 我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元30个交易日，从我们最初的业务合并后至少150天开始，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期， 我们的所有公众股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 我们的所有公众股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。除本文所述外，私募认股权证在 之前不能转让。

156

我们的初始业务合并完成后30天。由于我们的每位高管和董事提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证， 他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•

如果目标企业将任何 高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的发起人、高级管理人员和董事可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司 。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在 投资授权重叠的情况下。

•

我们将聘请TowerBrook Financial和承销商提供与我们的初始业务合并相关的服务，并将在交易完成后向TowerBrook Financial和承销商支付总计8,750,000美元的营销费(如果超额配售选择权全部行使，则最高可支付10,062,500美元)，我们可能会聘请TowerBrook Financial作为我们初始业务合并的财务顾问或配售代理，并向此类附属公司支付财务咨询费

我们不被禁止与与我们的 赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立的估值、评估或会计师事务所 获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

TowerBrook及其附属公司管理着几只现有的TowerBrook基金，并可能在我们 寻求初步业务合并期间推出更多TowerBrook基金。一只或多只TowerBrook基金或TowerBrook基金的投资组合公司可能会与我们争夺收购机会。如果任何TowerBrook基金决定寻求任何此类机会，我们可能会被 排除在外。此外，TowerBrook或其关联公司(包括Rolfe先生和其他可能为公司做出决策的人员)产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于当前或未来的TowerBrook基金，并且可能针对该TowerBrook基金而不是我们，但须遵守适用的受托责任。TowerBrook、其任何附属公司或我们管理团队中的任何成员，同时也是TowerBrook或其任何附属公司的员工或合作伙伴或其 顾问，均无义务向我们提供任何潜在业务合并的机会，而他们仅以TowerBrook或其任何附属公司的员工、合作伙伴或顾问的身份知晓。

TowerBrook及其附属公司和/或我们的管理层，以TowerBrook或其附属公司的员工或合作伙伴或顾问的身份，或在他们的其他努力中，可选择在TowerBrook基金或第三方向我们提供此类机会之前向他们提交潜在的业务组合，但须遵守 适用的受托责任。此外，在我们寻求初步业务合并期间，TowerBrook或其附属公司可能会赞助与我们类似的其他空白支票公司，我们的管理团队成员可以 参与此类空白支票公司。

157

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，自 我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将报销保荐人的一家附属公司向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月金额为10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们寻求股东批准，我们只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下，才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都将同意投票支持我们最初的业务合并。

对高级人员、董事及联营公司的法律责任及弥偿的限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定 违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的备忘录和 公司章程将在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还将提供合同赔偿，我们还可能 与我们的关联公司签订此类协议。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些 情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员、董事和附属公司的义务。

我们的高级职员、董事和 关联公司已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因此而产生的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因持有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何 赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任 。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金， 股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员、 董事和附属公司是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、 高级管理人员、关联公司或根据前述条款控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

158

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息，经 调整以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

•

我们所知的每个人都是我们已发行和已发行普通股的5%以上的实益拥有人；

•

我们的每一位高管、董事和董事提名的普通股；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有本公司普通股拥有独家投票权及投资权。下表并未 反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本招股说明书公布之日起60天内不可行使。

2021年2月1日，我们的赞助商支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些费用，代价是7187,500股B类普通股，票面价值0.0001美元。于2021年3月，本保荐人于本次发售完成日期或之前，分别向Penny先生转让100,000股B类普通股、向Crawley先生转让35,000股B类普通股以及向Ntshona女士和Radebe Healthcare各转让30,000股B类普通股。如果承销商不行使超额配售选择权，这195,000股股票将不会被没收。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有 有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票的发行数量来确定的。下表中的发行后百分比假设 没有任何承销商行使其超额配售选择权，且本次发行后发行和发行的普通股为31,250,000股。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)		数量 股票 有益的 拥有(2)				近似值 百分比 的 已发出，并已发出 杰出的 普通股
						在此之前 供奉				之后 供奉
TCP SA，LLC(我们的赞助商)			6,992,500	(3)(4)			97.3	%			19.4	%
安德鲁·罗尔夫				(5)				%				%
加雷斯·彭尼(Gareth Penny)			100,000	(5)			1.4	%				*
詹姆斯·克劳利			35,000	(5)				*				*
Radebe Healthcare LLC			30,000	(5)(6)				*				*
齐扬达·恩肖纳			30,000	(5)			2.7	%				*
所有高级职员、董事和董事提名人作为一个团体(5人)

*

不到百分之一。

(1)	除非另有说明，我们每位股东的营业地址是大开曼群岛板球广场边界大厅邮政信箱1093号。开曼群岛KY1-1102。

(2)	所示权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。此类股票将自动转换为A类普通股 在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据持有者的选择，如证券说明部分所述。

(3)	代表TCP SA，LLC直接持有的6,992,500股。TCP SA，LLC的管理成员是TCP SA GP，Ltd。TCP SA GP，Ltd的唯一成员是TowerBrook Investors，Ltd.或Holdings。尼尔·莫兹科夫斯基(Neal Moszkowski)和拉梅兹·索苏(Ramez Sousou)持有Holdings 100%的有投票权证券。

159

(4)	包括最多937,500股方正股票，我们的保荐人将免费向我们交出这些股票，具体取决于 承销商行使超额配售选择权的程度。

(5)	不包括该个人因其在我们保荐人中的会员权益而间接持有的任何股份。

(6)	Radebe Healthcare LLC由Thando MhlamBiso控制。

本次发行后，我们的保荐人将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(假设他们 没有购买本次发行中的任何单位)，并将有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们 首次业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权选举任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果，包括修订和重述我们的备忘录和 公司章程，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前对我们的B类普通股实施股票资本化或股票退回或赎回或 其他适当机制，金额保持创始人股票的数量 于本次发售完成后，按本公司已发行及已发行普通股的20%作为折算基准。

我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的 任何创始人股份或其持有的公开股份。

我们的保荐人被视为我们的 发起人，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份转让和私募认股权证的限制

方正股份、私募认股权证及其转换或行使后发行的任何A类普通股均受下列转让限制由我们的赞助商和管理团队签订的协议中的锁定条款。我们的发起人和我们管理团队的每位成员将同意 不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成最初的业务合并一年之后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期， 导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产的 所有公众股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的任何 30个交易日内的任何20个交易日。私募认股权证及相关认股权证的A类普通股 不得转让或出售，直至我们初步业务合并完成后30天。上述限制将不适用于以下转移：(A)向我们的高级职员或董事、任何 我们的高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员转让；(B)就个人而言，通过赠送给个人 直系亲属之一的成员或受益人是个人直系亲属成员、该人的附属公司或(C)(如属个人)凭借世袭法律及个人去世后的分配；。(D)如属个人。, (E)通过与任何远期购买协议或类似安排相关或与以下相关而进行的私人销售或转让

160

以不高于创始人股票、私募认股权证或A类普通股(视情况而定)最初购买价格的价格完成业务合并；(F)在保荐人清算或解散时，凭借保荐人的组织文件；(G)在完成初始业务合并时向本公司支付任何取消的价值；(H)如果我们在完成初始业务合并之前进行清算；或者(I)如果我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有 公众股东有权在我们完成最初的业务合并后将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；提供然而，在第 (A)至(F)条的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

161

某些关系和关联方交易

2021年2月1日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付面值0.0001美元的7,187,500股B类普通股的代价 。于2021年3月，本保荐人分别于本次发售完成当日或之前，向Penny先生转让100,000股B类普通股，向Crawley先生转让35,000股B类普通股，向Ntshona女士及Radebe Healthcare各转让30,000股B类普通股。如果承销商不行使超额配售选择权，这195,000股股票将不会被没收。 方正股票的发行数量是基于这样的预期确定的，即该等方正股票在本次发行完成后将占已发行和已发行股票的20%。如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前对我们的B类普通股实施 股票资本化或股票退回或赎回或其他适当的机制，金额保持方正股票的数量 于本次发售完成后，按已发行及已发行普通股的20%作为折算基准。我们的保荐人最多可没收937,500股方正股票 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得 由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人将承诺在本次发行结束时或之前，以每份1.50美元的私人配售认股权证的收购价购买总计5,000,000份私募认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则购买5,500,000份私募认股权证)，该私人配售将与 同时进行。因此，我们的保荐人在本次交易中的权益价值在7,500,000美元至8,250,000美元之间，具体取决于购买的私募认股权证数量。每份私募认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内，持有人不得转让、转让或出售 。

正如本招股说明书题为管理与利益冲突的章节中更详细的 讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有当前受托义务或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求履行此类受托义务或合同义务，以向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些 相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前在大开曼群岛板球广场边界大厅邮政信箱1093号设有 行政办公室，开曼群岛KY1-1102。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将向保荐人的附属公司 支付办公空间、行政和支持服务的月费10,000美元，包括使用该空间的费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些 月费。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和 董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查符合以下条件的所有付款

162

由我们向我们的创始人、赞助商、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司发出通知，并将决定报销哪些费用和费用金额。报销没有上限 或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

交易完成后，我们将聘请承销商和TowerBrook Financial提供与我们的初始业务合并相关的服务，并支付总计8,750,000美元的营销费(或如果超额配售选择权全部行使，则最高可达10,062,500美元)，我们可能会聘请TowerBrook Financial作为我们初始业务合并的财务顾问，并向此类附属公司支付构成可比交易的市场标准财务咨询费的惯常财务咨询费。

在本次发售完成之前，我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次 发售的部分费用。这些贷款是无利息，无担保，将于2021年12月31日早些时候到期，并于本次发行结束时到期。贷款将在本次发行结束时从 不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划中的 初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔 贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望 从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他 费用，并在当时已知的范围内，在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类薪酬的金额 不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的 董事决定高管和董事薪酬。

我们将签订登记和股东权利 协议，根据该协议，我们的保荐人将有权获得关于私募配售认股权证、可转换营运资金贷款(如有)的认股权证以及行使上述规定和转换创始人股份后可发行的A类普通股 的某些登记权，并在完成我们最初的业务合并后提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有登记和股东所涵盖的任何 证券即可。

163

我们已聘请承销商和TowerBrook Financial作为我们 业务组合的顾问，这是根据承销和业务组合营销协议中描述的业务组合营销协议。我们将在完成3.5%的初始业务组合后向承销商和TowerBrook Financial支付业务组合营销协议中规定的服务的现金费用 (8,750,000美元(或如果承销商的超额配售全部行使，最高可达10,062,500美元)。)(如果承销商超额配售全部行使，我们将向承销商和TowerBrook Financial支付3.5%的现金费用(如果超额配售全部行使，则最高可支付10,062,500美元)我们还将向我们的首席财务官支付每周2,000美元的费用，用于支付以此类身份向我们提供的服务 。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审查、批准和/或批准关联方 交易，这些交易是根据条例第404项要求披露的交易由美国证券交易委员会(SEC)颁布，由审计委员会执行的S-K。在审计委员会的会议上，应 向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及交易给公司和相关关联方带来的 好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员应在批准关联方交易时弃权，但如果委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后， 委员会可以决定允许或禁止关联方交易。

164

证券说明

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、 公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们将获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述总结了我们的股份的重要条款，这些条款在我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有更详细的阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股 和一张可赎回认股权证的三分之一。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本招股说明书 所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。 权证持有人。

组成这些单位的A类普通股和认股权证预计将在本招股说明书发布之日后第52天开始单独交易，除非德意志银行证券公司通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了当前的表格报告。8-K描述如下 ，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有人将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券 。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证，且只会买卖整份认股权证。 因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的表格报告8-K，包括经审计的 资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的总收益以及私募认股权证的出售。我们将在本次发售完成后立即提交8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的 资产负债表。如果承销商在首次提交8-K表格的当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订的8-K表格当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

此外，这些部件将自动拆分成它们的组成部分，在我们完成初始业务 合并后将不再进行交易。

普通股

在本招股说明书日期之前，共有7,187,500股B类普通股已发行和发行，全部由我们的初始股东持有，因此在本次发行和承销商购买额外单位的选择权到期后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行股票的20%(假设我们的初始股东 不购买本次发行中的任何单位)。在本次供品结束后，

165

我们将发行31,250,000股普通股(假设不行使承销商的超额配售选择权)，包括：

•

作为本次发行的一部分发行的单位的2500万股A类普通股；以及

•

保荐人持有6,250,000股B类普通股。

如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前对我们的B类普通股实施股份资本化或强制赎回或赎回或其他适当机制(视适用情况而定)，以维持方正股票的数量。于本次发售完成后，按本公司已发行及已发行普通股的20%作为折算基准 。

登记在册的普通股东有权就所有事项持有的每股股份投一票 由股东投票表决。除下文所述外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求 。除非在我们修订和重述的组织章程大纲和章程中有明确规定，或者根据公司法的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则我们的 投票的普通股需要简单多数的赞成票才能批准我们的股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律并根据我们修订和重述的组织章程大纲和 组织章程细则通过特别决议案；这些行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三届，每届 一般任期三年，每年只选举一届董事。董事选举不设累计投票，投票选举董事的持股比例超过50%的股东可以选举全部董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。在我们最初的 业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在初步业务合并 完成之前, 我们方正股份的持有者可以通过普通决议，以任何理由罢免董事会成员。在我们最初的业务合并之前，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则 中有关董事任免的规定，只能通过不少于我们三分之二的普通股出席我们的股东大会并 投票，股东大会将包括我们B类普通股的简单多数赞成票。就我们最初的业务合并而言，我们可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排 ，以规定不同于本次发售完成后生效的投票权或其他治理安排。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股， 如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于业务合并的条款)增加我们将被授权同时发行的A类普通股的数量，同时我们的 股东对业务合并进行投票，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三届，每年只选举一届董事，每届选举一届(第一届董事会前任命的董事除外)

166

股东大会)，任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个 财年结束一年后才需要召开年会。公司法并没有要求我们召开年度会议或股东大会来选举董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外， 在完成初始业务合并之前，我们方正股份的持有者可以通过普通决议以任何理由罢免董事会成员。

我们将向我们的公众股东提供机会，赎回与我们最初的业务合并相关的全部或部分公开股票，赎回时间为 以现金支付的每股价格，等于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的公开股票的数量(如果有)，但受本文所述的限制。 信托帐户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商和TowerBrook金融公司支付的营销费而减少。 赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每位成员将在本次 发售结束时或之前与我们签订协议, 据此，他们将同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们最初的业务合并有关 和(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，这将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利 ，或者如果我们这样做了，赎回100%的公开股票的权利自本次发售结束或 (B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。与许多空白支票公司不同的是，这些公司在最初的业务合并中举行股东投票并进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和 重述的备忘录。根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回, 并在完成我们最初的业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的 组织章程大纲和章程将要求这些投标报价文件包含与SEC的 委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票 公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得 普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并。但是，我们的创始人、保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)(如果有的话) 可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使

167

我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种最初的业务合并。为了寻求批准我们的大部分已发行普通股和 已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们最初业务合并的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将 要求在召开股东大会前至少五天发出通知。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，未经我们事先同意，公众股东 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制以 赎回其股份，以赎回超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股票将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份 ，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准，我们只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下，才会完成我们的初步业务合并。在这种情况下，我们的发起人和我们 管理团队的每位成员将同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们还需要本次发行中出售的25,000,000股 公开发行股票中的9,375,001股，即37.5%(假设所有已发行和 已发行股票投票通过，超额配售选择权未行使)，或1,562,501股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，才能使我们的此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则 ，如吾等于本次发售结束后24个月内仍未完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不得超过十个营业日)赎回公开发售的股份，赎回日期为每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于支付所得税的资金赚取的利息，如果有(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将 完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准 ，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的保荐人和我们管理团队的每位 成员将在本次发行结束时或之前与我们签订一项协议，根据该协议，如果我们未能履行义务，他们将同意放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人 股票的权利

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在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如本公司股东 根据开曼群岛公司法通过决议案，在完成我们最初的业务合并前开始本公司的自愿清盘，吾等将在合理可能的情况下尽快(但不超过十个工作日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

在企业合并后公司清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在 偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有的话)拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于 普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会以现金赎回其公开发行的股票，赎回价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的、以前没有发放给我们的资金赚取的利息，以在我们完成初始业务合并后支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但受此处描述的限制 的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股 相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票选举董事，方正股份持有人可以通过普通决议以任何理由罢免董事会成员；(B)方正股份须受若干转让限制，详情如下 ；(C)我们的保荐人及我们管理团队的每名成员将于本次发售结束时或之前与我们订立协议，据此，他们将同意(I)放弃对其方正股份的 赎回权, (Ii)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权，因为股东投票通过了对我们修订和重述的 公司章程大纲和章程的修正案(A)，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股票赎回权利的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并或(B)，我们有权赎回100%的 我们的公开股票。(B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)，我们将向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)以及 (Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们 将有权清算其持有的任何公众股票的信托账户中的分配)；(D)创始人股票将在我们初始业务合并时或更早的时间自动 转换为我们的A类普通股；(E)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；以及(E)方正股份享有登记权。如果我们寻求 股东批准，我们只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下，才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员将同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的 方正股票和公开发行股票。

169

方正股份被指定为B类普通股，并将在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据其持有人的选择，自动将 转换为A类普通股(转换后发行的此类A类普通股将没有赎回权或有权从信托账户获得清算分配 )，其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量总体上相等于 按折算基准，为(I)本次发行完成时发行和发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%，不包括可为或可转换为已发行、视为已发行或可转换为已发行、视为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行、当作已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行、视为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行、当作已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券。 向初始业务合并中的任何卖方和在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发出的任何私募认股权证 。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

除此处所述外，我们的保荐人和我们的 董事和高管将同意，在(A)完成我们的初始业务合并一年后和(B)在我们的初始业务合并之后 ，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在 内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售他们的任何创始人股票自我们首次业务合并后至少150天开始的30个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期， 导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。在本招股说明书中，我们将此类转让限制称为 锁定。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、我们的董事和高管关于任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。 在此期间，我们公开股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的持有者可以通过普通决议以任何理由罢免 董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些规定，只可由不少于出席我们股东大会并投票的我们 三分之二的普通股，其中将包括我们B类普通股的简单多数赞成票。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何 投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛 法律，我们必须保存一份会员登记册，并将在其中登记：

•

成员的名称和地址、每名成员持有的股份的说明、就每名成员的股份 支付或同意视为已支付的金额、股份的投票权(以及这种投票权是否有条件)；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

170

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其中所载 事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，在股东名册上登记的股东将被视为对股份拥有 相对于其在股东名册上的名称的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册 更新，会员名册中记录的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求 裁定会员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请更正会员名册的命令，则该等股份的有效性可能受由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多1,000,000股优先股，并规定 优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其 任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟 或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们 将来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，并可按下文讨论的调整，自本次发售结束后一年较晚的时间起至我们初始业务合并完成后的30天开始的任何时间购买一股A类普通股，但紧接下一段所讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证 。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。单位分离后，不会发行分数权证，只进行整体权证交易。 因此，除非您至少购买了三个单位，否则您将无法获得或交易整体权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算后 更早时间到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使 交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的登记声明届时生效，并且有关 的招股说明书是有效的，但须符合我们的要求，否则我们将没有义务交割任何A类普通股。

171

我们在注册方面的义务如下所述，或者可以获得有效的注册豁免。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行 A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国家的证券法律登记、符合资格或被视为获得豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能 没有价值且到期一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

我们将同意在可行的情况下尽快 ，但在任何情况下不迟于我们的初始业务合并结束后20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据 证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，我们将尽我们商业上合理的努力使其在我们初始业务合并结束后60个工作日内生效 。 我们将尽我们的商业合理努力使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效。 我们将根据 证券法向证券交易委员会提交一份注册声明，以便在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；如果 我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们 可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，如果我们这样选择，我们将不会被要求这样做但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第60天仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记声明之前和 在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，我们将在无现金的基础上行使认股权证，但在没有豁免的情况下，我们将使用我们的 商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格。在此情况下，每位持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目等于(A)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)权证相关的A类普通股数目乘以(br}(定义见下文)的公允市值减去认股权证的行使价减去(Y)公允市值及(B)0.361所得的商数，两者以较小者为准。？本款所用的公允市值是指在权证代理人收到行使通知之日之前的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。 在权证代理人收到行使通知之日之前的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过18.00美元。一旦 认股权证可以行使，我们就可以赎回未赎回的认股权证(这里关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位认股权证持有人发出最少30天的提前书面赎回通知；及

172

•

如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证行使价格的调整进行调整)，且仅当A类普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整)，且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数量或权证行使价格的调整后调整)30个交易日，在我们向权证持有人发出赎回通知之前的三个交易日结束。

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可于30天的兑换期。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的 赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果满足上述 条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会 跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价调整后的调整)，以及11.50美元(整股)的认股权证行权价，具体情况在赎回通知发出后进行调整，具体情况请参见《公众股东认股权证》(br}认股权证和反摊薄调整)的标题下所述的价格调整后，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价进行调整)。

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

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全部而非部分；

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每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前 以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的公允市场价值确定的该数量的股票，除非 另有说明，否则每份认股权证的价格为0.10美元，条件是持有人可以在赎回前 在无现金的基础上行使认股权证，并获得根据下表确定的该数量的股票，除非 另有说明；

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如果且仅当我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股公众股票10.00美元(根据行使时可发行的 股的数量或权证的行使价进行调整后进行调整)，且仅当我们的A类普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过认股权证的收盘价，或权证的行使价(如标题？？认股权证？公众股东权证？反稀释调整)。30个交易日，在我们向认股权证持有人发出赎回通知前的三个交易日内；以及

•

如果A类普通股在一个交易日内的任何20个交易日的收盘价截至 吾等向权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日的期间为每股不足18.00美元(经行使时可发行的股份数目或权证行使价的调整而调整，如 标题为“公开股东认股权证”及“反稀释调整”项下所述)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款被要求赎回

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自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，是根据我们A类普通股在10个交易日内的成交量加权平均价确定的。 根据本公司根据此赎回功能赎回的A类普通股的 行权时，认股权证持有人将获得的A类普通股数量是根据我们的A类普通股在相应赎回日的公平市值(假设持有人选择行使认股权证，且此类认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)确定的以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证的到期日如下表所示。我们将在不晚于 后一个工作日向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值上述10个交易日结束。

根据 认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是 幸存公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股以外的证券。如果我们不是初始业务合并后尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各列标题中列出的股价将自 以下标题中所列的反稀释调整中规定的可在权证行使时发行的股票数量或权证的行使价格调整之日起进行调整。如果调整 行使认股权证时可发行的股份数量，则列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接调整前行使认股权证 时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式进行调整，并同时进行 调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题下的第五段进行调整的反稀释 调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，分数的分子是 标题中所述的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元；(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)在调整的情况下，分子为市值和新发行价格中的较高者，如 标题中所述的反稀释调整，分母为10.00美元和(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)在调整的情况下栏目中调整后的 股价将等于未调整后的股价减去权证行权价格因此而降低的行权价格。

赎回日期 (至认股权证有效期)		A类普通股的公允市值
		£ $10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00				³ 18.00
60个月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57个月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54个月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51个月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48个月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45个月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42个月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39个月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36个月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361

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