根据2021年2月4日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的文件
注册号333- 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
下
1933年证券法
OpenDoor Technologies Inc.
(注册人的确切姓名见 其章程)
特拉华州
(州或其他司法管辖区 成立公司或组织) |
7372
(主要标准工业 分类代码号) |
98-1515020
(税务局雇主 标识号) |
斯科茨代尔路北410号,1600套房
亚利桑那州坦佩,邮编:85281
(415) 896-6737
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
凯莉·惠勒(Carrie Wheeler)
首席财务官
OpenDoor Technologies Inc.
斯科茨代尔路北410号,1600套房
亚利桑那州坦佩,邮编:85281
(415) 896-6737
(服务代理商的名称、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号))
所有通信的副本,包括发送给代理服务的 通信,应发送至:
瑞秋·W·谢里登(Rachel W.Sheridan),Esq. 沙古法·R·侯赛因(Shagufa R.Hossain),Esq. 克里斯托弗·M·贝泽格(Christopher M.Bezeg),Esq. Latham&Watkins LLP 第三大道885号 纽约,纽约10022 (212) 906-1200 |
伊丽莎白·史蒂文斯 法律部主管 OpenDoor Technologies Inc. 斯科茨代尔路北410号,1600套房 亚利桑那州坦佩,邮编:85281 (415) 896-6737 |
戴夫·佩因西普 克里斯汀·范德帕斯 查尔斯·S·金(Charles S.Kim) 丹尼赢了 Cooley LLP 加利福尼亚州大街101号,5楼 加利福尼亚州旧金山,邮编:94111 (415) 693-2000 |
建议
向公众销售的大概开始日期:
在本注册声明生效后,尽快通知您。
如果根据1933年证券法下的规则415,本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供,请选中 下面的复选框。¨
如果本表格是根据1933年证券法第462(B)条为发行登记 额外证券的,请勾选 下面的框,并列出 同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。X档案号333-252666
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。¨
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。¨
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器¨ | 加速的 文件服务器¨ | 非加速 文件服务器x | 较小的报告公司 x |
新兴 成长型公司¨ |
如果是新兴成长型公司,请用 复选标记表示注册人是否没有选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。¨
注册费的计算
拟注册的各类证券名称 | 待登记金额 (1) | 建议的每股最高发行价 | 建议的最大值为
聚合产品 价格(1) |
金额
注册费(2) | ||
普通股 ,每股票面价值0.0001美元 | 5,217,421 | $27.00 | $140,870,367.00 | $15,368.96 |
(1)仅代表 登记的额外普通股数量,包括承销商有权购买的680,533股额外普通股 。不包括注册人之前 在S-1表格的注册声明(文件编号333-252666)上注册的证券。
(2)注册费 根据修订后的1933年证券法第457(A)条,基于建议的最高总发行价 计算。注册人之前支付了76,844.80美元的S-1表格注册声明(文件编号 333-252666)的备案费用,该声明于2021年2月4日宣布生效。根据修订后的1933年证券法规定的第462(B)条,兹登记建议最高总发行价为140,870,367.00美元的额外证券金额, 其中包括承销商有权购买的额外股票。
本注册声明将于根据证券法第462(B)条向证券交易委员会提交 后生效。
说明性说明和通过引用并入的某些信息
OpenDoor Technologies Inc.是特拉华州的一家公司(“注册人”), 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)规则 462(B)向证券交易委员会(“委员会”)提交本注册声明,内容涉及额外 普通股的注册,注册人每股票面价值0.0001美元。本注册声明涉及证监会于2021年2月4日宣布生效的经修订的S-1表格(文件编号333-252666) (“预先注册声明”)中较早的注册声明计划的公开发售证券。 之前注册声明的内容,包括对其的所有修订和附件,通过引用并入本注册声明 声明中。
注册人提交本注册声明的唯一目的是 将注册人提供的普通股总数增加5,217,421股 其普通股,其中包括根据承销商购买额外股票的选择权 可能出售的680,533股普通股。正在注册发行和出售的额外普通股的金额和价格合计不超过预先注册声明中所载的 注册费计算表中规定的最高总发行价的20%。
所需的意见和同意列于本文件所附并存档的附件 索引中。
第二部分。
招股说明书不需要的资料
项目16.展品
以下文件作为本 注册说明书的证物存档,之前作为证物提交给注册人表格 S-1(文件编号333-252666)的所有其他证物通过引用并入本申请,并应视为本申请的一部分。
展品索引
证物编号: | 展品说明 | |
5.1* | Latham&Watkins LLP的意见 (通过引用与2021年2月2日提交的预先注册声明一起提交的附件5.1合并)。 | |
23.1 | Marcum LLP的同意。 | |
23.2 | 德勤律师事务所同意 LLP。 | |
23.3* | Latham&Watkins LLP的同意书 (包含在附件5.1中)。 | |
24.1* | 授权书 。 |
* | 先前提交给注册人注册声明的表格S-1,经修订(文件编号333-252666),最初提交给美国证券交易委员会(SEC),于2021年2月2日提交,并通过引用并入本文。 |
签名
根据修订后的1933年证券法 的要求,注册人已于2021年2月4日在亚利桑那州坦佩市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。
OpenDoor Technologies Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/Carrie Wheeler | |
  | 姓名:凯莉·惠勒(Carrie Wheeler) | |
职位:首席财务官 |
根据1933年证券法 的要求,本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
* | 董事长、董事兼首席执行官 | |||
孙耀威(Eric Wu) | (首席行政主任) | 2021年2月4日 | ||
/s/Carrie Wheeler |
首席财务官 (首席财务官兼负责人 |
|||
凯莉·惠勒(Carrie Wheeler) | (会计主任) | 2021年2月4日 | ||
* | ||||
亚当·贝恩 | 导演 | 2021年2月4日 | ||
* | ||||
西波拉·赫尔曼(Cipora Herman) | 导演 | 2021年2月4日 | ||
* | ||||
乔纳森·贾菲 | 导演 | 2021年2月4日 | ||
* | ||||
普埃奥·凯弗(Pueo Keffer) | 导演 | 2021年2月4日 | ||
* | ||||
杰森·基拉尔 | 导演 | 2021年2月4日 | ||
* | ||||
格伦·所罗门 | 导演 | 2021年2月4日 | ||
*由: | /s/Carrie Wheeler | |
凯莉·惠勒(Carrie Wheeler) | ||
事实律师 |