美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至2020年11月30日的季度报告
或
[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托档案编号：000-50612
独一无二的物流国际有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
内华达州 |
| 01–0721929 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
154-09 146纽约州牙买加大道 |
| 11434 |
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
678-365-6004
(注册人电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]
用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是小型报告公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | [] | 加速文件管理器 | [] |
非加速文件服务器 | [X] | 规模较小的报告公司 | [X] |
|
| 新兴成长型公司 | [] |
1
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则：[]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]
截至2021年2月5日，已发行的注册人普通股有357,829,365股。
2
独一无二的物流国际有限公司。
表格10-Q
截至2020年11月30日的季度
目录
|
| 页面 |
| 第一部分财务信息 |
|
第1项。 | 财务报表 | 4 |
|
|
|
| 截至2020年11月30日(未经审计)和2020年5月31日的简明合并资产负债表 | 4 |
|
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|
| 截至2020年11月30日的三个月和六个月以及2019年10月28日(开始)至2019年11月30日(未经审计)的简明综合经营报表 | 5 |
|
|
|
| 截至2020年11月30日的三个月和六个月以及2019年10月28日(成立)至2019年11月30日的股东权益(赤字)简明合并报表(未经审计) | 6 |
|
|
|
| 截至2020年11月30日的6个月和2019年10月28日(开始)至2019年11月30日(未经审计)的简明合并现金流量表 | 7 |
|
|
|
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 |
|
|
|
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 36 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
第四项。 | 管制和程序 | 40 |
|
|
|
| 第二部分：其他信息 |
|
第1项。 | 法律程序 | 42 |
第1A项。 | 风险因素 | 42 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 42 |
第三项。 | 高级证券违约 | 42 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 42 |
第五项。 | 其他信息 | 43 |
第六项。 | 陈列品 | 44 |
|
|
|
签名 | 45 | |
3
第一部分-财务信息
独一无二的物流国际有限公司。
压缩合并资产负债表
|
| 11月30日， 2020 |
| 五月三十一日， 2020 |
|
| (未经审计) |
|
|
资产 |
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
现金和现金等价物 | $ | 3,532,960 | $ | 1,349,363 |
应收账款--贸易，净额 |
| 27,427,464 |
| 7,932,310 |
合同资产 |
| 12,199,516 |
| 4,837,008 |
保理准备金 |
| 8,255,173 |
| 970,724 |
其他预付费用和流动资产 |
| 82,005 |
| 91,671 |
流动资产总额 |
| 51,497,118 |
| 15,181,076 |
|
|
|
|
|
财产和设备--网络 |
| 185,371 |
| 198,988 |
|
|
|
|
|
其他长期资产： |
|
|
|
|
商誉 |
| 4,773,584 |
| 4,773,584 |
无形资产--净额 |
| 8,398,426 |
| 8,752,000 |
经营性租赁使用权资产-净额 |
| 4,300,118 |
| 4,770,280 |
存款及其他资产 |
| 512,362 |
| 292,404 |
其他长期资产总额 |
| 17,984,490 |
| 18,588,268 |
总资产 | $ | 69,666,979 | $ | 33,968,332 |
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
应付帐款-贸易 | $ | 37,120,279 | $ | 9,591,780 |
应计费用和其他流动负债 |
| 1,688,745 |
| 3,619,216 |
应计运费 |
| 10,358,076 |
| 3,477,380 |
应付票据的当期部分 |
| 858,333 |
| 858,333 |
应付关联方的长期债务的当期部分 |
| 6,385,311 |
| 6,380,975 |
本票的当期部分 |
| 1,169,916 |
| 618,309 |
可转换应付票据，净额 |
| 1,273,212 |
| - |
经营租赁负债的当期部分 |
| 1,383,251 |
| 1,288,216 |
流动负债总额 |
| 60,237,123 |
| 25,834,209 |
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
| 706,674 |
| 848,010 |
应付关联方的长期债务，扣除当期部分 |
| 144,992 |
| 193,328 |
应付票据，扣除当期部分 |
| 1,037,502 |
| 1,466,667 |
本票，扣除当期部分后的净额 |
| 626,146 |
| 1,027,753 |
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 |
| 2,970,933 |
| 3,482,064 |
长期负债总额 |
| 5,486,247 |
| 7,017,822 |
|
|
|
|
|
总负债 |
| 65,723,370 |
| 32,852,031 |
|
|
|
|
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
A系列可转换优先股，面值0.001美元；授权股票130,000股； 截至2020年11月30日和2020年5月31日，已发行和未偿还的债券分别为13万份和13万份 |
| 130 |
| 130 |
B系列可转换优先股，面值0.001美元；授权股票870,000股；840,000股 截至2020年11月30日已发行和未偿还的债券分别为87万和2020年5月31日 |
| 840 |
| 870 |
普通股，面值0.001美元；授权股份5亿股；357,829,365股 截至2020年11月30日和2020年5月31日分别发行和发行的股票为0股 |
| 357,830 |
| - |
额外实收资本 |
| 3,170,273 |
| 1,523,811 |
留存收益(累计亏损) |
| 414,536 |
| (408,510) |
股东权益总额 |
| 3,943,609 |
| 1,116,301 |
总负债和股东权益 | $ | 69,666,979 | $ | 33,968,332 |
4
独一无二的物流国际有限公司。
简明合并业务报表
(未经审计)
|
| 对于三个人来说 截至的月份 11月30日， 2020 |
| 六个人 截至的月份 11月30日， 2020 |
| 在这段期间内 10月28日， 2019 (开始) 穿过 11月30日， 2019 |
收入： |
|
|
|
|
|
|
航空货运服务 | $ | 72,388,144 | $ | 89,887,028 | $ | - |
海运和海运服务 |
| 42,601,314 |
| 73,254,180 |
| - |
合同物流 |
| 838,853 |
| 1,527,563 |
| - |
报关及其他服务 |
| 8,811,109 |
| 17,385,916 |
| - |
总收入 |
| 124,639,420 |
| 182,054,687 |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
成本和运营费用： |
|
|
|
|
|
|
航空货运服务 |
| 68,891,139 |
| 85,628,080 |
| - |
海运和海运服务 |
| 38,726,139 |
| 66,592,372 |
| - |
合同物流 |
| 297,758 |
| 561,826 |
| - |
报关及其他服务 |
| 8,357,835 |
| 16,502,717 |
| - |
薪金及相关费用 |
| 2,191,247 |
| 4,292,136 |
| - |
专业费用 |
| 228,739 |
| 658,480 |
| - |
租金和入住率 |
| 442,605 |
| 901,116 |
| - |
销售和促销 |
| 846,883 |
| 1,898,311 |
| - |
折旧及摊销 |
| 191,398 |
| 382,217 |
| - |
保理协议的费用 |
| 1,410,203 |
| 1,884,263 |
| - |
其他 |
| 16,190 |
| 238,889 |
| 15 |
总成本和运营费用 |
| 121,600,136 |
| 179,540,407 |
| 15 |
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
| 3,039,284 |
| 2,514,280 |
| (15) |
|
|
|
|
|
|
|
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
利息 |
| (203,740) |
| (236,179) |
| - |
可转换票据清偿损失 |
| (1,147,856) |
| (1,147,856) |
| - |
其他费用合计 |
| (1,351,596) |
| (1,384,035) |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
所得税前净收益(亏损) |
| 1,687,688 |
| 1,130,245 |
| (15) |
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
| 290,505 |
| 307,199 |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) | $ | 1,397,183 | $ | 823,046 | $ | (15) |
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
-基本 | $ | 0.01 | $ | 0.01 | $ | (0.00) |
-稀释 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | $ | (0.00) |
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
-基本 |
| 252,603,584 |
| 167,748,635 |
| - |
-稀释 |
| 9,264,989,751 |
| 9,180,134,802 |
| - |
见附注，附简明合并财务报表。
5
独一无二的物流国际有限公司。
简明合并股东权益表(亏损)
(未经审计)
截至2020年11月30日的三个月
| 系列A |
| B系列 |
|
|
|
|
| 其他内容 |
| 留用 收益 |
|
| ||||
| 优先股 |
| 优先股 |
| 普通股 |
| 实缴 |
| (累计 |
|
| ||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 中国股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 总计 |
平衡，2020年9月1日 | 130,000 | $ | 130 |
| 870,000 | $ | 870 |
| - | $ | - | $ | 1,523,811 | $ | (982,647) | $ | 542,164 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股发行 对于所提供的服务 | - |
| - |
| - |
| - |
| 27,833,754 |
| 27,834 |
| 22,166 |
| - |
| 50,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列的改装 优先股至 普通股 | - |
| - |
| (30,000) |
| (30) |
| 196,394,100 |
| 196,394 |
| (196,364) |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本重组 采购网 | - |
| - |
| - |
| - |
| 133,601,511 |
| 133,602 |
| (179,340) |
| - |
| (45,738) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随同发出的手令 可转换票据 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 1,126,497 |
| - |
| 1,126,497 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受益转换功能 可转换票据的 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 873,503 |
| - |
| 873,503 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 1,397,183 |
| 1,397,183 |
平衡，2020年11月30日 | 130,000 | $ | 130 |
| 840,000 | $ | 840 |
| 357,829,365 | $ | 357,830 | $ | 3,170,273 | $ | 414,536 | $ | 3,943,609 |
截至2020年11月30日的6个月
| 系列A |
| B系列 |
|
|
|
|
| 其他内容 |
| 留用 收益 |
|
| ||||
| 优先股 |
| 优先股 |
| 普通股 |
| 实缴 |
| (累计 |
|
| ||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 中国股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 总计 |
平衡，2020年6月1日 | 130,000 | $ | 130 |
| 870,000 | $ | 870 |
| - | $ | - | $ | 1,523,811 | $ | (408,510) | $ | 1,116,301 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股发行 对于所提供的服务 | - |
| - |
| - |
| - |
| 27,833,754 |
| 27,834 |
| 22,166 |
| - |
| 50,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列的改装 优先股至 普通股 | - |
| - |
| (30,000) |
| (30) |
| 196,394,100 |
| 196,394 |
| (196,364) |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本重组 采购网 | - |
| - |
| - |
| - |
| 133,601,511 |
| 133,602 |
| (179,340) |
| - |
| (45,738) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随同发出的手令 可转换票据 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 1,126,497 |
| - |
| 1,126,497 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受益转换功能 可转换票据的 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 873,503 |
| - |
| 873,503 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 823,046 |
| 823,046 |
平衡，2020年11月30日 | 130,000 | $ | 130 |
| 840,000 | $ | 840 |
| 357,829,365 | $ | 357,830 | $ | 3,170,273 | $ | 414,536 | $ | 3,943,609 |
2019年10月28日(初始)至2019年11月30日
| 系列A |
| B系列 |
|
|
|
|
| 其他内容 |
|
|
|
| ||||
| 优先股 |
| 优先股 |
| 普通股 |
| 实缴 |
| (累计 |
|
| ||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 中国股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 总计 |
余额，2019年10月28日 (开始) | - | $ | - |
| - | $ | - |
| - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列优先股 | 130,000 |
| 130 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (130) |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列优先股 | - |
| - |
| 870,000 |
| 870 |
| - |
| - |
| (870) |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (15) |
| (15) |
平衡，2019年11月30日 | 130,000 | $ | 130 |
| 870,000 | $ | 870 |
| - | $ | - | $ | (1,000) |
| (15) | $ | (15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见附注，附简明合并财务报表。
6
独一无二的物流国际有限公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
| 六个人 截至的月份 11月30日， 2020 |
| 在这段期间内 10月28日， 2019 (开始) 穿过 11月30日， 2019 |
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
净收益(亏损) | $ | 823,046 | $ | (15) |
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
折旧及摊销 |
| 382,217 |
| - |
债务贴现摊销 |
| 175,356 |
| - |
基于股份的薪酬 |
| 50,000 |
| - |
使用权资产摊销 |
| 693,404 |
| - |
可转换票据清偿损失 |
| 1,147,856 |
| - |
坏账支出 |
| 60,000 |
| - |
递延税金优惠 |
| (221,000) |
| - |
咨询协议的增值 |
| (141,336) |
| - |
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
应收账款-贸易 |
| (19,555,154) |
| - |
合同资产 |
| (7,362,508) |
| - |
保理准备金 |
| (7,284,449) |
| - |
预付费用和其他流动资产 |
| 9,666 |
| - |
存款及其他资产 |
| 1,042 |
| - |
应付帐款-贸易 |
| 27,528,499 |
| - |
应计费用和其他流动负债 |
| (1,976,209) |
| - |
应计运费 |
| 6,880,696 |
| - |
经营租赁负债 |
| (639,338) |
| - |
经营活动提供(使用)的净现金 |
| 571,788 |
| (15) |
|
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|
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
购置房产和设备 |
| (15,026) |
| - |
用于投资活动的净现金 |
| (15,026) |
| - |
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|
|
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
本票收益 |
| 150,000 |
| - |
应付票据的偿还 |
| (429,165) |
| - |
偿还应付关联方的长期债务 |
| (44,000) |
| - |
应付关联方的长期债务收益 |
| - |
| 71,448 |
可转换应付票据收益 |
| 2,000,000 |
| - |
为债务发行成本支付的现金 |
| (50,000) |
| - |
融资活动提供的净现金 |
| 1,626,835 |
| 71,448 |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净变化 |
| 2,183,597 |
| 71,433 |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物-期初 |
| 1,349,363 |
| - |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物--期末 | $ | 3,532,960 | $ | 71,433 |
|
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补充现金流信息： |
|
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期内支付的现金用于： |
|
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所得税 | $ | 16,199 | $ | - |
利息 | $ | - | $ | - |
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|
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补充披露非现金投融资活动： |
|
|
|
|
经营租赁资产负债 | $ | 223,242 | $ | - |
发行可转换票据的权证的公允价值 | $ | 1,126,497 | $ | - |
可转换票据的有利转换功能 | $ | 873,503 | $ | - |
见附注，附简明合并财务报表。
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简明合并财务报表附注
2020年11月30日
(未经审计)
1. 业务性质和重要会计政策摘要
业务性质
Innocap，Inc.(以下简称“公司”)于2004年1月23日根据内华达州法律注册成立。该公司有一个寻找和协助打捞沉船的商业计划。2021年1月11日，公司与内华达州国务卿办公室修订并重申了公司章程，将公司名称更名为独特物流国际公司。
于二零二零年十月八日，本公司与特拉华州全资附属公司Inno Acquisition Corp.(“合并子公司”)及于2019年10月28日在纽约注册成立的特拉华州私人公司Unique物流控股有限公司(“Unique”或“ULHI”)订立收购协议及合并计划(“协议”)，据此，合并附属公司与Unique合并为Unique，Unique作为Innocap的全资附属公司继续存在(“合并”)。交易发生在2020年10月8日(“成交”)。请参阅下文注释2中的“收购”。
ULHI是一家第三方物流公司，提供海空货运代理，为美国各地的客户提供服务。该公司有一个独立的运营和可报告部门。自2019年10月28日成立至2020年5月29日，ULHI处于非活跃状态。
于2020年5月29日，Unique与Unique物流控股有限公司(“UL HK”)(一家香港公司)订立证券购买协议(“UL HK交易”)。见下面附注2中的“收购”。
新冠肺炎
2020年1月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为“国际关注的突发公共卫生事件”，它继续在世界各地产生影响，对全球商业活动造成不利影响，并导致金融市场大幅下跌和波动。冠状病毒的爆发和政府的应对措施正在扰乱全球供应链，并对许多行业造成不利影响。
疫情可能会继续对经济和市场状况产生实质性不利影响，并引发一段时期的全球经济放缓。新冠肺炎对我们运营和财务表现的影响程度将取决于对我们的托运人和承运人的影响，这些都是不确定和无法预测的。这种情况的迅速发展和流动性排除了对冠状病毒暴发的最终重大不利影响的任何预测。然而，此次疫情给该公司、其业绩和财务结果带来了不确定性和风险。由于托运人和承运人实施的整体货运限制，该公司经历了空运和海运运费的上涨。到目前为止，公司还没有受到新冠肺炎的任何重大负面影响。
陈述的基础
未经审核的中期简明综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
本文提供的未经审计的简明综合财务信息反映了所有调整，仅由正常经常性项目组成，管理层认为这些调整对于公平陈述本公司的财务状况及其所述期间的经营结果是必要的。阅读本报告时应结合公司于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格中包含的公司从成立到2020年5月31日期间的综合财务报表及其注释。本公司假设本文中中期财务信息的使用者已经阅读或接触到上一会计年度经审计的综合财务报表，并且可以在这种情况下确定公平列报所需的额外披露的充分性。因此，脚注披露被省略了，这将大大重复公司从成立到2020年5月31日的8-K表格中所包含的披露。报告的中期经营业绩不一定代表截至2021年5月31日的全年或任何其他时期的业绩。
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简明合并财务报表附注
2020年11月30日
(未经审计)
1. 业务性质和重要会计政策摘要(续)
合并原则
公司的简明综合财务报表包括公司及其全资子公司以美元(公司的功能货币)表示的帐目。请参阅注释2。
企业合并
本公司采用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题805所要求的收购方法对业务收购进行会计处理。企业合并。*在企业合并中收购的资产和承担的负债，包括可识别的无形资产，根据其截至收购日的估计公允价值入账。购买价格超过所收购的有形和可识别无形资产净值的估计公允价值的部分计入商誉。收购费用在发生时计入费用。虽然该公司使用其最佳估计和假设来准确评估截至收购日期所收购的资产和承担的负债，但这些估计本身就是不确定的，需要加以改进。
无形资产的公允价值一般采用现金流折现法进行估算，投入水平为3级。无形资产的公允价值估计等于该无形资产剩余使用年限内仅可归因于该无形资产的税后增量现金流量(超额收益)的现值。为了估计公允价值，该公司通常使用风险调整后的现金流，考虑到与每种资产相关的固有风险，折现率被认为是适当的。该公司认为，现金流的水平和时间适当地反映了市场参与者的假设。
对于涉及或有对价的收购，公司记录的负债相当于或有对价债务截至收购日的公允价值。本公司根据支付额外对价的可能性确定收购日期或有对价的公允价值。公允价值一般使用预计未来经营业绩以及被收购公司使用第三级投入实现指定经营目标和财务业绩时可赚取的相应未来盈利付款来估计，然后将金额贴现至现值。这些负债按季度公允价值计量，或有对价负债公允价值的任何变化均在简明综合经营报表中确认。
在自收购之日起最长一年的计量期内，本公司记录了对收购资产和承担的负债的调整，并对商誉进行了相应的调整。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整均在简明综合经营报表中确认。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
编制简明综合财务报表所固有的重大估计包括对长期资产(包括无形资产)的使用年限及预期未来现金流量的厘定、在业务合并中收购的资产及负债的估值、长期资产减值估值假设的估计、债务及股权工具估值的估计及假设，以及股份补偿的计算。此外，公司对确认收入做出了重大判断--见下面的政策说明“收入确认”。
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2020年11月30日
(未经审计)
1. 业务性质和重要会计政策摘要(续)
公允价值计量
本公司遵循权威指引，为简明综合财务报表中资产和负债的公允价值计量建立正式框架，而简明综合财务报表已被公认会计原则要求按公允价值计量。该指引将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格(退出价格)。交易基于从持有资产或负债的市场参与者的角度考虑的本金或最有利市场中的假设交易。
该公司利用独立、知识渊博、愿意并有能力进行交易的市场参与者在为资产或负债定价时使用的市场数据或假设，包括有关风险的假设以及估值技术投入中固有的风险。这些输入可以是容易观察到的，也可以是市场证实的，或者通常是看不到的。本公司试图利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
该公司能够根据这些投入的可观测性对公允价值余额进行分类。该指南根据用于计量公允价值的投入建立了正式的公允价值等级。该层次结构将最高优先级分配给级别1测量，将最低优先级分配给级别3测量，因此，只要有可能，就应该使用级别1测量。
根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：
第1级-相同资产或负债的活跃市场报价，或具有类似共同基金特征的另类投资的公布资产净值。
第2级-第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。
级别3-资产或负债的不可观察的输入。
所使用的方法可能产生公允价值计算，该公允价值计算可能不能反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管管理层认为其估值方法是适当的，但某些金融工具的公允价值可能导致报告日的公允价值计量存在差异。与上一年相比，该公司的估值方法没有变化。
就本披露而言，金融工具的公允价值是指该金融工具在意愿方之间的当前交易中可以交换的金额，而不是在强制出售或清算中。金融资产和负债的账面价值，如现金和现金等价物、应收账款贸易、合同资产、保理准备金、其他预付费用和流动资产、应付账款贸易、应计费用和其他流动负债、合同负债、应付关联方应付长期债务的流动部分、可转换票据、承诺的净额和流动部分等的账面价值是指金融工具的公允价值，包括现金和现金等价物、应收账款贸易、合同资产、保理准备金、其他预付费用和流动资产、合同负债、应付关联方应付长期债务的流动部分、可转换票据、承诺的净额和流动部分。2020年。债务的账面价值接近公允价值，因为这些工具的利率接近本公司可用类似条款的债务利率。*租赁负债基于用于贴现未来现金流的增量借款利率近似公允价值。
现金和现金等价物
该公司认为所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。该公司将现金存入银行存款账户，有时可能会超过联邦保险的限额。没有经历过任何损失，管理层认为它没有面临任何重大的信贷风险。
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2020年11月30日
(未经审计)
1. 业务性质和重要会计政策摘要(续)
应收账款-贸易
应收账款-来自收入交易的交易以公司预计收取的发票价格为基础。在正常业务过程中，公司会向满足预定义信用标准的客户提供信用。该公司通常不需要抵押品来支持客户应收账款。如简明综合资产负债表所示，应收账款-贸易在适用时是扣除备抵的净额。坏账准备是通过分析简明综合财务报表日期的应收账款账龄、基于对历史和预期趋势的评估、公司客户的财务状况以及对经济状况影响的评估来确定的。与应收账款相关的信用风险造成的最大会计损失是已记录的应收账款扣除坏账准备后的金额。截至2020年11月30日和2020年5月31日，公司分别记录了6万美元和0美元的坏账准备。
截至2020年11月30日，一个客户占应收账款的10%以上。截至2020年5月31日，没有客户占应收账款的10%以上。在截至2020年11月30日的三个月里，两家客户分别占营收的16%和38%。在截至2020年11月30日的六个月里，两家客户分别占营收的19%和33%。
本公司与无关第三方(“该因素”)就特定应收账款保理业务达成协议。保理被视为符合FASB ASC 860的销售，转接和维修，并计入表外安排。转移的收益反映了账户的面值减去一笔费用，这笔费用在出售发生期间在公司的简明综合经营报表上以成本和运营费用的形式列示。收到的净资金在简明综合资产负债表中记录为现金增加和应收账款减少。本公司在公司简明综合现金流量表中将销售应收账款给第三方的现金流量和代表第三方收取并支付给第三方的现金收入按净值报告为经营活动现金流量中的应收贸易账款。截至2020年11月30日和2020年5月31日，保理协议下该因素账簿中未偿还的贸易应收账款净本金余额分别约为2450万美元和390万美元。
本公司作为该等安排的代理人，并无重大留存权益或与出售的应收账款有关的服务负债。该协议向因子提供购买账户的担保权益，直至该账户被公司回购或客户支付为止。为减轻与本公司应收账款保理相关的信用风险，本公司可能会不时为某些保理应收账款购买信用保险，导致损失风险仅限于本公司认为并不重大的保理应收账款。
在截至2020年11月30日的三个月和六个月内，根据公司的保理协议，公司将总计约73,827,000美元和111,692,000美元的应收账款发票进行保理，代表发票的面值。公司在支付资金时确认保理成本。根据截至2020年11月30日止三个月及六个月的协议，本公司产生的开支总额分别约为1,410,000美元及1,884,000美元，于简明综合经营报表的成本及营运开支中列报。本公司自2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期间不产生与因素相关的费用。请参阅注释11。
保理准备金
当发票出售给因子时，从因子收到的金额贷记到应收账款交易中，并按因子保留准备金(减去费用)，借记在压缩综合资产负债表上的“保理准备金”。
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(未经审计)
1. 业务性质和重要会计政策摘要(续)
要素回收
在某些情况下，公司会直接从客户那里收到保理准备金的付款。在这些情况下，在资金支付给保理公司之前，该公司将这笔付款记为“保理回收”，在压缩的综合资产负债表上计入应计费用和其他流动负债。
追索责任
公司政策是在每个报告日期结合该因素对未收回的保理应收账款进行可收回性审查，并评估是否需要为潜在的无法收回的风险和由此产生的追索权做准备。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和减值损失列报。折旧由直线计提，计提相关资产的预计使用年限。
财产和设备的预计使用年限如下：
软体 |
| 3年 |
计算机设备 |
| 3-5年 |
家具和固定装置 |
| 5-7年 |
租赁权的改进 |
| 租约的预计使用年限或剩余期限中较短的 |
资产的使用年限和剩余价值(如果有的话)每年都会进行审查。
修理费和维护费在发生时记入费用。对于出售或以其他方式处置的资产，成本和相关的累计折旧从账户中扣除，任何相关的损益都反映在该期间的收入中。本公司在截至2020年11月30日的三个月和六个月以及从2019年10月28日(成立)到2019年11月30日期间没有记录任何减值。
商誉和其他无形资产
该公司根据公认会计原则对业务收购进行会计处理。这类收购中的商誉被确定为公允价值超过具体有形和无形资产应占金额的部分。GAAP规定了用于确定在企业合并中获得的无形资产是否必须与商誉分开确认和报告的标准。分配给商誉和其他可识别无形资产的金额基于独立评估或内部估计。
根据公认会计原则，该公司不摊销商誉或无限期无形资产。管理层在每个报告期评估未摊销的无形资产的剩余使用年限，以确定事件和环境是否继续支持无限期使用年限。如果未摊销的无形资产随后被确定具有有限的使用寿命，则该无形资产将在其预计剩余使用寿命内进行预期摊销。可摊销无形资产，包括商号和竞业禁止协议，以直线方式在3至10年内摊销。客户关系在12到15年内按直线摊销。
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1. 业务性质和重要会计政策摘要(续)
本公司于五月三十一日每年进行商誉减值测试，或如发生事件或情况变化，显示该实体或报告单位的公允价值可能低于其账面值(“触发事件”)。当事件或情况发生变化时，实体可以选择首先对商誉减值的可能性进行定性评估。如果认为减值的可能性更大，管理层将进行分两步进行的商誉减值测试。否则，不需要进行两步减损测试。在评估定性因素时，本公司评估了可能影响报告单位公允价值和账面金额的相关事件和情况。确定相关事件和情况以及这些事件和情况可能如何影响报告单位的公允价值或账面金额涉及重大判断和假设。这些判断和假设包括确定宏观经济状况、行业和市场考虑因素、整体财务表现、公司特定事件和股价趋势、评估每个相关因素将对减值测试产生正面还是负面影响，以及这种影响的程度。
如果进行量化评估，则将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值是根据各种估值方法(包括收益法)的考虑而确定的，该方法利用预计未来现金流量，其折现率与涉及的风险以及当前和未来收益的倍数相称。如果报告单位的公允价值小于其账面价值，则就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但确认的损失不能超过分配给该报告单位的商誉总额。
截至2020年11月30日的三个月和六个月，以及2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期间，未发现商誉减值。
长期资产减值
长期资产由无形资产、财产和设备组成。只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。根据FASB ASC 360-10的规定，对资产或适当的资产分组产生的未贴现未来现金流的估计与账面价值进行比较，以确定是否存在减值。“对长期资产的减值和对长期资产的处置进行会计处理”。如果一项资产被确定为减值，损失是根据活跃市场的报价(如果有)来计量的。如果没有报价的市场价格，公允价值的估计是基于各种估值技术，包括估计的未来现金流的折现值和基本面分析。本公司报告将以账面价值或估计可变现净值中的较低者处置资产。本公司并无于截至2020年11月30日止三个月及六个月及2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期间录得任何减值，因为并无触发事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回。
该公司为联邦和大多数州的目的提交综合所得税申报单。
管理层已确定不存在需要在简明综合财务报表中确认的不确定税务状况。如果公司将来发生所得税债务，所得税债务的利息和罚款将报告为利息支出。管理层关于不确定税收状况的结论可能会在以后基于对税收法律、法规及其解释以及其他因素的持续分析进行审查和调整。一般来说，联邦、州和地方当局可以审查公司自申报之日起三到四年的纳税申报单，UL美国实体的当前和之前三到四年的纳税申报单仍需审查，UL美国实体的当前和之前三至四年的纳税申报单将于2020年1月31日审查，UL HI实体的当前和之前三至四年的纳税申报单将分别于2020年1月31日和2020年5月31日进行审查。
本公司采用资产负债法核算递延税金。递延税项资产及负债按现有资产及负债的资产负债表账面金额与其各自的计税基准之间的差额可归因于估计的未来税项影响而确认。截至2020年11月30日和2020年5月31日，公司确认的递延税项资产分别为221,000美元和0美元，包括在压缩综合资产负债表的证券存款和其他资产中。本公司定期评估是否需要与递延税项资产相关的估值拨备。截至2020年11月30日，没有记录估值津贴。
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1. 业务性质和重要会计政策摘要(续)
为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案“)于2020年3月签署成为法律。CARE法案取消了最初由2017年减税和就业法案施加的某些扣减限制(“2017年税法“)。企业纳税人可能结转净营业亏损(“NOL“)起源于2018年至2020年，最长为五年，这是2017年税法之前不允许的。CARE法案还取消了80%的应税收入限制，允许公司实体在2018年、2019年或2020年充分利用NOL结转来抵消应税收入。纳税人一般可以在2019年和2020年扣除利息，最高可达调整后应纳税所得额的50%加上企业利息收入(2017年税法规定的限额为30%)。CARE法案允许拥有替代最低税收抵免的纳税人在2020年申请退还全部抵免金额，而不是像2017年税法最初颁布的那样，通过分几年退税来收回抵免。
此外，CARE法案将公司慈善扣除限额提高到应税收入的25%，并使符合条件的装修物业通常有资格获得15年成本回收和100%奖金折旧。CARE法案的颁布并未导致对所得税条款进行任何实质性调整。
所得税拨备
公司在截至2020年11月30日的3个月和6个月的经营业绩中分别包括290,505美元和307,199美元的所得税拨备，分别反映了公司在截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度的估计实际税率。这些利率导致截至2020年11月30日的三个月和六个月的拨备为25.64%。本公司自2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期间没有记录税收拨备。
收入确认
本公司采用ASC 606，与客户签订合同的收入在开始的时候。根据ASC 606，当承诺的货物或服务的控制权转移给公司的客户时，收入就会确认，这一数额反映了公司预期从服务交换中获得的对价。公司在履行每项履约义务时，根据合同总对价分配给每项具体履约义务的金额确认收入。
为了确定收入确认，该公司采用以下五个步骤：
1.确定与客户的合同；
2.明确合同中的履约义务；
3.确定交易价格；
4.将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
5.在履行履约义务时或在履行义务时确认收入。
收入确认如下：
i.运费收入--出口销售额
提供空运、海运和陆运货运代理服务所得的运费收入，根据通过起运港或从始发港出发的相对转运时间，在一段时间内予以确认。该公司是这些交易的委托人，在毛收入的基础上确认收入。
二、运费收入--进口销售额
提供空运、海运和陆运货运代理服务的运费收入将根据相对运输时间通过送货到客户指定地点的方式在一段时间内确认。该公司是这些交易的委托人，在毛收入的基础上确认收入。
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1. 业务性质和重要会计政策摘要(续)
三、报关及其他服务收入
海关经纪收入和提供其他服务的其他服务收入在履行履行义务的时间点确认。
为了准确和有意义的披露，该公司的商业惯例要求它确认一段时间内的收入。超时保单是指货件从原产地到抵达美国入境口岸的一段时间(或者，如果客户要求交付到指定地点，则指到达该交付地点)。这项随时间推移的政策要求公司作出重大判断，以确认从始发港到进口港这段估计时间内的收入。公司在进口口岸履行其义务并随后将货物转让给客户的过程中，客户有义务付款、实际占有、具有合法所有权、风险和奖励(所有权)，并已接受货物。该公司选择不披露分配给截至期末未履行义务的交易价格总额，因为该公司与其客户的合同预期期限为一年或更短。
该公司使用独立承包商和第三方承运人履行其运输服务。公司评估谁控制了运输服务，以确定其履行义务是将服务转让给客户还是安排由另一方提供服务。如ASC 606-10-55所述，公司确定其作为其运输服务履约义务的委托人，因为它控制着确定特定服务的价格，管理运输过程的所有方面，并承担交付和收款的损失风险。
变现前开出的收入在简明综合资产负债表中作为合同负债记录，收入确认前产生的合同成本在简明综合资产负债表中作为合同资产记录。
合同资产
合同资产是指公司有权对运输中的货物提供的服务进行对价的金额，但公司尚未完成履行义务，也尚未向客户开具发票。在履行义务完成后，根据运输方式和向客户付款的方式不同，履行义务的期限可能会有所不同，这些金额将归入应收账款交易类别。
合同责任
合同责任是指将货物或服务转让给已收取对价的客户的义务金额。截至2020年11月30日和2020年5月31日，没有未偿合同责任。
从与客户的合同中分拆收入
下表根据发货来源(进口)或发货目的地(出口)，按重要地理区域对截至2020年11月30日的三个月和六个月的毛收入进行了细分：
|
| 对于三个人来说 截至的月份 11月30日， 2020 |
| 六个人 截至的月份 11月30日， 2020 |
美国 | $ | 14,946,011 | $ | 20,223,652 |
东南亚 |
| 40,546,168 |
| 49,678,000 |
印度次大陆 |
| 6,370,739 |
| 10,386,329 |
中国、香港和台湾 |
| 58,742,573 |
| 95,051,241 |
其他 |
| 4,033,929 |
| 6,715,465 |
总收入 | $ | 124,639,420 | $ | 182,054,687 |
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1. 业务性质和重要会计政策摘要(续)
细分市场报告
基于ASC主题280提供的指导，细分市场报道考虑到公司运营之间的经济特征以及产品、服务和客户的共同性质，管理层已确定公司在一个部门运营，并由一个财务报告单位组成。
每股收益
每股收益(“EPS”)是指普通股每股收益的数额。为方便起见，该术语用于指每股收益或亏损。每股收益是根据FASB ASC第260-10-45节计算的。根据美国会计准则第260-10-45-10至260-10-45-16段的规定，基本每股收益的计算方法为：普通股股东可获得的收入(分子)除以该期间已发行普通股的加权平均数(分母)。普通股股东可获得的收入应从持续经营收入(如果该数额出现在简明综合经营报表中)和净收入中减去当期宣布的优先股股息(无论是否支付)和当期累计优先股股息(无论是否赚取)。稀释每股收益的计算与基本每股收益的计算类似，只是分母有所增加，以包括在期内发行稀释性潜在普通股时将会发行的额外普通股的数量，以反映通过或有股份发行安排、股票期权或认股权证发行的普通股可能产生的潜在摊薄。
下表提供了用于计算普通股基本和稀释后每股普通股股东应占净收益的分子和分母的对账。
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| 对于三个人来说 截至的月份 11月30日， 2020 |
| 六个人 截至的月份 11月30日， 2020 |
分子： |
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净收入 | $ | 1,397,183 |
| 823,046 |
稀释证券的影响 |
| 175,356 |
| 175,356 |
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稀释净收入 | $ | 1,572,539 | $ | 998,402 |
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分母： |
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加权平均已发行普通股-基本 |
| 252,603,584 |
| 167,748,635 |
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稀释证券(A)： |
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首选A系列 |
| 1,177,041,100 |
| 1,177,041,100 |
首选B系列 |
| 5,499,034,800 |
| 5,499,034,800 |
可转换票据 |
| 1,236,932,052 |
| 1,236,932,052 |
认股权证 |
| 1,099,378,215 |
| 1,099,378,215 |
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加权平均已发行普通股和假设转换-摊薄 |
| 9,264,989,751 |
| 9,180,134,802 |
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每股普通股基本净收入 | $ | 0.01 | $ | 0.00 |
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稀释后每股普通股净收入 | $ | 0.00 | $ | 0.00 |
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(A)-不包括反稀释证券： |
| - |
| - |
本公司在2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期间没有稀释证券。
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2020年11月30日
(未经审计)
1. 业务性质和重要会计政策摘要(续)
租契
2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新(ASU)“租约”(主题842)修订了租赁安排指南，通过向财务报表使用者提供有关实体租赁活动的更多信息来提高透明度和可比性。在发布主题842之后，财务会计准则委员会通过几个ASU澄清了指南；以下将租赁指南的收集称为ASC 842。订正指导方针旨在通过要求报告实体在资产负债表上确认基本上所有租赁安排的租赁资产和租赁负债来实现这一目标。
该公司一开始就采用了ASC 842，并在合并资产负债表中确认了4770280美元的使用权(“ROU”)资产和负债，这与办公和仓库空间的经营租赁有关。
对于被收购方为承租人的租赁，本公司应按剩余租赁付款的现值计量租赁负债，如同收购日收购的租赁是本公司的新租赁一样。公司应以与租赁负债相同的金额计量使用权资产，以反映租赁相对于市场条件的有利和不利条件。附注2所述业务收购中收购的租赁价值代表收购日期的公允价值，并无注意到有利或不利条款。
本公司采用一揽子实际权宜之计，容许其(I)不重新评估安排是否包含租赁，(Ii)将其租赁分类为营运或资本租赁，(Iii)不将ASC 842中的确认要求应用于短期租赁，(Iv)不记录资产或负债余额被视为无关紧要的租赁的使用权资产或使用权负债。(V)不重新评估其先前记录的初始直接成本。此外，本公司选择了切实可行的权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开，因此这两个组成部分都被计入并确认为租赁组成部分。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。所有投资收益资产及租赁负债均于开始日期按租赁期内的租赁付款现值确认。净收益资产根据租赁激励和初始直接成本进行调整。租赁期限包括在本公司合理确定将行使该期权时可由本公司全权酌情行使的续期期权。由于本公司的租约一般没有隐含利率，本公司采用基于开始日期可获得的借款利率的估计递增借款利率来确定现值。我们的某些租约包括浮动付款，这可能会根据租赁开始后事实或情况的变化而变化。该公司不包括ROU资产和租赁负债中的可变付款，其程度不被认为是固定的，而是在发生时支出可变付款。租赁费用在租赁期内按直线确认，并计入简明综合经营报表中的租金和占用费用。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC主题718对基于股票的薪酬进行核算。“薪酬--股票薪酬“(“ASC 718”)，它为基于股票的员工薪酬建立了财务会计和报告标准。它为员工股票期权或类似的股权工具定义了一种基于公允价值的会计方法。本公司根据美国会计准则第718条核算股票期权计划的补偿成本。
该公司按授予日的公允价值确认所有形式的股票支付，包括股票期权授予、认股权证和限制性股票授予，这是基于最终预期授予的估计奖励数量。
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(未经审计)
1. 业务性质和重要会计政策摘要(续)
基于股票的支付(不包括限制性股票)使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。就所提供的服务而向非雇员发出的以股份为基础的薪酬奖励，已按以股份为基础的薪酬的公允价值(较易厘定的价值)入账。赠款以直线方式在必要的服务期内摊销，服务期通常是归属期间。如果授予了赔偿金，但没有发生归属，任何以前确认的补偿成本将在与服务终止相关的期间冲销。基于股票的补偿费用计入成本和运营费用，具体取决于简明综合经营报表中提供的服务的性质。
在截至2020年11月30日的三个月和六个月里，基于股票的薪酬总计5万美元。本公司在2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期间没有记录基于股票的薪酬。
广告与营销
与公司产品的广告和营销相关的所有成本均在活动期间支出，并计入简明综合经营报表的销售和促销。
关联方
本公司遵循小主题ASC 850-10，以识别关联方并披露关联方交易。
根据第850-10-20条，关联方包括：(A)本公司的联属公司(“联属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法第405条中使用和解释)；(B)需要对其股权证券进行投资的实体，除非根据第825条公允价值期权分节选择公允价值期权-(C)为雇员利益而设立的信托，例如由管理层或在管理层的托管下管理的退休金及利润分享信托；。(D)公司的主要业主；。(E)公司的管理层；。(F)如果一方控制另一方的管理或经营政策，或能够对另一方的管理或经营政策有重大影响，以致交易一方可能被阻止充分追求本身的独立利益，公司可与之打交道的其他各方；。以及(G)能够显著影响交易方的管理或经营政策或在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方的其他方，其程度可能会阻止交易方中的一个或多个完全追求其各自的利益。
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16，“所得税(专题740)：非库存资产的实体内转移”，这消除了在将资产出售给外部之前禁止确认除库存以外的资产的实体内转移的当期和递延所得税影响的例外情况。更新后的指导意见适用于2019年12月15日之后的年度期间，包括这些财年内的过渡期。允许尽早采用更新。本公司于2020年6月1日采用新标准。采用新准则并未对公司的综合财务报表产生重大影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产--商誉减值及其他(话题350)：简化商誉减值测试，这通过取消商誉减值测试的第二步，简化了随后的商誉减值测试。第二步测试要求一家实体计算商誉的隐含公允价值，以衡量商誉减值费用。相反，实体将根据报告单位的账面价值超过第一步确定的公允价值来记录减值费用。这一更新还取消了对账面价值为零或负的报告单位的定性评估要求。该公司在成立之初就采用了该标准。
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2020年11月30日
(未经审计)
1. 业务性质和重要会计政策摘要(续)
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化”。此次更新旨在通过促进清楚传达美国公认会计原则所要求的信息来提高财务报表附注中披露的有效性，这些信息对每个实体的财务报表的使用者来说都是最重要的。本次更新中的修订适用于根据现有美国公认会计原则要求披露经常性或非经常性公允价值计量的所有实体。本次更新中的修订适用于2019年12月15日之后的所有财年以及这些财年内的过渡期。本公司于2020年6月1日采用该准则，新准则的采用并未对本公司的合并财务报表产生重大影响。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)，金融工具信用损失的测量，并随后发布了几项修正案(统称为“ASU 2016-13”)。ASU 2106-13在美国GAAP中增加了一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失模型)。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计视为一项津贴。AASU 2016-13年度将在2022年12月15日之后的财年对规模较小的报告公司生效。只有在2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期，才允许提前申请。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表的潜在影响。
2019年12月，FASB发布了旨在简化所得税会计的权威指导意见(ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税的核算“)。本指南消除了一般方法的某些例外情况收入税务会计模式，并增加了新的指导，以降低所得税会计的复杂性。本指导意见适用于2020年12月15日以后的年度期间，包括该年度期间内的过渡期。该公司目前正在评估这一指导对其合并财务报表的潜在影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06年度债务--“具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计“。本会计准则修订了有关可转换工具的指引和实体自有权益合约的衍生工具范围例外，并对这两个分项的相关每股收益指引进行了完善和修订。ASU将在2021年12月15日之后的年度报告期和这些年度期间内的过渡期有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
后续事件
该公司对资产负债表日之后发生的后续事件和交易进行评估，以确定是否有可能予以确认或披露。在资产负债表日和简明综合财务报表发布之日之间发生的任何重大事项均作为后续事项披露，而简明综合财务报表则进行调整以反映资产负债表日存在的任何情况。
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2020年11月30日
(未经审计)
2. 收购
反向兼并
于二零二零年十月八日(“截止日期”)，本公司、特拉华州一间全资附属公司Inno Acquisition Corp.(“合并子公司”)及总部设于纽约的特拉华州一家私人持股公司Unique物流控股有限公司(“独一无二”)订立收购协议及合并计划(“协议”)，据此，合并附属公司将与Unique合并并并入Unique，唯一物流控股有限公司(“Unique”)将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。本公司透过反向三角合并，收购Unique的全部已发行股本，以换取Unique的股东(“Unique股东”)按比例发行合共1,000,000,000股优先股，其中若干Unique股东获得约130,000股本公司A系列优先股面值每股0.001美元，以及若干Unique股东获得870,000股本公司B系列优先股，每股面值0.001美元。合并完成后，根据该协议，本公司若干联属公司随即注销合共45,606,489股本公司普通股及1,000,000股其持有的优先股(“注销”)。由于取消了该等公司普通股和优先股的股份，独一无二公司同意承担公司的某些债务。由于合并和注销，唯一股东成为本公司的多数股东。
关于合并，本公司于二零二零年十月八日与德州公司及Innocap全资附属公司(“分拆附属公司”)Star Explore Corporation，以及以分拆附属买方身份行事的个别人士Paul Tidwell订立分拆协议(“分拆协议”)。根据分拆协议的条款，作为卖方，本公司作为卖方，作为取消以及转让和承担本公司797,000美元负债的代价，向Paul Tidwell出售了分拆子公司的所有已发行和已发行股份，包括与本公司当前业务相关的所有资产。
合并被视为只涉及股权交换的反向收购。独一无二的是会计收购人，本公司是合法收购人。为说明收购事项，管理层于结算日结清本公司账簿，结清所有权益账户，增加实收资本，并合并截至结算日的资产负债表。Unique保持其历史财务报表，仅将权益账户重算为本公司的权益账户。公司的所有资产和负债都被剥离，但截至截止日期，公司承担的负债约为4.6万美元。
由于交易是在两家营运公司之间进行，因此，唯一无二为完成合并而承担的对价(约占合并后完全摊薄资本结构的2%)在紧接合并前利用本公司的市值进行了公允估值。合并前的市值约为120万美元(每股市场价格为0.008美元，流通股为1.72亿股)。
本公司合并Unique截至协议截止日期，本公司的经营业绩包括Unique的经营业绩。在未来提交给SEC的所有文件中，本公司合并前的历史财务报表将被Unique在合并前的历史财务报表所取代。
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2020年11月30日
(未经审计)
2. 收购(续)
以下是本公司未经审计的预计综合经营业绩，其独一无二的特点就像这两个实体在2019年6月1日合并一样。
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| 截至三个月 11月30日， 2020 |
| 截至三个月 11月30日， 2019 |
收入 | $ | 124,639,420 | $ | 27,003,833 |
净收益(亏损) | $ | 1,397,183 | $ | (840,101) |
每股净收益(亏损)-基本 | $ | 0.01 | $ | (0.01) |
加权平均流通股数 |
| 252,603,584 |
| 133,601,511 |
|
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| 截至六个月 11月30日， 2020 |
| 截至六个月 11月30日， 2019 |
收入 | $ | 182,054,687 | $ | 63,124,280 |
净收益(亏损) | $ | 823,046 | $ | (638,361) |
每股净收益(亏损)-基本 | $ | 0.01 | $ | 0.00 |
加权平均流通股数 |
| 167,748,635 |
| 133,601,511 |
未经审计的业务预计结果仅供参考。未经审计的预计运营业绩并不是为了展示在2019年6月1日收购完成时本应实现的实际业绩，也不是为了预测截至任何未来日期或未来任何时期的潜在运营业绩。
UL美国实体
于2020年5月29日(“收购日期”)，独特物流控股有限公司(“UL HK”)与香港独一无二物流控股有限公司(“UL HK”)订立证券购买协议(“UL HK交易”)，据此，本公司向UL HK(I)购买佐治亚州一家有限责任公司(“UL ATL”)唯一物流国际(ATL)LLC(“UL ATL会员权益”)60%(60%)的会员权益；(Ii)马萨诸塞州独一无二物流国际(BOS)公司(“UL BOS”)普通股的80%(80%)；及(Iii)纽约独一无二物流国际(美国)有限公司(UL NY)65%(65%)的普通股，代价如下：(I)$6,000,000，按以下(A)$1,000,000现金支付；(B)以UL HK为受益人发行的附属承付票(零利率，年期为三年)5,000,000美元及(C)1,500,000股本公司普通股，相当于已发行普通股的15%。就UL HK交易，本公司亦与UL HK的全资附属公司鹰君货运有限公司(“Gefl”)订立为期三年的顾问服务协议。
UL ATL、UL BOS和UL NY统称为“UL美国实体”。
独一无二亦分别与UL ATL(“UL ATL交易”)、UL BOS(“UL BOS交易”)及UL NY(“UL NY交易”)的少数股权持有人订立三项独立的证券购买协议，据此，连同UL HK交易的完成，每个该等实体均成为本公司的全资附属公司。
关于从少数股东手中购买的独一无二的UL ATL交易，UL ATL会员权益的剩余40%(40%)被转让，代价如下：(I)2,819,000美元，按照下列方式支付：(A)994,000美元现金；(B)1,825,000美元，通过以少数股东为受益人发行的三年期附属无息本票支付。关于UL ATL交易，Unique还与少数股东签订了一项非竞争、非招标和保密协议，为期三年，价值50万美元。
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2020年11月30日
(未经审计)
2. 收购(续)
关于UL BOS交易(以独特方式向少数股东购买)，UL BOS将以最高29万美元的收购价收购UL BOS普通股剩余的20%(20%)，支付条款如下：(A)90,000美元，每月现金支付2,500美元，为期三十六(36)个月(不计利息)；以及(B)承担所欠UL HK最多200,000美元的债务，包括：(A)以每月2,500美元的现金支付UL BOS普通股，为期36(36)个月(不计利息)；以及(B)承担所欠UL HK的最多200,000美元的债务。关于UL BOS交易，Unique与少数股东签订了雇佣协议(“UL BOS雇佣协议”)。UL BOS雇佣协议的初始期限为三年，从2020年5月29日开始，到2023年5月29日结束。在初始期限结束后，任何一方均可提前60天书面通知终止UL BOS雇佣协议。
关于从少数股东手中购买的UL NY独一无二的交易，UL NY剩余的三十五股(35%)普通股将根据以下条款支付对价：(A)发行7,199,000股独一无二的UL NY普通股，以及(B)签署雇佣协议(“UL NY雇佣协议”)。UL NY协议的初始期限约为三年，并自动连续续签一年期限，除非任何一方按照UL NY雇佣协议的规定向另一方发出通知。
此外，Unique支付了239,350美元的结案费用，用于法律、会计和其他专业费用，这些费用在截至2020年5月31日的期间支出。
价格对价如下： |
|
|
现金对价 | $ | 1,994,000 |
应付票据 |
| 6,706,439 |
咨询服务合同责任 |
| 848,010 |
竞业禁止支付 |
| 481,211 |
卖方债务的承担 |
| 200,000 |
承担的长期负债 |
| 1,394,533 |
展期权益 |
| 613,693 |
购买总价考虑因素 | $ | 12,237,886 |
GAAP将企业合并中的收购人定义为获得对企业合并中的一个或多个企业的控制权，并将收购日期确定为收购人获得控制权的日期的实体。GAAP要求收购方确认收购日的资产、承担的负债以及收购方的任何非控股权益(如果有的话)，并以其截至该日的公允价值计量。GAAP还要求收购人在收购日确认或有对价(如果有)，以该日的公允价值计量。
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2020年11月30日
(未经审计)
2. 收购(续)
以下汇总了收购时收购的资产和承担的负债的公允价值：
资产： |
|
|
流动资产 | $ | 16,571,270 |
财产和设备 |
| 206,873 |
保证金 |
| 292,404 |
其他无形资产 |
| 8,752,000 |
商誉(1) |
| 4,773,585 |
收购的已确认资产总额 | $ | 30,596,132 |
负债： |
|
|
流动负债 | $ | 16,115,703 |
咨询服务合同责任 |
| 848,010 |
长期承担负债 |
| 1,394,533 |
承担的总负债 |
| 18,358,246 |
|
|
|
假设净资产总额 | $ | 12,237,886 |
(1)获得的商誉主要归功于被收购业务的员工队伍和独一无二收购UL美国实体后预计将产生的重大协同效应。独一无二的是评估可用于所得税扣除的商誉金额。在截至2020年11月30日的六个月里，可用于所得税目的的商誉金额无关紧要。本公司将继续分析15年内扣除的商誉。
其他无形资产及其摊销期限如下：
|
| 成本基础 |
| 使用寿命 |
商号/商标 | $ | 806,000 |
| 10年 |
客户关系-ATL |
| 5,605,000 |
| 15年 |
客户关系-BOS |
| 310,000 |
| 12年 |
客户关系-纽约市 |
| 1,718,000 |
| 14年 |
竞业禁止协议 |
| 313,000 |
| 3年 |
| $ | 8,752,000 |
|
|
购置会计方法要求广泛使用估计和判断，以便将转移到可识别有形和无形资产、购置的无形资产和承担的负债的对价分配给这些资产。由于会计准则规定的公允价值计量惯例，用于计算购买价格的金额与购买协议中的金额不同。
截至协议截止日期，Unique合并了UL美国实体，Unique的运营结果包括UL美国实体的运营结果。
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2020年11月30日
(未经审计)
3. 财产和设备
截至2020年11月30日和2020年5月31日，财产和设备的主要分类汇总如下。
|
| 11月30日， 2020 |
| 五月三十一日， 2020 |
|
| (未经审计) |
|
|
家具和固定装置 | $ | 73,828 | $ | 68,685 |
计算机设备 |
| 88,626 |
| 78,743 |
软体 |
| 24,414 |
| 24,414 |
租赁权的改进 |
| 27,146 |
| 27,146 |
|
| 214,014 |
| 198,988 |
减去：累计折旧 |
| 28,643 |
| - |
| $ | 185,371 | $ | 198,988 |
截至2020年11月30日的3个月和6个月，计入收入的折旧费用分别为14,611美元和28,643美元。本公司在2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期间不产生折旧费用。
4. 商誉
截至2020年11月30日和2020年5月31日，商誉账面价值为4775,584美元。期内商誉账面值并无变动。
截至2020年11月30日的三个月和六个月以及2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期间，商誉账面金额未确认任何减值。
5. 无形资产
截至2020年11月30日和2020年5月31日，无形资产包括以下内容：
|
| 11月30日， 2020 |
| 五月三十一日， 2020 |
|
| (未经审计) |
|
|
商号/商标 | $ | 806,000 | $ | 806,000 |
客户关系 |
| 7,633,000 |
| 7,633,000 |
竞业禁止协议 |
| 313,000 |
| 313,000 |
|
| 8,752,000 |
| 8,752,000 |
减去：累计摊销 |
| 353,574 |
| - |
| $ | 8,398,426 | $ | 8,752,000 |
可摊销无形资产，包括商标权和竞业禁止协议在3到10年内按直线摊销。客户关系在12到15年内按直线摊销。截至2020年11月30日的三个月和六个月，与无形资产相关的摊销费用分别为176,787美元和353,574美元。自2019年10月28日(成立)至2019年11月30日，并无因收购时机及本公司财政年度末而与无形资产相关的摊销费用。截至2020年11月30日，这些资产的加权平均剩余使用年限为10.29年。
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2020年11月30日
(未经审计)
5. 无形资产(续)
预计今后五年及以后的摊销费用如下：
截至11月30日的12个月， |
|
|
2021 | $ | 707,214 |
2022 |
| 707,214 |
2023 |
| 655,048 |
2024 |
| 602,881 |
2025 |
| 602,881 |
此后 |
| 5,123,188 |
| $ | 8,398,426 |
6. 应计费用和其他流动负债
截至2020年11月30日和2020年5月31日，应计费用和其他流动负债包括：
|
| 11月30日， 2020 |
| 五月三十一日， 2020 |
|
| (未经审计) |
|
|
应计薪金及相关费用 | $ | - | $ | 145,165 |
应计销售和营销费用 |
| 111,500 |
| 116,500 |
应计专业费用 |
| - |
| 117,040 |
应计所得税 |
| 512,000 |
| - |
其他应计费用和流动负债 |
| 1,065,245 |
| 3,240,511 |
| $ | 1,688,745 | $ | 3,619,216 |
7. 融资安排
工资保障计划贷款
该公司的全资子公司根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得收益。PPP是作为CARE法案的一部分建立的，它向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。购买力平价贷款(“票据”)和累算利息可在24周后免除，只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平。如果借款人在八周期间解雇员工或减薪，宽恕的金额将会减少。
在2020年4月至5月期间，UL美国实体通过该计划总共获得了1,646,062美元的收益。期票的到期日为2022年4月至2022年5月。截至2020年11月30日和2020年5月31日，这些期票项下的未偿还余额为1,646,062美元。
上述购买力平价债券的年利率为1.0%，未偿还本金余额的利息是根据一年360天的实际天数计算的。自票据日期起计的六个月期间(“递延期”)内，毋须支付本金或利息。
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(未经审计)
7. 融资安排(续)
如上所述，证明购买力平价贷款的票据项下的本金和应计利息可在24周后免除，只要本公司已将贷款所得用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和公用事业，并维持其工资水平。如果公司在24周内解雇员工或降低工资，贷款免赔额将会减少。该公司将收益用于与购买力平价一致的目的。为了获得PPP贷款的全部或部分豁免，公司必须请求宽恕，并必须根据适用的小企业管理局(SBA)指导方针提供令人满意的文件。只有在小股东协会同意就票据的已获豁免本金支付该等利息的情况下，票据的应付利息才可获豁免。本公司将有责任偿还票据本金中未获宽免的任何部分，连同应累算及按上述利率累算的利息，直至该未获宽免的部分悉数清还为止。
自递延期届满后一个月起至票据到期日(“到期日”)起计24个月为止，本公司有责任就票据任何未获宽免的部分按月向贷款人支付本金及利息，金额相等，以在到期日前悉数摊销递延期最后一天的票据未偿还本金。本公司获准随时预付票据，而无须支付任何溢价。
虽然不能保证本公司将获得全部或部分购买力平价贷款的豁免，但本公司预计将满足现有SBA指导方针下全部或实质豁免贷款的要求。购买力平价贷款将继续作为本票计入压缩的综合资产负债表，直到银行正式免除贷款为止。在宽恕过程完成之前，没有义务付款。
经济伤害灾害贷款和垫款
根据一项于2020年6月订立的若干贷款授权及协议(“SBA贷款协议”)，本公司取得一笔本金为150,000美元的EIDL贷款(“EIDL贷款”)，所得款项将用作营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息，只有从每笔垫款之日起预支的资金才能计息。分期付款，包括本金和利息，从2021年6月开始每月到期。本金和利息余额自SBA票据日期起30年内支付。截至2020年11月30日和2020年5月31日，未偿还余额分别为15万美元和0美元，计入简明合并资产负债表的期票。
应付票据
2020年5月29日，该公司签订了1,825,000美元的应付票据，作为与UL ATL收购相关的一部分。这笔贷款的利率为零利率，期限为三年，即2023年5月29日。该协议要求每半年支付六次，金额为304,166.67美元，第一笔付款将于2020年11月29日到期。截至2020年11月30日和2020年5月31日，票据项下的未偿还余额分别为1,520,833美元和1,825,000美元。
2020年5月29日，本公司与ATL的一位前所有者签订了一份竞业禁止、非招标和保密协议。根据协议，该笔款项为50万元，为期三年。该协议要求24个月支付20833.33美元的无息付款，第一笔付款将于2020年6月29日支付。截至2020年11月30日和2020年5月31日，根据该协议应支付的未偿还余额分别约为375,000美元和50万美元。
可转换应付票据
于二零二零年十月八日，本公司与Trillium Partners(“Trillium”)订立证券购买协议(“Trillium SPA”)，据此，本公司向Trillium(I)出售本金总额为1,111,000美元之10%有抵押附属可换股本票(“Trillium票据”)，变现总收益1,000,000美元(“收益”)及(Ii)认股权证，以按最多570,478,452股本公司普通股作价购入最多570,478,452股本公司普通股。该票据于2020年10月14日修订，将转换价格调整为0.00179638美元，如下所述。在收到收益后，与Trillium的交易于2020年10月19日完成。
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(未经审计)
7. 融资安排(续)
延龄债券将于2021年10月6日(“到期日”)到期，并可随时兑换。延龄球票据的换股价格应等于0.00179638美元(“换股价格”)；然而，投资者在任何情况下都无权以低于0.00119759美元(“延龄球票据底价”)的价格转换成普通股，而且在任何情况下，延龄球都无权转换成这样的普通股，即与之前转换的所有普通股一起，相当于公司已发行和已发行普通股总数的13.8875以上，但须受本文规定的调整，包括但不限于对按比例减少的任何股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易的调整，这些调整包括但不限于对按比例减少的任何股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易进行的调整，这些调整包括但不限于对按比例减少的任何股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易的调整，包括但不限于对按比例减少的任何股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易的调整转换价格应向下舍入到最接近的0.0001美元，但在任何情况下都不低于0.00119759美元。
只要本公司已符合所有股权条件(定义见延龄票据)，本公司可于可选择赎回通知后第20个交易日，向延龄票据递交“可选择赎回通知”，通知其不可撤销选择赎回部分或全部延龄票据当时尚未偿还的本金或利息，以换取相当于延龄票据中进一步描述的可选择赎回金额(“可选择赎回金额”)的现金金额。(“可选择赎回金额”)指的是在可选择赎回通知发出后的第20个交易日，本公司可选择赎回部分或全部延龄票据当时未偿还的本金或利息，以换取相当于可选择赎回通知后第20个交易日所述的可选择赎回金额(“可选择赎回金额”)的现金。
延龄权证的有效期为五年，只能以现金方式行使，“行权价”等于0.001946美元，并可调整(“行权价”)；但是，在任何情况下，延龄球都无权以低于$0.001946(“底价”)的价格获得，而且在任何情况下，延龄球都无权将延龄球认股权证行使为一定数额的普通股，使之与延龄球以前行使的所有普通股一起，相当于公司已发行普通股和已发行普通股总数的8.546以上，但须进行调整，包括但不限于对任何股票拆分、股票组合、重新分类或类似比例的交易进行调整，这些调整包括但不限于对任何按比例进行的股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易的调整，包括但不限于对任何按比例进行的股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易的调整，包括但不限于对任何按比例拆分、股票组合、重新分类或类似交易的调整行权价格应四舍五入至最接近的0.0001美元，但在任何情况下都不低于0.001946美元。
原来发行的折扣额为111,000美元，将在票据有效期内摊销为利息支出。此外，公司还支付了5万美元的法律费用，这些费用将在票据有效期内摊销为利息支出。如下所述，该附注于2020年10月14日修订，当时所有未摊销折扣均被注销。
公司使用Black-Scholes模型确定认股权证的公允价值和票据的受益转换特征，并记录了票据负债的账面价值调整，并对股东权益进行了相等和抵消的调整。权证价值563,341美元，受益转换功能最初价值65,453美元。在2020年10月14日对附注进行修订后，公司将修改后的债务列为清偿债务，公司在清偿时记录了1,147,856美元的亏损。此外，本公司还记录了一项价值436,844美元的有益转换功能，该功能计入额外实收资本。请参阅下面用于公允价值计算的假设。
截至2020年11月30日，与Trillium SPA相关的未摊销债务折扣总额为0美元。在截至2020年11月30日的三个月和六个月内，该公司记录的债务贴现摊销总额为13,054美元。
截至2020年11月30日，Trillium Note的未偿还余额为111.1万美元。截至2020年11月30日，本公司未履行票据条款。于2021年1月29日，本公司与Trillium订立豁免协议，豁免Trillium SPA及Trillium Note相关的任何及所有违约，为期六个月(见附注12)。
于二零二零年十月十四日，本公司与3a资本机构(“3a”)订立证券购买协议(“3a SPA”)，据此，本公司向3a出售(I)本金总额为1,111,000美元的10%有担保附属可换股本票(“3a票据”)，变现总收益1,000,000美元(“所得款项”)及(Ii)认股权证，以按行使价购买最多570,478,452股本公司普通股。在收到收益后，与3A的交易于2020年10月19日完成。
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(未经审计)
7. 融资安排(续)
3a票据于2021年10月6日(“到期日”)到期，并可随时兑换。3a票据的换股价相当于$0.00179638(“换股价”)；然而，投资者在任何情况下均无权以低于$0.00119759(“3a票据底价”)的价格转换为普通股，而3a在任何情况下均无权转换为一定数量的普通股，该数量的普通股连同之前已转换的所有普通股，将超过公司已发行和已发行普通股总数的13.8875，但须受本协议规定的调整的限制，包括但不限于对任何按比例减少或增加的股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易的调整，这些调整包括但不限于对任何按比例减少或增加的股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易的调整，包括但不限于对任何按比例减少或增加的股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易的调整转换价格应向下舍入到最接近的0.0001美元，但在任何情况下都不低于0.00119759美元。
只要本公司已符合所有股权条件(定义见3a票据)，本公司可于可选择赎回通知后第20个交易日向3a公司递交“可选择赎回通知”通知，表明其不可撤销选择赎回当时尚未赎回的3a票据的部分或全部本金或利息，以换取金额相等于3a票据中进一步描述的可选择赎回金额(“可选择赎回金额”)的现金，该通知可于可选择赎回通知发出后的第20个交易日内发出，以换取3a票据当时尚未赎回的本金或利息的部分或全部未偿还本金或利息，以换取相当于3a票据中进一步描述的可选择赎回金额(“可选择赎回金额”)的现金。
3a认股权证的有效期为五年，只能以现金方式行使，“行权价”等于0.001946美元，并可进行调整(“行权价”)；但在任何情况下，3a均无权以低于$0.001946(“底价”)的价格获得，并且3a在任何情况下均无权将3a认股权证行使为一定数额的普通股，而该数额的普通股连同之前由3a行使过的所有普通股将相当于公司已发行和已发行普通股总数的8.546以上，但须经调整，包括但不限于对按比例减少或增加的任何股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易的调整，这些调整包括但不限于对任何按比例减少或增加的股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易的调整，包括但不限于对按比例减少或增加的任何股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易的调整行权价格应四舍五入至最接近的0.0001美元，但在任何情况下都不低于0.001946美元。
原来发行的折扣额为111,000美元，将在票据有效期内摊销为利息支出。
该公司使用Black-Scholes模型确定认股权证的公允价值，并对票据负债的账面价值进行了调整，对股东权益进行了相等和抵消的调整。权证的授予日期公允价值为563,156美元，受益转换功能的价值为436,844美元。
截至2020年11月30日，与3a SPA相关的未摊销债务折扣总额为948,788美元。在截至2020年11月30日的三个月和六个月内，该公司记录的债务贴现摊销总额为162,212美元。
如本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)在延龄票据或3a票据尚未发行期间的任何时间，出售或授出任何认购权，或出售或授出任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或普通股等价物，其有效每股价格低于当时有效的换股价格，但就豁免发行(如上文所界定)而言(该较低价格，即“基本股价”)然后，在完成每一次稀释发行的同时，转换价格应下调，且仅下调至与基准股票价格相等。每当该普通股或普通股等价物发行时，应进行上述调整。
截至2020年11月30日，3a Note的未偿还余额为111.1万美元。截至2020年11月30日，本公司未履行票据条款。于二零二一年一月二十九日，本公司与3a订立豁免协议，豁免3a SPA及3a票据相关的任何及所有违约，为期六个月(见附注12)。
在截至2020年11月30日的6个月内，权证的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，该模型采用以下假设：
预计股息 | 无 |
预期波动率 | 38.5% |
无风险利率 | 0.30 – 0.33% |
预期期限 | 5年 |
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(未经审计)
7. 融资安排(续)
上述PPP/EIDL贷款及垫款、应付票据和可转换票据(不含债务贴水)的未来到期日如下：
未来的最低还款额 截至11月30日的12个月， |
|
|
2021 | $ | 4,250,249 |
2022 |
| 1,231,408 |
2023 |
| 312,941 |
2024 |
| 8,772 |
2025 |
| 8,772 |
此后 |
| 101,755 |
|
| 5,913,897 |
减：当前部分 |
| (3,301,461) |
减去：未摊销折扣 |
| (948,788) |
| $ | 1,663,648 |
8. 关联方交易
作为UL HK交易和相关交易的一部分，本公司承担了以下应付关联方的债务：
|
| 11月30日， 2020 |
| 五月三十一日， 2020 |
|
| (未经审计) |
|
|
由于弗拉基帕尼贸易服务公司(Frangipani Trade Services)(1) | $ | 930,303 | $ | 959,303 |
独一无二的物流香港(“ULHK”)(2) |
| 325,000 |
| 325,000 |
应付票据ULHK(3) |
| 5,000,000 |
| 5,000,000 |
由于员工原因(4) |
| 75,000 |
| 90,000 |
由于员工原因(5) |
| 200,000 |
| 200,000 |
|
| 6,530,303 |
| 6,574,303 |
减：当前部分 |
| (6,385,311) |
| (6,380,975) |
| $ | 144,992 | $ | 193,328 |
(1)由于Frangipani Trade Services(“FTS”)是本公司首席执行官拥有的实体，应按需支付且不计息。
(2)由于独特物流控股有限公司(“ULHK”)于收购日起计12个月内到期而不计息。
(3)2020年5月29日，作为收购Ulus的一部分，本公司与ULHK签订了一份5,000,000美元的应付票据。这笔贷款的利率为零利率，期限为自票据日期起180天。于二零二零年十一月十二日，本公司与ULHK修订该票据，以(I)将到期日由2020年11月25日延长至2021年5月18日，(Ii)自2020年12月18日开始每月支付833,333美元，(Iii)将利率改为每月0.5厘(0.5厘)，及(Iv)赋予本公司预付全部或部分未偿还负债的权利。根据这项修订，如果公司在票据上违约，ULHK有权将未偿还的本金和利息转换为公司的普通股。在(I)拖欠每月到期的贷款本金或利息，或(Ii)在截至2021年5月31日贷款的任何未偿还余额仍未偿还的情况下，ULHK可选择将当时未偿还的本金和利息转换为相当于公司当时已发行普通股的0.2125%的普通股，按未偿还本金余额的每$25,000加上在转换日期未偿还的应计但未付利息的比例完全摊薄，但条件是，在以下情况下，ULHK可选择将当时未偿还的本金和利息全部摊薄为相当于公司当时已发行普通股的0.2125%的普通股股份，条件是该贷款的未偿还本金余额每$25,000加上此项贷款的应计未付利息，以较早者为准。如上述转换会为ULHK提供超过公司已发行及已发行普通股的34%(包括及合计所有先前转换的贷款)，则ULHK不得转换该贷款。
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8. 关联方交易(续)
(4)2020年5月29日，公司与一名员工签订了一项90,000美元的应付协议，用于从前所有者手中收购UL BOS普通股。付款条款包括三十六个月一次的无息付款，由截止日期起计，金额为二千五百元。
(5)2020年5月29日，公司与一名员工签订了一项20万美元的应付协议，用于从前所有者手中收购UL BOS普通股。付款条款包括三十六个月一次的无息付款，由截止日期起计，金额为五千五百五十六元。
咨询协议
2020年5月29日，该公司与香港联合利华物流有限公司签订了物流服务咨询协议，并协助公司进行战略介绍和与新客户的谈判。该公司每年须向ULHK支付50万港元，直至2023年5月28日协议期满为止。
FTS代表公司向公司客户提供备案进口商(IOR)服务。根据与公司的IOR协议，FTS维持海关保证金，以继续提供商定的IOR服务。此外，FTS需要一笔保证金，FTS将利用这笔保证金来结算在为公司提供IOR服务时产生的任何费用、罚款或纳税评估。截至2020年11月30日和2020年5月31日，保证金为17.5万美元。
截至2020年11月30日，与关联方的交易分别占应收账款贸易和应付账款贸易的2,509,935美元和12,213,178美元，截至2020年5月31日，与关联方的交易分别占应收账款贸易和应付账款贸易的1,321,473美元和4,171,839美元。
收入和支出
关联方交易收入用于关联方的出口服务或者关联方指定的进口货物的就地交付。截至2020年11月30日的三个月和六个月，这些交易的收入分别为637,205美元和1,215,513美元。
直接成本是关联方就运输活动向本公司收取的服务。截至2020年11月30日的三个月和六个月，这些交易分别占总直接成本的23,205,851美元和27,605,867美元。
9. 退休计划
截至2020年7月31日，该公司有三个独立的401(K)计划。在每个计划中，员工的缴费最高可达法律允许的最高限额。对于其中一个计划，公司有权酌情选择匹配员工缴费。第二个计划是安全港计划，在该计划中，前3%的贡献在100%的情况下匹配，另外2%的贡献在50%匹配的情况下匹配。第三个计划允许最大100%匹配。
自2020年8月1日起，公司将其401(K)计划合并为两个计划，其中一个计划可酌情选择匹配员工缴费，另一个计划可在前100%的缴费中匹配20%。在任何一种计划中，员工都可以贡献工资总额的1%到98%，最高可达法律允许的最高限额。
该公司在截至2020年11月30日的三个月和六个月记录了12,727美元的费用，从2019年10月28日(成立)到2019年11月30日的费用为0美元。
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10. 股东权益
该公司被授权发行5亿股股票，每股面值0.001美元。授权股份的数量随后在2021年1月增加到8亿股。
在截至2020年11月30日的6个月中，该公司向一家顾问发行了27,833,754股公司普通股。这些股票的公允价值合计约为50,000美元，并立即支出。
截至2020年11月30日和2020年5月31日，已发行和已发行普通股分别为357,829,365股和0股。
A系列敞篷车优先考虑
公司已指定130,000股优先股为A系列优先股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)。在公司B系列优先股持有者的权利的约束下，A系列优先股的持有者在清算优先权和股息权方面将与A系列优先股持有者享有同等的权利，他们有权在紧接向公司普通股持有者的任何分配之前和优先获得。每股面值0.001美元和其他初级证券，相当于每股声明价值的清算优先权。A系列优先股的每股声明价值应等于0.001美元。A系列优先股每股可转换为公司授权但未发行的普通股6,546.47股。
截至2020年11月30日的股票金额已追溯重述，以计入与反向合并相关的换股。截至2020年11月30日和2020年5月31日，已发行和已发行的A系列优先股共13万股。
B系列可兑换优先
公司已将870,000股优先股指定为B系列优先股，每股面值0.001美元(“B系列优先股”)。在公司A系列优先股股份持有人的权利的约束下，B系列优先股持有人在清算优先权和股息权方面将与B系列优先股持有者享有同等的权利，有权在紧接本公司普通股持有人的任何分派之前，根据他们的选择权获得优先于本公司普通股持有人的任何分派。每股面值0.001美元和其他初级证券，相当于每股声明价值的清算优先权。B系列优先股的每股声明价值应等于0.001美元。A系列优先股每股可转换为公司授权但未发行的普通股6,546.47股。
如上所述，2020年10月9日，公司首席执行官将30,000股B系列优先股转换为总计196,394,100股公司普通股。
截至2020年11月30日的股票金额已追溯重述，以计入与反向合并相关的换股。截至2020年11月30日和2020年5月31日，已发行和已发行的B系列优先股分别为84万股和87万股。
认股权证
以下是该公司权证活动的摘要：
|
|
| 加权平均 |
| 认股权证 |
| 行权价格 |
杰出-2020年5月31日 | - | $ | - |
可行使-2020年5月31日 | - | $ | - |
授与 | 1,140,956,904 | $ | 0.002 |
杰出-2020年11月30日 | 1,140,956,904 | $ | 0.002 |
可行使-2020年11月30日 | 1,140,956,904 | $ | 0.002 |
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10. 股东权益(续)
| 未偿还认股权证 |
| 可行使的认股权证 | ||||||||
| 锻炼 价格 |
| 数 杰出的 |
| 加权 平均值 剩余 合同 寿命(以年为单位) |
| 加权 平均值 锻炼 价格 |
| 数 可操练的 |
| 加权 平均值 锻炼 价格 |
$ | 0.002 |
| 1,140,956,904 |
| 4.85 | $ | 0.002 |
| 1,140,956,904 | $ | 0.002 |
截至2020年11月30日，未偿还和可行使权证的总内在价值为58,706,797美元。
11. 承诺和或有事项
诉讼
公司可能会不时卷入与正常业务过程中发生的索赔有关的诉讼。本公司并无针对本公司的任何未决或威胁索偿或行动，而根据本公司管理层的判断，该等索偿或行动如被裁定不利，将会对本公司造成重大不利影响。
租契
该公司根据不可撤销的租赁协议租赁办公空间和办公设备，租赁协议将在不同日期到期，直至2028年10月。写字楼租约包含未来租金上涨的条款。公司从一开始就采用了ASC 842，要求公司在简明的综合资产负债表上确认资产和负债，用于期限超过12个月的租赁安排。本公司已选择实际权宜之计，不将确认要求应用于年期少于一年的租约(短期租约)。该公司利用其递增借款利率将租赁付款贴现至现值。递增借款利率是根据本公司在开始日期可获得的类似租赁期借款的估计利率计算的。租金上涨、续约选项和终止选项(如果适用)已考虑到公司在适当情况下确定租赁付款的因素。本公司不会将合同的租赁和非租赁部分分开。与维护、税收和保险的传递成本或基于消费物价指数(CPI)等指数的调整相关的可变费用不包括在租赁负债或资产的计量中，并在发生时计入费用。
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| 对于三个人来说 截至的月份 11月30日， 2020 |
| 六个人 截至的月份 11月30日， 2020 |
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| (未经审计) |
| (未经审计) |
经营租赁 | $ | 383,860 | $ | 737,424 |
租赁负债利息 |
| 47,324 |
| 98,065 |
总净租赁成本 | $ | 431,184 | $ | 835,489 |
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独一无二的物流国际有限公司。
简明合并财务报表附注
2020年11月30日
(未经审计)
11. 承付款和或有事项(续)
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
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| 11月30日， 2020 |
| 五月三十一日， 2020 | |
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| (未经审计) |
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经营租赁： |
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经营租赁ROU资产-净额 | $ | 4,300,118 | $ | 4,770,280 | |
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计入流动负债的流动经营租赁负债 | $ | 1,383,251 | $ | 1,288,216 | |
计入长期负债的非流动经营租赁负债 |
| 2,970,933 |
| 3,482,064 | |
经营租赁负债总额 | $ | 4,354,184 | $ | 4,770,280 | |
与租赁有关的补充现金流和其他信息如下：
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| 六个月 告一段落 11月30日， 2020 |
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| (未经审计) |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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营业租赁的营业现金流 | $ | 639,338 |
以租赁负债换取的净收益资产： |
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经营租约 | $ | 223,242 |
加权平均剩余租期(年)： |
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经营租约 |
| 4.20 |
加权平均贴现率： |
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经营租约 |
| 4.25% |
截至2020年11月30日，不可取消经营租赁下的未来最低租赁支付如下：
未来的最低还款额 截至11月30日的12个月， |
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2021 | $ | 1,536,160 |
2022 |
| 1,446,519 |
2023 |
| 470,990 |
2024 |
| 431,695 |
2025 |
| 314,918 |
此后 |
| 560,404 |
租赁付款总额 |
| 4,760,686 |
减去：推定利息 |
| (406,502) |
租赁债务总额 | $ | 4,354,184 |
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2020年11月30日
(未经审计)
11. 承付款和或有事项(续)
应收账款融资
于二零二零年五月二十九日，本公司与Corefund Capital，LLC(“Core”)订立担保应收账款融资(“融资”)，据此，Core同意向本公司购买合共12,000,000美元的应收账款。该设施向Core提供购买账户的担保权益，直到该账户被公司回购或客户支付为止。本贷款包括根据Core购买账户之日至公司回购账户或客户付款之日之间的天数向Core支付的费用，如下：(I)少于或等于30天，1.5%的费用；(Ii)超过30天但小于或等于40天，1.75%的费用；(Iii)超过40天但小于或等于50天的，2.0%的费用；(Iv)超过50天但少于或等于60天，费用为2.25%；。(V)超过60天但少于或等于90天，费用为2.50%；。(Vi)如超过90天，则每增加一星期收取2.50%的费用，不足一星期亦作90天计。截至2020年11月30日的三个月和六个月，与Core进行保理交易的相关费用分别为1,410,000美元和1,884,000美元。截至2020年11月30日和2020年5月31日，保理协议下未偿还贸易应收账款的本金净余额分别约为2450万美元和390万美元。
于二零二零年十一月二日，本公司与Core订立“贷款修订”(“该修订”)，据此，本公司与Core同意将日期为2020年5月29日的原有担保应收账款融资提供的信贷额度由12,000,000美元提高至25,000,000美元。该贷款的其余条款不受修订的影响。
12. 后续事件
自简明合并财务报表可供发布之日起，该公司已对后续事件进行了评估。在此评估的基础上，本公司确认了除这些简明综合财务报表中在其他地方披露的事件以外的下列应报告的后续事件。
修订公司章程
自2021年1月11日起，本公司与内华达州州务卿办公室修订和重述了其公司章程(“修订和恢复的公司章程”)，其中包括：(I)将公司名称更改为Unique物流国际公司；(Ii)将公司授权发行的普通股数量从5亿股增加到8亿股，其中包括：(I)将公司的名称改为独特物流国际公司；(Ii)将公司授权发行的普通股数量从5亿股增加到8亿股，其中包括：(I)将公司的名称改为独特物流国际公司；以及(Ii)将公司被授权发行的普通股数量从5亿股增加到8亿股。
采购协议
于二零二一年一月二十八日，本公司与Trillium Partners LP(“Trillium”)及3a资本机构(“3a”连同Trillium(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向各投资者出售(I)本金总额为916,666美元或合共1,833,333美元的10%有担保附属可换股本票(各一张“票据”及连同该等“票据”)，以变现(I)一张本金总额为916,666美元或1,833,333美元的有担保附属可换股本票(分别为一张“票据”及连同该等“票据”)。
债券将于2022年1月28日(“到期日”)到期，并可随时兑换。票据的换股价为0.0032元(“换股价”)。
只要本公司已符合所有股权条件(定义见票据)，本公司可向投资者递交通知(“选择性赎回通知”)，说明其不可撤销的选择，以现金赎回部分或全部当时尚未赎回的票据本金或利息，赎回金额相等于于20日的票据(“选择性赎回金额”)中进一步描述的选择性赎回金额(“选择性赎回金额”)。*可选赎回通知之后的交易日。
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独一无二的物流国际有限公司。
简明合并财务报表附注
2020年11月30日
(未经审计)
12. 后续活动(续)
如本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)于债券未偿还期间的任何时间，以低于当时有效换股价格的每股有效价格出售或授出任何认购权，或出售或授出任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买普通股等价物的选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，但就获豁免发行(定义见该等豁免发行)而言(该较低价格，即“基本股价”及该等发行统称为“基本股价”)，则本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)须以低于当时有效的换股价格的每股价格出售或授出任何认购权或普通股等价物。然后，随着每次稀释性发行的完成，转换价格将降低，并仅降至与基准股票价格相等的水平。每当该普通股或普通股等价物发行时，应进行上述调整。
此外，在债券仍未发行期间，未经投资者事先书面批准，本公司不得进行浮动利率交易(定义见债券)。此外，只要票据仍未发行，在本公司发行普通股、普通股等价物或其他债务或其他证券时，无论是以现金对价还是其单位的组合(“后续融资”)，投资者有权按比例(定义见购买协议)参与该等后续融资的比例(定义见购买协议)，如果以后续融资中规定的相同条款、条件和价格进行发行，则投资者有权参与该等后续融资合计相当于100%(100%)的百分比。
就发行债券而言，本公司与本公司、本公司若干全资附属公司(“担保人”)(作为担保人)及Trillium订立担保协议(“担保协议”)，据此，本公司及担保人为投资者利益质押及授予Trillium，对本公司及担保人几乎所有资产的所有权利、所有权及权益享有留置权及抵押权益，惟须受其中指明的若干例外情况规限。
此外，就发行债券而言，本公司与本公司、担保人及投资者之间订立担保协议(“担保协议”)，根据该协议，担保人绝对及无条件地担保本公司支付与债券有关的所有到期款项，并保证本公司履行其在债券项下的责任。
这些债券隶属于Corefund Capital LLC。
就发行债券而言，本公司与投资者亦订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司同意于债券成交日期起计180天内登记债券相关普通股。
此外，于二零二一年一月二十八日，本公司与投资者订立豁免(“放弃”)，豁免与(I)购买协议及票据有关的任何及所有违约，为期六个月；(Ii)由本公司与Trillium订立日期为2020年10月7日的证券购买协议(经不时修订，即“Trillium购买协议”)，规定(其中包括)于适用成交时发行，(A)10%有担保可换股本票(“延龄权证”)及(B)购买普通股股份的认股权证(经不时修改的“延龄权证”)；及(Iii)本公司与3a于二零二零年十月十四日订立的证券购买协议(经不时修订的“3a资本购买协议”)，该协议规定(其中包括)于适用成交时发行(A)10%担保可换股本票(经不时修订的“3a票据”)及(B)购买普通股股份的认股权证(经不时修订的“3a认股权证”)。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包括若干前瞻性陈述，符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E条的含义，反映了管理层对未来事件和财务表现的当前看法。这些陈述是基于对公司管理层的信念和目前掌握的信息，以及公司管理层所做的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅在本文发表之日才发表意见。本文中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”或这些术语的否定或与公司或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。这些陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定因素、假设和其他因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司的经营和经营结果有关的风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则要求我们做出一定的估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额，以及列报期间的收入和费用报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的精简合并财务报表将受到影响。以下讨论应与我们的简明综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注出现在本报告的其他地方。本报告中所作的前瞻性陈述仅基于截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。你应该阅读这份报告和我们在这份报告中提到的文件，并作为证据完整地提交到这份报告中，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。举例来说，这些风险包括但不限于：
·该公司为从事国际商务的客户提供服务。任何影响国际贸易的事情都有可能扩大或收缩我们的初级市场，并对我们的经营业绩产生不利影响。
·我们依赖飞机、轮船、卡车、港口和机场的运营商。
·我们总收入和净收入的很大一部分来自我们最大的客户。
·由于我们对有限数量的客户的依赖，我们面临着集中的信用风险。
·我们的收入可能会受到运输业季节性变化的影响
·我们的业务受到来自美国和我们运营的外国地点不断增加的法规的影响
·作为一家跨国公司，我们受到来自我们所在国家的政府当局或其他人的正式或非正式调查。
·全球经济以及资本和信贷市场继续经历不确定性和波动性。
·我们的收入和直接成本会因货运能力的供求情况而大幅波动。
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虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。我们呼吁读者仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他报告中所作的各种披露。除法律要求外，我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。我们相信，我们的假设是基于从我们的业务和运营中得出的和已知的合理数据。我们不能保证经营的实际结果或我们未来活动的结果不会与我们的假设有实质性的不同。
如本季度报告中所用，除非另有说明，否则术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Unique物流国际公司(以前称为Innocap，Inc.)及其全资子公司，Unique物流国际(ATL)LLC，一家佐治亚州有限责任公司(“UL ATL”)，Unique物流国际(BOS)Inc.，一家马萨诸塞州公司(“UL BOS”)和Unique物流国际(美国)有限公司，a。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。
企业历史
该公司于2004年1月23日在内华达州注册成立。2011年5月，Paul Tidwell成为董事长兼总裁，介绍了我们研究沉船位置和打捞沉船的业务计划。该公司一直在积极考虑和谈判其总裁进行了广泛研究的几个项目。已经或已经安排了几次旅行，包括前往印度尼西亚、马来西亚和二战期间沉没的船只。
合并协议
于2020年10月8日，本公司与特拉华州一间全资附属公司Inno Acquisition Corp.(“合并子公司”)及总部设于纽约的特拉华州一家私人持股公司Unique物流控股有限公司(“Unique”)订立收购协议及合并计划(“收购协议”)，据此，合并子公司与Unique合并为Unique，Unique作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。交易(“成交”)发生在2020年10月8日(“成交日期”)。本公司透过反向三角合并收购Unique的全部已发行股本，以换取Unique的股东(“Unique股东”)按比例发行合共1,000,000,000股优先股，其中若干Unique股东获得约130,000股本公司A系列优先股面值每股0.001美元，以及若干Unique股东获得870,000股本公司B系列优先股，每股面值0.001美元。合并完成后，根据收购协议，本公司若干联属公司随即注销合共45,606,489股本公司普通股及1,000,000股其持有的优先股(“注销”)。由于取消了该等公司普通股和优先股的股份，独一无二公司同意承担公司的某些债务。由于合并和注销，唯一股东成为本公司的多数股东。合并完成后，该公司立即将其业务计划改为独一无二的业务计划。
增加授权股份和更改名称
2021年1月11日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，以通过修订和重述的公司章程(“修订和重述的公司章程”)。通过的修订和重新调整的公司章程：(I)将法定普通股的数量从500,000,000股增加到800,000,000股；以及(Ii)将公司的名称改为独一无二物流国际公司(“更名”)。
这一更名得到了金融业监管局(FINRA)的批准，并于2021年1月14日在市场上生效。
业务概述
独一无二物流国际有限公司是一家全球性的物流和货运代理公司。该公司通过其全资子公司经营业务：特拉华州的Unique物流控股公司(“UL HI”)、佐治亚州的Unique物流国际有限责任公司(“UL ATL”)、Unique物流国际(BOS)公司、马萨诸塞州的Unique物流控股公司(“UL BOS”)和纽约的Unique物流国际(美国)公司(“UL NY”)。
37
该公司提供一系列国际物流服务，使其客户能够将其供应链流程的各个部分外包给公司。公司提供的服务由其训练有素的员工网络和集成信息系统无缝管理。我们使我们的客户能够与我们共享有关他们的国际供应商和采购订单的数据，根据他们的操作说明执行货物和信息流，提供从工厂到配送中心或商店的货物流动的可见性，并在需要时更新他们的库存记录。
我们的服务范围可分为以下几类：
·航空货运服务：
·海运服务：
·海关经纪和合规服务：
·仓储和配送服务：
·订单管理：
经营成果
收入
截至2020年11月30日的3个月和6个月，该公司的运营总收入分别为124,639,420美元和182,054,687美元。本公司在2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期间没有任何运营收入。
成本和运营费用
截至2020年11月30日的三个月和六个月的成本和运营费用分别为121,600,136美元和179,540,407美元，而2019年10月28日(开始)至2019年11月30日期间的成本和运营费用为15美元。与截至2020年11月30日的当前三个月和六个月期间的全面运营相比，2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期间的成本和运营费用反映了新成立的业务。
其他收入(费用)
其他收入(费用)包括利息、费用和可转换债务清偿损失。在截至2020年11月30日的三个月中，银行利息费用为28,384美元，与公司可转换票据相关的债务折价增加为175,356美元。在截至2020年11月30日的6个月内，银行贷款利息费用为60,823美元，与公司可转换票据相关的债务贴现增加为175,356美元。此外，在截至2020年11月30日的三个月和六个月期间，公司修改了与贷款人的现有可转换票据协议，导致清偿亏损1147,856美元。
净收益(亏损)
截至2020年11月30日的三个月和六个月的净收益分别为1,397,183美元和823,046美元，而2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期间的净亏损为15美元。这一增长主要是由于2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期间与截至2020年11月30日的当前期间的全面运营相比，反映了一项新成立的业务。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、保理费用、其他收入、净额、基于股票的薪酬和费用、合并和收购成本、重组、过渡和收购费用、净额、商誉减值和某些其他项目。
与2019年10月28日(开始)至2019年11月30日期间相比，截至2020年11月30日的三个月和六个月的合并调整后EBITDA分别增加了470万美元和480万美元。
调整后的EBITDA不是根据公认会计准则对财务业绩的衡量，可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。我们公布调整后的EBITDA是因为我们认为调整后的EBITDA是作为经营业绩指标的运营净收入的有益补充。我们使用调整后的EBITDA作为衡量业务财务业绩的财务指标，因为管理层认为它提供了有关其基本业务活动业绩的额外信息。出于这个原因，我们相信调整后的EBITDA作为一个有价值的财务指标也将对其他人有用，包括我们的股东。
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我们认为，调整后的EBITDA是业绩衡量标准，而不是流动性衡量标准，因此，财务业绩中提供了持续业务净收入和调整后EBITDA之间的对账。调整后的EBITDA不应被视为运营收入或运营净收入的替代方案，作为业绩指标，或被视为运营活动现金流量的替代方案，作为现金流的指标(每种情况均根据公认会计准则确定)，或作为流动性的衡量标准。此外，调整后的EBITDA没有考虑可能影响现金流的某些资产和负债以及利息和所得税的变化。我们不打算孤立地考虑这些非GAAP指标的列报，也不打算将其作为根据GAAP编制的结果的替代品。这些非GAAP衡量标准只应与我们根据GAAP编制的合并财务报表一起阅读。
以下是我们的综合净收入与调整后的EBITDA的对账：
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| 对于三个人来说 截至的月份 11月30日， 2020 |
| 六个人 截至的月份 11月30日， 2020 |
净收入 | $ | 1,397,183 |
| 823,046 |
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添加回： |
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所得税费用 |
| 290,505 |
| 307,199 |
折旧及摊销 |
| 191,398 |
| 382,217 |
基于股票的薪酬 |
| 50,000 |
| 50,000 |
可转换票据清偿损失 |
| 1,147,856 |
| 1,147,856 |
保理费 |
| 1,410,203 |
| 1,884,263 |
利息支出(包括债务贴现的增加) |
| 203,740 |
| 236,179 |
|
| 3,293,702 |
| 4,007,714 |
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA |
| 4,690,885 |
| 4,830,760 |
流动性与资本资源
下表汇总了截至2020年11月30日与2020年5月31日相比的流动资产、负债和营运资本总额：
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| 11月30日， 2020 |
| 五月三十一日， 2020 |
| 变化 |
流动资产 | $ | 51,497,118 | $ | 15,181,076 | $ | 36,316,042 |
流动负债 | $ | 60,237,123 | $ | 25,834,209 | $ | 34,402,914 |
营运资金赤字 | $ | (8,740,005) | $ | (10,653,133) | $ | 1,913,128 |
截至2020年11月30日，我们的营运资本赤字为8,740,005美元，而截至2020年5月31日的营运资本赤字为10,653,133美元，变化为1,913,128美元。
周转资金赤字的变化主要是由于现金增加2183597美元，应收账款贸易增加19495154美元，合同资产增加7362508美元，保理准备金增加7284449美元，预付费用减少9666美元，应计费用和其他流动负债减少1930471美元。应付账款贸易增加27528499美元、应计运费增加6880696美元、期票本票本金增加551607美元、经营租赁负债本金本金增加95035美元、对相关方的债务本金本金增加4336美元以及可转换票据增加1273212美元，抵消了这些数额。
截至2020年11月30日的6个月，运营活动提供了571,788美元的现金，而2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期间，运营中使用的净现金为15美元。
截至2020年11月30日的6个月，投资活动使用的现金为15,026美元，而2019年10月28日(开始)至2019年11月30日期间使用的现金为0美元。投资活动包括支付的财产和设备费用15026美元。
融资活动在截至2020年11月30日的6个月中提供了1,626,835美元的现金，这是从期票和可转换票据获得的毛收入总额分别为150,000,000美元和2,000,000美元的结果。这些收益分别被应付票据和关联方债务的付款429,165美元和44,000美元所抵消。此外，该公司还支付了与发行可转换票据有关的5万美元的债务发行成本。从2019年10月28日(成立)到2019年11月30日，公司收到了71,448美元的关联方债务毛收入。
39
采用最新会计准则
2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16，“所得税(专题740)：非库存资产的实体内转移”，这消除了在将资产出售给外部之前禁止确认除库存以外的资产的实体内转移的当期和递延所得税影响的例外情况。更新后的指导意见适用于2019年12月15日之后的年度期间，包括这些财年内的过渡期。允许尽早采用更新。本公司于2020年6月1日采用新标准。采用新准则并未对公司的综合财务报表产生重大影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产--商誉减值及其他(话题350)：简化商誉减值测试，这通过取消商誉减值测试的第二步，简化了随后的商誉减值测试。第二步测试要求一家实体计算商誉的隐含公允价值，以衡量商誉减值费用。相反，实体将根据报告单位的账面价值超过第一步确定的公允价值来记录减值费用。这一更新还取消了对账面价值为零或负的报告单位的定性评估要求。该公司在成立之初就采用了该标准。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化”。此次更新旨在通过促进清楚传达美国公认会计原则所要求的信息来提高财务报表附注中披露的有效性，这些信息对每个实体的财务报表的使用者来说都是最重要的。本次更新中的修订适用于根据现有美国公认会计原则要求披露经常性或非经常性公允价值计量的所有实体。本次更新中的修订适用于2019年12月15日之后的所有财年以及这些财年内的过渡期。本公司于2020年6月1日采用该准则，新准则的采用并未对本公司的合并财务报表产生重大影响。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)，金融工具信用损失的测量，并随后发布了几项修正案(统称为“ASU 2016-13”)。ASU 2106-13在美国GAAP中增加了一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失模型)。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计视为一项津贴。AASU 2016-13年度将在2022年12月15日之后的财年对规模较小的报告公司生效。只有在2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期，才允许提前申请。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表的潜在影响。
2019年12月，FASB发布了旨在简化所得税会计的权威指导意见(ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税的核算“)。本指南消除了一般方法的某些例外情况收入税务会计模式，并增加了新的指导，以降低所得税会计的复杂性。本指导意见适用于2020年12月15日以后的年度期间，包括该年度期间内的过渡期。该公司目前正在评估这一指导对其合并财务报表的潜在影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06年度债务--“具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计“。本会计准则修订了有关可转换工具的指引和实体自有权益合约的衍生工具范围例外，并对这两个分项的相关每股收益指引进行了完善和修订。ASU将在2021年12月15日之后的年度报告期和这些年度期间内的过渡期有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
关键会计政策
会计政策、方法和估计是管理层编制的简明综合财务报表的组成部分，并以管理层目前的判断为基础。这些判断通常基于对过去和当前事件的知识和经验，以及对未来事件的假设。某些会计政策、方法和估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响它们的事件可能与管理层目前的判断不同。虽然有许多会计政策、方法和估计会影响我们的简明综合财务报表，但尤其重要的领域包括收入确认；收购资产和负债的公允价值；或有对价的公允价值；对长期资产、商誉和无形资产的可回收性的评估；以及租赁。
40
我们每年都会对商誉进行减值测试，除非事件或情况表明减值可能在此之前发生。我们评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比账面价值更有可能低于账面价值。在评估了定性因素后，如果需要进一步测试，我们将确定每个报告单位的公允价值，并将该公允价值与报告单位的账面价值进行比较。
无形资产包括客户关系、商号和商标以及因收购而产生的竞业禁止协议。客户关系在12到15年内按直线摊销。商号、商标和竞业禁止协议在3至10年内按直线摊销。
每当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，我们就会审查长期资产的减值。如果长期资产剩余使用年限内未贴现的预期未来现金流之和小于其账面价值，则该资产被视为减值。减值损失是指资产的账面价值超过资产公允价值的金额。当没有公允价值时，我们使用预期未来现金流量来估计公允价值，折现率与资产回收相关的风险相称。待处置资产按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者列报。
我们的重要会计政策摘要载于我们的简明综合财务报表附注1。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息积累并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便就要求披露做出及时决定的控制和程序。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本表格10-Q所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这项评估，考虑到最近三家私人公司的收购和整合，我们的首席执行官和首席财务官截至2020年11月30日得出结论，我们的披露控制和程序需要补救，以便在合理的保证水平上更加有效。2020年5月29日，为全面解决财务报告内部控制问题，本公司收购了三项此前为非上市公司、会计人员和其他资源有限的业务。在审查我们截至2020年11月30日和截至2020年11月30日期间的财务报表时，我们的管理层发现了我们在财务报告内部控制方面需要补救的重大弱点。重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。发现的重大弱点涉及这样一个事实，即在2020年5月29日收购这三项业务后，我们没有时间全面记录和实施与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年11月30日的三个月和六个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。管理层目前正在评估补救计划，并打算实施此类控制和程序。管理层打算在2021年8月30日之前实施并落实这些控制和程序。
41
我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼，但下文所述除外。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、调查或调查，均不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或子公司的高管或董事以此类身份进行的任何诉讼、调查或调查，而不利的决定可能会产生重大的不利影响。
对该公司普通股的投资涉及许多非常重大的风险。在购买普通股之前评估公司及其业务时，除了我们的报告和本季度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们于2020年10月13日提交给证券交易委员会的8-K表格中的“风险因素”部分(“2020年10月13日当前报告”)中包含的风险因素。除下文所述外，我们在2020年10月13日的当前报告中包含的风险因素没有发生实质性变化。任何这些风险都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，还包括：
我们面临着与卫生流行病和其他疫情有关的风险，这可能会严重扰乱我们的行动。
我们的业务和运营业绩可能会受到流行病影响的不利影响，包括但不限于当前的新冠肺炎大流行。我们正在密切监测新冠肺炎全球疫情的影响，尽管与全球公共卫生状况相关的不确定性仍然很大。我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这种冠状病毒或任何其他流行病普遍损害全球经济。
根据日期为2020年10月8日的合并协议，吾等向唯一物流股东、其联属公司或受让人发行130,000股A系列优先股及870,000股B系列优先股，以换取唯一物流100%的流通股。
在收盘的同时，公司向投资者发行了票据和认股权证。
2020年10月9日，公司首席执行官将3万股B系列优先股转换为196394,100股公司普通股。
上述交易不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。本公司依据美国证券交易委员会根据该法颁布的“1933年证券法”第4(A)(2)节和/或法规D而修订的“1933年证券法”(“该法案”)的注册要求获得豁免。
没有。
不适用。
42
于二零二一年一月二十八日，本公司与Trillium Partners LP(“Trillium”)及3a资本机构(“3a”连同Trillium(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向各投资者出售(I)本金总额为916,666美元或合共1,833,333美元的10%有担保附属可换股本票(各一张“票据”及连同该等“票据”)，以变现(I)一张本金总额为916,666美元或1,833,333美元的有担保附属可换股本票(分别为一张“票据”及连同该等“票据”)。
债券将于2022年1月28日(“到期日”)到期，并可随时兑换。票据的换股价为0.0032元(“换股价”)。
只要本公司已符合所有股权条件(定义见票据)，本公司可向投资者递交通知(“选择性赎回通知”)，说明其不可撤销的选择，以现金赎回部分或全部当时尚未赎回的票据本金或利息，赎回金额相等于于20日的票据(“选择性赎回金额”)中进一步描述的选择性赎回金额(“选择性赎回金额”)。*可选赎回通知之后的交易日。
如本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)于债券未偿还期间的任何时间，以低于当时有效换股价格的每股有效价格出售或授出任何认购权，或出售或授出任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买普通股等价物的选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，但就获豁免发行(定义见该等豁免发行)而言(该较低价格，即“基本股价”及该等发行统称为“基本股价”)，则本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)须以低于当时有效的换股价格的每股价格出售或授出任何认购权或普通股等价物。然后，随着每次稀释性发行的完成，转换价格将降低，并仅降至与基准股票价格相等的水平。每当该普通股或普通股等价物发行时，应进行上述调整。
此外，在债券仍未发行期间，未经投资者事先书面批准，本公司不得进行浮动利率交易(定义见债券)。此外，只要票据仍未发行，在本公司发行普通股、普通股等价物或其他债务或其他证券时，无论是以现金对价还是其单位的组合(“后续融资”)，投资者有权按比例(定义见购买协议)参与该等后续融资的比例(定义见购买协议)，如果以后续融资中规定的相同条款、条件和价格进行发行，则投资者有权参与该等后续融资合计相当于100%(100%)的百分比。
就发行债券而言，本公司与本公司、本公司若干全资附属公司(“担保人”)(作为担保人)及Trillium订立担保协议(“担保协议”)，据此，本公司及担保人为投资者利益质押及授予Trillium，对本公司及担保人几乎所有资产的所有权利、所有权及权益享有留置权及抵押权益，惟须受其中指明的若干例外情况规限。
此外，就发行债券而言，本公司与本公司、担保人及投资者之间订立担保协议(“担保协议”)，根据该协议，担保人绝对及无条件地担保本公司支付与债券有关的所有到期款项，并保证本公司履行其在债券项下的责任。
这些债券隶属于Corefund Capital LLC。
就发行债券而言，本公司与投资者亦订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司同意于债券成交日期起计180天内登记债券相关普通股。
此外，于二零二一年一月二十八日，本公司与投资者订立豁免(“放弃”)，豁免与(I)购买协议及票据有关的任何及所有违约，为期六个月；(Ii)由本公司与Trillium订立日期为2020年10月7日的证券购买协议(经不时修订，即“Trillium购买协议”)，规定(其中包括)于适用成交时发行，(A)10%有担保可换股本票(“延龄权证”)及(B)购买普通股股份的认股权证(经不时修改的“延龄权证”)；及(Iii)本公司与3a于二零二零年十月十四日订立的证券购买协议(经不时修订的“3a资本购买协议”)，该协议规定(其中包括)于适用成交时发行(A)10%担保可换股本票(经不时修订的“3a票据”)及(B)购买普通股股份的认股权证(经不时修订的“3a认股权证”)。
本报告附件4.7、10.8、10.9、10.10、10.11和10.12分别包括附注表格、购买协议、注册权协议、担保协议和豁免，并在此引入作为参考。凡提及附注、购买协议、注册权协议、注册权协议、担保协议和担保协议，其全部内容均受该等证物文本的限制。
43
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| 由以下公司注册成立 |
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展品 |
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| 参考 |
| 归档的或配备的 | ||||
数 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此声明 |
| 合并重组协议和计划，日期为2020年10月8日 |
| 8-K |
| 2.1 |
| 10/13/2020 |
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3.1 |
| Innocap，Inc.A系列首选产品指定证书，日期为2020年10月7日 |
| 8-K |
| 3.1 |
| 10/13/2020 |
|
|
3.2 |
| Innocap，Inc.的B系列首选产品指定证书，日期为2020年10月7日 |
| 8-K |
| 3.2 |
| 10/13/2020 |
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3.3 |
| 修订和重新修订的公司章程 |
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4.1 |
| 10%可转换本票，日期为2020年10月8日 |
| 8-K |
| 4.1 |
| 10/13/2020 |
|
|
4.2 |
| 普通股认购权证，日期为2020年10月8日 |
| 8-K |
| 4.2 |
| 10/13/2020 |
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|
4.3 |
| 10%可转换本票，日期为2020年10月14日 |
| 8-K |
| 4.2 |
| 10/19/2020 |
|
|
4.4 |
| 10%可转换本票，日期为2020年10月14日 |
| 8-K |
| 4.3 |
| 10/19/2020 |
|
|
4.5 |
| 普通股认购权证，日期为2020年10月14日 |
| 8-K |
| 4.4 |
| 10/19/2020 |
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4.6 |
| 由独一无二物流国际公司和独一无二物流控股有限公司修改日期为2020年11月12日的本票第1号 |
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| X |
4.7 |
| 表格可转换票据 |
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|
|
| X |
10.1 |
| 证券购买协议，日期为2020年10月8日 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 10/13/2020 |
|
|
10.2 |
| 注册权协议，日期为2020年10月8日 |
| 8-K |
| 10.2 |
| 10/13/2020 |
|
|
10.3** |
| 与孙丹雷签订的雇佣协议日期为2020年5月29日 |
| 8-K |
| 10.3 |
| 10/13/2020 |
|
|
10.4 |
| 全面发布协议，日期为2020年10月8日 |
| 8-K |
| 10.4 |
| 10/13/2020 |
|
|
10.5 |
| 拆分协议，日期为2020年10月8日 |
| 8-K |
| 10.5 |
| 10/13/2020 |
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|
10.6 |
| 证券购买协议，日期为2020年10月14日 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 10/19/2020 |
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10.7 |
| 修订的担保应收账款融资，日期为2020年11月2日，由Unique物流国际(NYC)有限责任公司和Corefund Capital，LLC之间提供 |
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| X |
10.8 |
| 表格购买协议 |
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| X |
10.9 |
| 表格注册权协议 |
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|
| X |
10.10 |
| 表格保安协议 |
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|
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|
|
| X |
10.11 |
| 格式保证协议 |
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|
|
|
|
|
| X |
10.12 |
| 表格豁免 |
|
|
|
|
|
|
| X |
31.1* |
| 规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
| X |
31.2* |
| 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
| X |
32.1** |
| 第1350条首席执行官的证书。 |
|
|
|
|
|
|
| X |
32.2** |
| 第1350条首席财务官证书。 |
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|
|
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|
| X |
99.1 |
| 独一无二物流控股公司截至2020年5月31日以及自2019年10月28日成立至2020年5月31日期间的经审计合并财务报表以及财务报表的相关附注。 |
| 8-K |
| 99.1 |
| [●] |
|
|
99.2 |
| 独特物流国际(ATL)，LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计财务报表。 |
| 8-K |
| 99.2 |
| [●] |
|
|
99.3 |
| 独特物流国际(BOS)，Inc.经审计的财务报表截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度 |
| 8-K |
| 99.3 |
| [●] |
|
|
99.4 |
| 独特物流国际(美国)公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计财务报表。 |
| 8-K |
| 99.4 |
| [●] |
|
|
99.5 |
| 独一无二物流国际公司截至2020年5月31日和截至2020年5月31日的年度的未经审计的备考合并财务报表。 |
| 8-K |
| 99.5 |
| [●] |
|
|
101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构文档 |
|
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|
|
|
| X |
101.CAL* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
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|
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|
| X |
101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
| X |
101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
| X |
101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
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|
|
|
| X |
**根据SEC版本33-8238，证据32.1和32.2未存档。
44
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| |
由以下人员提供： | /秒/孙丹雷 |
| 孙丹射线 |
| 首席执行官(首席行政官) |
|
|
日期： | 2021年2月5日 |
45