展品10.3
私募单位购买协议
本私募单位购买协议(如不时修改,包括本“协议”中引用的所有展品),日期为[•]于二零二一年,该协议由开曼群岛获豁免公司Frontier Acquisition Corp.(“本公司”)与开曼群岛有限责任公司(“买方”)Frontier Acquisition Corp.LLC订立。
鉴于,本公司拟完成本公司主要单位的首次公开发行(“公开发售”),每个单位由一股公司A类普通股组成,每股面值0.0001美元(每股“股份”),以及一份可赎回认股权证的四分之一,每份完整的认股权证赋予持有人以每股11.5美元的行使价购买一股,详情载于本公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格注册声明中。[•](“注册声明”),根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)。
鉴于,买方已同意购买总计60万个私募单位(如果公开发售中的承销商行使其全额购买额外增发单位的选择权,则最多购买66万个额外的私募单位)(“私募单位”),每个私募单位,包括总计150,000份私募认股权证(“私募认股权证”)(或如果承销商行使其全部购买额外认股权证的选择权,则最多购买165,000个私募认股权证)
因此,考虑到本协议中包含的相互承诺以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性),本协议各方拟在法律上受到约束,兹同意如下:
协议
第1节:授权、购买和销售;私募单位条款。
A.私募单位的授权。本公司已正式授权向买方发行及出售私募单位,包括作为私募单位基础的股份及私募认股权证。
B.买卖私募单位。
(I)于公开发售完成日期(“首次公开发售截止日期”),本公司将向买方发行及出售600,000个私人配售单位,买方将以每个私人配售单位10.00美元的价格向本公司购买600,000个私人配售单位,总购买价为6,000,000美元(“购买价”)。买方须于首次公开发售截止日期至少一(1)个营业日前至少一(1)个营业日,以电汇方式将即时可动用资金电汇至本公司于本公司选定的金融机构向本公司支付2,000,000美元,及(Ii)向作为受托人的Continental Stock Transfer&Trust Company开立的信托账户(“信托账户”)支付4,000,000美元,各情况下均须于首次公开发售截止日期前至少一(1)个营业日支付。于首次公开发售截止日期,在根据前一句话收到资金后,本公司可选择向买方交付一份证明于该日期以买方名义正式登记的私募配售单位的证书,或以簿记形式交付该证书。
(Ii)在购买与公开发售有关的额外配售单位(如有)的期权成交日期,或买方与本公司可能共同商定的较早时间和日期(“期权成交日期”,以及每项期权成交日期(如有)和IPO成交日期,即“成交日期”),本公司应向买方发行并出售最多60,000个私募单位(或在一定范围内),买方应向本公司购买最多60,000个私募单位(或在一定范围内较少数目的私人配售单位(按行使的购股权比例计算),每个私人配售单位售价10.00元,总购买价最高可达6,600,000元(“期权购买价”)。买方应按照公司的电汇指令,将即期可用资金电汇至信托账户,支付期权购买价款,至少