展品5.1​

Frontier Acquisition Corp.
麦迪逊大道660号，19楼
纽约，纽约10065

Re：FronTier Acquisition Corp.注册表S-1

女士们、先生们：

我们以开曼岛豁免公司Frontier Acquisition Corp.(“本公司”)特别美国法律顾问的身份就根据经修订的“1933年证券法”(“本法案”)就表格S-1(333-[•])最初提交给美国证券交易委员会(下称“该委员会”)的日期为[•]本公司于2021年发行23,000,000股股份(“登记声明”)，包括承销商超额配售额外3,000,000股股份(统称“认股权证”)，每股单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及本公司购买一股A类普通股的一份可赎回认股权证(“认股权证”)的四分之一(“认股权证”)，每股超额配售3,000,000股A类普通股(统称“认股权证”)，每股单位包括一股A类普通股(“A类普通股”)及四分之一份本公司可赎回认股权证(“认股权证”)。

本意见是根据该法颁布的S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

在陈述本文陈述的意见时，我们检查并依赖以下内容：

(A)本公司与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“承销商”)拟订立的与本公司向该等单位的承销商出售有关的承销协议(“承销协议”)的格式(“承销协议”)，作为注册说明书附件1.1存档； (A)本公司与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“承销商”)拟订立的承销协议(“承销协议”)格式，与本公司向该等单位的承销商出售有关；

(B)单位证书格式，作为登记表附件4.1存档；

(C)认股权证表格，作为登记声明附件44.3存档；以及

(D)本公司与大陆股票转让及信托公司(作为认股权证代理)拟订立的认股权证协议(“认股权证协议”)格式(“认股权证协议”)，作为注册说明书附件4.4存档。

为本函件的目的，我们已检查了作为本意见基础的其他文件、记录、证书、决议和其他文书，并假定所有提交给我们的文件作为正本的真实性、所有提交给我们的文件的原件是否与副本相符以及所有提交给我们的文件的正本的真实性。至于任何与本公司所表达意见有关的重要事实，而我们尚未独立证实或核实，本公司依赖本公司及其他人士的高级职员及其他代表的陈述及陈述。

除纽约州法律外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

 

 

基于上述情况，在符合本文所述的限制和假设的前提下，我们认为：

1.当该等单位在支付经同意的对价后按照承销协议交付时，该等单位将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据纽约州法律规定的条款对本公司强制执行。

2.当该等单位于支付议定代价后根据承销协议交付时，该等单位所包括的认股权证将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据纽约州法律根据其条款对本公司强制执行。

此外，在提出上述意见时，我们假定：

(A)本公司(I)已正式注册成立，且有效存在且信誉良好，(Ii)根据其组织的司法管辖区法律具有必要的法律地位和法律行为能力，以及(Iii)已遵守并将遵守与认股权证协议拟进行的交易和履行其在认股权证协议项下的义务有关的组织司法管辖区法律的所有方面；

(B)公司有权执行、交付和履行认股权证协议项下的所有义务；

(br}(C)公司签署和交付认股权证协议或履行其在该协议下的义务，包括单位的发行和出售：(I)与修订和重新制定的公司组织章程大纲和章程冲突或将会冲突；(Ii)构成或将构成违反或将构成违反或违反公司或其财产受其约束的任何租约、契据、文书或其他协议；(Iii)违反或将违反本公司或其财产受制于任何政府当局的任何命令或法令，或(Iv)违反或将违反本公司或其财产受制于任何法律、规则或法规(除非我们不就纽约州法律作出本第(Iv)款所述的假设)；和

(D)本公司签署和交付认股权证协议或履行其在认股权证协议项下的义务，包括单位的发行和销售，均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局提交、记录或登记。

我们以上表达的意见受以下限制的约束：我们对(I)任何破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂缓执行或该领域其他类似的法律或司法发展的原则(如实质性合并或衡平法从属原则)的适用性、遵从性或效力不发表意见；(Ii)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑强制执行)；(Iii)默示的法律或法规；(Ii)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑强制执行)，(Iii)默示法典。(Iv)出于可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑，(V)禁止任何关于以非美元计价的任何担保的索赔(或关于该索赔的以非美元计价的判决)按按照适用法律确定的日期的现行汇率兑换成美元的任何要求，(Vi)政府有权限制，延迟或禁止在美国境外或以外币或货币单位付款，以及(Vii)违反纽约州法律以外的任何法律。我们建议您，本函涉及的问题可能全部或部分受其他法律管辖，但对于我们的意见所依据的法律与可能实际管辖的任何其他法律之间是否存在任何相关差异，我们不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交给欧盟委员会。我们也同意在注册声明中“法律事项”项下提及我公司。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于该法案第(7)节或委员会的规则和条例要求其同意的那类人。

 

 

就本意见而言，我们认为没有必要，因此，我们不打算在此涵盖各州的证券或“蓝天”法律对单位发售的适用情况。

本意见仅限于本文所述的具体问题，除本文明确陈述的观点外，不得推断或暗示任何观点。如果纽约州现行法律因立法行动、司法裁决或其他原因而改变，我们不承担修改或补充本意见的义务。

本意见是在提交注册声明时向您提供的，不得用于、传阅、引用或以其他方式用于任何其他目的。

真的是你的，

/s/Kirkland&Ellis LLP

Kirkland&Ellis LLP