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附件1.1

边疆收购公司
2000万台
承销协议

纽约，纽约
, 2021

C瑞信瑞信证券(美国)有限责任公司
麦迪逊大道11号
纽约州纽约市，邮编：10010-3629

作为代表

女士们、先生们：

获开曼群岛豁免的公司(“本公司”)Frontier Acquisition Corp.建议发行及出售合共20,000,000股本公司(以下简称“本公司”)合共20,000,000股(以下称本公司将发行及出售的单位，以下称为“包销证券”)予阁下及(视乎适用)阁下作为代表(“代表”)的附表I所指名的数间承销商(“承销商”)。本公司亦建议授予承销商购买最多3,000,000个额外单位的选择权，以弥补超额配售(如有)(“期权证券”；期权证券连同承销证券，以下称为“证券”)。在附表I中除您之外没有其他承销商的情况下，此处使用的术语代表指作为保险人的您，术语保险人应根据上下文需要表示单数或复数。本协议(“协议”)中使用的、未另行定义的某些大写术语在本协议的第(22)节中进行了定义。

每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和一份可赎回认股权证的四分之一，其中每份完整的认股权证赋予持有人购买一股普通股(“认股权证”)的权利。包括在单位内的普通股及认股权证在招股章程日期(定义见此)后第52天前不得分开交易，除非代表通知本公司其允许早前分开交易的决定，但须受以下条件规限：(A)编制反映本公司收到发售所得款项的经审计公司资产负债表；(B)本公司就目前的8-K表格(“结算表格8-K”)向监察委员会提交经审计的资产负债表；及(C)该等经审计的资产负债表须于招股说明书日期后第52天才会分开交易，但须受以下条件规限：(A)编制经审计的本公司资产负债表以反映本公司收到发售所得款项；及(C)本公司向监察委员会提交该经审计的资产负债表。经若干调整后，每份完整认股权证持有人经行使后，有权于本公司完成初始业务合并(定义见下文)后三十(30)天至十二(12)个月期间内，以11.50美元购买一股普通股，直至下午五时正终止。纽约市时间，在公司完成最初业务合并的五周年纪念日或更早赎回或清算信托账户(如本文所定义)之日。如本文所用，术语“初始业务合并”()(如注册声明(如本文定义)中更全面地描述)应指与一个或多个业务或实体(统称为“目标业务”)的任何合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。

根据日期为2021年1月至21日的证券认购协议(“证券认购协议”)，本公司以私募方式向Frontier Acquisition保荐人有限责任公司(“保荐人”)发行合共5,750,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(该等股份及其转换后可发行的普通股(如适用)，均为“方正股份”)，总收购价为25,000美元现金。只要承销商不行使超额配售选择权，保荐人持有的至多75万股方正股票将被没收。

本公司已与保荐人订立私人配售单位购买协议(“私人配售单位购买协议”)，协议日期为本协议日期，该协议的一份表格已作为注册说明书的证物存档，根据该协议，保荐人同意向本公司购买合共60万个私人配售单位(或最多66万个私人配售单位，视乎而定)。

承销商在多大程度上行使购买期权证券的权利)(“私募单位”)，以每私募单位10.00美元的价格进行私募，该私募将与发行完成同时进行。私募单位包括合共600,000股私人配售股份(或660,000股私人配售股份，视乎承销商行使其购买期权证券的权利的程度而定)(“私人配售股份”)及150,000份私人配售认股权证(或165,000份私人配售认股权证，视乎承销商行使其购买期权证券的权利的程度而定)(“私人配售认股权证”)。除注册说明书、法定招股章程及招股章程所述外，私募单位、私募股份及私募认股权证分别与单位、普通股及认股权证实质上相似。

本公司将就认股权证、私募认股权证及若干认股权证订立于截止日期的认股权证协议，该等认股权证、私募认股权证及若干认股权证可能于转换向本公司向本公司提供的营运资金贷款(“营运资金认股权证”)时向本公司的执行人员或董事、保荐人或其准许受让人或联属公司发出(“营运资金认股权证”)，实质上以作为登记声明(“认股权证协议”)证物的形式提交于登记声明(“认股权证协议”)转让、交换、赎回及行使认股权证、私募认股权证及营运资金认股权证。

本公司将与作为受托人(“受托人”)的大陆股票转让信托公司(“受托人”)订立一份于截止日期生效的投资管理信托协议(“信托协议”)，该协议实质上以作为注册声明(“信托协议”)证物的形式存档，根据该协议，出售私募单位所得款项及发售若干所得款项将存入信托账户(“信托账户”)，供本公司、证券承销商及持有人受益。

本公司已向保荐人开具总额为300,000美元的无息无担保本票，其实质上与作为注册说明书证物提交的表格(“本票”)相同，以换取保荐人向本公司支付等值金额。这些钱已经用来支付与此次发行相关的费用。本票将于2021年6月30日和发售完成之日(以较早者为准)支付。

本公司将订立一份登记及股东权利协议，于截止日期以实质上作为登记声明证物的形式订立(“登记权协议”)，据此，本公司已就以下事项授予若干登记及股东权利：(A)方正股份(包括任何该等方正股份转换后发行或可发行或可行使的任何普通股或其他等值股本证券)、(B)私募配售单位(包括私募股份、(C)营运资金认股权证(包括因转换营运资金贷款而发行或可发行的任何普通股)、(C)私人配售认股权证及因行使该等私人配售认股权证而发行或可发行的任何普通股)、(C)营运资金认股权证(包括转换营运资金贷款后已发行或可发行的任何普通股)。

本公司将促使保荐人与本公司每位董事、董事被提名人和高管签订信函协议，协议日期为截止日期，其格式基本上与作为注册声明证物提交的表格(“内幕信函”)相同。

本公司将于截止日期与保荐人订立一份行政服务协议，协议实质上以登记声明(“行政服务协议”)的证物形式提交，根据该协议，本公司将向保荐人支付自单位首次在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市之日起至初始业务合并完成及本公司清盘之日止的某些办公空间、秘书及行政支援的月费总额10,000美元。

1.陈述和保证。

(A)本公司代表、保证并同意本节第(1)(A)节所述的每一家承销商。

(1)注册声明的有效性。本公司已编制并向证监会提交S-1表格注册说明书(档案号第333-253264号)(“注册说明书”)，包括相关的初步招股说明书，以便根据证券发售及售卖法注册。该注册声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，均已生效。本公司可能已经提交了一项或多项修订，包括相关的初步招股说明书，每一项修订都已提交给代表。本公司将根据规则第424(B)条向证监会提交招股说明书。如上所述，该招股章程应包含公司法要求的所有信息，且除非代表书面同意修改，否则在所有实质性方面均应采用在签立时间前向代表提供的表格，或在签约时未完成的情况下，应仅包含本公司在签立时间前通知代表将列入或作出的特定附加信息和其他变更(法定招股章程所载内容之外)。本公司已遵守委员会的所有要求，使委员会满意，要求提供额外或补充资料。

(2)生效日期。在生效日期、招股说明书首次根据规则第424(B)条提交时、在成交日期(如本文定义)以及在购买期权证券的任何日期(如果该日期不是成交日期(“结算日”))，招股说明书(及其任何补充材料)将在所有实质性方面符合该法的适用要求；在生效日期和签立时，注册说明书没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的任何重要事实；在根据规则第424(B)条提交任何申请的日期、截止日期和任何和解日期，招股说明书(连同其任何附录)将不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述为在招股说明书中作出陈述所必需的重要事实。然而，本公司并不根据或代表任何承销商透过代表向本公司提供的书面资料，就登记声明或招股章程(或其任何附录)所载或遗漏的资料作出陈述或担保，而该等资料是专门为纳入登记声明或招股章程(或其任何附录)而提供予本公司的，但有一项理解及同意，即任何承销商提供的唯一该等资料包括本章程第(8)节所述的该等资料，则本公司并无就该等资料作出任何陈述或担保，而该等资料乃由任何承销商或其代表透过本公司代表以书面向本公司提供并特别为纳入登记声明或招股章程(或其任何副刊)而提供的资料而作出的陈述或担保。

(3)执行时间。在签立时，法定招股说明书、每个路演与法定招股说明书作为一个整体，以及任何单独的书面测试-水域通信(定义如下)，当与法定招股说明书作为一个整体考虑时，不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据其作出陈述的情况，不产生误导性；然而，本公司对法定招股章程所载或遗漏的资料不作任何陈述或担保，以依赖或符合任何承销商或其代表透过承销商向本公司提供的书面资料，该等资料特别为纳入法定招股章程而提供，但有一项理解及同意，即任何承销商或其代表所提供的唯一该等资料包括本章程第(8(B)节所述的资料)，则本公司不会就法定招股章程所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，以符合任何承销商或其代表特别为纳入法定招股章程而以书面向本公司提供的资料。

(4)符合交易所法案。该公司已向证券交易委员会提交了8-A表格(文件编号001-)，规定证券、作为证券一部分的普通股和作为证券一部分的认股权证的登记事宜。根据“交易法”注册的此类证券已由委员会宣布在本协议之日或之前生效。该等证券已获授权在纳斯达克上市，惟须受正式发行通知及分销令人满意的证据所限，本公司并不知悉任何理由或一系列事实可能会对该项授权造成不利影响。

(5)无停止单等监察委员会或据本公司所知，任何州监管当局并无发出任何命令或威胁发出任何命令以阻止或暂停登记声明或任何初步招股章程、招股章程或其中任何部分的使用，或已就该等命令提起或据本公司所知威胁就该等命令提起任何诉讼，包括但不限于根据公司法第38A条。

(6)协议披露。法定招股章程、注册说明书及招股章程所描述的协议及文件在各重大方面均与其所载的描述相符。没有任何专营权、合同或其他性质的文件需要在注册说明书、法定招股说明书或招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档，而这些文件没有按要求描述或提交(法定招股说明书在所有重要方面都包含对招股说明书中上述事项的相同描述)；法定招股章程及招股章程中标题为“主要股东”、“若干关系及关联方交易”及“证券说明”的陈述，只要该等陈述概述其中讨论的法律事宜、协议、文件或程序，在各重大方面均准确而公平地概述该等法律事宜、协议、文件或程序。本公司或公司法规定须在注册声明或招股章程中描述的任何其他人士并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未按规定予以描述。

(7)大写。本公司的法定股本载于法定招股章程、注册说明书及招股章程。本公司股本在各重大方面均符合法定招股章程、注册说明书及招股章程所载有关说明。

(8)未偿还证券。本公司所有已发行及未偿还证券均已妥为及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估；且该等证券并无违反本公司任何证券或本公司授出的类似合约权利的任何持有人的优先购买权。已发行普通股及认股权证的要约及出售于所有相关时间均根据公司法、适用的州证券及蓝天法律登记，或部分基于该等普通股及认股权证购买人的陈述及保证而豁免该等登记规定。本公司已发行证券的持有人无权享有因法律实施或根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(经不时修订)而产生的优先认购权或其他权利；除注册声明、法定招股章程及招股章程所载者外，并无购股权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务，或将任何责任转换为任何证券或交换任何证券、股份或其他所有权权益的权利。

(9)根据本协议出售的证券。

(I)证券已获得正式授权，当承销商根据本协议发行和交付证券时，证券将被有效发行。

(Ii)证券所包括的普通股已获正式授权，当承销商根据本协议及宪章发行及交付证券付款后，并在本公司股东名册注册后，将获有效发行、缴足股款及免税。该等普通股持有人不会亦不会因身为该等持有人而承担个人责任；该等普通股不会亦不会受本公司授予的任何优先认购权或其他类似合约权利所规限。

(Iii)证券所包含的认股权证已获正式授权，并在按“针对承销商根据本协议支付证券的认股权证协议”规定的方式发行和交付时，登记在本公司的

股东名册将正式发出和交付，并将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律以及普遍适用的公平原则的限制。

(Iv)根据认股权证、认股权证协议及本公司章程于行使认股权证时可发行的普通股已获正式授权及预留供行使时发行，当根据认股权证、认股权证协议及本公司章程发行及交付时，并在本公司股东名册登记后，将获有效发行、缴足股款及免税。该等普通股持有人不会亦不会因身为该等持有人而承担个人责任；该等普通股不会亦不会受本公司授予的任何优先认购权或其他类似合约权利所规限。

(10)第三方注册权。除登记声明、法定招股章程及招股章程所载者外，本公司任何证券或可为本公司证券行使或可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，均无权要求本公司根据公司法登记本公司任何该等证券或将任何该等证券纳入本公司将提交的登记声明内。

(11)之前的证券交易。

(I)除在注册说明书、法定招股章程或招股章程中披露外，自本公司成立至本公司成立之日(包括该日)，本公司或由其或代表本公司或为其利益而出售本公司证券的任何一名或多名人士并未出售本公司证券，或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何一名或多名人士与本公司共同控制本公司证券。

(Ii)本公司或其任何联属公司于本公告日期前，并无作出任何根据公司法须与根据注册声明进行的证券发售“整合”的证券的要约或出售。

(12)出售给创办人、保荐人和内部人士的证券。方正股份已获正式授权，并已有效发行、缴足股款，除注册声明所述因承销商未能购买任何或全部期权证券而遭没收若干方正股份外，毋须评估。私募配售单位已获正式授权，于发售完成后交付时，将获有效发行。私人配售股份已获正式授权，当根据私人配售单位购买协议就私人配售单位付款而发行及交付时，将会有效发行、悉数缴足及毋须评税。私募认股权证已获正式授权，于发售完成后交付，将正式发行及交付，并将构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，惟其可执行性可能受不时生效的影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律及一般适用的公平原则所限制。于行使私人配售认股权证时可发行的普通股已获正式授权及预留供发行，而当根据私人配售单位购买协议、私人配售认股权证及认股权证协议(视何者适用而定)发行及交付有关普通股时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及免税。

保荐人及本公司各行政人员及董事同意：(A)放弃对任何方正股份、作为发售中的单位一部分出售的普通股(“公开股份”)以及其所持有的与完成初始业务合并有关的私募股份的赎回权；(B)放弃对任何方正股份的赎回权利；(B)放弃对任何方正股份的赎回权利；(B)放弃其对任何方正股份的赎回权利；(B)放弃其对任何方正股份的赎回权利；(B)放弃其对任何方正股份的赎回权利；他们持有的私募股份和公开股份与股东投票批准一项章程修正案有关，以修改公司义务的实质或时间，即在公司尚未完成初始业务合并的情况下，赎回与初始业务合并相关的公开股份，或赎回100%的公开股份。

宪章规定的时间段；(C)如果公司未能在结束日期起24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票或私募股份的分配的权利(尽管如果公司未能在宪章规定的时间段内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)；(C)如果公司未能在宪章规定的时间内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票或私募股票的分配的权利(尽管如果公司未能在宪章规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公众股票的分配)；及(D)如本公司向其公众股东提交初步业务合并供表决，则可投票表决任何方正股份、私募股份及其持有的任何公开股份，赞成初始业务合并。

(13)应成立为法团；权力和权威。本公司已正式注册成立，并根据开曼群岛的法律，作为信誉良好的获豁免公司有效存在，并拥有全面公司权力及授权拥有或租赁(视乎情况而定)，以及经营其物业及进行法定招股章程及招股章程所述的业务。

(14)协议的有效性和约束力。

(I)本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律以及普遍适用的公平原则的限制。

(Ii)于截止日期，信托协议将由本公司正式授权、签立及交付，并将是本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，惟其可执行性可能受不时生效的影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律及一般适用的公平原则所限制。

(Iii)于截止日期，认股权证协议将由本公司正式授权、签立及交付，并将是本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，惟其可执行性可能受不时生效的影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律及一般适用的公平原则所限制。

(Iv)私人配售单位购买协议已由本公司及据本公司所知的保荐人正式授权、签立及交付，并为本公司及据本公司所知的保荐人的有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行本公司及(据本公司所知)保荐人，但其可执行性可能受不时生效的影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律及公平原则所限制。

(V)于截止日期，登记及股东权利协议将由本公司正式授权、签立及交付，并将为本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，惟其可执行性可能受不时生效的影响债权的破产、无力偿债或类似法律及一般适用的公平原则所限制，且登记及股东权利协议的赔偿及出资条款可能无法强制执行。

(Vi)于截止日期，行政服务协议将由本公司正式授权、签立及交付，并将是本公司有效且具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律以及普遍适用的公平原则的限制。

(Vii)在截止日期，内幕信件将由保荐人和据本公司所知的公司每位董事正式授权、签署和交付

保荐人与本公司每名董事及行政人员分别于截止日期签署协议，并将分别为保荐人及本公司每名董事及行政人员之间有效及具约束力的协议，可根据其条款分别向保荐人及本公司每名董事及行政人员强制执行，惟其可执行性可能受不时生效的影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律及普遍适用的公平原则所限制。

(Viii)证券认购协议已由本公司正式授权、签立及交付，是本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，惟其可执行性可能受不时生效的影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律及一般适用的公平原则所限制。

(15)同意、批准等与本协议或信托协议、认股权证协议、证券认购协议、私人配售单位购买协议、登记及股东权利协议或内幕函件有关的交易，不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、备案或命令，除非根据公司法和证券交易法进行登记，以及任何司法管辖区的州证券或蓝天法律可能要求承销商以下列方式购买和分销证券

(16)无违规行为。发行及出售证券，或完成本章程所拟进行的任何其他交易，或履行本章程或信托协议、认股权证协议、证券认购协议、私募单位购买协议、登记及股东权利协议、行政服务协议或内幕函件的条款，均不会与本公司的任何财产或资产根据(I)宪章规定的任何留置权、押记或产权负担发生冲突、违反或违反或施加任何留置权、押记或产权负担，(Ii)、(I)、(Ii)、(I)、(Ii)本公司作为一方或受其财产约束的义务、条件、契诺或文书，或(Iii)适用于本公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构对本公司或其任何财产拥有管辖权的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令；除上述第(Ii)款及第(Iii)款外，任何该等冲突、违约或违规行为，无论个别或整体而言，均不会对本公司的整体状况(财务或其他)、前景、收益、业务或财产(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)产生重大不利影响(“重大不利影响”)，亦不会个别或整体对承销商完成预期交易的能力造成重大不利影响。(Ii)第(Ii)款及第(Iii)款所述的冲突、违约或违规行为，不论个别或整体而言，均不会对本公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、盈利、业务或财产产生重大不利影响(“重大不利影响”)，亦不会对承销商完成预期交易的能力产生重大不利影响。

(17)无冲突等本公司并无违反或违反(I)本公司章程的任何条文，(Ii)本公司作为一方或受其财产约束的任何契约、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或(Iii)任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他对本公司有管辖权的机关的任何法规、法律、规则、法规或判决、命令或法令；除上文第(Ii)款和第(Iii)款的情况外，任何此类冲突、违规或违规行为，无论是单独还是总体上，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(18)投资公司法。本公司不会，在法定招股章程及招股章程所述的发售及所得收益的运用生效后，亦不会被要求注册为经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)所界定的“投资公司”及其下的证监会规则及规例。

(19)财务报表。法定招股章程、招股章程及登记报表所载本公司财务报表(包括附注及配套附表(如有))公平地列载本公司于所述日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，符合公司法适用的会计规定，并在所涉期间内一致应用的公认会计原则下编制(除非其中另有注明)。并无根据第S-X条规定须列入法定招股章程、招股章程及注册说明书的备考或经调整财务报表并无按此规定列入。注册表、定价说明书和招股说明书中包含的有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证券交易委员会的规则和条例定义)的所有披露(如果有)，应在适用的范围内符合“交易法”第(G)条和该法第(S-K)条第(10)项。

(20)表外安排。公司不参与任何表外交易、安排、债务(包括或有债务)或与未合并实体或其他个人的其他关系，这些交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系可能会对公司的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。

(21)其他数据。登记声明、法定招股章程及招股章程(如有)所载的统计、行业及市场相关数据，乃基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(22)独立会计师。WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)是该法案及其下适用的已公布规则和法规以及上市公司会计监督委员会(包括该实体颁布的规则和法规)所指的关于本公司的独立公共会计师。在法定招股章程、招股章程及注册说明书所载财务报表所涵盖的期间内，Withum并无向本公司提供任何非审核服务，一如交易所法令第210A(G)节所用。

(23)披露控制和程序。本公司保持有效的“披露控制和程序”(如“交易所法案”规则13a-15(E)所定义)，达到该规则所要求的程度。

(24)萨班斯-奥克斯利法案。仅就经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和委员会根据该法案颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)适用于公司而言，公司没有、也没有未能遵守“萨班斯-奥克斯利法案”的任何适用条款。本公司已采取一切必要行动，以确保其遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有现行条款和本公司必须遵守的所有条款，并正在作出商业上合理的努力，以确保其符合萨班斯-奥克斯利法案中目前未生效或将适用于本公司的其他条款。

(25)转让税。根据美国联邦法律或任何州或其任何行政区的法律，或根据任何非美国司法管辖区的法律，与本协议的签署和交付、本公司发行或本公司出售证券相关的转让、印花、发行、登记、单据或其他类似的税费、费用或收费均不需要支付。

(26)(26)所有权。本公司拥有或租赁目前开展业务所需的所有物业。

(27)诉讼；政府诉讼。涉及本公司的任何法院或政府机构、主管机关或机构或任何仲裁员，或据本公司所知，本公司的保荐人、本公司的任何执行人员或董事，或其或他们的财产，或据本公司所知，均无任何诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或威胁(I)会，或在涉及本公司的任何法院或政府机构、主管或机构或任何仲裁员面前进行的诉讼、诉讼或法律程序，据本公司所知，

合理预期将对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响，或(Ii)合理预期将产生重大不利影响，法定招股说明书和招股说明书(不包括其任何附录)中陈述或预期的情况除外。

(28)纳税申报单。本公司已提交其要求提交的所有纳税申报单(包括美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单)，或已要求延长其纳税申报单(除非未如此提交不会产生实质性不利影响的任何情况)，并已支付其需要缴纳的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但上述任何评估都是到期并应支付的，但任何此类评估除外。在此情况下，本公司已提交其要求提交的所有纳税申报单(包括美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单)，或已请求延长报税表的期限(除非未提交任何此类评估)，(B)目前正真诚地争辩的罚款或罚款，且已就此设立公认会计原则所需的充足准备金，或不会产生重大不利影响，但注册说明书、法定招股章程及招股章程(不包括其任何副刊)所载或预期的罚款或罚款除外。

(29)个许可证和许可证。本公司拥有开展业务所需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，且本公司并未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、证书、授权或许可证的诉讼通知，该等许可证、证书、授权或许可证单独或合计将会产生重大不利影响，不论是否因日常业务过程中的交易而产生，但法定招股章程及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的情况除外。

(30)稳定。本公司并未直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期根据交易法或以其他方式稳定或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进证券的出售或转售。

(31)某些管理事项。

(I)《反海外腐败法》。本公司、保荐人、本公司的任何董事、董事被提名人、高管或雇员，或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，或保荐人的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联营公司，均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士直接或间接违反或制裁该等人士违反或制裁其违反1977年“反海外腐败法”或“2010年英国反贿赂法”，或任何其他相关的类似法律本公司已制定并维持政策和程序，以确保遵守这些政策和程序。此次募集所得的任何部分都不会直接或间接违反1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)或2010年英国“反贿赂法”(U.K.Briefit Act)，或任何其他相关司法管辖区的类似法律，或其下的规则或条例。

(Ii)洗钱法。本公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求以及洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府机构(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且据本公司所知，任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员在涉及本公司的洗钱法律方面没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决或威胁到该等诉讼、诉讼或法律程序，且本公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府机构、机构或机构或涉及本公司的任何仲裁员发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。

(Iii)OFAC。本公司、发起人、本公司的任何董事、董事被提名人、高管或员工，或据本公司所知，本公司的任何代理或关联公司或发起人的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或关联公司(I)不是或由其控制，或由其控制或代表其行事

目前由美国实施或执行的任何制裁的一个或多个个人或实体(包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或美国商务部工业和安全局管理或执行的任何制裁)、联合国安全理事会、欧盟、欧盟成员国(包括由联合王国财政部实施或执行的制裁)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，“受制裁的人”和每个此等人士(“受制裁的人”)，(Ii)位于、组织或居住在一个国家或地区，而该国家或地区或其政府是广泛禁止与该国家或地区(统称为“受制裁国家”和每个“受制裁国家”)进行交易的国家或地区(统称为“受制裁国家”)，或(Iii)将(直接或通过信托账户)直接或间接地使用发行股票所得收益，或将所得收益借给、出资或以其他方式提供给任何附属公司，合营伙伴或其他个人或实体不得以任何方式违反任何制裁，或可能导致对任何个人或实体(包括任何参与发行的个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)实施制裁。

(Iv)制裁。本公司、发起人、本公司的任何董事、发起人、任何董事、董事被提名人、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司的任何代理人或附属公司都不是由以下人士拥有或以其他方式控制的人：(I)是受制裁的人；或(Ii)位于或根据法律组织或居住在受到制裁的国家或地区的人，或其政府是广泛禁止与该国家或地区(包括但不限于犯罪)进行交易的国家或地区的人。在过去三(3)年内，本公司或保荐人均未与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，或为受制裁人士或受制裁国家的利益而进行任何交易或交易，本公司或保荐人亦无计划与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，或为受制裁人士的利益或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易。

(V)银行保密法；洗钱；爱国者法。本公司、发起人或本公司的任何高管、董事或董事提名人均未违反：(A)修订后的《银行保密法》、(B)洗钱法，或(C)《2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(美国爱国者法)》，和/或根据任何此类法律或任何后续法律颁布的规则和条例。

(32)网络安全。公司拥有或使用的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以满足当前进行的公司业务运营所需的所有重要方面，并且据公司所知，没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司已经或已经确保其相关联属公司实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括“个人数据”)的完整性、操作、冗余和安全性。“个人数据”是指：(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(2)根据修订后的“联邦贸易委员会法”可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；以及(Iv)允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问的情况，但已得到补救且没有实质性成本或责任或通知任何其他人的义务除外, 也不会在内部项下发生任何事件

与此相关的审查或调查。本公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(33)份D&O调查问卷。据本公司所知，保荐人及本公司每位执行董事、董事被提名人及董事填写的问卷(“问卷”)所载并提供给承销商的所有资料在所有重大方面均属真实无误，而本公司并未知悉任何会导致本公司执行董事、董事被提名人或董事所填写的问卷所披露的资料在任何重大方面变得不准确及不正确的任何资料，而本公司并无知悉任何会导致本公司执行董事、董事被提名人及董事填写的问卷所披露的资料在任何重大方面变得不准确及不正确。

(34)初始业务合并。除注册说明书、法定招股章程及招股章程所披露者外，于本章程日期前，本公司并无确定任何业务合并目标，本公司亦无任何人代表其直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。

(35)FINRA很重要。

(I)除法定招股章程及招股章程所述外，本公司、保荐人或本公司任何行政人员、董事被提名人或董事，或其各自的联属公司，并无就出售本章程下的证券或本公司的任何其他安排、协议或谅解或据本公司、保荐人或(据本公司所知)保荐人支付经纪佣金或找寻人、顾问、发起人或类似费用的索偿、付款、安排、合约、协议或谅解而提出任何申索、付款、安排、合约、协议或谅解，或就本公司、保荐人或(据本公司所知)保荐人、保荐人或其各自的联属公司支付经纪佣金或找寻人佣金、顾问、发起人或类似费用。这可能会影响金融行业监管局(FINRA)确定的承销商的赔偿。

(Ii)本公司并未作出任何直接或间接付款(现金、证券或FINRA手册第5110条所界定的任何其他形式的“承保补偿”)：(I)向任何人支付作为寻找人的费用、咨询费或其他费用，作为该人为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)向任何据本公司所知已被FINRA接受为FINRA成员的人支付任何款项；(Ii)向任何据本公司所知已被FINRA接受为FINRA成员的人支付任何款项或(Iii)在FINRA手册规则5110(J)(20)规定的FINRA审查期内，向据本公司所知与任何成员有任何直接或间接从属关系或关联的任何个人或实体支付，但根据本协议向保险人支付的款项除外。

(Iii)除法定招股章程及招股章程所述外，自首次机密提交注册说明书前180天起至生效日期止期间内，并无任何会员及/或任何与会员有联系或联系的人士向本公司提供任何投资银行、财务顾问及/或顾问服务。

(Iv)除向代表提供的FINRA问卷中披露的情况外，据本公司所知，本公司任何类别证券(无论是债务或股权，登记或未登记，无论何时获得或从何来源获得)(任何该等个人或实体，“公司联属公司”)的高管、董事或实益拥有人均不是成员或与成员有联系或联系的人士。

(V)除向代表提供的FINRA问卷中披露的情况外，据本公司所知，本公司任何关联公司均不是任何成员的股票或其他证券(公开市场购买的证券除外)的所有者。

(Vi)据本公司所知，经适当查询后，本公司关联公司并未向任何成员提供次级贷款。

(Vii)除注册说明书、法定招股章程及招股章程所述外，本公司不会向任何股东或任何与股东有联系或联系的人士支付出售证券所得款项(不包括注册说明书、法定招股章程及招股章程所披露的承销赔偿)。

(Viii)在首次保密提交注册声明前180天内，本公司并未直接或间接向任何参与会员(定义见FINRA手册第5110(J)(15)条)发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权。

(Ix)据本公司所知，在首次保密提交注册说明书前180天内私下发行本公司证券的人士，与拟参与发售的任何成员并无任何关系或联系或联系。

(X)据本公司所知，并无任何有意参与发售的成员与本公司有利益冲突。为此目的，“利益冲突”是指，如果在会员参与发售时，下列任何一项适用：(A)证券将由会员发行；(B)公司控制、由会员或会员的关联人控制或与其共同控制；(C)至少5%的发售净收益(不包括承销补偿)拟用于：(I)用于减少或报废会员、其关联公司及其关联人发放的贷款或信贷安排的余额合计；或(Ii)以其他方式拨给会员、其关联公司和关联人合计；或(D)作为发售和发售时预期的任何交易的结果：(I)该会员将是本公司的联营公司；(I)该成员将是本公司的附属公司；或(I)该成员将是本公司的附属公司；或(Ii)以其他方式拨给该成员、其关联公司和联系人士；或(D)作为发售和发售时预期的任何交易的结果：(I)该会员将是本公司的附属公司；或(Iii)本公司将成为会员或成立经纪交易商附属公司。“拟参与募集的会员”包括参与募集的会员的任何关联人、该关联人的直系亲属的任何成员以及参与募集的会员的任何附属机构。

(36)竞业禁止协议。除法定招股章程及招股章程所述外，据本公司所知，本公司任何保荐人、董事或行政人员均不与任何雇主或前雇主订立竞业禁止协议或竞业禁止协议，而该等协议或协议可能会对其以本公司股东、行政人员或董事(视何者适用而定)身分行事的能力造成重大影响。

(37)个子公司。本公司并不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体的权益。

(38)关联方交易。一方面，本公司或本公司的任何联营公司与本公司的发起人或任何董事、董事被提名人、执行人员、股东、特别顾问、客户或供应商或本公司的任何联营公司之间并无直接或间接的关系，而根据公司法或交易所法令的规定，该等关系须在登记声明、法定招股章程或招股章程中予以描述，而该等规定并未按规定予以说明。除登记声明、法定招股章程及招股章程所披露者外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何行政人员、董事被提名人或董事或彼等各自家族成员的利益而提供的债务担保。本公司并无以个人贷款形式向本公司任何董事或高级职员发放或维持信贷、安排信贷展期或续展信贷。

(39)免费写作说明书。本公司并未准备或使用免费写作招股说明书。

(40)没有非法影响。本公司没有向任何个人或实体发售或促使承销商发售所发行的证券，意图非法

影响：(A)促使本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司改变客户或供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型，或(B)由记者或出版物撰写或发布有关本公司或任何该等关联公司的有利信息。

(41)规则第419条。在截止日期交付和支付承销证券并提交截止表格8-K后，本公司将不受公司法第2419条的约束，公司的任何未偿还证券均不被视为交易法第3a51-1条所界定的“细价股”。

(42)纳斯达克市场规则。本公司本身或据本公司所知，本公司任何行政人员或董事以其身份并未(在适用时)及紧随本公司将会遵守的“纳斯达克市场规则”IM-5605的规定后，并无未能遵守该等规定的情况下，本公司并无未能遵守(在适用时)及紧接生效日期后本公司的任何行政人员或董事未能遵守“纳斯达克市场规则”IM-5605的规定。此外，本公司本身或据本公司所知，本公司的任何高管或董事以其身份没有(在适用时)并在本公司将会遵守纳斯达克市场规则中规定的纳斯达克公司治理要求的逐步实施要求和所有其他规定后立即遵守的情况下，本公司没有、也没有发生过任何不遵守这一情况的情况下的情况。在纳斯达克市场规则中规定的纳斯达克公司治理要求的所有其他条款，以及纳斯达克市场规则所规定的纳斯达克公司治理要求中的所有其他规定，都不会在纳斯达克市场规则中规定的纳斯达克公司治理要求中得到遵守。

(43)新兴成长型公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起(或更早的情况下，自本公司直接或通过任何获授权代表其进行任何试水通信的人员参与的第一个日期)至签署之日止，本公司一直是“新兴成长型公司”，如公司法第2(A)节所界定的那样(“新兴成长型公司”)，且本公司一直是“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)，其名称为“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)，其定义为“新兴成长型公司”。“试水沟通”是指根据该法第295(D)条或第3163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(44)试水。本公司(I)除征得代表同意外，并无单独与法案下规则第(144A)A条所指的合资格机构买家或法案下规则第(501)条所指的认可投资者的机构进行任何水域测试通信，且(Ii)除代表外，并无授权任何其他人士从事水域测试通信。本公司再次确认，该代表已获授权代表其承担Testing-the-Waters通信业务。除本合同附表三所列内容外，本公司未分发任何书面测试-The-Waters Communications。“书面测试-水域通信”是指根据该法第405条规则的含义进行的任何测试-水域通信(Testing-the-Waters Communication)。

(45)无评分。本公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股均未(且在截止日期前)由“国家认可的统计评级机构”进行评级，该术语在“交易法”第3(A)(62)节中有定义。

(46)外币付款。除注册声明、法定招股章程及招股章程所披露者外，根据开曼群岛及其任何政治分部的现行法律及规例，本公司就证券宣布及应付的所有股息及其他分派均可由本公司以美元支付予证券持有人，而向非开曼群岛居民的证券持有人支付的所有该等款项，将不须根据开曼群岛或开曼群岛的任何政治分部或税务机关的法律及规例缴纳所得税、预扣税或其他税项。在开曼群岛或其任何政治分区或税务机关扣缴或扣减，且无须在开曼群岛或其任何政治分区或税务机关取得任何政府授权。

任何由本公司任何高级职员签署并交付承销商代表或大律师的与此次发行相关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

2.购销。

(A)根据本协议的条款和条件，并依据本协议所载的陈述和保证，本公司同意向各承销商出售，且各承销商同意分别而非共同地以每单位9.80美元的收购价向本公司购买本合同附表I中与该承销商名称相对的承销证券金额。

(B)在遵守条款和条件的前提下，并根据本协议规定的陈述和保证，本公司特此向多家承销商授予选择权，分别而不是联合购买最多300万份期权证券，购买价格与承销商购买承销证券的单位购买价相同。(B)根据本协议的条款和条件，本公司特此向多家承销商授予选择权，分别而非联合购买最多300万份期权证券，购买价格与承销商购买承销证券的价格相同。此选择权仅可用于承销商出售承销证券时的超额配售。本购股权可于招股章程日期后第45天或之前的任何时间全部或部分行使，条件是代表向本公司发出书面或电报通知，列明若干承销商行使该期权的期权证券数目及结算日期。每名承销商购买的期权证券数量应与承销商购买承销证券的比例相同，但须经代表行使绝对酌情权作出的调整，以消除任何零碎股份。

(C)除本协议第(2)(A)节第一句中规定的收购价相对于公开发行价的折扣外，本公司同意向承销商支付本协议项下购买的每单位(承销证券和期权证券)0.35美元的递延折扣(“递延折扣”)。如果公司完成最初的业务合并，受托人将代表承销商从信托账户中的存款中直接支付递延折扣。承销商谨此同意，倘在信托协议规定的期限内没有完成初步业务合并，而根据信托协议持有的资金已分派予根据本协议出售的证券所包括的普通股持有人(“公众股东”)，则(I)承销商将丧失对递延折价的任何权利或申索，及(Ii)信托协议项下的受托人获授权按比例向公众股东分派递延折让。

3.发货和付款。

(A)承销证券和期权证券的交付和付款(如果本合同第(2)(B)节规定的期权已在截止日期前的第二个工作日或之前行使)应于纽约市时间2021年上午10点或之前交付，或在代表指定的较晚日期后至少两个工作日的时间交付。该日期及时间可由代表与本公司协议或根据本章程第9节的规定延迟(该等证券的交割及付款日期及时间在此称为“截止日期”)。证券的交付应在几家承销商通过代表向本公司指定的账户和信托账户电汇当日资金应付的购买价款时，通过几家承销商各自的账户交付给代表。除非代表另有指示，承销证券和期权证券的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的设施进行。(B)承销证券和期权证券的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的设施进行，除非代表另有指示，否则不得将承销证券和期权证券的购买价格电汇到本公司指定的账户和信托账户。

(B)支付承销证券的款项如下：本公司收到的承销证券收益中的196,000,000美元，包括递延折扣额7,000,000美元，应根据信托协议的条款与出售私募单位的总收益部分一起存入信托账户，以便信托账户等于招股说明书封面上所述的售出单位数量与每单位公开发行价的乘积。在向代表交付代表所承销证券的证书(形式和实质均令代表满意)后，每种情况下均由承销商承担。

承销证券应在截止日期前至少两个工作日以代表人书面要求的名称或名称和授权面额登记。如果不是通过DTC的设施交付，公司将允许代表检查和打包承销证券以便交付，至少在截止日期前一个工作日。公司没有义务出售或交付承销证券，除非代表对所有承销证券进行投标支付。承销商对承销证券的支付取决于保荐人在截止日期前至少一个营业日向私人配售单位信托账户支付款项。

(C)期权证券的付款如下：每种期权证券9.80美元(包括期权证券应占的任何递延折扣)，应根据信托协议的条款连同出售私募单位的毛收入部分存入信托账户，以便信托账户在通过DD的便利设施向期权证券代表交付招股说明书时，等于出售单位数量与每单位公开发行价的乘积向代表交付代表期权证券的证书(形式和实质均令代表满意)后(或通过DTC的便利)，由承销商记账。期权证券应在截止日期前至少两个工作日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。如果不是通过DTC的设施进行交割，本公司将允许代表在截止日期前至少一个工作日检查并打包期权证券进行交割。公司没有义务出售或交付期权证券，除非代表投标支付所有期权证券。承销商对期权证券的付款取决于保荐人在适用结算日之前至少一个营业日向私人配售单位信托账户支付款项。

(D)如果本合同第二(B)节规定的期权是在截止日期前的第二个工作日之后行使的，公司将在代表为几家承销商的各自账户指定的日期(行使上述期权后的三个工作日内)将期权证券(费用由公司承担)交付给代表，地址为纽约麦迪逊大道11号瑞士证券(美国)有限责任公司，邮编为10010-3629.由几家承销商通过代表向信托账户支付上述第(3)(C)节所述的购买价格。如果期权证券的结算发生在结算日之后，本公司将在期权证券的结算日向代表人交付，承销商购买期权证券的义务应以收到补充意见、证书和信件为条件，确认截至该日按照本章程第六节的规定在结算日交付的意见、证书和信件。

4.承销商发售。据了解，几家承销商建议按照招股说明书的规定向公众发售该证券。

5.协议。本公司同意多家承销商：

(A)招股说明书的提交；向代表发出的通知；停止令。于发售终止前，本公司将不会提交对招股说明书或招股章程补充文件或任何第462(B)条注册声明的任何修订，除非本公司在提交文件前已向阁下提供一份副本供阁下审阅，且不会提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充文件。本公司将促使正确填写的招股说明书及其任何附录在规定的期限内以代表根据规则第424(B)条适用款批准的格式向委员会提交，并将提供令代表满意的证据证明该等及时提交。本公司将立即通知代表：(I)招股说明书及其任何附录应根据第424(B)条向证监会提交(如有要求)，或任何第462(B)条(B)注册说明书或任何书面水域测试通信应何时提交给证监会；(Ii)在要约终止之前，对注册书的任何修订应已提交或生效的时间；(Iii)证监会或其工作人员提出的任何修改注册书的请求；(Iii)如果证监会或其工作人员提出任何修改注册书的请求，本公司将立即通知代表：(I)招股说明书及其任何附录应于何时提交(如果需要)，或任何规则第462(B)条的注册声明或任何书面测试-水域通信应何时提交给委员会；(Ii)何时对注册声明进行任何修订或生效；或任何书面测试--水域

通信或招股章程的任何补充或任何其他信息，(Iv)证监会发出任何停止令暂停注册声明的效力或任何反对其使用或为此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知，包括但不限于，根据公司法第38A节，以及(V)本公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区或该机构出售的证券的资格的通知，或威胁为此目的提起任何法律程序。本公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或任何该等暂停或反对使用该注册声明的事件，并于该等发出、发生或反对通知发出后，尽快撤回该停止令或就该等发生或反对提供济助，包括(如有需要)提交对该注册声明或新注册声明的修订，并尽其最大努力在切实可行范围内尽快宣布该等修订或新注册声明生效，而本公司将尽最大努力在实际可行的情况下尽快撤销该等停止令或解除该等限制或豁免，包括(如有需要)提交对该注册声明或新注册声明的修订，并尽其所能尽快宣布该等修订或新注册声明生效。

(B)法定招股说明书。如果在招股章程根据规则第424(B)条提交之前的任何时间，发生任何事件，导致法定招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出陈述的情况没有误导性地遗漏作出陈述所需的任何重大事实，或者如果有必要修改注册说明书或补充法定招股说明书以遵守公司法或其下的规则，本公司将(I)迅速通知代表人，如有必要修改招股说明书或补充法定招股说明书以遵守公司法或其下的规则，本公司将(I)迅速通知代表人。(Ii)修订或补充法定招股章程，以更正该等陈述或遗漏；及(Iii)按阁下合理要求的数量，向阁下提供任何修订或补充。

(C)招股章程修正案。如果在根据公司法规定必须交付与证券有关的招股说明书的任何时候(包括在根据第172条可满足该要求的情况下)，发生任何事件，导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据当时作出陈述的情况作出陈述所需的任何重大事实，或者如果有必要修改注册说明书或补充招股说明书以符合公司法或本规则的要求，则该招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，以符合公司法或本规则的规定，如有必要修改注册说明书或补充招股说明书以符合公司法或本规则的规定，则招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实(Ii)在符合本节第(5)款(A)段第二句的规定下，编制并向证监会提交修正案或补充文件，以纠正该陈述或遗漏或实现该等遵守；及(Iii)按你合理要求的数量向你提供任何补充招股说明书。

(D)收益报表的交付。本公司将在实际可行范围内尽快向其证券持有人及代表提供一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表，该等报表将符合公司法第298条第11(A)节的规定。

(E)文件交付。本公司将免费向承销商的代表及大律师提供经签署的注册说明书副本(包括其证物)及彼此承销商的注册说明书副本(无证物)，以及只要公司法可能要求承销商或交易商交付招股章程(包括在根据第172条规则可符合该等要求的情况下)，则每份初步招股章程、招股章程及其任何副刊的副本均按代表合理要求而定。本公司将支付印刷或以其他方式制作与此次发行有关的所有文件的费用。

(F)付款。本公司将赔偿承销商并使其不受任何单据、印花税或类似税款(包括任何利息和罚款)的损害，这些税款与承销商创建、发行和出售证券以及在签署和交付本协议时支付的任何利息和罚款有关。除非法律强制本公司扣除或扣缴该等税项、关税或政府收费，否则本公司根据本协议须支付的所有款项，不得因任何现时或未来的任何税项、关税或政府收费而扣缴或扣除。在这种情况下，公司应支付必要的额外金额，以便保险人在扣缴或扣除后收到的净额等于没有扣缴或扣除的情况下保险人本应收到的金额。

(G)证券资质。如有需要，本公司将根据代表指定的司法管辖区的法律安排待售证券的资格，并将在分销证券所需的时间内保持该等资格有效；惟在任何情况下，本公司均无责任符合资格在其现时不具备资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动令其在任何司法管辖区(因发行或出售证券而产生的法律程序文件除外)须接受诉讼程序文件的送达。

(H)锁定。未经本公司代表事先书面同意，本公司不会直接或间接提供、出售、合同出售、借出、质押、对冲或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理预期会导致本公司或本公司任何联属公司或与本公司或本公司任何联属公司有密切关系的任何人士直接或间接进行的处置(无论是通过现金结算或其他方式的实际处置或有效经济处置)。包括就任何其他单位、普通股、认股权证或任何可转换、可行使或可交换普通股的任何其他单位、普通股、认股权证或任何可转换为普通股、可行使或可交换的证券向证监会提交(或参与提交)登记说明书，或秘密向证监会提交登记说明书，或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少认购等值仓位，或公开宣布有意在本条例生效日期起至交易后180天止期间进行任何此类交易然而，惟本公司可(1)发行及出售私募配售单位；(2)行使本章程第二(B)节规定的选择权发行及出售期权证券；(3)发行普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，以进行初始业务合并；及(4)根据注册权协议、创办人股份转售、私募配售的条款，根据注册权协议向证监会登记；及(4)根据注册权协议、创办人股份的转售、私募配售的条款，向证监会登记；(3)根据注册权协议的条款，发行普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券；及(4)根据注册权协议的条款，向证监会登记。私募认股权证及行使认股权证后可发行的普通股。

(I)没有稳定或操纵。本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理预期根据“交易法”或其他规定稳定或导致本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

(J)支付费用。公司同意支付与下列事项有关的费用和开支：(I)编制、印刷或复制注册表(包括财务报表和证物)、每份初步招股说明书、招股说明书及其任何一项的修订或补充文件，并向证监会提交；(Ii)印制(或复制)及交付(包括邮资、空运费用及点算及包装费用)注册说明书、每份初步招股章程、招股章程及其任何副本的所有修订或补充，而该等副本在每种情况下均可合理地要求用于证券的发售及销售；。(Iii)证券证书(如有的话)的制备、印刷、认证、发行及交付，包括与证券的正本发行及销售有关的任何印花或转让税。(Iv)印制(或复制)及交付本协议，以及与发行有关而印制(或复制)及交付的所有其他协议或文件；。(V)根据交易法将证券注册及将证券在纳斯达克上市；。(Vi)印制及交付初步蓝天备忘录、根据美国几个州的证券或蓝天法律进行发售及出售的证券的任何注册或资格(包括申请费及有关承销商的合理及有文件记录的律师费及开支)。(Vii)任何需要向FINRA提交的申请(包括申请费和最高20美元, (Ii)支付本公司及其高级管理人员(而非承销商)向证券的潜在买家介绍证券时发生的交通费和其他开支；(Ix)本公司会计师的费用和开支，以及本公司的律师(包括美国和开曼群岛的律师以及任何其他本地和特别律师)的费用和开支；及(X)本公司履行其职责所产生的所有其他成本和开支；及(X)与本公司履行本公司职责有关的所有其他费用和开支(包括美国和开曼群岛的律师以及任何其他当地和特别律师)；及(X)与本公司履行证券义务有关的所有其他成本和开支。(X)本公司的费用和开支(包括美国和开曼群岛的律师以及任何其他当地和特别律师)；及(X)与本公司履行职责有关的所有其他成本和开支

(K)使用免费写作招股说明书。本公司同意，不会提出任何与证券有关的要约，构成发行人自由写作招股说明书或将

以其他方式构成须由本公司向委员会提交或由本公司根据本规则第433条保留的“自由写作招股说明书”(定义见第405条)。

(L)注册维护。自生效日期起计至少五(5)年内，或直至本公司须清盘的较早时间为止，本公司将尽其最大努力维持单位、普通股及认股权证的登记，除非在初始业务合并完成后进行的非公开交易生效，否则本公司将根据交易所法令的条文维持单位、普通股及认股权证的登记。未经代表事先同意，本公司不会根据交易所法令撤销单位、普通股或认股权证的注册(除非与初始业务合并完成后进行的非公开交易有关)。

(M)表格8-K。本公司应于本条例日期保留其独立注册会计师事务所审核本公司截至结算日的资产负债表(“经审核资产负债表”)，以反映本公司于结算日收到发售所得款项。一旦获得经审计的资产负债表，公司应立即(但不迟于截止日期后四个工作日)向委员会提交8-K结算表，其中应包含公司经审计的资产负债表。此外，如果在结算表8-K中没有披露，在公司收到行使本条款第2(B)节规定的全部或部分期权的收益后，公司应迅速(但不迟于收到收益后四个工作日)向证券交易委员会提交最新的表格8-K报告，该报告应披露公司出售期权证券的情况和从中获得的收益。

(N)财务报表审核。自生效日期起至最初业务合并完成之日起至少五(5)年内，或直至本公司被要求清算或普通股和认股权证停止公开交易的较早时间为止，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司在季度财务信息公布、提交本公司10-Q表格季度报告和提交本公司10-Q表格季度报告之前的前三个会计季度的财务报表。本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司前三个会计季度的财务报表，该财务报表应在季度财务信息公布、本公司10-Q表格季度报告和认股权证停止公开交易之日起至少五(5)年内结束。

(O)公开提供的声明和报告。自生效日期起计五(5)年内，或直至本公司须予清盘或普通股及认股权证停止公开买卖的较早时间为止，本公司将向代表提交本公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表副本及其他定期及特别报告，以及代表可能不时合理要求的有关本公司的其他文件及资料。就本节而言，委员会EDGAR网站上或公司网站上提供的任何财务报表和报告都将被视为提供。

(P)关联交易。除在注册声明中披露外，本公司不应就消费之前或与消费相关的服务向本公司、本公司任何董事或高管、任何特别顾问或本公司或其各自的关联公司支付任何费用或补偿(包括发起人和咨询费报销、本公司向保荐人、本公司高管、董事或其任何关联公司支付的任何贷款或其他补偿的款项，除非在注册声明中另有披露)，不得向本公司支付任何费用或补偿(包括发起人和咨询费报销、本公司向保荐人、本公司高管、董事或其任何关联公司支付的任何贷款或其他补偿的款项，除非在注册声明中另有披露)本公司不会完成与赞助商或本公司任何高级管理人员或董事有关联的任何实体的初始业务合并，除非它从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对本公司是公平的。除本节第5(P)节所述或与初始业务合并相关的委托书中另有规定外，本公司不应就完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务向保荐人或其关联公司或其任何高管、董事或其任何关联公司支付任何费用或补偿；但是，条件是(X)保荐人和/或公司的高级管理人员、董事及其各自的关联公司(I)可以获得与代表公司相关的活动而发生的自付费用的报销

根据本公司与保荐人之间的行政服务协议，(Ii)可获偿还注册说明书、法定招股章程及招股章程所述的贷款；及(Iii)根据本公司与保荐人之间的行政服务协议，每月可获支付10,000美元的办公空间、秘书及行政服务，上述款项均不会来自完成初始业务合并前在信托账户内持有的收益。

(Q)净收益。本公司将按法定招股章程及招股章程“运用所得款项”项下所述申请的方式，运用其收到的私募单位发售及出售所得款项净额。

(R)通知FINRA。

(1)在生效日期后的60天内，如果任何个人或实体(不论FINRA从属关系或协会)受聘协助本公司寻找合并候选者或提供任何其他并购服务，或已经或将向本公司提供任何投资银行、财务、咨询和/或咨询服务，本公司同意应立即向FINRA提供(通过FINRA提交的)，代表及其律师在签订协议或交易之前通知潜在的初始业务合并：(I)提供任何此类服务的个人或实体的身份；(Ii)所有该等服务的完整详情及管限该等服务的所有协议副本；及(Iii)任何人士或实体就该等服务所收取的价值为何不是该服务的承保补偿的理据。本公司亦同意，该等安排或潜在安排将于投标要约材料或委托书(视何者适用而定)中作出适当披露，而该等材料或委托书可为要约赎回其股东所持股份或征求股东批准(视何者适用而定)而提交与初始业务合并有关的文件。

(2)本公司如知悉本公司任何10%或以上股东成为参与本公司证券分销的成员的联属公司或联营人士，应通知FINRA、代表及其律师。

(S)投资公司。公司应使发行和出售私募单位的收益存放在信托账户中，仅投资于“投资公司法”第2.2(A)(16)节所指的、到期日不超过185日的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于信托协议中规定并在法定招股说明书和招股说明书中披露的直接美国政府国库债务。本公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，一旦完成初始业务合并，公司将从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

(T)保留股份。本公司将保留及保留该最高数目的授权但未发行证券，该等证券可于不时行使任何认股权证及私人配售认股权证及转换创办人股份时发行。

(U)股票发行。在初始业务合并完成或信托账户清算前，本公司不得发行以任何方式参与信托账户或与普通股在初始业务合并中作为一个类别投票的普通股、认股权证或任何可转换为普通股的期权或其他证券，或任何优先股。

(V)独立董事审核费用。在完成初始业务合并或信托清算之前，公司应促使董事会审查和批准向发起人、公司任何董事或高管、任何特别顾问或公司或其各自关联公司支付的所有款项，任何感兴趣的董事不参与审查和批准。

(W)规则第419条。本公司同意，将尽其最大努力防止本公司在完成初始业务合并前受公司法第419条的约束，包括但不限于，在此期间尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券被视为交易法第3a51-1条所界定的“细价股”。

(X)内部控制。本公司将维持《披露控制程序》(根据《交易法》第13a-15(E)条的定义)和足以提供合理保证的内部会计控制体系：(1)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(2)根据需要记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责，(3)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。(4)记录的资产责任追究是否每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。

(Y)萨班斯-奥克斯利法案，纳斯达克市场规则。一旦法律要求，公司及其董事和高管应以其身份采取一切必要行动，以遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何适用条款，包括与贷款有关的第2402节，以及与认证有关的第302和906节，并遵守纳斯达克的市场规则。

(Z)不得违反宪章。本公司不得采取或不采取任何会导致本公司违反或违反其章程的行动。

(Aa)转接和授权代理。自生效日期起至最初业务合并完成之日起最少五(5)年，或直至公司须清盘或普通股及认股权证停止公开交易之较早时间为止，本公司须保留转让及认股权证代理人。

(Bb)初始业务合并。

(1)信托帐户豁免确认。本公司将寻求让所有卖家、服务提供商(独立会计师除外)、潜在目标企业或与其有业务往来的其他实体达成协议，放弃信托账户中为公众股东利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。如果一家或多家潜在目标企业、供应商、服务提供商或第三方拒绝签署此类豁免，管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将明显比任何替代方案更有利的情况下，才会与尚未签署豁免的第三方签订协议。

(2)初始业务合并/分销流程。本公司可根据交易所法规第13E-4条及第14E条，于完成该等初始业务合并后，无须股东投票，即可完成初始业务合并及进行普通股赎回以换取现金，包括向证监会提交收购要约文件。该等投标要约文件将载有与证监会委托书规则所要求的有关初始业务合并及赎回权的实质相同的财务及其他资料，并将为本公司各股东提供在初始业务合并完成前赎回该股东所持普通股的机会，现金金额相当于(A)相当于初始业务合并完成前两个营业日存入信托户口的总金额，相当于(X)发行及出售初始业务合并前信托账户所持款项的(X)。(X)本公司各股东将有机会在初始业务合并完成前两个营业日赎回该股东持有的普通股，现金金额相当于(A)当时存入信托户口的现金总额，相当于(X)从发售及出售初始业务合并前两个营业日在信托户口持有的款项。(Y)从信托账户内持有的资金赚取的任何利息收入，而该等资金以前并未拨归公司以供缴税，如果有(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)除以(B)当时已发行的公众股票总数。如果本公司根据要约收购规则进行赎回，本公司的赎回要约将根据交易法第14e-1(A)条规定，在至少20个工作日内保持有效，本公司将不被允许进行赎回。

在投标报价期满之前完成初始业务合并。然而，如本公司选择不提交该等投标要约文件、根据法律或联交所上市规定须就初始业务合并进行股东投票，或本公司因业务或其他法律原因决定举行股东投票，则本公司将把该初始业务合并提交本公司股东批准(“业务合并投票”)。如有需要，公司将在不少于10天至不超过60天的时间内就任何此类会议发出书面通知，并在会上进行企业合并投票。关于企业合并投票，发起人和本公司的初始股东、高管和董事已同意投票支持本公司的初始业务合并，他们的所有创办人股票和公开发行的股票都投赞成票。如果公司寻求股东批准最初的业务合并，本公司将根据监察委员会的委托书规则，向持有普通股的每名公众股东提出权利，按每股赎回价格(“赎回价格”)赎回其股份，赎回价格相当于(I)于初始业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，相当于(1)信托账户内持有的发售及出售私募单位所得款项及(2)基金赚取的任何利息收入。, 除以(Ii)当时已发行的公众股份总数。本公司只有在投票的股份以多数票通过该初始业务合并的情况下，才能继续进行该初始业务合并。如果在寻求并获得股东批准后，本公司选择这样做，它将按赎回价格从那些肯定要求赎回的公众股东手中赎回股份。只有持有普通股的公众股东根据适用的投标要约或与该初始业务合并相关的委托材料正确行使其赎回权，才有权从信托账户收取与初始业务合并相关的分派，本公司不会就与此相关的任何其他持有人或本公司股权的股份支付分派。如果本公司没有在宪章规定的时间内完成初始业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股份，但赎回时间不得超过十(10)个工作日，赎回100%的公众股份，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户且以前未发放给本公司的总金额，以供缴纳税款，如果有(少于100,000美元的利息需要支付)，则本公司将以现金形式赎回100%的公众股份，该金额相当于当时存入信托账户的总金额，且以前未发放给本公司以缴纳税款(如果有)(最高不超过100,000美元的支付利息)除以当时已发行的公众股数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)，以及(Iii)在赎回之后，经本公司其余股东和本公司董事会批准，在合理可能的情况下尽快赎回, 解散及清盘，每宗个案均须遵守本公司根据开曼群岛法律规定的义务，就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定。只有持有证券所包括普通股的公众股东才有权获得该等赎回金额，本公司不会在清盘时就本公司任何其他股权股份支付该等赎回金额或任何分派。本公司不会建议对章程作出任何修订，以修改本公司就首次业务合并作出规定赎回公众股份的责任的实质或时间，或如本公司未能在章程规定的时间内完成其首次业务合并，则本公司将不会就赎回100%公众股份的责任提出任何修订建议，除非本公司为公众股东提供机会在法定招股章程及招股章程所述的任何有关修订获批准后赎回其普通股，否则本公司不会提出任何修订建议，以修改本公司就首次业务合并作出规定赎回公众股份的责任的实质或时间，或如法定招股章程及招股章程所述，本公司有责任赎回100%的公众股份。

(3)如果公司希望或根据适用法律或法规的要求，在《华尔街日报》、《纽约时报》或任何其他新闻或媒体出版物或渠道上发布公告(“企业合并公告”)，或通过向证监会公开提交公告，宣布完成首次企业合并，表明承销商是此次发行的承销商，公司应向代表人提供企业合并公告草案

并根据代表关于机密信息的标准政策，在保险人同意对公告草案保密的前提下，向代表提供合理的提前发表意见的机会。

(Cc)延期补偿。在完成初始业务合并后，公司将安排受托人代表承销商向代表支付递延折扣。延期折扣的支付将从信托账户中持有的发售收益中支付。承销商无权要求支付信托账户中代表递延贴现的收益部分所赚取的任何利息。如果本公司未能在宪章规定的期限内完成其初始业务合并，递延折扣将不会支付给代表，而是将计入向公众股东提供的信托账户所持收益的清算分配中。对于任何此类清算分配，承销商将丧失对延期折扣的任何权利或索赔。

(Dd)本公司将作出商业上合理的努力，以维持证券、普通股及认股权证在纳斯达克(或另一国家证券交易所)上市，自生效日期起至初始业务合并完成之日起至少五(5)年内，或直至发生清算或普通股及认股权证停止公开交易的较早时间为止，维持证券、普通股及认股权证在纳斯达克(或其他国家证券交易所)上市。

(Ee)如果在分发任何书面测试-水域通信后的任何时间发生任何事件，导致该书面测试-水域通信将包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据当时作出陈述的情况不具误导性地遗漏陈述其中所需的任何重要事实，公司将(I)迅速通知代表，以便在对书面测试-水域通信进行修改或补充之前停止使用该书面测试-水域通信；(Ii)修订或补充书面测试-水域通讯，以更正该陈述或遗漏；及(Iii)按合理要求的数量向代表提供任何修订或补充。

(Ff)如本公司在(A)完成公司法所指的证券分销及(B)本协议第(5(G)节所指的180天限制期届满之前)的较晚时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

(Gg)[已保留]

(Hh)当承销商的超额配售选择权到期或终止(以较早者为准)时，本公司应取消或以其他方式从保荐人手中没收方正股份，总金额相当于方正股份的数量，即(A)乘以(B)乘以(B)分数，(I)分子为300万减去承销商行使超额配售选择权时购买的普通股数量，以及(Ii)。(I)承销商超额配售选择权到期或终止时，本公司应取消或以其他方式没收方正股份，其总额为：(A)乘以750,000股；(B)乘以分数；(I)分子数减去承销商行使超额配售选择权时购买的普通股数量；及(Ii)为免生疑问，如承销商全面行使其超额配售选择权，本公司不得根据本款取消或以其他方式没收方正股份。

(Ii)本公司将向代表交付信托协议、认股权证协议、证券认购协议、私人配售单位购买协议、行政服务协议、登记及股东权利协议及内幕人士函件的签署副本。

(Jj)在任何情况下，本公司根据行政服务协议应支付的办公空间、秘书和行政支持费用每月合计不超过10,000美元，直至初始业务合并完成之日或本公司被要求清盘之日(以较早者为准)。

6.保险人义务的条件。承销商购买承销证券和期权证券(视具体情况而定)的义务应以本公司截至日的陈述和担保的准确性为准。

根据本协议第三节规定的执行时间、截止日期和任何结算日期，为本公司根据本条款在任何证书中所作陈述的准确性，为本公司履行本协议项下义务的情况以及以下附加条件所保证：

(A)招股说明书的提交；没有停止单。招股说明书及其任何补编已按第424(B)条规定的方式和在规定的时间内提交；公司根据该法第433(D)条规定必须提交的任何其他材料应在第433条规定的此类提交的适用期限内提交给证监会；不得发布暂停注册声明或反对其使用的任何通知的停止令，也不应为此目的提起或威胁提起诉讼，包括但不限于每一种情况。

(B)公司美国法律顾问的意见。本公司应要求并促使本公司的律师Kirkland&Ellis LLP以代表可接受的形式和实质向代表提交其于截止日期向代表提交的意见。

(C)开曼群岛律师对本公司的意见。本公司应要求并促使本公司开曼群岛律师Maples和Calder以代表可接受的格式和实质内容向代表提交其于截止日期向代表提交的意见。

(D)代表律师的意见。代表应已收到承销商的大律师Davis Polk&Wardwell LLP于截止日期就证券的发行及销售、注册说明书、法定招股章程、招股章程(连同其任何副刊)及代表可能合理要求的其他相关事宜向代表提出的意见或意见，而本公司应已向该等大律师提交其要求的文件，以便他们能传递该等事宜。

(E)高级船员证书。公司应向代表提交一份公司证书，该证书由首席执行官和公司主要财务或会计官签署，日期为截止日期，表明该证书的签字人已仔细审查注册说明书、每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充，以及与发行相关的每份电子路演，以及本协议和：

(1)公司在本协议中的陈述和保证在截止日期及截止日期均真实无误，其效力与截止日期相同，公司已遵守所有协议，并满足其在截止日期或截止日期之前必须履行或满足的所有条件； (1)本协议中本公司的陈述和保证在截止日期当日及之前真实无误，效力与截止日期相同，公司已遵守所有协议，并满足其在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(2)未发布暂停注册声明或任何反对使用注册声明的通知的停止令，也未为此目的提起诉讼或据本公司所知受到威胁，包括但不限于根据公司法第38A条的每一种情况；和 (2)没有发出暂停注册声明或任何反对使用注册声明的通知，也没有为此提起诉讼或据本公司所知受到威胁，包括但不限于根据该法第38A条；以及

(3)自法定招股章程及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)刊载最新财务报表之日起，除法定招股章程及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的事项外，并无任何重大不利影响(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)。

(F)秘书证书。公司应向代表提交一份由公司秘书或助理秘书签署、日期为截止日期的证书，证明(I)宪章真实、完整，未被修改，并且具有充分的效力和效力；(Ii)与本协议拟进行的发售有关的决议完全有效且未被修改；(Iii)公司或其律师与之间的所有通信副本。

佣金，以及(Iv)本公司高管的任职情况。该证书所指的文件应当附在该证书上。

(G)慰问信。本公司应要求并促使Withum在执行时间和截止日期向代表提交日期分别为执行时间和截止日期的信函，其形式和实质均令代表满意，确认他们是根据公司法和交易法以及证监会根据该法和交易法通过的适用规则和条例对公司独立的注册会计师事务所，并已对公司2021年1月15日(日期)的经审计财务报表进行了审查。在此基础上，本公司应要求并促使Withum在执行时间和截止日期分别向代表提交令代表满意的格式和实质内容的信函，确认他们是一家独立于公司的注册会计师事务所，且他们已审查了公司截至2021年1月15日(日期)的经审计财务报表但截止日期不得超过该执行时间或截止日期(视情况而定)前两个工作日，并实际声明：

(I)他们认为注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中包括并由他们报告的经审计的财务报表和财务报表附表在形式上在所有重要方面都符合公司法适用的会计要求以及委员会通过的相关规则和条例；

(Ii)他们已经执行了某些其他指定的程序，从而确定注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中所载的某些会计、财务或统计性质的信息(仅限于来自公司一般会计记录的会计、财务或统计信息)，包括法定招股说明书和招股说明书中“稀释”和“资本化”标题下所列的信息，与公司的会计记录一致，不包括任何法律解释问题；及

(Iii)代表可能合理要求的与本拟议交易相关的其他事项的陈述。

本(G)段中对招股说明书的提及将包括信函日期的任何补充内容。

(H)材料更改。在签立时间或注册说明书(不包括对其的任何修订)、法定招股章程和招股章程(不包括对其进行的任何修订或补充)中提供信息的日期(如果较早)之后，不应(1)在本节第6条第(F)段所述的一封或多封信件中指明的任何变化或减少，或(2)任何变化，或涉及未来变化的任何发展，这些变化或发展涉及或影响公司的状况(财务或其他方面)、前景、管理、收益、业务或财产。除法定招股章程及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的情况外，在任何情况下，上述第(1)或(2)条所述的影响，由代表全权判断属重大及不利，以致不切实际或不宜按注册说明书(不包括对其作出的任何修订)、法定招股章程及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所预期的方式发售或交付证券。

(I)详细信息。在截止日期之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(J)FINRA。FINRA不应对本协议拟进行的交易的承销或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(K)纳斯达克。根据发行通知，该证券应在纳斯达克正式上市，并已向代表提供令人满意的证据。

(L)协议的交付。于生效日期，本公司应已向代表交付经签署的证券认购协议、私募配售单位购买协议副本。截止日期，公司将交付签约代表

信托协议、认股权证协议、行政服务协议、登记和股东权利协议以及内幕信函的复印件。

(M)无经纪人。在截止日期，公司应要求并促使保荐人和公司董事及高管签署并向代表提供一份注明截止日期的致代表的证书，表明除注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中所述外，保荐人或公司董事或高管不存在关于保荐人或公司董事或高管支付经纪佣金或发起人、咨询、发起或类似费用的索赔、付款、安排、合同、协议或谅解。在截止日期，公司应要求并促使保荐人和公司董事及高管签署并向代表提供一份致代表的证书，表明除登记声明、法定招股说明书和招股说明书中所述外，保荐人或公司董事或高管不存在与支付经纪佣金或发起人有关的索赔、付款、安排、合同、协议或谅解保荐人或公司董事或高管达成的可能影响保险人赔偿的协议或谅解，由FINRA决定。

(N)信任帐户。在截止日期，公司应向代表提交一份或多份由受托人授权人员签署的证书，证明已将2亿美元存入信托账户。

(O)没有停止单。截至截止日期，未发布阻止或暂停在代表指定的任何司法管辖区销售单位的命令，也未为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(P)押金。保荐人须于截止日期前至少一(1)个营业日向本公司支付私募基金单位的买入价，包括将所得款项净额存入信托账户。

如果本协议规定的第(6)款规定的任何条件没有得到满足，或者如果上述或本协议其他地方提到的任何意见和证明在形式和实质上不能令保险人的代表和律师合理满意，则本协议和保险人在本协议项下的所有义务可在截止日期或截止日期之前的任何时间由代表取消。(br}如果没有满足本协议中规定的任何条件，或者本协议中提到的任何意见和证明在形式和实质上不能令保险人满意，则代表可在截止日期或之前的任何时间取消本协议和保险人在本协议项下的所有义务。取消通知应以书面、电话或书面确认的传真方式通知本公司。

第6节要求交付的文件应在截止日期交付给承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP的办公室，地址为纽约州列克星敦大道450号，邮编：10017。

7.保险人费用报销。如果本协议规定的证券的出售因本协议第(6)节规定的承销商义务的任何条件未得到满足、本公司根据本协议第(10)条终止或公司拒绝、无法或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定(任何承销商违约以外)而未能完成，本公司将应要求通过代表分别向承销商偿还所有合理的、有文件记录的自付费用()；如果本公司不履行本协议所规定的任何条款，则本公司将应要求通过代表分别向承销商偿还所有合理的、有文件记录的自付费用，但不是由于本协议第(6)节中规定的任何条件，或者是由于本公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议中的任何条款，公司将应要求分别通过代表偿还所有

8.保障和贡献。

(A)本公司同意赔偿每位承销商、每位承销商的董事、高级职员、雇员、联营公司和代理人、控制法案或交易法意义上的任何承销商的每个人以及每个承销商的每个联营公司，使他们或他们中的任何一个根据该法、交易法或其他美国联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面可能受到的任何或所有损失、索赔、损害或责任的损害，并使其不受损害。(br}(A)本公司同意对每个承销商、每个承销商的董事、高级管理人员、雇员、关联公司和代理人、控制法案或交易法意义上的任何承销商的每个人以及每个承销商的每个关联公司)进行赔偿并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于最初提交的证券注册说明书或其任何修订中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或任何初步招股说明书、招股说明书、该法第433(H)条所界定的任何“路演”或任何书面测试-水域通讯或其任何修订或补充中所载的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏或被指控在招股说明书中述明以下事项而引起或基于此而产生的损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)

其中的陈述不具有误导性，并同意赔偿因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；然而，倘若任何该等损失、申索、损害或责任是由任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏在任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏中所产生或基于该等失实陈述或被指称的遗漏或被指称的遗漏而引起的，则本公司在任何该等情况下将不承担任何责任，而该等失实陈述、被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏，在任何该等情况下均不承担责任。本赔偿协议是对本公司可能承担的任何责任的补充。

(B)每名承销商各自而非共同同意对本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高管以及法案或交易法所指的控制本公司的每名人士进行赔偿并使其无害，赔偿的程度与本公司向每位承销商提供的上述赔偿相同，但仅限于参考由该承销商或其代表通过代表向本公司提供的与该承销商有关的书面信息，这些信息特别包括在本法案或交易法所指的文件中。(B)承销商或其代表通过代表向本公司提供与该承销商有关的书面信息，并使其不受损害，但仅限于参考由该承销商或其代表通过代表向本公司提供的书面信息，这些信息特别包括在本法案或交易法所指的文件中本赔偿协议将是任何承保人可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。本公司承认，(I)在封面最后一段有关证券交付的陈述，以及(Ii)在法定招股章程及招股章程标题为“承销”一节，第七段有关向全权委托户口出售单位，以及第16及17段所载有关承销商在公开市场买卖单位及其他稳定承销商的交易及惩罚性投标的陈述，构成若干承销商或其代表以书面提供的唯一资料，以包括在任何初步招股章程及招股章程内。

(C)在根据本节第8条被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本条第8条向补偿方提出诉讼要求，该受保障方应立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；(C)在根据本条第8款收到任何诉讼开始通知后，该受保障方应立即以书面形式将诉讼的开始通知给补偿方；(C)如果要根据本条第8条向补偿方提出诉讼要求，该受保障方应立即将诉讼的开始通知给赔偿一方；但是，未如此通知补偿方(I)并不解除其根据上述(A)或(B)款承担的责任，除非或在其未以其他方式获悉此类行动的范围内，并且这种不能导致补偿方丧失实质权利和抗辩，以及(Ii)在任何情况下，不会解除补偿方对任何受补偿方的任何义务，而不是上述(A)或(B)段所规定的赔偿义务以外的任何义务，除非上述(A)项或(B)项所规定的赔偿义务是在上述(A)项或(B)项所规定的赔偿义务之外的，否则不会解除其根据上述(A)项或(B)项所规定的赔偿义务所承担的责任，并且这种不通知不会导致赔偿方丧失实质性的权利和免责辩护。补偿方有权委派由补偿方选择的律师(费用由补偿方承担)，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后不再负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述规定除外)；但该律师应令被补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表被补偿方，但被补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，如果(I)使用由补偿方选择的律师代表被补偿方会给该律师带来利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告或诉讼目标，则补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支。, 任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论，即它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律辩护，或除了被补偿方可获得的法律辩护之外的法律辩护；(Iii)在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请令被补偿方满意的律师代表被补偿方；或(Iv)赔偿一方应在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内聘请被补偿方满意的律师代表被补偿方；或(Iv)被补偿方应在接到诉讼通知后的一段合理时间内聘请律师代表被补偿方，或(Iv)补偿方应在接到诉讼通知后的一段合理时间内聘请被补偿方满意的律师代表被补偿方。未经受保障各方事先书面同意，赔偿一方不得就根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受保障一方因该等索赔、诉讼或诉讼而产生的所有法律责任

或诉讼程序以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(D)如果本节第8款(A)段或(B)段规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔偿方免受损害，本公司和保险人分别同意分担总计损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查或辩护有关的合理费用)(集体，本公司及一名或多名承销商可能须按适当的比例承担(“亏损”)，以反映本公司及承销商从发售中收取的相对利益。如果前一句话提供的分配因任何原因无法获得，本公司和承销商应各自按适当的比例出资，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和承销商在导致该等损失的陈述或遗漏以及任何其他相关公平考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其从发行中收到的净收益总额(扣除费用前)，承销商收到的利益应被视为等于承销商实际收到的承销折扣和佣金总额，每种情况都会在招股说明书的封面上列出。相对过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或保险人提供的信息有关，当事人的意图及其相关知识, 获得信息和机会，以纠正或防止此类不真实的陈述或遗漏。本公司及承销商同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不顾及上文所述的公平考虑，将不公平及不公平。尽管本(D)段条文另有规定，在任何情况下，承销商供款的款额，均无须超过该承销商就该项发行而收取的承销折扣及佣金总额，超过该承销商因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而在其他情况下须支付的任何损害赔偿的款额。尽管有本段(D)的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(符合该法第(11)(F)节的含义)都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本节第8节而言，控制公司法或交易所法令所指承销商的每名人士及承销商的每名董事、高级职员、雇员、联属公司及代理人均享有与该承销商相同的出资权利，而控制本公司的每名人士(如公司法或交易所法令所指)、已签署登记声明的本公司每名高级职员及本公司的每名董事均享有与本公司相同的出资权利，惟须受本段(D)段适用条款及条件的规限。

9.承销商默认如果任何一家或多家承销商未能购买和支付本协议项下该承销商同意购买的任何证券，并且这种不购买将构成其履行本协议项下义务的违约，其余承销商应各自承担并支付违约的证券(按本协议附表I中与其名称相对的证券金额与与所有其余承销商名称相对的证券总金额的比例)。但是，如果违约承销商同意但没有购买的证券总额超过承销证券的10%，其余承销商有权购买全部证券，但不承担购买任何证券的义务。如果在与超过10%的承销证券相关的违约后的一个工作日内，其余承销商没有安排购买该等承销证券，则本公司有权再延长一个工作日的期限，在此期间促使另一方或多个合理地令您满意的各方购买该等承销证券。如果其余承销商和本公司均未购买或安排购买与违约相关的所有承销证券，则本协议将终止，对任何非违约承销商或本公司不承担任何责任。如果发生中所述的任何承销商违约

根据本条款第9条，截止日期应推迟至代表决定的期间(不超过五个工作日)，以便对注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排进行所需的更改。(br}根据第9条，截止日期由代表决定，不超过五个工作日，以便对注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改。本协议中包含的任何内容均不解除任何违约保险人对公司和任何非违约保险人因本协议项下违约造成的损害所承担的责任(如果有)。

10.终止。如果在交付和支付证券之前的任何时间，(I)在公司单位、普通股或认股权证的交易已被证监会或纳斯达克(或后续交易市场)暂停，或在纳斯达克(或后续交易市场)的一般证券交易已暂停或限制或最低价格在该交易所或交易市场，则本协议应由代表在交付和支付证券之前向公司发出通知而终止，(Ii)公司应在该交易所或交易市场上确定最低价格，(Ii)公司的单位、普通股或认股权证的交易应已被证监会或纳斯达克(或后续交易市场)暂停，或一般在纳斯达克(或后续交易市场)的证券交易应已暂停或限制，或最低价格应已在该交易所或交易市场设定，(Ii)公司应纳斯达克(或后续交易市场)上的权证或单位，(Iii)美国联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，(Iv)商业银行或证券结算或结算服务将发生重大中断，(V)将发生任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他国家或国际灾难或危机，其对金融市场的影响将由以下单独判断决定：(I)已在纳斯达克(或后续交易市场)上市的权证或单位；(Iii)美国联邦或纽约州当局已宣布的银行业务暂停；(Iv)商业银行或证券结算或结算服务将发生重大中断；(V)将发生敌对行动的任何爆发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他对金融市场产生影响的国家或国际灾难或危机。(Vi)自注册说明书、法定招股章程及招股章程分别提供资料的日期起，任何重大不利改变或涉及或影响本公司盈利、业务、管理、物业、资产、权利、营运、状况(财务或其他)或前景的预期重大不利改变或任何发展，均不切实际或不宜按法定招股章程或招股章程的预期进行发售或交付证券(不包括对其作出的任何修订或补充)；(Vi)自注册说明书、法定招股章程及招股章程分别提供资料的日期起，本公司的盈利、业务、管理、物业、资产、权利、营运、状况(财务或其他方面)或前景的任何重大不利改变或任何发展, (Vii)任何法院或其他政府机关的任何法规、规例、规则或命令的颁布、公布、法令或其他颁布，而该等法规、规例、规则或命令被代表认为对本公司的业务或营运产生重大及不利影响或可能产生重大及不利影响；或(Vii)任何政府机构或机构就其货币或财政事务采取任何被代表认为对美国证券市场有重大不利影响的行动。

11.承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(B)如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别解决方案制度下的行使程度。(B)如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖，则该承销商可行使的违约权利不得超过根据美国特别解决方案制度可行使的默认权利。

12.申述和赔偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高管及承销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持十足效力，而不论任何承销商或本公司或本协议第(8)节所述的任何高管、董事、雇员、代理人、联属公司或控制人士或其代表所作的任何调查如何，并将在证券交付及付款后仍然有效。本协议终止或取消后，本协议第(7)和(8)节的规定仍然有效。

13.注意事项。本协议项下的所有通信均为书面形式，只有在收到后才生效，如果发送给代表，将被邮寄、递送或电传至瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，地址为纽约麦迪逊大道11号，邮编：10010-3629，收件人：IB-Legal；确认地址为Davis Polk&Wardwell LLP，地址：450Lexington Avenue，New York，N.Y 10017；收件人：迪安娜·L·柯克帕特里克和德里克·多斯塔尔

纽约麦迪逊大道660号19楼，纽约10065，请注意：凯西·韦斯特，并确认拨打给柯克兰&埃利斯有限责任公司，601Lexington Avenue，New York 10022，请注意：克里斯蒂安·O·纳格勒和詹姆斯·S·罗(传真号码：(212)446-4900)。

14.接班人。本协议将使本协议双方及其各自的继任者以及本协议第(8)节所述的高管、董事、雇员、代理和控制人受益，并对其具有约束力，其他任何人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

15.无信托义务。本公司在此承认并同意：(A)根据本协议买卖证券是本公司与承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的独立商业交易，另一方面，(B)承销商是作为委托人，而不是作为本公司或任何其他人的代理人、财务顾问或受托人；(C)代表或任何其他承销商都没有就任何法律、税收、(D)本公司就发行事宜及发行前流程聘用承销商为独立订约人，而非以任何其他身分参与；及(C)任何司法管辖区的会计或监管事宜均以独立承办人的身份进行，而非以任何其他身份进行。此外，本公司同意，本公司独自负责就发行事宜作出其本身的判断(不论是否有任何承销商已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。本公司同意，不会声称承销商就该交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。

16.融合。本协议取代本公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。

17.适用法律。本协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

18.管辖权。公司同意，任何承销商、任何承销商的董事、高级管理人员、雇员、附属公司和代理人，或任何控制承销商的人，因本协议或基于本协议而对本公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，以及因本协议或拟进行的交易而引起或相关的任何索赔、争议或争议，均可在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院提起，并放弃现在或将来可能对任何此类诉讼的举办地提出的任何反对意见

19.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

20.对应方。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。

21.标题。本文件中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。

22.定义。以下术语在本协议中使用时，应具有所指明的含义。

“法案”是指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的证监会规则和条例。

“BHC法案附属公司”指根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释的“附属公司”。

“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。

“委员会”是指证券交易委员会。

“承保实体”应指以下任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义和解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)或(Iii)中定义和解释的“承保银行”；(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义和解释的“承保金融机构”。

“默认权利”是指根据第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)定义和解释的默认权利。

“生效日期”是指注册声明、对注册声明的任何一项或多项生效后的修订以及规则第462(B)条的任何修订生效或生效的每个日期和时间。

“交易法”是指修订后的1934年“证券交易法”，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指2021年1月，纽约市时间下午。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则第433条规定的发行人自由写作招股说明书。

“初步招股说明书”是指上文第1(A)款所指的初步招股说明书，以及在生效日期包括在注册说明书中的省略规则430A信息的任何初步招股说明书。

“招股说明书”是指在执行时间后根据规则第424(B)条首次提交的与证券有关的招股说明书。

“登记声明”是指上文第1(A)段所指的登记声明，包括证物和财务报表，以及根据在执行时修订或补充的规则第430A条被视为该注册声明一部分的任何信息，如果对其的任何事后生效的修订或规则第462(B)条的任何注册声明在截止日期之前生效，也应指经修订的注册声明或规则第462(B)条(视情况而定)注册声明的一部分。

“第158条规则”、“第172条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第419条规则”、“第424条规则”、“第430A条规则”、“第430B条规则”、“第433条规则”和“第462条规则”是指该法规定的此类规则。

“规则430A信息”是指根据规则430A在注册说明书生效时允许从注册说明书中省略的有关证券及其要约的信息。

“规则462(B)注册声明”是指根据规则462(B)提交的注册声明及其任何修正案，涉及本规则第(1)(A)节提及的注册声明所涵盖的发售。

“法定招股说明书”是指(I)与证券有关的、日期为2021年的初步招股说明书，以及(Ii)本合同附表二所列的交割时间信息(如有)。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其下颁布的条例和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)下的标题II及其下公布的条例中的每一个。

如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请在随函附上的副本上签名并将其退还给我们，因此，本函和您的承诺代表本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

[签名页如下]

承销商			数量承保证券将成为购买
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
合计