根据修订后的1933年证券法，于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。

第333号- ​

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549​

第1号修正案至

表S-1

注册声明
下的
1933年证券法

边疆收购公司

(注册人的确切名称见其章程)​

麦迪逊大道660号19楼
纽约，纽约10065
212-803-9080

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Ryan Khoury
联席总裁
麦迪逊大道660号19楼
纽约，纽约10065
212-803-9080

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

拷贝至：

拟向公众销售的大概开始日期

请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年证券法第3415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：☐

如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

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(1)

仅为计算注册费而估算。

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(2)

包括3,000,000个单位，包括3,000,000股A类普通股和1,000,000个认股权证，可在行使授予承销商的45天期权以弥补超额配售(如有)时发行。

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(3)

根据规则416(A)，为防止因股票拆分、股票分红或类似交易而导致的稀释，还将注册数量不详的额外证券，以防止股票分拆、股票分红或类似交易造成的稀释。

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(4)

根据第457(G)条，不收取任何费用。

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注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第(8)(A)节生效，或直至注册声明在证券交易委员会(SEC)根据上述第(8)(A)节决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书完成日期为2021年2月25日

$200,000,000

边疆收购公司

2000万台

Frontier Acquisition Corp.是一家新成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。在确定和收购目标公司时，我们不会局限于特定的行业或地理区域。

这是我们证券的首次公开募股。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和四分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受本文所述的调整、条款和限制的限制。承销商自本招股说明书发布之日起有45天的选择权，可以额外购买最多300万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将向公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分A类普通股的机会，但须遵守本文所述的限制。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将根据适用法律和本文所述的某些条件，赎回100%的公开发行股票作为现金。

我们的保荐人Frontier Acquisition赞助商LLC已同意以每单位10.00美元的私募价格购买600,000个单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买66万个单位)，总购买价为6,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为6,600,000美元)，将与本次发售同时结束。私募基金单位与本次发行中出售的基金单位相同，但本招股说明书中描述的某些有限例外情况除外。

我们的初始股东目前拥有5,750,000股B类普通股(最多750,000股可被没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度)，这些股份将在我们初始业务合并时自动转换为A类普通股，但须根据本文所述的某些反摊薄权利进行调整。在完成我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权就董事的任命投票。

目前，我们的证券没有公开市场。我们打算申请让我们的子公司在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“FRONU”。我们预计，由这些子公司组成的A类普通股和权证将于本招股说明书发布后第52天开始在纳斯达克单独交易，交易代码分别为“FRON”和“FRONW”，除非承销商代表允许早先进行单独交易，并且我们满足了这里描述的某些条件。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅第34页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(“SEC”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

包括每单位0.35美元，或总计7,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计8,050,000美元)，用于支付给承销商的递延承销佣金将按本文所述放入位于美国的信托账户，并仅在完成初始业务合并后发放给承销商。另请参阅第161页开始的“承保”，以了解赔偿和其他应付给承保人的价值项目的说明。

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我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募单位获得的收益中，200.0美元将存入美国大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人的信托账户，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，则为230.0美元(每单位10美元)。

承销商在坚定的承诺基础上提供这两个单位的出售。承销商预计在2021年 左右向买家交付这些设备。

瑞士信贷

贝伦伯格

           , 2021

 

目录

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期之外的任何日期都是准确的。

 

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​	​	​	2021年1月20日				​
资产负债表数据：	​	​	​	​	​	​	​
营运资金(不足)	​	​	​	$	(25,076)	​	​
总资产	​	​	​	$	64,924	​	​
总负债	​	​	​	$	45,000	​	​
股东权益	​	​	​	$	19,924	​	​

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的子公司之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行收购要约，以代替股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的已发行和流通股(不包括私募单位的私募股份)，作为任何业务合并的对价，我们仍需要获得股东的批准。

因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和已发行普通股(不包括私募单位的定向增发股份)，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使大多数已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务合并，我们也可以完善我们最初的业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“建议业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东的批准。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们的管理团队成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

本次发行完成后，我们的首次股东将在换股后立即拥有我们20%的已发行普通股(不包括作为私募单位基础的私募股份)。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可以在我们完成初步业务合并之前不定期购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，若吾等寻求股东批准，吾等只有获得出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东(亲自或由受委代表)投赞成票的普通决议案获得批准，方能完成我们的初步业务合并。因此，除了我们的

 

34

 

初始股东的创始人股票和私募股票，我们需要在本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的7,200,001股(或36%)投票支持初始业务合并，我们的初始业务合并才能获得批准(假设所有已发行和已发行股票都已投票通过，将向我们的保荐人发行的私募股票投票赞成交易，不行使超额配售选择权)。

因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们的管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中较早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，并受此处描述的限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当投标的公开股份，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或(如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)关于我们的A类普通股持有人的权利的任何其他条款及(Iii)如本公司在本次发售结束后24个月内仍未完成首次业务，则在适用法律的规限下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公开股份。如果我们没有在本次发行结束后24个月内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，与前一句第(Ii)款所述股东投票相关的公众股东赎回其A类普通股的公众股东将无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资, 你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，从而无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易以预留

 

35

 

信托账户中的更大部分现金或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果你需要即时的流动性，你可以尝试在公开市场出售你的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并。

因此，此类目标业务可能会在谈判业务合并时对我们产生影响，因为我们知道，如果我们不在要求的时间段内完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布爆发的冠状病毒病(“新冠肺炎”)为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎的爆发以及其他传染病的重大爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。

此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司会面的能力，我们可能无法完成业务合并

 

36

 

公司人员、供应商和服务提供商无法及时协商和完成交易。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得。

我们可能无法在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在本次发售结束后的24个月内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、债务和股票市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎爆发可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放税款的利息(如果有的话)(减去支付解散费用的利息不超过10万美元)除以当时发行的公众股份的数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括(如有)；及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快清盘及解散，但须受第(Ii)及(Iii)条规限。, 根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，若吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元的公共股票，或每股不到10.00美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其附属公司可能会选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公众“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明文规定外，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

 

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如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证的数量，或就与我们最初的业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人人数可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员如何进行的说明，请参阅“建议的业务许可购买和与我们的证券有关的其他交易”, 顾问或其附属公司将选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或未遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。(br}如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回要约的通知，或未遵守其股票认购程序，则不得赎回该股票。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将描述有效赎回或投标公众股票所必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。请参阅“建议的业务 - 实现我们的初始业务组合 - 投标与投标要约或赎回权相关的股票。”

由于我们的资源有限，业务合并机会竞争激烈，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们认为，我们可以用此次发行的净收益和出售私募股权部门的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东每股只能获得大约10.00美元的收益。, 或在某些情况下，在我们的信托账户清算时使用

 

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我们的授权到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募单位不足以让我们在本次发行结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖赞助商或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在此次发行和出售私募基金单位的净收益中，我们最初只有1,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，本次发售结束后，我们信托账户外的可用资金，加上从我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司获得的贷款资金，将足以让我们在本次发行结束后至少24个月内运营；然而，我们的估计可能不准确，在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司没有义务向我们预支资金。在我们的可用资金中，我们预计将使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，支付了从目标业务获得独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的产品费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以使用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，除非我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司提供贷款的资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司或其他第三方借入资金才能运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，至多1500美元的此类贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望向赞助商以外的各方寻求贷款。, 由于我们不相信第三方会愿意借出这类资金，因此我们不会向我们的管理团队成员或他们的任何关联公司提供豁免，以免除寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

我们可能会寻找高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著改进运营，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司进行业务合并的机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。在我们打算实施这些改进的同时，对

 

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如果我们的努力延迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

如果我们完成与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体的初始业务合并，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。作为一家获豁免的公司，公司法并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以委任董事。在我们举行周年股东大会之前，公众股东可能没有机会委任董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，投资我们的投资部门最终不会比直接投资(如果有机会)对业务合并目标的投资者更有利。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。

因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则他们不太可能对这种减值获得补救。

如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东可能会获得额外的A类普通股。

完成我们的初始业务合并后，方正股份将自动转换为A类普通股，其比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)本次发行完成后已发行和已发行普通股总数(不包括定向增发单位的私募股份)的20%，加上(Ii)总数量的20%。

 

40

 

A类普通股在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或当作发行的任何股权挂钩证券或权利时发行或可发行，但不包括可为初始业务合并中的任何卖方发行、当作发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及向我们的保荐人、我们的管理团队成员或其任何关联公司发行的任何私募配售认股权证，以及向我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司发行的任何私募认股权证，不包括在初始业务合并中向任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股，以及向我们的保荐人、我们的管理团队成员或其任何关联公司在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

我们没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程不会提供具体的最大赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括认股权证协议。我们可能寻求修改和重述我们的组织章程大纲和章程或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初步业务合并。

为了实现业务合并，空头支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完善业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少三分之二出席公司股东大会并投票的股东的批准，以及修改我们的认股权证协议将需要至少65%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中关于私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，就必须获得至少65%的持股权证持有人的投票。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回其公众股份的机会，如果我们提议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)进行修订，这将修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供赎回与我们最初的业务合并相关的股份的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)，则赎回100%的我们的公开股票。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

 

41

 

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，这可能是您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(不包括作为私募单位基础的私募股份，并假设他们在此次发行中不购买任何其他单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在此次发行中购买任何A类普通股，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议，由于我们的董事会“交错”，只有少数董事会成员将被考虑任命，而我们的赞助商由于其所有权地位，将控制结果。, 由于在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者将有权就董事的任命和罢免董事进行投票。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

尤其是，开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。有关更详细的讨论，请参阅本招股说明书标题为“证券 - 公司法中的某些差异说明”的部分。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募基金单位的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在完成此次发行和出售私募单位后将拥有超过500万美元的有形净资产，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的业务部门将立即可以交易，我们完成初始业务合并的时间将比遵守规则419的公司有更长的时间。此外，如果本次发行受第419条规则约束，该规则将禁止释放任何权益

 

42

 

我们的信托帐户中持有的资金赚取的利润，除非和直到信托帐户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅《此产品与符合规则419的空白支票公司的建议业务 - 比较》。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们证券的股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，这种调查也可能不会暴露特定目标业务的所有实质性问题。此外，目标业务之外和我们无法控制的因素可能会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则他们不太可能对这种减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股公开股票10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似行为。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。

 

43

 

根据书面协议(其格式作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物)，我们的保荐人同意，如果第三方(不包括我们的独立注册会计师事务所)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减少到(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的实际每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，两者中以较小者为准，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。我们的赞助商可能无法履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公众股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与以下两种情况相关的赔偿义务，这两种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与以下两种情况相关的赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们而没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

 

44

 

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们而没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或非自愿破产或清盘申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。如果有这样的机会，对我们新部门的投资最终可能不会比对业务合并目标的直接投资更有利于投资者。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择保留证券的持有者都可能遭受证券价值的缩水。除非这些持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则他们不太可能对这种减值获得补救。

虽然我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准，但我们可能会与不符合这些标准的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准，这样的合并可能不会像与符合我们所有一般标准的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到

 

45

 

在我们的信托账户清算中，每股公开股票大约10.00美元，在某些情况下低于10.00美元，我们的权证到期将一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们从截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可能会在一项特别决议的批准下进行修订，该决议要求至少三分之二出席公司股东大会并在大会上投票的股东批准，这比其他一些空白支票公司的修订门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中有一项条款，禁止修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款，

 

46

 

未经一定比例的公司股东批准。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，如果特别决议批准，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将此次发行和出售私募基金单位的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权)都可以修改，这意味着至少三分之二出席公司股东大会并在股东大会上投票的股东的持有者可以进行修改，这意味着我们的股东中至少有三分之二的人出席公司股东大会并在股东大会上投票，这意味着至少三分之二的股东出席公司股东大会并在股东大会上投票，这意味着持有至少三分之二的股东参加公司股东大会并在股东大会上投票的股东。信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应规定，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可以修改；但在我们最初的业务合并之前，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中关于董事任免的规定，只能通过代表我们至少三分之二的已发行B类普通股的持有人通过的特别决议来修订。我们的初始股东及其获准受让人(如有)将在本次发售结束时按折算基准共同实益拥有我们20%的A类普通股(不包括私募单位相关的私募股份，并假设他们在此次发售中不购买任何私人配售单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议，并将有权酌情以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管、董事和董事提名人已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则向我们的A类普通股持有人提供赎回其股票的权利或赎回100%的公开股票的权利的权利；除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格(以现金支付)赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放给我们以支付我们的税款(如果有)的利息除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是本协议的当事人，也不是本协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反本协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

由于我们尚未选择任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本要求。如果此次发行和出售私募部门的净收益证明不足，无论是因为我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。这样的融资可能不会以可接受的条款(如果有的话)获得。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。如果我们没有在 内完成初始业务合并

 

47

 

在要求的时间内，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，并且我们的权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留证券的持有者都可能遭受证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们可能会发行票据或其他债务，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务，或在此次发行后产生债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。

然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

​

•

如果债务是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

​

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法支付A类普通股的股息；

​

•

将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股分红的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所处行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

​

 

48

 

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

​

我们可能只能用此次发行和出售私募基金单位的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此次发行和出售私募单位的净收益将为我们提供高达193,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为221,950,000美元)，我们可以用来完成我们的初始业务组合(考虑到信托账户中持有的递延承销佣金7,000,000美元，或如果全部行使超额配售选择权，则为8,050,000美元)，以及本次发行的估计费用。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向SEC编制和提交形式财务报表，这些报表将几个目标业务的运营结果和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们的成功前景可能是：

•

仅取决于单个业务、财产或资产的表现；或

​

•

取决于单个或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

​

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家盈利能力不如我们怀疑的公司(如果有利可图)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

 

49

 

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与我们提议的业务合并投票有关的委托书必须包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们能够根据联邦委托书规则披露此类报表，并在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，那么当时存放在信托账户中的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和之前没有释放给我们用于纳税的利息(如果有的话)(减去最高100,000美元的利息来支付解散费用)，将用于赎回我们的公开股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。作为任何清算过程的一部分，如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在本次发行结束后等待24个月以上，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才有义务。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定, 如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合开曼群岛适用法律的规定。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

​

•

证券发行限制，

​

每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

•

在证券交易委员会注册为投资公司；

​

•

采用特定形式的公司结构；以及

​

 

50

 

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规章制度。

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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营业务合并后的业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185日的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项以长期收购和发展业务为目标的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)。, 我们打算避免被视为“投资公司法”所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当投标的公开股份，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或(如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)关于我们的A类普通股持有人的权利的任何其他条款及(Iii)如本公司在本次发售结束后24个月内仍未完成首次业务，则在适用法律的规限下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公开股份。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

最近成立的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股(IPO)，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加延迟的成本

 

51

 

或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

由于我们打算寻求与医疗保健行业的目标业务合并，因此我们预计我们未来的运营将受到与该行业相关的风险的影响。

由于我们打算寻求与医疗保健行业的目标业务合并，因此我们预计我们未来的运营将受到与该行业相关的风险的影响。

与美国州和联邦以及国际上的大多数其他行业相比，医疗保健相关公司通常受到更严格的政府监管。近年来，地方和国家政府预算都面临着削减支出和控制医疗成本的压力，这可能会对监管流程和医疗产品、服务和设施可用的公共资金产生不利影响。2010年3月，美国颁布了全面的医疗改革立法。这些法律旨在通过个人和雇主强制令、向低收入个人提供补贴、向较小雇主提供税收抵免以及扩大医疗补助资格来扩大医疗保险覆盖面。

虽然医疗改革的一个目的是将医疗保险覆盖范围扩大到更多的个人，但它也可能涉及额外的监管要求和其他旨在限制医疗成本的措施，包括医疗服务的覆盖范围和报销。医疗改革对美国医疗保健部门产生了重大影响，因此有能力影响医疗保健行业内的公司。联邦医疗改革或任何未来的立法或法规，或医疗保健举措(如果有的话)对医疗保健部门的最终影响，无论是在联邦、州一级或国际上实施的，都无法确切预测，而且此类改革、立法、监管或举措可能会对潜在业务合并的表现产生不利影响。

政府政策的变化可能会对某些产品和服务的需求或成本产生实质性影响。医疗保健相关公司在推出新药和医疗器械或程序之前必须获得政府批准。这一过程可能会推迟将这些产品和服务推向市场，导致开发成本增加，成本回收延迟，失去竞争优势，以至于竞争对手开发了与之竞争的产品或程序，对公司的收入和盈利能力产生了不利影响。未能获得政府对关键药物或设备的批准或其他监管行动，可能会对目标公司的业务产生实质性的不利影响。此外，医疗保健相关提供者的设施扩展取决于适当的政府当局的“需求决定”。这一过程不仅增加了这些扩张所涉及的时间和成本，还使扩张计划变得不确定，限制了医疗保健相关设施运营商的收入和盈利增长潜力。

某些医疗保健相关公司依赖其开发和分销的产品的独家权利或专利。专利具有有限的期限，到期后，其他公司可能会销售基本上类似的“通用”产品，这些产品通常以低于专利产品的价格出售，导致产品的原始开发者失去市场份额和/或降低产品的价格，从而导致原始开发者的利润下降。因此，专利到期可能会对这些公司的盈利能力产生不利影响。医疗保健相关公司的盈利能力也可能受到其他因素的影响，包括政府对医疗费用报销的限制、医疗产品和服务成本的上升或下降、定价压力、对门诊服务的日益重视、有限的产品供应、行业创新、技术变化和其他市场发展。最后，由于医疗保健相关公司的产品和服务影响到许多个人的健康和福祉，这些公司特别容易受到产品责任诉讼的影响。

医疗保健行业在研发方面投入巨资。研究结果(例如，关于一种或多种特定治疗、服务或产品的副作用或相对益处)和技术创新(连同专利到期)可能会使任何特定的治疗、服务或产品的吸引力下降，如果以前未知或低估的风险被披露，或者如果有更有效、成本更低或风险更低的解决方案可用。任何这样的发展都可能对作为投资目标的公司产生实质性的不利影响。

 

52

 

与我们证券相关的风险

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进行资不抵债清算，股东收到的任何分派，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法付款。(br}如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款，前提是我们在分派日期之后立即无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务。)因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。由于这些原因，可能会对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可能被判罚款18,292.68美元及监禁五年。

我们投资信托账户资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近几年来它们曾短暂地产生负利率。近几年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的比例份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见“交易所法案”第13节)的任何其他人，将被限制就本次发行中出售的股份中总计超过15%的股份寻求赎回权。“在没有我们事先同意的情况下。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

 

53

 

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请在本招股说明书日期将我们的子公司在纳斯达克上市，并在其分离日期或之后立即申请我们的A类普通股和认股权证上市。尽管在此次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们的证券可能不会或可能不会继续在纳斯达克上市，未来或在我们完成初始业务合并之前。为了在我们最初的业务合并完成之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(一般为300名公众持有者)。此外，我们的初始业务合并完成后，我们的证券部门将不会进行交易，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们证券的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为5,000,000美元，我们将被要求至少有300名轮盘持有人(其中至少50%的轮盘持有人持有市值至少为2,500美元的证券)。届时我们可能无法满足最初的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大不良后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；我们证券的流动性减少；

​

•

确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

​

•

有限的新闻和分析师报道；以及

​

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

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1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的子公司以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的子公司、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人，不能监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的保荐人出资25,000美元，约合每股创始人股票0.004美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后，每股公开发行价(将所有单位收购价分配给A类普通股，不分配给单位所包括的权证)与每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额，构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。本次发行结束后，假设没有价值归属于认股权证，您和其他公众股东将立即大幅稀释约92.5%(或每股9.25美元，假设不行使承销商的超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.75美元与初始 之间的差额。

 

54

 

发行价为每台10.00美元。如果方正股份的反稀释条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的方式发行A类普通股，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从信托赎回其公开发行的股票，这种稀释将会加剧。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关而发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司章程大纲和章程将授权发行最多5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，每股面值0.0001美元。紧接是次发售后，将分别有479,400,000股及45,000,000股(假设承销商均未行使其超额配售选择权)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额并不计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。在我们进行初始业务合并时，B类普通股可自动转换为A类普通股，如本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述。此次发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划。我们亦可发行A类普通股，以赎回“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回A类普通股认股权证”所述的认股权证，或根据本文所述的反摊薄条文，在我们初步业务合并时按大于1：1的比率转换B类普通股。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定(其中包括)，在完成我们的初步业务合并之前，吾等不得增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议向股东投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•

可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，稀释程度将会增加；

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如果优先股的发行权利优先于我们A类普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人的权利；

​

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如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

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可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止我们控制权的变更；

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•

可能会对我们的主要单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

​

•

可能不会调整我们认股权证的行使价格。

​

 

55

 

我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，并导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽我们在商业上合理的努力，根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记声明，并维持该等登记声明及有关可于行使认股权证时发行的A类普通股的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。例如，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者SEC发布了停止令，我们可能无法做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的持有人所在州的证券法规定了发行股票的登记或资格，除非有豁免。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以至于它们符合证券法第2918(B)(1)节下的“担保证券”的定义，我们可以选择, 根据证券法第3(A)(9)节的规定，我们要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”进行登记，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记或验证认股权证相关股票，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买这些单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为这些单位包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现这样的情况，即我们的私募认股权证持有人行使其认股权证时，存在注册豁免，而作为此次发售中出售单位一部分的权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其受让人(可能包括我们的管理团队)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回, 即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。

在完成初始业务合并之前，A类普通股的持有者无权就我们持有的任何董事任命进行投票。

在我们完成最初的业务合并之前，我们创始人股票的持有者是公司唯一有权投票任命董事的股东。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们可以修改认股权证的条款，修改方式可能会对公共认股权证的持有人不利，但需得到当时至少65%的未偿还公共认股权证持有人的批准。因此，在没有您批准的情况下，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，

 

56

 

未经任何持有人同意，可修改认股权证，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的描述，但须经至少65%当时尚未发行的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的公募认股权证中最少65%的持有人同意该项修订，且仅就私募认股权证条款的任何修订或与私募认股权证有关的权证协议的任何条文而言，当时未偿还的私募认股权证数目的65%，我们可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少65%的同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股数量。我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后、到期前的任何时候以每股0.01美元的价格赎回，前提是我们的A类普通股在适当通知赎回之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，并且某些其他如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。(Ii)当您希望持有您的权证时，(Ii)以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。

另外，只要我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(按“证券 - 认股权证说明 - ​公众股东认股权证 - 反稀释调整”的标题所述)，我们可以在您的认股权证可行使后的任何时间，在到期前至少提前30天以每股0.1美元的价格赎回您的认股权证，条件是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或认股权证行使价格的调整进行调整)，任何20股A类普通股的收盘价必须等于或超过每股10.00美元(经对行使时可发行的股票数量或认股权证行使价格的调整进行调整)。在正式通知赎回前的第三个交易日结束，并在满足某些其他条件的情况下结束，包括这一点，持有人将能够在赎回之前对一些根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的A类普通股行使认股权证。请参阅“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，A类普通股认股权证的赎回.”在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在标的股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值。, 包括所收到的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，不论认股权证的剩余有效期如何。任何私募认股权证，只要是由吾等保荐人或其许可受让人持有，吾等将不会赎回任何认股权证(除“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，有关A类普通股的认股权证的说明及赎回A类普通股的认股权证的说明”(Description of Securities - Currants - Public Shareholder‘Requires - Remption for A Class A普通股)一文所载者外)。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为 的一部分，我们将发行公开认股权证，购买500万股我们的A类普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最多购买575万股A类普通股)

 

57

 

本招股说明书提供的全部单位，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行60万个私募单位(或66万个私募单位，如果承销商的超额配售选择权全部行使)。私募单位将拥有基础认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计15万股A类普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最多可购买16.5万股)。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，保荐人可将最多1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。我们的公开认股权证亦可由我们赎回A类普通股，如“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回A类普通股认股权证”所述。就我们发行普通股以完成商业交易而言，行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。这类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成商业交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的四分之一。根据权证协议，两个单位分离时不会发行分数权证，只有整个单位进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入为最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了权证单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成后的稀释效应，因为权证将以总股数的四分之一行使，而不是每个单位都包含一个完整的权证来购买一股股份，因此我们相信，对于目标业务来说，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们所有单位的价值低于如果它包括购买一整股股票的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与一些空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)在市场上发行此类股票所得的总收益超过总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)在我们的初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)，以及(Iii)在市场上发行此类股票或股权挂钩证券的总收益超过总股本收益的60%，以及(Iii)在市场上则认股权证的行权价将调整为相当于市值和新发行价格中较高者的115%.下述《证券 - 认股权证 - 公众股东权证说明》中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(至最近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%.A股普通股每股价格等于或超过18.00时认股权证的赎回触发价格.(=而下文“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，证券 - 认股权证 - 公众股东认股权证 - 赎回权证的说明”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据搜查令

 

58

 

根据协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后的二十个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证标的证券的发行。

我们子公司的发行价和此次发行规模的确定，比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们股票的发行价是否正确反映了此类股票的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，包括A类普通股和认股权证在内的主要单位的考虑因素包括：

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；这些公司以前的上市情况；

​

•

我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；杠杆交易中债务权益比的审查；

​

•

我们的资本结构；

​

•

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；此次发行时证券市场的总体情况；以及

​

•

其他被认为相关的因素。

​

虽然我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括新冠肺炎爆发的结果，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们修订和重述的公司章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错的董事会，董事会指定和发行新系列优先股的条款的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有我们已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命投票，这可能会增加罢免管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东及其许可的受让人可以要求我们注册A类证券

 

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方正股份可转换成的普通股、定向增发单位、定向增发股份和私募认股权证、行使私募认股权证时可发行的A类普通股、流动资金贷款转换时可能发行的权证以及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。如此大量的证券注册并可在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

我们有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或者如果没有有效的登记声明涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股，将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股少于他们能够以现金支付认股权证的行使价时获得的A类普通股。

如果我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，那么持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金权证时的数量。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而A类普通股的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有人将获得875股A类普通股。这将降低持有人对我们公司投资的潜在“上行空间”，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

如果我们的管理层和董事会成员以及他们所属的公司参与与我们的业务无关的媒体和监管审查、诉讼、调查和诉讼，可能会影响我们完成初始业务合并的能力。

在我们的管理团队和董事会成员的职业生涯中，他们拥有丰富的经验，包括作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管。由于他们在职业生涯中的行为，包括他们在其他公司的参与和职位，某些人过去、现在或将来都参与了媒体和监管审查、诉讼、调查或其他程序。我们的管理团队和董事会任何成员的任何实际或被认为的不当行为，或违反适用法律和法规的行为，包括欺诈或非法活动，如洗钱、内幕交易、证券欺诈、欺诈性失实陈述、干预和不当得利，都可能导致媒体和监管机构的审查、诉讼、调查或其他诉讼。此外，由于我们的管理团队和董事会成员的非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会受到监管制裁和重大法律责任。上述任何一项都可能分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法确定和选择一项或多项目标业务用于我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉和财务状况产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，即使没有任何此类索赔针对我们或我们的赞助商。

我们的管理团队或其附属公司过去的表现可能不代表我们投资的未来表现。

有关我们的管理团队或其附属公司的业绩或与其关联的业务的信息仅供参考。我们管理团队或其附属公司过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功确定

 

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我们初始业务组合的合适候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们的管理团队、Falcon Edge Capital、ApeIron或其任何附属公司或管理基金的历史记录，将其作为对我们的投资的未来表现或我们将会或可能产生的未来回报的指标。对我们的投资不是对猎鹰边缘资本或ApeIron的投资。

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。特别是，我们的某些高级管理人员和董事担任先锋合并公司(Pioneer Merge Corp.)的高级管理人员和/或董事，该公司是由猎鹰边缘资本(Falcon Edge Capital)和爱国者全球管理公司(Patriot Global Management)的一家附属公司赞助的空白支票公司。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务合并取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务合并谈判聘用或咨询协议，并且特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本招股说明书题为“证券说明--注册和股东权利”一节中描述。

 

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收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务合并后的角色。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的某些高级管理人员和董事担任先锋合并公司(Pioneer Merge Corp.)的高级管理人员和/或董事，该公司是由猎鹰边缘资本(Falcon Edge Capital)和爱国者全球管理公司(Patriot Global Management)的一家附属公司赞助的空白支票公司，我们预计他们未来可能是其他特殊目的收购公司的高级管理人员和/或董事。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关我们高管和董事的其他事务的完整讨论，请参阅“管理 - 官员、董事和董事提名人”。

我们的高级管理人员和董事目前有，将来他们中的任何人都可能对其他实体(包括另一家空白支票公司)承担额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。本公司每位高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，而任何一名高级职员或董事日后可能对该等实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律所规定的受托责任所规限。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。我们与Falcon Edge Capital和ApeIron有关联的董事和高级管理人员尤其可能与Falcon Edge Capital和ApeIron有关联，和/或Falcon Edge Capital或ApeIron未来成立的其他基金或投资工具存在冲突。虽然这些其他基金和投资工具预计不会追求与我们相同的投资目标，但在某些情况下，投资目标可能会重叠，这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，我们的创始人以及我们的董事和高级管理人员Falcon Edge Capital和ApeIron，或其附属公司预计未来将与其他可能与我们的收购目标相似的公共空白支票公司建立联系。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但须遵守开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除非在合同明确承担的范围内，没有任何义务避免直接或间接参与相同或

 

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与我们类似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们是否放弃对任何董事或高级管理人员以及我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何兴趣或预期，或放弃参与该交易或事项的机会。

有关我们的高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理 - 官员、董事和董事提名人”、“管理层 - 利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的更多信息，请参阅标题为“证券 - 某些公司法差异和股东诉讼的说明”的小节(Description of Securities - 某些Difference in Corporate Law - 股东诉讼)。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层与利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)中描述的那些实体。在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在“建议的业务 - 实现我们的初始业务组合 - 评估和构建我们的初始业务组合”中阐述的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从FINRA或独立评估或会计师事务所的成员的独立投资银行公司获得意见，从财务角度与与我们赞助商有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我公司的公平性。, 无论是执行人员、董事还是最初的股东，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

 

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在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在完成初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后可能拥有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、高管和董事将失去对我们的全部投资(除了他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票)，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年1月21日，我们向发起人发行了5750000股方正股票，以换取25000美元的出资额，约合每股0.004美元(最多75万股B类普通股可被没收，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度)。2021年2月16日，我们的发起人向我们提名的独立董事彼得·阿提亚(Peter Attia)、大卫·A·辛克莱(David A.Sclair)和乔纳森·克里斯托多罗(Jonathan Christodoro)各转让了4万股方正股票。在发起人最初向该公司投资25000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人承诺，根据一份书面协议，将以每单位10.00美元(总计600万美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为660万美元)的价格购买60万个私募单位(或66万个私募单位，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)，该私募将于本次发行结束时同步结束。如果我们不在本次发行结束后24个月内完成初始业务，私募基金单位(以及标的证券)将到期一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着本次发行结束24个月纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重。, 这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们可能没有足够的资金来满足董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们拥有公众股票，因此有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东对我们的

 

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高级管理人员或董事违反受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

与我们计划的业务相关的一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近根据开曼群岛法律成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们是证券法所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，这些要求包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求作为

 

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因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月至30日，非附属公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法)将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。

如果任何诉讼(其标的事项在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对在任何此类法院提起的强制执行 的诉讼具有属人管辖权

 

66

 

法院的规定(“强制执行行动”)，以及(Y)在任何此类强制执行行动中，通过向该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人送达法律程序文件，向该权证持有人的律师送达法律程序文件。

此法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务和股东权利将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。有关适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间主要差异的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为“Description of Securities - 某些Difference in Corporate Law”的部分。

开曼群岛豁免公司(如本公司)的股东根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的，那么开曼群岛的法院就不太可能承认或执行这些条款所依据的美国法院的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。要在开曼群岛强制执行外国判决，此类判决必须是最终的、决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，这与

 

67

 

开曼群岛就同一事项作出的判决，可基于欺诈理由进行弹劾，或以某种方式获得，或其执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

对此产品的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的A类普通股类似的工具，投资者在A类普通股和每个单位中购买一股A类普通股的四分之一认股权证之间的单位收购价分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的股票单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有者(见下文“Taxation - United States Federal Income Tax Consitions - General”)持有期的运行，以确定我们支付的任何股息是否会被视为美国联邦所得税的“合格股息”。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅标题为“Taxation - United States Federal Income Tax Resitions”的小节。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如本招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税注意事项-一般”一节所定义)，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和随后的纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC初创企业例外(请参阅本招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税考虑-美国持有人-被动外国投资公司规则”的一节)。视乎个别情况，启动例外情况的适用可能会受到不明朗因素的影响，而我们亦不能保证我们是否有资格申请启动例外情况。

因此，不能保证我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，在书面要求下，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在任何情况下，我们的认股权证都无法进行此类选举。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税考虑-美国持有者-被动外国投资公司规则”的部分。

对于我们最初的业务合并，我们可能会重新注册、迁移到或合并到另一司法管辖区内作为幸存公司的另一实体，此类重新注册、迁移或合并可能会对股东征收税款。

我们可以就我们最初的业务合并，并根据公司法规定的必要的股东批准，以 的身份重新组建公司、迁移到另一实体或与另一实体合并

 

68

 

目标公司或企业所在司法管辖区或其他司法管辖区内的幸存公司。交易可能要求股东或认股权证持有人在股东或认股权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果该司法管辖区是税务透明实体)确认应税收入。我们不打算向股东或认股权证持有人发放任何现金，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册、迁移或合并(视属何情况而定)后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(SEC)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律下不断变化的新监管措施的约束。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从寻求业务合并目标上转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些规定以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

在国外收购和经营企业的风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务固有的成本和困难；货币兑换的规章制度；

​

•

复杂的企业个人预扣税；

​

•

管理未来企业合并实施方式的法律；

​

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

关税和贸易壁垒；

​

•

海关、进出口相关规定；

​

•

当地或地区经济政策和市场状况；

​

•

法规要求发生意外变化；

​

•

付款周期较长；

​

•

税收问题，如税法变更以及与美国相比税法的变化；

​

•

货币波动和外汇管制；

​

 

69

 

•

通货膨胀率；

​

•

应收账款收款挑战；

​

•

文化和语言差异；

​

•

用人条例；

​

•

法律或法规体系不发达或不可预测；

​

•

损坏；

​

•

知识产权保护；

​

•

社会动荡、犯罪、罢工、暴乱、内乱；

​

•

政权更迭和政治动荡；

​

•

恐怖袭击、自然灾害和战争；以及

​

•

与美国的政治关系恶化。

​

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，我们几乎所有的收入都可能来自于我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了最初的业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，如果有，相当于我们净资产和分配的美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成最初的业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

 

70

 

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

 

71

 

有关前瞻性陈述的注意事项

根据联邦证券法，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们能够选择合适的一项或多项目标业务；

​

•

我们完成初始业务合并的能力；

​

•

我们对一项或多项预期目标业务的预期；

​

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事，或进行了必要的变动；

​

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突；

​

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

​

•

我们的潜在目标业务库；

​

•

由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

​

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；

​

•

我们公募证券的潜在流动性和交易；

​

•

我们的证券缺乏市场；

​

•

使用信托账户中未持有或我们可以从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

​

•

不受第三方索赔的信托账户；或

​

•

我们此次发售后的财务表现。

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

 

72

 

收益使用情况

我们以每台10.00美元的发行价提供20,000,000台。我们估计，此次发行的净收益，连同我们将从出售私募基金单位中获得的资金，将按下表所述使用。

下表显示了不在信托账户中的1,000,000美元净收益的使用情况。(4)

 

73

 

(1)

包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。

​

(2)

此外，如本招股说明书所述，发行费用的一部分已从我们保荐人的贷款收益中支付，最高可达30万美元。到目前为止，我们还没有向保证人借过本票。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的100万美元发售收益中偿还，不会保留在信托账户中。如果要约费用低于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果发行费用超过本表所列，我们可能会用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

​

(3)

承销商已同意延期支付此次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们最初的业务合并完成的同时，构成承销商递延佣金的7,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为8,050,000美元)将从信托账户中持有的资金中支付给承销商。请参阅“承保”。剩余的资金，减去支付给受托人用于支付赎回股东的金额，将被释放给我们，并可用于支付与我们最初的业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分收购价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，以资助收购其他公司或用于营运资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

​

(4)

这些费用仅为估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如，我们在根据业务合并的复杂程度谈判和构建我们的初始业务合并时，可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人手需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计数，将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托账户获得的利息。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。假设年利率为0.2%，我们估计信托账户每年赚取的利息约为40万美元，但我们不能保证这一数额。

​

(5)

包括估计金额，这些金额也可用于我们最初的业务合并，为融资的“无店”拨备和承诺费提供资金。

​

纳斯达克规则规定，此次发行和出售私募基金单位的毛收入至少90%应存入信托账户。在我们从此次发行和出售本招股说明书所述的私募单位获得的2.06亿美元收益中，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为2.36亿美元，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为2.3亿美元(每单位10.00美元)，将存入位于美国的信托账户，大陆股票转让与信托公司担任受托人，以及6,600万美元。将用于支付与本次发售结束相关的费用(包括本次发售结束时应支付的承销佣金部分)以及本次发售后的营运资金。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非与信托账户中持有的资金赚取的利息有关，这些利息可能会释放给我们用于纳税(如果有的话)，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，(Ii)赎回我们的公开股票(如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则根据适用的法律)赎回我们的公开股票，以及(Iii)赎回我们在{bb}中适当提交的公开股票

 

74

 

与股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利或赎回100%我们的公开股份的权利的义务的实质或时间。根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息收入将足以支付我们的税款(如果有的话)。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标业务的卖方的对价，我们最终与该目标业务完成初始业务合并。如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并不是全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制，这与我们最初的业务合并有关。

我们相信，非信托持有的金额，加上我们从赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司贷款获得的资金，将足以支付分配这些收益的成本和费用。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，目前尚不能确定这些资本的数量、可获得性和成本。如果我们需要寻求额外的资本，我们可以通过贷款或向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

我们将向赞助商的附属公司报销为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次活动的部分费用。到目前为止，我们还没有向保证人借过本票。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候和本次发行结束时到期。贷款将在本次发售结束时从已分配用于支付发售费用的1,000,000美元发售所得款项中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并公司的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这些资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

 

75

 

股利政策

到目前为止，我们没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息，届时我们的董事会将酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下，从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。若吾等扩大本次发售的规模，吾等将在紧接本次发售完成前实施股份资本化或其他适当机制，以维持本次发售完成后方正股份的数量(不包括私募单位相关的私募股份)，按折算基准维持在我们已发行及已发行普通股的20%。此外，如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

 

76

 

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的股票单位中包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发行后A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)除以已发行的A类普通股的数量)来确定的。

截至2021年1月20日，我们的有形账面净赤字为25,076美元，约合每股普通股0.00美元。在完成出售本招股说明书中包括的20,000,000股A类普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为23,000,000股A类普通股)、出售私募单位以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2021年1月20日的预计有形账面净值将为5,000,004美元，或每股0.75美元(或5,000,004美元，或5,000,004美元，或每股5,000,004美元，或每股5,000,004美元，或每股5,000,004美元，或每股5,000,004美元，或每股5,000,004美元，或每股5,000,004美元，或每股5,000,004美元这相当于截至本招股说明书日期，我们保荐人的有形账面净值立即增加(减去18,901,992股可赎回现金的A类普通股，或21,796,992股A类普通股，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则减少21,796,992股A类普通股)每股0.75美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为0.66美元)，并立即稀释此次公开发行每股10.00美元对公众股东的稀释。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.25美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为9.34美元)。

下表以每股为基础说明了对公众股东的摊薄，假设没有价值归因于新单位或私募认股权证中包括的认股权证：

为便于展示，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了189,019,920美元(假设没有行使承销商的超额配售选择权)，因为持有我们大约91.8%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例占当时存入信托账户的总金额的比例，每股赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是持有的总金额)包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量)，这些资金之前并未发放给我们用于纳税。

 

77

 

下表列出了我们的初始股东(持有我们的B类普通股和定向增发单位)以及公众股东的相关信息：

(1)

假设不会行使承销商的超额配售选择权以及相应没收我们保荐人持有的750,000股B类普通股。

​

本次发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

(1)

适用于毛收入的费用包括100万美元的发售费用和400万美元或460万美元的承销佣金(不包括递延承销费)，如果承销商行使超额配售选择权的话。请参阅“收益的使用”。

​

(2)

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，需要赎回的A类普通股的数量将减少任何此类购买的金额，从而增加预计每股有形账面净值。请参阅“建议的业务 - 实现我们的初始业务组合 - 允许购买我们证券的其他交易。”

​

 

78

 

大写

下表列出了我们在2021年1月20日的资本化情况，并进行了调整，以实施我们修订和重述的组织章程大纲和章程的备案，出售我们在此次发行中的主要单位和私募单位，以及出售此类证券获得的估计净收益的应用：

(1)

假设不会行使承销商的超额配售选择权以及相应没收我们保荐人持有的750,000股B类普通股。

​

(2)

我们的保荐人可以根据无担保本票向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。到目前为止，我们还没有向赞助商借款来支付与此次发行相关的费用。

​

(3)

每单位0.35美元，或总计700万美元，将支付给承销商递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并时，递延承销佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。公司在首次公开募股结束时将递延承销佣金记录为额外实收资本的减少。由于实际额外实收资本因记录应计递延承销佣金而减少，因此调整后的总资本化包括递延承销佣金金额，以反映总资本化。

​

(4)

在我们的初始业务合并完成后，我们将向公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票，赎回价格相当于初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量，但受本文所述的限制，即赎回不能导致我们的有形资产净额减少，从而导致我们的有形资产净额减少。 我们的公众股东将有机会以现金赎回其公开发行的股票，赎回价格等于初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，但必须遵守本文所述的限制。但不限于现金需求)。

​

 

79

 

管理层讨论和分析
财务状况和经营结果的

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月15日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用此次发行所得的现金以及出售私募部门、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来实现我们最初的业务合并。

企业合并增发股份：

•

可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，稀释程度将会增加；

​

•

如果优先股的发行权利优先于我们A类普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人的权利；

​

•

如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

​

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止我们控制权的变更；

​

•

可能会对我们的主要单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

​

•

可能不会调整我们认股权证的行使价格。

​

同样，如果我们发行债务或产生巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

​

•

如果债务是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

​

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法支付A类普通股的股息；

​

•

将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股分红的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所处行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

​

 

80

 

如所附财务报表所示，截至2021年1月20日，我们没有现金预付资产约20,000美元，延期发售成本为45,000美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨大的成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动资金和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经得到满足，因为我们从保荐人那里获得了25,000美元的出资，以换取向我们的保荐人发行方正股票，以及保荐人承诺向我们提供最多300,000美元的贷款，以支付与本次发行相关的费用。我们估计，(I)出售是次发售的单位所得款项净额，在扣除发售开支100万元、承销商超额配售选择权悉数行使时的承销佣金400万元或460万元(不包括700万元递延承销佣金，或全面行使承销商超额配售选择权的递延承销佣金805万元)；及(Ii)出售私募单位所得款项，收购价为1,000,000美元，或8，05万元(如承销商超额配售选择权已全部行使，则不包括递延承销佣金)；及(Ii)出售定向增发单位所得款项净额为4,000,000元，若承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为4,600,000元。如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为201.0美元(或如果全部行使超额配售选择权，则为231.0美元)。200.0美元(或230.0美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。剩余的100万美元将不会存放在信托账户中。如果我们的发售费用超过了我们估计的100万美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。反之亦然, 如果发售费用低于我们估计的100万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付税金和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来纳税，如果有的话。我们每年的纳税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息收入将足以支付我们的税款(如果有的话)。只要我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将获得信托账户以外的100万美元收益，以及从我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司贷款中获得的某些资金。我们将利用这些资金主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

 

81

 

我们认为，除了从我们的赞助商、管理团队成员或其任何附属公司贷款获得的资金外，我们不需要在此次发行之后筹集额外资金来满足我们完成初始业务合并之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能在完成初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，这类贷款中最高可达1500,000美元可转换为业务后合并公司的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望向赞助商以外的各方寻求贷款。, 由于我们不相信第三方会愿意借出这类资金，因此我们不会向我们的管理团队成员或他们的任何关联公司提供豁免，以免除寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

我们预计在此期间我们的主要流动性需求将包括大约350,000美元用于与任何业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用；150,000美元用于与监管报告义务相关的法律和会计费用；100,000美元用于寻找初始业务合并目标期间发生的咨询、差旅和杂项费用；55,000美元用于纳斯达克持续上市费用；以及105,000美元用于一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。我们还将报销赞助商的一家附属公司每月为我们提供的办公空间、秘书和行政服务的金额为10,000美元(总计为240,000美元)。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为特定拟议的企业合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果我们在本次发售结束后24个月内没有完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

控制和程序

我们目前不需要保持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是新兴市场

 

82

 

根据《就业法案》的定义，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成对我们内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面存在需要改进的内部控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；对账；

​

•

正确记录相关期间的费用和负债；

​

•

会计业务内部审批证明；

​

•

记录作为重大估算基础的流程、假设和结论；以及

​

•

会计政策和程序文档。

​

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立审计师，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求对该报告进行审计并提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募基金单位将投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年1月20日，我们没有任何S-K条例第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的

 

83

 

截至上市公司生效日期，财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不需要(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性会计师事务所轮换或核数师报告补充资料的任何规定(核数师讨论及分析)及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

 

84

 

建议业务

简介

我们是一家新注册的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有确定任何潜在的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

我们的目标是识别、收购和运营一家企业，通过与一家快速成长且准备公开市场所有权的目标公司进行业务合并，为我们的股东带来诱人的风险调整后回报。虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理区域寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队在医疗保健和技术行业(特别是生物技术行业)的交汇点发现有前途的机会的能力。

ApeIron投资集团和Falcon Edge Capital

我们的赞助商是ApeIron和Falcon Edge Capital的子公司。

ApeIron是Christian Angermayer的家族理财室和商业银行业务。ApeIron专注于多个行业，包括生命科学、金融服务、深度技术、媒体和娱乐以及房地产。ApeIron投资于公司生命周期的所有阶段和阶段，特别关注非上市的种子/初创投资，以及规模更大的重组和具有重大价值创造机会的特殊情况交易(通常涉及上市资产)。ApeIron是一支由20多名专业人士组成的团队，在加入ApeIron之前，他们在顶级投资银行、私募股权和风险投资基金拥有丰富的经验，由Angermayer先生领导。

ApeIron在医疗保健和科技行业有着良好的成功记录。在生物技术领域，ApeIron的投资包括Compass Pathways、AbCellera、Atai Life Sciences、Cambrian Biophma和Rejuveron Life Sciences。在金融技术、加密货币和深度技术领域，ApeIron投资了存款解决方案公司、Block One、Northern Data、Flatex、Mynaric和ISAR AerSpace等。

猎鹰边缘资本成立于2012年，是一家多元化的全球另类资产管理公司，由Rick Gerson、Ryan Khoury和Navroz Udwadia领导。Falcon Edge Capital提供多种投资产品，涵盖多种资产类别、主题和地理位置，并采用强调创造性和基于事实的研究的投资理念。该公司拥有一支由经验丰富的投资和运营专业人员组成的团队，他们拥有跨部门、行业和地域的多样化和差异化的专业知识。该公司在纽约、伦敦、班加罗尔和阿布扎比的办事处有40多名员工。

猎鹰边缘资本管理着一系列私人投资基金和单独管理的账户的约43亿美元客户资产，这些账户遵循多头/空头股权、风险资本和特殊情况投资任务。猎鹰边缘资本(Falcon Edge Capital)自2014年以来一直投资于风险投资和私募股权，自那以来已部署了超过20亿美元的总资本。该公司在成功识别类别和行业领先者方面有着良好的记录。猎鹰边缘资本之前在非公开市场的一些投资包括：SpaceX、蚂蚁金服、Ola、阿里巴巴-SW、优步、Lyft和AbCellera。

我们认为ApeIron和Falcon Edge Capital之间的合作非常适合SPAC结构。这些公司在创新型医疗保健和技术公司以及从赞助、首次公开募股(IPO)、管道和二级市场的整个SPAC投资生命周期中都有投资的历史，在发现、投资和支持有前途的商业机会方面有着良好的记录，总共有20多年的董事会经验。我们相信，我们的行业专业知识和广泛的关系网络将使我们能够在确定潜在的业务合并目标和支持它们在初始业务合并后的增长方面增加重大价值。我们希望通过长期的合作伙伴关系，与创始人、高级管理层和主要领导人合作，为所有利益相关者创造价值。

 

85

 

我们的创始人/管理团队

我们的管理团队由Christian Angermayer担任首席执行官，Ryan Khoury和Rick Gerson担任联席总裁，Scott Carpenter担任首席运营官，Matthew Corey担任首席财务官。我们的董事会将由彼得·阿提亚和大卫·A·辛克莱担任联席主席，乔纳森·克里斯托多罗、克里斯蒂安·安格迈尔和里克·格森。

克里斯蒂安·安格迈尔(Christian Angermayer)是ApeIron的创始人，也是一位连续的企业家和投资人。2000年，安格迈尔先生与他人共同创立了Ribophma，该公司于2003年与美国同行Alnylam合并，随后上市，成为第一家商业RNAi技术公司。从那时起，安格迈尔先生创建、共同创立并投资了许多成功的公司，为他投资的公司筹集了约20亿美元，并以企业家、投资者或顾问的身份参与了40多笔成功的IPO和并购交易。通过他作为投资者和企业家的经验，安格尔迈尔先生还与全球领先的投资者和思想领袖建立了深厚的关系网络。Angermayer先生是世界经济论坛全球青年领袖、慕尼黑安全会议合作伙伴、米尔肯研究所青年领袖圈成员、伦敦卫生和热带医学院法庭成员以及威尔逊中心全球顾问委员会成员，威尔逊中心是一家领先的深入研究和对话机构，旨在就全球问题提供可行的想法。

瑞克·格森是猎鹰边缘资本公司的创始人、董事长兼首席投资官。在创立猎鹰边缘资本之前，格森先生是纽约投资公司Blue Ridge Capital的创始成员和董事总经理。格森先生是克利夫兰诊所国际领导力委员会成员，Pave(布鲁克林特许学校)董事会创始成员，第92街Y(纽约一家文化和社区中心)董事会成员。格尔森先生也是哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院贝尔福中心国际理事会的成员。格尔森先生毕业于弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院，获商务学士学位，主修金融。

瑞安·库里是猎鹰边缘资本公司(Falcon Edge Capital)的联合创始人兼合伙人。在加入猎鹰边缘资本之前，T.Khoury先生曾在伦敦伊顿公园工作，在那里他专注于欧洲、中东和非洲的特殊情况和不良信贷投资。在加入伊顿公学之前，胡利先生在高盛金融机构集团工作，负责的交易包括：荷兰银行向苏格兰皇家银行、桑坦德银行和富通银行的出售和分拆，安联对AGF的收购要约，以及爱尔兰银行出售Davy的交易。在此之前，他曾在摩根大通的金融机构部门工作。胡利先生以经济学一等奖的优异成绩毕业于伦敦经济学院，并获得硕士学位。斯坦福大学金融数学专业。

马修·科里(Matthew Corey)是猎鹰边缘资本公司(Falcon Edge Capital)的首席财务官。在加入Falcon Edge之前，Matthew在Gruss Capital Management工作了10年，担任过各种职务，包括首席财务官、财务总监和高级会计师。Matthew在Gruss Capital Management从事基金会计、管理会计、税务、运营、财务和投资者报告的方方面面的工作。马修的职业生涯始于2006年至2009年在罗斯坦·卡斯(Rothstein Kass)担任审计师，在那里他进行了各种私人公司审计，并准备了私人公司纳税申报单。马修毕业于利哈伊大学，获得会计学学士学位，并在塞顿霍尔法学院获得法学硕士学位。马修是在纽约注册的注册会计师。

斯科特·卡彭特(Scott Carpenter)是猎鹰边缘资本公司(Falcon Edge Capital)的首席运营官。他负责公司的非投资性业务。2012年初加入该公司时，他是该公司的创始成员之一。在加入Falcon Edge之前，Scott在伦敦的CQS担任了八年的全球运营主管，在那里他承担了各种职责，包括CQS管理实体的公司秘书。在2004年加入CQS之前，Scott在瑞士信贷工作了10年，在伦敦、纽约、布里斯班、悉尼、惠灵顿和新加坡担任过各种运营管理职务。

我们的独立董事提名人

我们为寻求合适的业务合并目标所做的努力将因我们董事的专业知识和关系网络而得到加强，他们中的每一位都拥有丰富的医疗、科学和/或商业经验。

 

86

 

大卫·A·辛克莱，博士，A.O.已同意在我们的董事会任职，并将担任我们的联席主席。辛克莱博士是遗传学系教授，哈佛医学院保罗·F·格伦衰老生物学研究中心联席主任，“纽约时报”畅销书作者。他以了解我们为什么变老以及如何减缓和逆转其影响而闻名。辛克莱博士是几家生物技术公司的联合创始人，包括Sirtris Pharma(被葛兰素史克收购)、Genocea、Cohbar、Life Biosciences、MetroBiotech、ArcBio和Liberty Biosecity，并在其他几家公司的董事会任职。他获得了超过25个奖项和荣誉，包括默克奖、ASBMB奖章、Genzyme奖、TIME100的“世界上最具影响力的人物”和“时代”杂志的“医疗保健50强”。他是大约50项专利的发明家，与人合著了200多篇科学论文。辛克莱博士在悉尼新南威尔士大学获得分子遗传学博士学位，在被聘为哈佛医学院助理教授之前，曾在麻省理工学院担任博士后研究员。2018年，他成为澳大利亚勋章(AO)官员。

Peter Attia已同意在我们的董事会任职，并将担任我们的联席主席。阿提亚博士是一位专注于长寿应用科学的内科医生。他的实践广泛涉及营养干预、运动生理学、睡眠生理学、情绪和心理健康以及药理学，以延长寿命(你的寿命)，同时改善健康(你的生活质量)。阿提亚博士是禁食应用Zero的联合创始人兼首席医疗官。阿提亚博士于2012年联合创立并担任营养科学倡议首任主席。他是Virta Health、Hu Kitchen、Oura Health Oy、Magic Spoon谷类公司、必然性风险投资公司、Salutoceuticals公司、德克斯康公司、起亚夏威夷公司和Supercast公司的顾问和/或投资者。阿提亚博士在斯坦福大学获得医学博士学位，拥有理学学士学位。机械工程和应用数学。阿提亚医生在约翰·霍普金斯医院接受了五年的普通外科培训，在那里他获得了几个奖项，包括年度住院医师奖。他在NIH工作了两年，在国家癌症研究所担任外科肿瘤学研究员，在那里他的研究重点是黑色素瘤的基于免疫的疗法。

乔纳森·克里斯托多罗已同意加入我们的董事会。克里斯托多罗自2018年以来一直担任爱国者全球管理公司(Patriot Global Management，LP)的首席投资官兼总裁。在此之前，克里斯托多罗先生曾担任伊坎资本有限责任公司(Icahn Capital LP)董事总经理，卡尔·伊坎通过该实体管理投资基金。在加入伊坎资本之前，Christodoro先生担任过各种投资和研究职务。克里斯托多罗的职业生涯始于摩根士丹利的投资银行分析师，在那里他专注于多个行业的并购交易。克里斯托多罗目前担任贝宝(PayPal)、施乐(Xerox)和SandRidge Energy and Pioneer Merge Corp的董事会董事。他之前曾是eBay、Lyft、霍洛奇、康宝莱、Talisman Energy、Enzon制药、美国轨道车工业公司和Cheniere Energy的董事会成员。Christodoro先生以优异的成绩获得哈佛大学公共卫生学院的公共卫生硕士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位以及康奈尔大学的应用经济学和管理学硕士学位，并以优异的成绩获得研究荣誉。他还曾在美国海军陆战队服役。

业务战略

我们的业务战略是确定并完成与具有潜在行业颠覆者或创新者的领先或新兴私营公司的初始业务合并。我们相信，我们的管理团队在创立和投资公司方面的丰富经验、在商业领袖之间建立的网络以及成熟的交易采购能力为我们的股东提供了一个为其创造重大长期价值的机会。虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理区域寻求机会，但我们的管理团队相信，医疗保健和科技行业交汇处的机会是最具吸引力的增长和创新机会之一。我们特别关注可通过应用技术解决方案(例如但不限于人工智能、机器学习、微流体或单细胞测序)增强的生物技术机会。我们也相信我们有能力为创始人和管理团队提供支持，让他们的业务更上一层楼，上市。

我们的投资亮点和价值主张包括：

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跨行业早期识别颠覆性公司和主题的记录：我们的管理团队在创建、投资和支持创新方面拥有丰富的经验

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多个行业的公司，特别关注生物技术、金融技术、加密货币和深度技术行业。在生物技术领域，具体地说，我们的管理团队投资了Compass Pathways和AbCellera，这两家公司都在2020年下半年成功完成了首次公开募股(IPO)，并共同创立和投资了旨在引领精神健康创新的阿泰生命科学公司(Atai Life Sciences)，以及旨在促进健康老龄化和延长寿命的全面整合生物技术平台公司Rejuveron Life Sciences。在金融技术、加密货币和深度技术领域，我们的管理团队投资了存款解决方案公司、Block One公司、北方数据公司、Flatex公司、Mynaric公司和ISAR航空航天公司等。

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广泛和多样化的投资者关系：我们致力于发展和利用我们与美国、欧洲、中东和亚洲领先的公开和私人市场投资者的关系。管理团队深厚的投资者关系网提供了获得潜在目标机会、资源和专业知识以及潜在的进一步资金来源的途径。

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深厚的行业和地缘政治联系：我们相信，我们的管理团队在关键全球市场跨行业的广泛网络将是潜在业务合并目标的关键机会来源。除了在公司环境下的运营、投资和董事会层面的经验外，我们的管理团队在地缘政治领域拥有强大的人脉生态系统。特别值得一提的是，安格尔梅尔先生拥有活跃的政治网络，包括各国元首，特别是西欧的国家元首，他领导着一个名为“安格尔迈尔政策与创新论坛”的“智囊团”和系列活动，定期邀请全球政界要人参加。

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资本市场专注和创造力：我们的管理团队总共向风险投资和私募股权投资了超过20亿美元的资本，为投资组合公司筹集了约20亿美元，并作为企业家、投资者或顾问参与了超过24宗成功的IPO。我们在资本市场拥有丰富的经验，包括各种交易结构，如传统的风险投资和IPO融资、IPO前的可转换结构、欧盟到美国的交叉上市、私有化和重新上市。

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ApeIron和Falcon Edge之间的协同合作：我们认为ApeIron和Falcon Edge Capital之间的合作非常适合SPAC结构。这些公司在创新型医疗保健和技术公司以及从赞助、首次公开募股(IPO)、管道和二级市场的整个SPAC投资生命周期中都有投资的历史，在发现、投资和支持有前途的商业机会方面有着良好的记录，总共有20多年的董事会经验。我们相信，我们的行业专业知识和广泛的关系网络将使我们能够在确定潜在的业务合并目标和支持初始业务合并后的增长方面增加重大价值。我们希望通过长期的合作伙伴关系，与创始人、高级管理层和主要领导人合作，为所有利益相关者创造价值。

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收购战略/标准和目标识别

我们的收购战略是完成业务合并，随着时间的推移，这将为我们的股东创造价值。我们将通过克里斯蒂安·安格迈尔(Christian Angermayer)、瑞安·库里(Ryan Khoury)和里克·格森(Rick Gerson)的领导，结合我们管理团队和董事会其他成员的专业知识，寻求利用ApeIron和Falcon Edge Capital的经验和能力，完成我们最初的业务合并。我们计划在数据科学和生命科学的交汇点找到一家高质量的私营公司，它具有以下许多关键特征：

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数据科学的重大进步对生命科学具有改变游戏规则的意义；

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专注于通过生命科学和数据科学的融合延长健康寿命；

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确定富有远见的生命科学创始人；

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对所有利益相关者具有显著不对称风险回报潜力的合理进入估值。

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这些标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果

 

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我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，这些合并将以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给证券交易委员会。

行业机会

虽然我们可能会收购任何行业的业务，但我们的重点将是医疗保健和技术交汇处的创新公司，特别是在生物技术行业。随着生物技术的应用范围不断扩大，包括治疗学、诊断学、研发工具和技术以及数据应用，该行业提供了令人信服的增长和创新机会。我们认为这些行业具有吸引力有以下几个关键原因：

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具有强劲增长的巨大潜在市场：2019年美国国民医疗总支出为3.8万亿美元，根据医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)的数据，2019年至2028年期间预计将以5.4%的年均增长率达到6.2万亿美元。预计在2019-28年期间，这一增长速度将比国内生产总值(GDP)每年快1.1个百分点。此外，在2019年至2028年期间，美国的处方药支出预计将以年均5%以上的速度增长，部分原因是预计新药获得批准。近年来，美国FDA的新药审批速度加快，2015-2020年期间新药审批数量比2009-2014年期间增加了约48%。我们相信，整个科学技术领域的创新势头提供了令人信服的机会。

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转型机会。技术可以被用作医疗保健部门的颠覆者，以提高向患者提供的医疗质量或医疗服务的可及性。此外，医疗保健和科技行业分别存在巨大的转型创新空间。我们的管理团队在生物技术、金融技术、加密货币和深度技术领域的多家颠覆者之间拥有创立、运营和投资的经验。

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强劲的宏观经济趋势。全球人口正在老龄化，根据联合国的数据，从2017年到2050年，60岁或以上的人口预计将翻一番以上。这是一个重大的全球医疗保健挑战，但对专注于延长健康寿命的创新公司来说也是一个机遇。

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我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查和设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们的全面尽职调查将帮助我们确定公司的质量和内在价值。

我们不被禁止与我们的发起人、高级管理人员或董事投资或关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与保荐人、高级管理人员或董事投资或关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从金融行业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

本次发行后，我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

 

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我们目前没有考虑任何具体的业务合并。我们的高级管理人员和董事既没有单独确定也没有考虑将其作为我们最初业务合并的目标业务。ApeIron和Falcon Edge Capital不时意识到潜在的商业机会，我们可能希望寻求业务合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在目标业务或与任何业务合并目标进行任何正式或非正式的讨论。此外，吾等并无(亦无任何人代表吾等)直接或间接采取任何措施为吾等物色或寻找任何合适的收购候选者，亦没有聘请或聘用任何代理或其他代表以物色或物色任何该等收购候选者。

我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。未来，他们中的任何一位也可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们预计，如果我们的一名高级职员或董事以该等其他实体之一的高级职员或董事的身份获得机会，这种机会将被提供给该其他实体，而不是我们。有关我们的高级管理人员和董事目前对哪些实体负有受托责任或合同义务的更多信息，请参阅“管理与利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。我们相信，由于ApeIron和/或Falcon Edge Capital通常认为对其基金或投资工具最具吸引力的投资性质不同，以及我们预计对我们公司最具吸引力的收购类型，这种利益冲突将自然得到缓解。尽管ApeIron和Falcon Edge Capital的活动可能涉及投资私人公司, 这类投资通常不是私人公司的控股权，和/或投资的规模与预期对我们公司最具吸引力的目标公司的规模不同。因此，我们可能会意识到一项潜在的交易，它不适合ApeIron和/或Falcon Edge Capital的传统私人投资活动，但对我们来说是一个有吸引力的机会。

此外，ApeIron、Falcon Edge Capital和我们的高级管理人员和董事可以在我们签署初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议后，发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市值至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款(如果有))。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或缺乏经验，董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在大量不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会认为外部专业知识将有助于或需要进行此类分析，则董事会可能无法独立确定目标公司或目标公司的公允市值，但如果董事会认为该公司的资产或前景处于发展、运营或增长的早期阶段，或如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，且董事会认为外部专业知识对进行此类分析有帮助或必要，则董事会可能无法独立确定目标公司或目标公司的公允市场价值。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果 项下需要

 

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根据适用法律，我们提交给股东并向SEC提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计对最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东持有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以构建我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控制权益，足以使其不被要求根据1940年修订的《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。或者即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股、股本或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%是由业务后合并公司拥有或收购的，则拥有或收购的这一项或多项业务的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。如果我们的证券出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。然而，我们打算满足80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时没有在纳斯达克上市。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

如果我们的目标企业价值大于我们通过此次发行和出售私募单位所获得的净收益，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。我们还可能在最初的业务合并结束之前获得融资，为我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金需求和交易成本提供资金。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们在本次发售完成后可能签订的远期购买协议或后盾协议。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

 

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其他考虑事项

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们目前没有考虑任何具体的业务合并。我们的高级管理人员和董事既没有单独选择也没有考虑目标业务，他们之间也没有就可能的目标业务进行任何实质性讨论，也没有与我们的承销商或其他顾问进行任何实质性的讨论。我们的管理团队经常被告知潜在的商业机会，其中一个或多个我们可能希望寻求业务合并，但我们还没有(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务，也没有就与我们公司的业务合并交易进行任何正式或其他的实质性讨论。此外，吾等并无(亦无任何人代表吾等)直接或间接采取任何实质性措施为吾等物色或寻找任何合适的收购候选者，亦没有聘请或聘用任何代理或其他代表以物色或物色任何该等收购候选者。

此外，我们的某些高级管理人员和董事目前有，预计他们中的任何人将来都将对其他实体承担额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受信义务或合同义务的实体，那么，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，他/她或董事将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受信责任或合同义务，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些职责不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响，因为我们目前预计投资目标不会有任何有意义的重叠。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除根据合同明确承担的义务外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员和我们之间可能成为公司机会的任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或放弃参与该等潜在交易或事项的任何机会；以及(Ii)我们是否放弃对任何董事或高级职员和我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会，而这些交易或事项可能是任何董事或高级职员和我们的公司机会。

在我们寻求初步业务合并期间，我们的发起人、高级管理人员和董事可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。特别是，我们赞助商的关联公司目前赞助了一家空白支票公司先锋合并公司(Pioneer Merge Corp.)，该公司联席总裁霍格森先生(Gerson)、首席执行官胡库里(Khoury)、首席运营官刘卡朋特(Carpenter)先生和首席财务官柯里(Corey)先生分别担任该公司的联席总裁、首席运营官、首席运营官和首席财务官。先锋合并公司可能寻求在任何行业或地点完成业务合并。任何这类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的某些高级管理人员和董事对ApeIron和/或Falcon Edge Capital担任投资经理的私人投资基金有时间和注意力的要求。

上市公司身份

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的业务合并交易中，目标业务的所有者可以将他们在目标业务中的股份或股票交换给我们的A类普通股(或新控股公司的股份)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求量身定做对价。我们

 

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相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这是一种更快捷、更具成本效益的上市方式。典型的首次公开募股(IPO)过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终受到承销商完成募股的能力以及一般市场状况的影响，这可能会推迟或阻止募股的发生，或者产生负面的估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，这是一种额外的手段，可以提供符合股东利益的管理层激励措施，以及将其股票用作收购货币的能力。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们能够寻求股东批准任何拟议的初始业务合并，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，如果一些投资者认为我们的证券没有那么有吸引力。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节(A)(2)(B)规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入不超过1亿美元，以及截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。

财务状况

在支付本次发行的预计费用和700万美元的递延承销费(支付本次发行的预计费用后为221，95万美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权的情况下为805万美元的递延承销费)后，我们将为目标企业提供多种选择，如为其所有者创建流动性事件，为潜在的增长和扩张提供资金等，最初可用于企业合并的资金为1.93亿美元。 在支付了本次发行的预计费用和700万美元的递延承销费后(支付了本次发行的预计费用后，或在承销商全部行使超额配售选择权的情况下，支付了221，95万美元的递延承销费)，我们为目标企业提供了多种选择

 

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其运营或通过降低负债率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般

此次发售后，我们目前没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用此次发行所得的现金、出售私募股权和部门、我们的股权、债务或这些资产的组合作为我们初始业务合并中要支付的对价，以实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于工作提供资金

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选人，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接寻找或联系目标企业。

因此，本次发行中的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们最终可能会与目标业务完成初始业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。在我们最初的业务合并中，没有禁止我们发行证券或产生债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们确定收购目标的过程将利用Falcon Edge Capital、ApeIron和我们的管理团队在众多行业的独特行业经验、成熟的交易寻找能力以及广泛而深入的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和会计师，我们认为这些应该会为我们提供许多业务合并机会。我们希望猎鹰边缘资本、ApeIron、我们的创始人、董事和高级管理人员的集体经验、能力和网络

 

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结合他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的商业合并机会。

此外，我们预计目标企业候选人可能会从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种独立来源引起我们的注意。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平的谈判中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高管或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向我们支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论是哪种类型的交易)。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何关联公司，都不允许从潜在的业务合并目标获得与我们计划收购该目标有关的任何补偿、发起人费用或咨询费。我们已同意每月向赞助商的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并补偿赞助商与识别相关的任何自掏腰包的费用。, 调查并完成初步的业务合并。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。

我们不被禁止与猎鹰边缘资本、ApeIron或我们的赞助商、创始人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成与隶属于Falcon Edge Capital或ApeIron的公司、我们的赞助商或我们的任何创始人、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立评估或会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体(包括我们预计他们可能参与的任何未来特殊目的收购公司和我们保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。请参阅“管理 - 利益冲突”。

评估目标业务和构建初始业务组合

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及财务审查。

 

95

 

将向我们提供的运营、法律和其他信息。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

确定和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们最初的业务合并没有最终完成，识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响；以及

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•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

​

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程的规定。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

 

96

 

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

•

我们发行(现金公开发行除外)普通股，这些普通股将(A)等于或超过当时已发行和已发行普通股数量的20%(不包括私募单位相关的私募股份)，或(B)投票权等于或超过当时已发行和已发行普通股投票权的20%(不包括私募单位相关的私募股份)；

​

•

我们的任何董事、高管或大股东(根据纳斯达克规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更多权益(或此等人士合计拥有10%或更大权益)，现有或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

​

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

​

公司法和开曼群岛法律目前不要求，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东批准我们的初始业务合并。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，包括但不限于：

•

交易的时间安排，包括我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做会使公司在交易中处于劣势或导致公司的其他额外负担；

​

•

举行股东投票的预期成本；

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•

股东无法批准拟议的业务合并的风险；公司的其他时间和预算限制；以及

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提议的业务合并的额外法律复杂性将耗时且繁重地提交给股东。

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我们的证券允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。此外，在我们最初业务合并之时或之前的任何时候，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或者如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计此类购买(如果有的话)不会构成要约收购

 

97

 

受《交易法》下的要约收购规则或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易的约束；但是，如果买方在购买任何此类交易时确定购买受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性；(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果以其他方式看起来无法满足该要求，或(Iii)减少已发行的公共认股权证数量或投票该等认股权证或提交给认股权证持有人批准的任何事项对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公募认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在全国证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可以通过直接联系我们的股东或我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄投标要约或代理材料后提交的赎回请求，确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以进行私下谈判的交易的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司达成私下交易，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户股份或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们最初的业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易法和其他联邦证券法下的法规M，将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的附属公司购买股票违反了交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，将被限制购买股票。我们预计，在此类买家遵守此类报告要求的范围内，任何此类购买都将由该等人士根据交易所法案的第13节和第16节进行报告。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分A类普通股，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，但受本文所述的限制的限制。(注1)我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，其中包括信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权可以包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的保荐人和我们的管理团队已与我们达成协议，根据协议，他们同意放弃对其创始人股票、定向增发股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票的赎回权，这与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，这将修改实质内容

 

98

 

如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们有义务向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利或赎回100%我们的公开股票的权利的义务的时间。

赎回限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金，以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。

赎回方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将完全由我们酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将要求进行收购要约，而不是根据SEC规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股(不包括私募单位相关的私募股份)或寻求修订我们修订和重述的章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所规则不需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据SEC的要约赎回规则进行赎回。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据《交易法》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则，与委托书征集一起进行赎回；以及

​

•

向SEC提交代理材料。

​

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们只有在收到一项普通决议，即出席公司股东大会并在股东大会上投票的简单多数股东(亲自或委托代表并有权就此投票)的赞成票后，才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票、私募股票和公开发行的股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票和定向增发股票外，我们需要本次发行中出售的20,000,000股公开发行股票中的7,200,001股，即36%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行股票都投票通过，将向我们的 发行的定向增发股票

 

99

 

赞助商对交易投赞成票，不行使超额配售选择权)。每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的保荐人和我们的管理团队已经与我们达成了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票的赎回权。私募股份及在本次发售期间或之后购买的任何公开股份，涉及(I)完成我们的初步业务合并，以及(Ii)通过股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开发行股票的权利。或者，如果我们没有在本次发售结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，则我们有权赎回我们的A类普通股持有人的股票或赎回100%的公开发行股票。与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。

如果我们根据证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据规范发行人投标要约的交易法第13E-4条和第14E条进行赎回；以及

​

•

在完成我们的初始业务合并之前，向SEC提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本上与规范代理人征集的交易法第14A条所要求的相同。

​

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买A类普通股的计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易法规则第14e-5条。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，这是根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条规定的，并且在要约收购期限到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的出价不得超过我们获准赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的收购要约，我们将撤回收购要约，并且不会完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理团队没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股票，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并相关的能力。

但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

 

100

 

投标与投标要约或赎回权相关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都必须在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料(如果适用)中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)，或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，每种情况最多在两个工作日之前我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将表明适用的交付要求，其中可能包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，若公众股东希望行使其赎回权，则自吾等发出收购要约材料之时起至收购要约期结束为止，或在初步预定投票批准业务合并建议前最多两个营业日，倘吾等分发委托书材料(视何者适用而定)投标其股份，则公众股东将有最多两个工作日的时间批准业务合并。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始企业合并，持有者可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个复选框，表明该持有者正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东就有了一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人递交证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，除非我们另有协议，否则可以在最初预定对批准企业合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次产品完成后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修改和重述的组织章程大纲和章程将规定，自本次发行结束起，我们将只有24个月的时间来完成初步业务合并。如果我们不这样做

 

101

 

在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有向我们发放税款)(如果有的话)(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时发行的公众股份的数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括进一步收取的权利及(Iii)在该等赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，这些权证将到期变得一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，若吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议，根据该协议，如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票或私募股份的分配的权利(尽管如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算其持有的任何公开发行股票的信托账户分配)。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管、董事和董事提名人已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这会修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供以下权利，否则我们的公众股东有权赎回100%的公开发行的股票。(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，以支付我们的税款。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会(SEC)“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将来自信托账户以外的1,000,000美元收益中的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们支出本次发行和出售私募基金单位的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

 

102

 

虽然我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行这些协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户内的金额，保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额降低到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户截至清算之日的每股公开股票的实际金额(如果由于减少而低于每股10.00美元)，则保荐人将对我们承担责任，两者中的金额以较小者为准：(I)每股公开股票的减持金额低于每股10.00美元；(Ii)在清盘之日，信托账户持有的每股公开股票的实际金额低于每股10.00美元。在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能被提取的利息，该责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。, 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公众股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有赔偿义务，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有赔偿义务。 如果信托账户中的收益减少到(I)每股公众股10.00美元和(Ii)由于信托资产价值减少而低于每股公众股10.00美元的实际金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售私募单位的收益中获得最高1,000,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)。如果我们清算，随后它是

 

103

 

确定债权债务准备金不足的情况下，接受本公司信托账户资金的股东可以对债权人的债权承担责任，但该责任不会超过任何此类股东从本公司信托账户获得的资金金额。如果我们的发售费用超过我们预计的100万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。

因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票的情况下，(Ii)与股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则有关：(A)修改我们义务的实质或时间，以便向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利，或(Iii)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，赎回100%的公开股份。如果我们没有在本次发行结束后24个月内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，与前一句第(Ii)款所述股东投票相关的公众股东赎回其A类普通股的公众股东将无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。在我们最初的业务合并中寻求股东批准的情况下, 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中按比例分配的适用份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

 

104

 

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及在本次发售结束后24个月内未完成初始业务合并的情况下，可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

 

105

 

本次发行与受第419条规则约束的空白支票公司的发行情况比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设，我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

 

106

 

 

107

 

 

108

 

 

109

 

比赛

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、运营

 

110

 

寻求战略收购的企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与适当行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的执行办公室位于纽约麦迪逊大道660号19层，邮编：NY 10065。我们使用这一空间的费用包括在每月10,000美元的费用中，我们将向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有四名高管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的股票、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们能够根据联邦委托书规则披露此类报表，并在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

 

111

 

在本招股说明书发布之日之前，我们将以表格8-A的形式向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据《交易法》第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛豁免公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6节的规定，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征收任何税款，或者不对利润、收入、收益或增值征收任何税收，或者不对利润、收入、收益或增值征税，或者不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，或者不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税。(Ii)以扣留全部或部分吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他义务到期的本金或利息或其他款项的方式支付。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节(A)(2)(B)规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

 

112

 

管理

官员和主管

我们的主管人员如下：

45岁的里克·格森(Rick Gerson)担任董事兼联席总裁。施格森先生是猎鹰边缘资本的创始人、董事长兼首席投资官。在创立猎鹰边缘资本之前，格森先生是纽约投资公司Blue Ridge Capital的创始成员和董事总经理。格森先生是克利夫兰诊所国际领导力委员会的正式成员，是Pave(布鲁克林的特许学校)董事会的创始成员，也是92街Y(纽约的文化和社区中心)的董事会成员。格尔森先生也是哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院贝尔福中心国际理事会的成员。格尔森先生毕业于弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院，获商务学士学位，主修金融。

42岁的Christian Angermayer担任我们的首席执行官，并已同意加入我们的董事会。安格迈尔先生是ApeIron的创始人，也是一位连续创业者和投资人。2000年，安格迈尔先生与他人共同创立了Ribophma，该公司于2003年与美国同行Alnylam合并，随后上市，成为第一家商业RNAi技术公司。从那时起，安格迈尔先生创建、共同创立并投资了许多成功的公司，为他投资的公司筹集了约20亿美元，并以企业家、投资者或顾问的身份参与了40多笔成功的IPO和并购交易。通过他作为投资者和企业家的经验，安格尔迈尔先生还与全球领先的投资者和思想领袖建立了深厚的关系网络。Angermayer先生是世界经济论坛全球青年领袖、慕尼黑安全会议合作伙伴、米尔肯研究所青年领袖圈成员、伦敦卫生和热带医学院法庭成员以及威尔逊中心全球顾问委员会成员，威尔逊中心是一家领先的深入研究和对话机构，旨在就全球问题提供可行的想法。

37岁的Ryan Khoury是我们的联席总裁。王库利先生是猎鹰边缘资本的联合创始人兼合伙人。在加入猎鹰边缘资本之前，T.Khoury先生曾在伦敦伊顿公园工作，在那里他专注于欧洲、中东和非洲的特殊情况和不良信贷投资。在加入伊顿公学之前，胡利先生在高盛金融机构集团工作，负责的交易包括：荷兰银行向苏格兰皇家银行、桑坦德银行和富通银行的出售和分拆，安联对AGF的收购要约，以及爱尔兰银行出售Davy的交易。在此之前，他曾在摩根大通的金融机构部门工作。胡利先生以经济学一等奖的优异成绩毕业于伦敦经济学院，并获得硕士学位。斯坦福大学金融数学专业。

斯科特·卡彭特(Scott Carpenter)，49岁，担任我们的首席运营官。卡彭特先生是猎鹰边缘资本的首席运营官。他负责公司的非投资性业务。2012年初加入该公司时，他是该公司的创始成员之一。在加入Falcon Edge之前，Scott在伦敦的CQS担任了八年的全球运营主管，在那里他承担了各种职责，包括CQS管理实体的公司秘书。在2004年加入CQS之前，Scott在瑞士信贷工作了十年，在伦敦、纽约、布里斯班、悉尼、惠灵顿和新加坡担任过各种运营管理职务。

 

113

 

36岁的Matthew Corey担任我们的首席财务官。*Corey先生是Falcon Edge Capital的首席财务官，在加入Falcon Edge之前，Matthew在Gruss Capital Management工作了十年，担任过各种职务，包括首席财务官、财务总监和高级会计师。Matthew在Gruss Capital Management从事基金会计、管理会计、税务、运营、财务和投资者报告的方方面面的工作。马修的职业生涯始于2006年至2009年在罗斯坦·卡斯(Rothstein Kass)担任审计师，在那里他进行了各种私人公司审计，并准备了私人公司纳税申报单。马修毕业于利哈伊大学，获得会计学学士学位，并在塞顿霍尔法学院获得法学硕士学位。马修是在纽约注册的注册会计师。

大卫·A·辛克莱，博士，A.O.，51岁，已同意在我们的董事会任职，并将担任我们的联席主席。辛克莱博士是遗传学系教授，哈佛医学院保罗·F·格伦衰老生物学研究中心联席主任，“纽约时报”畅销书作者。他以了解我们为什么变老以及如何减缓和逆转其影响而闻名。辛克莱博士是几家生物技术公司的联合创始人，包括Sirtris Pharma(被葛兰素史克收购)、Genocea、Cohbar、Life Biosciences、MetroBiotech、ArcBio和Liberty Biosecity，并在其他几家公司的董事会任职。他获得了超过25个奖项和荣誉，包括默克奖、ASBMB奖章、Genzyme奖、TIME100的“世界上最具影响力的人物”和“时代”杂志的“医疗保健50强”。他是大约50项专利的发明家，与人合著了200多篇科学论文。辛克莱博士在悉尼新南威尔士大学获得分子遗传学博士学位，在被聘为哈佛医学院助理教授之前，曾在麻省理工学院担任博士后研究员。2018年，他成为澳大利亚勋章(AO)官员。

47岁的Peter Attia已同意加入我们的董事会，并将担任我们的联席主席。阿提亚博士是一位专注于长寿应用科学的内科医生。他的实践广泛涉及营养干预、运动生理学、睡眠生理学、情绪和心理健康以及药理学，以延长寿命(你的寿命)，同时改善健康(你的生活质量)。阿提亚博士是禁食应用Zero的联合创始人兼首席医疗官。阿提亚博士于2012年联合创立并担任营养科学倡议首任主席。他是Virta Health、Hu Kitchen、Oura Health Oy、Magic Spoon谷类公司、必然性风险投资公司、Salutoceuticals公司、德克斯康公司、起亚夏威夷公司和Supercast公司的顾问和/或投资者。阿提亚博士在斯坦福大学获得医学博士学位，拥有理学学士学位。机械工程和应用数学。阿提亚医生在约翰·霍普金斯医院接受了五年的普通外科培训，在那里他获得了几个奖项，包括年度住院医师奖。他在NIH工作了两年，在国家癌症研究所担任外科肿瘤学研究员，在那里他的研究重点是黑色素瘤的基于免疫的疗法。

44岁的乔纳森·克里斯托多罗(Jonathan Christodoro)已同意加入我们的董事会。克里斯托多罗先生自2018年以来一直担任爱国者全球管理公司(Patriot Global Management，LP)的首席投资官兼总裁。在此之前，克里斯托多罗先生曾担任伊坎资本有限责任公司(Icahn Capital LP)董事总经理，卡尔·伊坎通过该实体管理投资基金。在加入伊坎资本之前，克里斯托多罗先生曾担任过各种投资和研究职务。克里斯托多罗的职业生涯始于摩根士丹利的投行分析师，在那里他专注于跨多个行业的并购交易。克里斯托多罗先生目前担任贝宝(PayPal)、施乐(Xerox)、桑德里奇能源和先锋合并公司(SandRidge Energy and Pioneer Merge Corp.)的董事会成员。他之前是eBay、Lyft、霍洛奇、康宝莱、Talisman Energy、Enzon制药公司、美国轨道车工业公司(American Tracar Industries)和切尼埃能源公司(Cheniere Energy)的董事会成员。Christodoro先生以优异的成绩获得哈佛大学公共卫生学院的公共卫生硕士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位以及康奈尔大学的应用经济学和管理学硕士学位，并以优异的成绩获得研究荣誉。他还曾在美国海军陆战队服役。

高级职员和董事的任职人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由里克·格森(Rick Gerson)组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由克里斯蒂安·安格迈尔(Christian Angermayer)和乔纳森·克里斯托多罗(Jonathan Christodoro)组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度会议上届满

 

114

 

股东大会。由彼得·阿提亚(Peter Attia)和大卫·A·辛克莱(David A.Sclair)组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股票的股东选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的高级职员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席商务官、总裁、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他被公司董事会认为可能干扰董事行使独立判断以履行董事职责的个人以外的任何个人。“独立董事”是指公司或其附属公司的高级职员或雇员以外的人，或任何其他被公司董事会认为可能干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的人。本招股说明书是注册声明的一部分，在注册声明生效后，我们预计将有纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则所定义的“独立董事”。我们的董事会已经确定Jonathan Christodoro、Peter Attia和David A.Sclair是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

高管和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们最初的业务合并和我们的清算，我们将向我们的赞助商的一家关联公司偿还每月提供给我们的办公空间、秘书和行政服务10,000美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用与我们代表我们识别和完成初始业务合并的活动相关。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们对合并后的公司可能支付的此类费用没有任何限制。

 

115

 

致我们的董事或管理层成员。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。我们向行政人员支付的任何薪酬，都将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中过半数的独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

本招股说明书注册说明书生效后，我们的董事会将设立三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。除分阶段规则和有限的例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。每个委员会都将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程将在我们的网站上提供。

审计委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。乔纳森·克里斯托多罗、彼得·阿提亚和大卫·A·辛克莱将担任我们审计委员会的成员。我们的董事会已经决定，乔纳森·克里斯托多罗、彼得·阿提亚和大卫·A·辛克莱都是独立的。乔纳森·克里斯托多罗(Jonathan Christodoro)将担任审计委员会主席。审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克的金融知识要求，我们的董事会已经确定，他们有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

审计委员会负责：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；

​

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

​

•

根据法律要求，核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴轮换；

​

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

​

•

预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所执行服务的费用和条款；

​

•

任命或更换独立注册会计师事务所；

​

•

确定独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

​

 

116

 

•

建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

​

•

每季度监测本产品条款的遵守情况，如果发现任何不符合情况，立即采取所有必要措施纠正此类不符合情况或以其他方式导致遵守本产品条款；以及

​

•

审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的一名或多名董事将放弃这种审查和批准。

​

提名委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会提名委员会。我们提名委员会的成员将是彼得·阿提亚和大卫·A·辛克莱，大卫·A·辛克莱将担任提名委员会主席。我们的董事会已经决定，大卫·A·辛克莱和彼得·阿提亚每个人都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名者遴选指南

遴选被提名人的指导方针将在我们即将通过的章程中明确规定，一般规定被提名者：

•

应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

​

•

应具备必要的智力、教育程度和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同视角和背景；以及

​

•

应该有最高的道德标准，强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

​

提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑一些与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是彼得·阿提亚和大卫·A·辛克莱，彼得·阿提亚将担任薪酬委员会主席。

我们的董事会已经决定，大卫·A·辛克莱和彼得·阿提亚每个人都是独立的。我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官、总裁、首席财务官和首席运营官相关的公司目标和目标，评估我们的首席执行官、总裁、首席财务官和首席运营官的

​

 

117

 

根据这些目标和目的进行绩效评估，并根据评估结果确定和批准我们的首席执行官、总裁、首席财务官和首席运营官的薪酬(如果有)；

•

审查和批准我们所有其他部门16名高管的薪酬；

​

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

​

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

​

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

​

•

批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

​

•

制作一份高管薪酬报告，以包括在我们的年度委托书中；以及

​

•

如有必要，审查、评估和建议更改董事薪酬。

​

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

薪酬委员会联动和内部人士参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前和过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德规范

本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

董事或高管认为最符合公司整体利益的诚信行事义务；

​

•

行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；

​

•

董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使；

​

•

在不同股东之间公平行使权力的义务；

​

•

不让自己处于对公司的责任与个人利益冲突的境地的义务；以及

​

•

行使独立判断的义务。

​

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被定义为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行与该董事就公司所执行的相同职能的人可能合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事的一般知识、技能和经验。

 

118

 

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自私交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些高级管理人员和董事目前有，将来他们中的任何人可能对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。特别是，我们赞助商的关联公司目前赞助了一家空白支票公司先锋合并公司(Pioneer Merge Corp.)，该公司联席总裁霍格森先生(Gerson)、首席执行官胡库里(Khoury)、首席运营官刘卡朋特(Carpenter)先生和首席财务官柯里(Corey)先生分别担任该公司的联席总裁、首席运营官、首席运营官和首席财务官。先锋合并公司可能寻求在任何行业或地点完成业务合并。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

 

119

 

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

​

•

我们的保荐人在本招股说明书日期之前认购了方正股票，并将在本次发行结束时同时完成的交易中购买私募单位。我们的保荐人和我们的管理团队与我们达成了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票的赎回权。私募股份及在本次发售期间或之后购买的任何公开股份，涉及(I)完成我们的初步业务合并，以及(Ii)通过股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开发行股票的权利。或者，如果我们没有在本次发售结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，则我们有权赎回我们的A类普通股持有人的股票或赎回100%的公开发行股票。关于我们A类普通股持有人权利的任何其他规定。此外，我们的赞助商已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，则放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，定向增发单位和标的证券将到期一文不值。除此处所述外，我们的赞助商和我们的管理团队已同意，在(A)在我们的初始业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后的最早一年之前，不转让、转让或出售他们的任何创始人股份。, (X)如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经对行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整后进行调整，如“-认股权证公开股东权证和反稀释调整”标题下所述)，在我们首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股的日期，则A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元。(Y)在我们完成清算、合并、换股的日期，或(Y)在我们完成清算、合并、换股的日期之前的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。除若干有限例外外，私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证及该等认股权证相关的A类普通股，在我们完成初步业务合并后30天内不得转让。由于我们的每位高管和董事被提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证，他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初步业务合并时可能存在利益冲突。

​

•

如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

​

 

120

 

我们不被禁止与与我们的赞助商、创始人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何创始人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立评估或会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。在此情况下，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立评估或会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向我们的赞助商的一家关联公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月金额为10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到普通决议案后才会完成我们的初始业务合并，普通决议案是亲自或委托代表并有权就此投票的简单多数股东的赞成票，这些股东出席公司股东大会并在大会上投票。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票、私募股票和公开发行的股票。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险单，为我们的高级职员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级职员和董事的义务提供保险。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因向我们提供的任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公众股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

 

121

 

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买任何单位，截止日期为：

•

我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人；

​

•

我们的每位高管和董事；以及

​

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

​

除非另有说明，否则我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有我们的普通股拥有独家投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60个月内不得行使。

2021年1月21日，我们向保荐人发行了5750,000股方正股票(其中750,000股如果承销商不行使超额配售选择权将被没收)，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.004美元。2021年2月16日，我们的赞助商向我们的独立董事提名人彼得·阿提亚(Peter Attia)、大卫·A·辛克莱(David A.Sclair)和乔纳森·克里斯托多罗(Jonathan Christodoro)各转让了4万股创始人股票。此外，我们的保荐人已承诺，根据一项书面协议，将以每单位10.00美元的收购价购买总计600,000个私募单位，该私募将与本次发行结束同时进行(假设承销商不行使其超额配售选择权)。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票的发行数量来确定的。下表中实益拥有的股份数量和发行后的百分比假设承销商没有行使其超额配售选择权，且有25,600,000股普通股，包括(I)20,000,000股A类普通股，(Ii)5,000,000股B类普通股，以及(Iii)本次发行后发行和发行的单位相关的600,000股A类普通股。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有说明，否则以下所有实体或个人的营业地址均为纽约麦迪逊大道660号19层，NY 10065。

​

(2)

显示的权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。B类普通股将在完成我们最初的业务合并后自动转换为A类普通股，如“证券说明”一节所述。

​

(3)

以上报道的股票以我们保荐人的名义持有。我们的赞助商由里克·格森控制。

​

(4)

包括60万股A类普通股，作为定向增发单位的基础。

​

(5)

不包括此个人因拥有我们保荐人的任何所有权权益而间接拥有的任何股份。

​

 

122

 

本次发行后，我们的首次股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的约20%(不包括作为私募单位基础的私募股份，并假设他们在此次发行中不购买任何其他单位)，并将有权在完成我们的初步业务合并之前选举我们的所有董事。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接发售完成前对我们的B类普通股实施股本或退回股份或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持吾等的初始股东(及其许可受让人(如有))在本次发售完成后持有已发行及已发行普通股(不包括私募单位相关的私募股份)的20%的所有权。在我们完成最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者将没有权利选举任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人和我们的管理团队与我们达成了一项协议，根据协议，他们同意放弃对其创始人股票的赎回权，私募股份及在本次发售期间或之后购买的任何公开股份，涉及(I)完成我们的初步业务合并，以及(Ii)通过股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开发行股票的权利。或者，如果我们没有在本次发售结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，则我们有权赎回我们的A类普通股持有人的股票或赎回100%的公开发行股票。与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。此外，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票表决他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票、私募股票和公开发行的股票，以支持我们最初的业务合并。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人被视为我们的“发起人”。

方正股份和私募股权转让

方正股份、定向增发单位、定向增发股份、定向增发认股权证以及转换或行使时发行的任何A类普通股均须受保荐人和管理团队签订的协议中的锁定条款的转让限制。我们的赞助商和我们的管理团队已同意不转让、转让或出售(I)他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成最初的业务合并一年后和(B)在我们的初始业务合并之后的最早一年，(X)如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据行使时可发行股数的调整或权证的最终行权价进行调整，如标题“-认股权证和反稀释调整”下所述)，在我们首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股的日期，(Y)在我们完成清算、合并、换股后的任何30个交易日内，(Y)在我们完成清算、合并、换股的日期，(Y)在我们完成清算、合并、换股的日期之前的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，及(Ii)在转换或行使其时发行的任何私募单位、私募股份、私募认股权证和A类普通股，直至吾等完成初始业务合并后30天。上述限制不适用于：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、我们保荐人或其联营公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何联营公司或该等联营公司的任何雇员；(B)个人, 赠予个人的直系亲属成员或受益人为个人直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织成员的信托；。(C)就个人而言，凭借其去世后的继承法和分配法；。(D)就个人而言，依据有限制的家庭关系令；。(E)以不高于创办人股份、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)最初购买价格，就完成业务合并而进行的私下出售或转让；(F)在保荐人清算或解散时，凭借保荐人的组织文件；(G)在完成我们最初的业务合并时，向本公司支付任何取消费用；(H)如果我们在 之前进行清算

 

123

 

完成我们的初始业务合并；或(I)如果我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东在完成我们的初始业务合并后，有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但条件是，在(A)至(F)条款的情况下，这些允许受让人必须签订书面协议，同意遵守这些转让限制和信件协议中包含的其他限制。

 

124

 

某些关系和关联方交易

2021年1月21日，我们向赞助商发行了5,750,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.004美元。如果承销商的超额配售选择权不被行使，这类股票将被没收。方正股份的发行数目乃基于预期该等方正股份于本次发售完成后将占已发行及已发行股份的20%(不包括私募单位的私募股份)而厘定。2021年2月16日，我们的赞助商向我们的独立董事提名人彼得·阿提亚(Peter Attia)、大卫·A·辛克莱(David A.Sclair)和乔纳森·克里斯托多罗(Jonathan Christodoro)各转让了4万股创始人股票。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接发售完成前对我们的B类普通股实施股本或退回股份或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持吾等的初始股东(及其许可受让人(如有))在本次发售完成后持有已发行及已发行普通股(不包括私募单位相关的私募股份)的20%的所有权。根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人可能会没收我们保荐人持有的至多750,000股方正股票。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。

根据书面协议，我们的保荐人承诺以每单位10.00美元的收购价购买600,000个私募单位(如果超额配售选择权全部行使，则购买66,000个私募单位)，该私募将于本次发售结束的同时进行。因此，我们的保荐人在这笔交易中的权益价值在600万美元到660万美元之间，这取决于购买的私募单位的数量。定向增发单位(包括行使或转换时发行的定向增发股份、定向增发认股权证和A类普通股)，除某些有限的例外外，持有人不得转让、转让或出售。

正如本招股说明书标题为“Management - Conflicts of the Interest”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前的执行办公室位于纽约麦迪逊大道660号19层，邮编：NY 10065。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将向保荐人的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用，其中包括我们使用这一空间的费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

我们的赞助商可以借给我们资金，用于此次发行的部分费用。这些贷款将是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候和此次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从估计为100万美元的公开发售收益中偿还，这些收益已分配用于支付发售费用，但不在信托账户中。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可能会，但现在是

 

125

 

没有义务，根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望向赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。由于将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬，因此不太可能在分发该等投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类补偿的金额。

吾等将订立登记及股东权利协议，根据该协议，吾等的初始股东及其获准受让人(如有)将有权享有有关私募单位、私募股份、私募认股权证、营运资金贷款转换后可发行的证券(如有)及行使上述规定及方正股份转换时可发行的A类普通股的若干登记权。此外，根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本招股说明书题为“证券 - 注册和股东权利说明”一节中描述。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据SEC颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的委员会成员，在批准关联方交易时应弃权，但如委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可以决定允许或禁止关联方交易。

 

126

 

证券说明

我们是开曼群岛豁免公司，我们的事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们将获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

个单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和四分之一的可赎回权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。

组成上述单位的A类普通股和认股权证预计将于本招股说明书发布之日后第52天开始单独交易，除非瑞士信贷通知我们其允许提前单独交易的决定，前提是我们已提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和权证开始单独交易，持有人将有权选择继续持有A类普通股或将其A类普通股分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少四个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会单独交易，直到我们向SEC提交了最新的8-K表格报告，其中包括一份审计的资产负债表，其中反映了我们收到的此次发行和私募单位出售的总收益。在本次发行完成后，我们将立即提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

此外，我们的初始业务合并完成后，这两个部门将自动分离为其组成部分，并且不会进行交易。

私募单位

私募配售单位(包括私募股份、私募认股权证和行使该等认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让或出售(除其他有限例外外，如“创办人股份和私募单位的主要股东和转让” - Transfer of Founder Shares and Private Placement Unit，本公司将不会赎回其中包括的私人配售认股权证(“向我们的高级职员和董事及其他与我们保荐人有关联的人士或实体)，只要我们保荐人或其获准受让人持有该等认股权证(”- - 公开股东认股权证 - 赎回A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时A类普通股认股权证的赎回条款“项下所述者除外)，我们将不会赎回其中所包括的私募认股权证(下文所述除外)。我们私募基金单位的持有者有权获得某些注册权。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于赎回我们的公开股票(符合适用法律的要求)，私募单位(以及标的证券)将一文不值。此外，如果我们寻求股东批准，只有当我们收到一项普通决议，即有权投票的亲自或委托代表的简单多数股东的赞成票，我们才会完成最初的业务合并

 

127

 

出席公司股东大会并在大会上表决的人员。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都同意投票表决他们的创始人股票、私募股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。否则，定向增发的单位与本次发行中出售的单位相同。

我们的保荐人和我们的管理团队已同意，在我们最初的业务合并完成后30天之前，不会转让、转让或出售其任何私募单位、私募股份、私募认股权证以及因转换或行使其而发行的任何A类普通股，但本招股说明书中题为“主要股东转让方正股份和私募单位”一节中所述的有限例外除外，向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体“作出的转让”。 我们的保荐人和我们的管理团队已同意不转让、转让或出售其任何私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证以及因转换或行使其而发行的任何A类普通股

普通股

在本招股说明书日期之前，共有5,750,000股B类普通股已发行和发行，均由我们的初始股东持有，因此我们的初始股东将在本次发行后拥有我们约20%的已发行和已发行股份(不包括作为定向增发单位的私募股份，并假设我们的初始股东在此次发行中不购买任何新单位)。本次发行结束后，我们将发行25,600,000股普通股(假设不行使承销商的超额配售选择权)，包括：

•

作为此次发行的一部分发行的20,000,000,000股A类A类普通股；

​

•

60万股A类普通股是与本次发行结束同时发行的定向增发单位的基础；以及

​

•

我们的初始股东持有500万股B类普通股。

​

如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将在紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或强制赎回或赎回或其他适当机制(视情况而定)，以在本次发售完成后将我们的初始股东(及其许可受让人，如有)的所有权维持在我们已发行和已发行普通股(不包括私募单位相关的私募股份)的20%。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定，或公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定，否则须经出席股东大会并于股东大会上投票的大多数股东投赞成票方可批准由本公司股东表决的任何该等事项。批准若干行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，该决议案须获得出席本公司股东大会并于会上投票的至少三分之二股东的赞成票，并根据吾等修订及重述的组织章程大纲及章程细则；该等行动包括修订及重述本公司的组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在委任董事方面，并无累积投票权，因此，投票赞成委任董事的持股人超过50%便可委任全部董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。在我们最初的业务合并之前, 我们创始人股票的持有者是公司唯一有权投票任命董事的股东。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。在开业前，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有关董事任免的规定

 

128

 

只有代表我们已发行B类普通股至少三分之二的持有人通过特别决议才能修订合并。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能会被要求(取决于此类业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。作为一家获豁免的公司，公司法并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以委任董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分公众股票，该价格相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的公众股票的数量，但受本文所述的限制的限制。(如果有)，我们将向公众股东提供赎回全部或部分公众股票的机会，每股价格以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，其中包括信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权可以包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的保荐人和我们的管理团队已经与我们达成了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票的赎回权。, 私募股份及在本次发售期间或之后购买的任何公开股份，与(I)完成我们的初始业务合并以及(Ii)通过股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，这将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开发行股票的权利。与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使在法律不要求投票的情况下，也可以进行相关的公开股票赎回以换取现金。如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，并且由于业务或其他原因，我们没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在提交投标要约文件之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标报价文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准该交易, 或我们因业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股票。若吾等寻求股东批准，吾等只会收到一项普通决议案，该普通决议案为出席公司股东大会并于会上投票的大多数股东(亲身或受委代表)的赞成票，并有权就该决议案投票，方能完成我们的初步业务合并。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)，可能会导致我们的初始业务获得批准

 

129

 

即使我们的大多数公众股东投票反对或表示有意投票反对这种初始业务合并，除非受到适用的纳斯达克规则的限制。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求在召开任何股东大会之前至少提前五天发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初步业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会亏损。

如果我们寻求股东批准，我们只有在收到一项普通决议，即出席公司股东大会并在股东大会上投票的简单多数股东(亲自或委托代表并有权就此投票)的赞成票后，才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票、私募股票和公开发行的股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外，我们需要在此次发行中出售的20,000,000股公开发行股票中的7,200,001股，或36%，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行的股票都投票通过，将向我们的保荐人发行的私募股票投票赞成交易，超额配售选择权不会行使)。我们管理团队的其他成员在此次发行中或之后收购的任何公开股票，都必须遵守相同的安排。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有向我们发放税款)(如果有的话)(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时发行的公众股份的数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括进一步收取的权利及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在符合开曼群岛法律下吾等根据开曼群岛法律规定债权人债权及其他适用法律规定的义务的情况下，尽快清盘及解散(在第(Ii)及(Iii)条的每一情况下)，及(Iii)在赎回该等赎回后，在获得吾等其余股东及吾等董事会批准的情况下尽快清盘及解散。我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议，根据协议，如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票或私募股份的分配的权利(尽管如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算其持有的任何公开发行股票的信托账户分配)。

如果企业合并后公司发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在企业合并后可供分配的所有资产。

 

130

 

支付债务，并在计提拨备后，对每一类优先于普通股的股份(如有)进行拨备。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。本公司并无适用于普通股之偿债基金条款，惟吾等将于完成初步业务合并后，向公众股东提供机会以现金赎回其公众股份，每股价格相等于当时存入信托账户之总金额，包括信托账户所持资金所赚取之利息(如有)，以除以当时已发行之公众股份数目(如有)，以支付税款(如有)，惟须受本文所述限制所限。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发售的主要单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但：

•

方正股份受一定转让限制，详情如下；

​

•

我们的保荐人和我们的管理团队与我们达成了一项协议，根据协议，他们同意(I)放弃对其持有的任何方正股份、定向增发股份和公开发行股票的赎回权，(Ii)放弃对任何方正股份的赎回权利。私募股份和在本次发行期间或之后购买的任何公开股票，与股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，这将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于持有人权利的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公开股票。以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票或私募股份的分配的权利(尽管如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开发行股票的分配)；

​

•

在我们的初始业务合并时，方正股份将自动转换为我们的A类普通股，如下所述，标题为“方正股份转换和反稀释权利”，并在我们修订和重述的组织章程大纲和章程中；以及

​

•

方正股份享有注册权。

​

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人和我们的管理团队已同意投票表决他们的创始人股票、私募股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。若吾等寻求股东批准，吾等只会在收到普通决议案后才会完成初步业务合并，该普通决议案为出席本公司股东大会并于会上投票的股东(亲自或由受委代表)的简单多数，并有权就该决议案投票。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都同意投票表决他们的创始人股票、私募股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外，我们需要在此次发行中出售的20,000,000股公开发行股票中的7200,001股，或36%，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行股票都已投票通过，将向我们的赞助商发行的私募股票投票赞成交易，不行使超额配售选择权)；

方正股份将在完成我们的初始业务合并后自动转换为A类普通股，其比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)本次发行完成后已发行和已发行普通股总数(不包括定向增发单位的私募股份)的20%，加上(Ii)已发行或被视为已发行或已发行的A类普通股总数的总和

 

131

 

本公司就完成初始业务合并而发行或当作发行的股权挂钩证券或权利，不包括可向初始业务合并中的任何卖方发行、当作发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何私募配售证券，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、我们的管理团队成员或其任何关联公司发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

除此处所述外，我们的赞助商和我们的管理团队已同意，在(A)在我们的初始业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后的最早一年之前，不转让、转让或出售他们的任何创始人股份。(X)如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证行使价格的调整进行调整，如标题“-认股权证公开股东认股权证和反稀释调整”下所述)，在我们首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股的日期，(Y)在我们完成清算、合并、换股后的任何30个交易日内，或(Y)在我们完成清算、合并、换股的日期之前的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准受让人将受到我们保荐人和管理团队关于任何创始人股票、私募单位、私募股份、私募认股权证和在转换或行使其时发行的A类普通股的相同限制和其他协议的约束。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。尽管如上所述，如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)，则在我们首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，均不得超过“-认股权证公开股东认股权证 - 反稀释调整”一节中所述的任何20个交易日的收盘价，则A类普通股的收盘价将等于或超过每股12.00美元(经行使时可发行的股份数量或权证行使价格的调整后所述)。, 方正股份将解锁。

在我们完成最初的业务合并之前，我们创始人股票的持有者是公司唯一有权投票任命董事的股东。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定只能由代表我们已发行B类普通股至少三分之二的持有人通过特别决议才能修订。关于提交我们股东投票表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

会员注册

根据《公司法》，我们必须保留一份会员登记册，并应在其中输入：

•

公司成员的名称和地址，每个成员持有的股份声明：

​

•

根据其编号区分每个共享(只要共享有编号)；

​

•

确认每个成员的股票已支付或同意视为已支付的金额；确认每个成员持有的股票数量和类别；以及

​

•

确认会员持有的各相关类别股份是否具有章程规定的表决权，如果有，表决权是否有条件；

​

•

将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期；及

​

•

任何人停止成为会员的日期。

​

就此等目的而言，“投票权”指赋予股东就其股份在公司股东大会上就所有或几乎所有事项投票的权利，包括委任或罢免董事的权利。投票权是有条件的，只有在某些情况下才会产生投票权。

 

132

 

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上与其名称相对的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。不过，在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院申请裁定会员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院如认为公司备存的成员登记册未能反映正确的法律地位，有权下令更正该登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行5,000,000股优先股，并将规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在本次发行结束后一年晚些时候和我们的初始业务合并完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但条件是在每种情况下，我们都有一份根据证券法的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可以发行的A类普通股，并且有与之相关的最新招股说明书(或者我们允许持有人在以下情况下行使其认股权证符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律注册。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少四个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的注册声明随后生效，且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的注册义务，或者可以获得有效的注册豁免。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据权证登记持有人居住国的证券法律，可在该认股权证行使时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获得豁免。如果前两句中的条件不符合搜查令的条件，则持有该搜查令的人

 

133

 

认股权证无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

我们同意，在可行的情况下，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务合并结束后20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册说明书，我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该注册声明和与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证生效如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在最初的业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免的规定，在有有效的登记声明之前和在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内，以“无现金方式”行使认股权证。, 但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。于此情况下，各持有人须交出该数目的A类普通股认股权证支付行权价，该数目相等于(A)除以(X)除以认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)乘以“公平市价”​(定义见下文)减去认股权证行使价(Y)、(B)及(0.361)所得的商数两者中较小者。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证赎回现金。一旦认股权证可以行使，我们就可以要求赎回认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

•

全部而非部分；

​

•

每份认股权证0.01美元；

​

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

​

•

如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经对行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整后，如“认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下所述)，在截至向权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经对行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整后进行调整)。

​

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出了赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整，如标题 下所述

 

134

 

-认股权证 - 公众股东认股权证 - 反稀释调整)，以及赎回通知发布后11.5美元(整股)认股权证的行使价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回A类普通股认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

​

•

最少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.10美元，但除非另有说明，否则持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市值”确定的股票数量。

​

•

如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知前一个交易日，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(经股票拆分、股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)；以及

​

•

如果A类普通股在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18美元(根据行使权证时可发行的股份数量或权证行使价格的调整进行调整)，则还必须同时要求认购权证

​

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这项赎回功能赎回有关的A类普通股时将获得的A类普通股数量，基于我们的A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，是根据紧接通知日期后10个交易日内我们的A类普通股的成交量加权平均价格确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的5个月数，每份均列于下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各列标题中列出的股票价格将自下文标题“-反稀释调整”中规定的权证可发行股数或权证行使价调整之日起调整。( 下表各列标题中所列股价将自调整认股权证可发行股票数量或权证行使价调整之日起调整。)如行使认股权证可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则标题中调整后的股价将等于未经调整的股价乘以分数，分数的分子是“-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元；(B)如果按照标题下第二段进行调整，则该分数的分子是市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元；(B)如果按照标题下第二段进行调整，则调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，分子为市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元

 

135

 

以下，栏目中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而减少的认股权证行使价格。

上表可能未列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据365天或366天(视适用情况而定)公平市值较高和较低的股票数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的直线插值法确定要为每份行使的权证发行的A类普通股数量。举例来说，若在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，为每份整份认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回特征，为每股0.298股A类普通股行使其认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果权证用完了钱，即将到期, 它们不能在与我们根据这一赎回功能赎回相关的无现金基础上行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

此赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者可能仅在A类普通股的交易价格超过每股18.00美元时才能赎回认股权证以换取现金(私募认股权证除外)

 

136

 

指定的时间段。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公众股10.00美元或以上时，允许赎回所有流通权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时。我们设立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，以现金赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将在本招股说明书发布之日，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为他们的认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元(低于行使价11.50美元)时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金方式行使适用数量的认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股交易价格高于11.50美元的情况下，如果他们选择等待行使A类普通股的权证，他们获得的A类普通股将会减少。

行权时不发行零碎A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零头权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。若于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证成为A类普通股以外的证券可行使时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业合理努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

兑换流程。如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等股份将于紧接该行使后实益拥有及流通额超过9.8%(或持有人指定的其他金额)。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因向所有或几乎所有A类普通股持有人支付A类普通股的资本化或股份股息，或通过拆分A类普通股或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，可行使每份认股权证而发行的A类普通股数量将按该增加的已发行A类普通股的比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”​(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去可转换为或可行使的A类普通股的商数。在这种配股中支付的普通股和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为该等权利收到的任何代价, 以及(Ii)“历史公允市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前10个交易日止的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价，但无权获得该等权利；及(Ii)“历史公平市价”指报于截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的首个交易日止的10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价。

 

137

 

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因上述A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或进行现金分配，上述(A)项除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础，与在截至该等股息或分配宣布日期的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)履行A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)在股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)方面，以满足A类普通股持有人的赎回权；(A)修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于以下任何其他条款的义务，我们有义务向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，即与我们的初始业务合并相关的权利，或赎回100%的公开股份, 或(E)就我们未能完成初步业务合并而赎回我们的公众股份而言，则认股权证行使价格将减少现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市值，并在该事件生效后立即生效。

如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少已发行A类普通股的数量，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

每当行使认股权证可购买的A类普通股数目被调整时，如上所述，认股权证行权价将按紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)来调整，分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，以及(Y)分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们出于融资目的，以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券(发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定，在向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定)，以筹集资金，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券，则不考虑我们的保荐人或该等关联方持有的任何方正股票，于该等发行前)，(Y)该等发行所得的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，于完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回净额)可用作我们初始业务合并的资金，及(Z)自完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)；及(Z)在我们完成初始业务合并的前一交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)；及(Z)在完成初始业务合并的前一交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价格(该价格，即“市值”)。认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近的)为等于市值和新发行价格中较高的180%。, 而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(不包括在 中的合并或合并

 

138

 

我们是持续法团，并不导致我们已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组，或将我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，立即购买和接受认股权证，以取代此前的A类普通股。(br})我们是持续法团，这不会导致我们的已发行A类普通股进行任何重新分类或重组，或者如果我们将与我们解散相关的资产或其他财产全部或实质上出售或转让给另一家公司或实体，权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接受立即生效的A类普通股权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，而该等认股权证持有人假若在紧接该等事件前行使其认股权证的话将会收到该等认股权证的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如该等持有人已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约(投标除外)并接受该等要约(投标除外)，则该等持有人有权选择该等证券、现金或其他资产的种类或金额。, 公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的交换或赎回要约，或因公司赎回A类普通股(如拟进行的初步业务合并提交公司股东批准)而作出的交换或赎回要约，在以下情况下，该投标或赎回要约的制定者连同任何集团的成员(《交易法》第13D-5(B)(1)条所指者)在完成该等投标或交换要约后，连同任何集团的成员(属《交易法》第13D-5(B)(1)条所指者)权证持有人连同该庄家的任何联属公司或联营公司(按《交易法》第12B-2条的含义)，以及任何此类联属公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(《交易法》第13D-3条所指的)超过50%的已发行和已发行的A类普通股，权证持有人将有权获得最高金额的现金、证券或其他财产，而如果权证持有人行使了权证，该持有人实际上就会有权作为股东享有这些现金、证券或其他财产本公司已接纳该等要约，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该等投标或交换要约购入，但须作出调整(在该等投标或交换要约完成前后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。A类普通股持有人在该项交易中应收对价不足70%的，应当以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体A类普通股的形式支付, 如果权证的注册持有人在公开披露该交易后的30天内正确行使权证，则权证的行使价将根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中的定义)按照权证协议中的规定降低。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文，或(Iii)在认股权证协议各方认为必要或适宜，并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，但须经当时已发行的至少65%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对认股权证持有人的利益造成不利影响的更改，或(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

 

139

 

权证持有人在行使认股权证并领取A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使时发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股已记录在案的股份投一票。

两个单位分离后，不会发行分数权证，只会进行整份权证交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入为最接近的整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。见“风险因素--我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”这一规定适用于根据“证券法”提出的索赔，但不适用于根据“交易法”提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售的认股权证的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证而可发行的A类普通股)在我们完成初步业务合并后30天内不得转让、转让或出售(根据“主要股东转让方正股份及私人配售单位的主要股东及私人配售单位”一节所述的有限例外情况除外)，或在本公司首次业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)。向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他人士或实体)，只要它们是由我们的保荐人或其许可受让人持有的，我们就不会赎回它们(除了上述“-公众股东认股权证 - 赎回A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时A类普通股的认股权证赎回”一节中所述的情况)，我们不会赎回该等认股权证(如上文“-公众股东认股权证及A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回A类普通股认股权证”一节)。我们的保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售的主要单位所包括的认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少65%的持有人投票通过。

除上文“-公众股东认股权证-赎回程序及无现金行使”项下所述外，如果认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将以交出其认股权证数目的方式支付行使价，该数目的A类普通股等于(X)除以认股权证相关A类普通股数目乘以超出的“历史公平市价”​所得的商数(“历史公允市价”将指认股权证行使通知向认股权证持有人发出行使认股权证通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由我们的保荐人和获准受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并出售A类普通股不同的是，在 中自由行使认股权证获得的A类普通股

 

140

 

为了收回此类操作的成本，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并公司的权证，每份权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息，届时我们的董事会将酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下，从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。若吾等扩大本次发售的规模，吾等将在紧接本次发售完成前实施股份资本化或其他适当机制，以维持本次发售完成后方正股份的数量(不包括私募单位相关的私募股份)，按折算基准维持在我们已发行及已发行普通股的20%。此外，如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转移代理和担保代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份从事或遗漏的活动而引起，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。“公司法”是以英国法律为蓝本的，但不遵循最近的英国法律成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的实质性差异的摘要。

合并和类似安排。在某些情况下，公司法允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)，以组成一家尚存的公司。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准并签署一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的有表决权股份价值三分之二的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司合并，无须股东决议。除非法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。如果开曼群岛

 

141

 

公司注册处处长信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的宪法文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经得到允许或不被禁止，并且这些法律和这些宪法文件中的任何要求已经得到了允许或不被禁止，并且这些法律和这些宪法文件中的任何要求已经得到了允许或不被禁止，并且这些法律和这些宪法文件中的任何要求已经得到了允许或不受外国公司注册所在司法管辖区的法律的允许或禁止，并且这些法律和这些宪法文件中的任何要求已经得到了满足(Ii)证明没有呈请或其他类似的法律程序在任何司法管辖区提交，亦没有悬而未决，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内均没有订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(I)如该外国公司是获豁免开曼群岛的公司，则该公司董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为该外国公司已符合下列规定：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何抵押权益的转让而言，(A)该项转让的同意、解除或批准已获取得、解除或免除；。(B)该项转让已获该外地公司的宪制文件准许，并已按照该外地公司的宪制文件获得批准；及。(C)该外地公司在该项转让方面的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在该项合并或合并生效时将不再成立为法团，及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，公司法为持不同意见的股东提供了某些有限的评估权利，如果他们按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则可获得支付其股份公允价值的报酬。实质上，该程序是这样的：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获得投票授权，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段所列期间届满后7天内或合并或合并计划提交日期后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存的公司或合并公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以该公司厘定的公允价值价格购买其股份；如该公司与该股东在该要约提出日期后30天内就价格达成协议，则该公司必须向该股东支付该款额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满之日起20个月内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公允价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司按厘定为公允价值的款额所须支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东的这些权利在某些情况下是不可用的，例如，持有任何类别股票的持不同政见者，在公认的 上存在公开市场。

 

142

 

在有关日期的证券交易所或认可的交易商间报价系统，或者该等股票的出资价为在全国证券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合并的公司的股票。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在会议上投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院自己确信： ，预计它将批准这一安排：

•

我们不建议采取非法或超出公司权限的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

​

•

这种安排是商人合理认可的；以及

​

•

根据公司法的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，也不会构成对少数人的欺诈。

​

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评价权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

挤出条款。收购要约在四个月内提出要约，并被要约相关股份90%的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、不守信、串通或不公平待遇，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营业务的合同安排。

股东诉讼。我们开曼群岛的律师不知道有任何报道称开曼群岛法院提起过集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局(很可能具有说服力并由开曼群岛法院适用)，上述原则的例外适用于以下情况：

•

公司正在或打算采取非法或越权行为(超出其权限)；

​

•

被投诉的行为虽然没有超出授权范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或者

​

•

那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

​

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接向我们提起诉讼。

 

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民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的，那么开曼群岛的法院就不太可能承认或执行这些条款所依据的美国法院的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

针对豁免公司的特殊考虑事项。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其股票的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除以下列出的豁免和特权外，对豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

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豁免公司的会员名册不开放供检查；

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获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

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获得豁免的公司可以发行无票面价值的股票；

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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；

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获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；

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获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及

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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。(B)“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(特殊情况除外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

修订并重新修订公司章程和备忘录

我们修改和重述的组织章程大纲和章程将包含旨在提供与此次发售相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。没有特别决议，这些规定不能修改。根据开曼群岛法律，决议如经(I)至少三分之二的赞成票(或公司章程规定的任何更高门槛)通过，则被视为特别决议。

 

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(br})有权在股东大会上投票及表决的公司股东，而该股东已发出通知指明拟提出该决议案作为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则须由公司全体股东一致通过书面决议案表决；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则须由公司全体股东一致通过书面决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则须由公司全体股东一致通过书面决议案。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东的一致书面决议案批准。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们股东大会的法定人数将包括有权在该会议上投票的普通股的四分之一，并亲自或委托代表出席；但就任何就企业合并进行投票的会议或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的任何修正案而言，法定人数将改变我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与持有人权利有关的条款，则有权赎回100%的公开发行的股票。(B)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于持有人权利的任何其他条款，我们有义务向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者(B)就与持有人权利有关的任何其他条款有权在有关会议上投票的大多数普通股为亲身或由受委代表出席的个人，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表出席。

我们的初始股东及其获准受让人(如果有)将在本次发售结束时共同实益拥有我们约20%的普通股(不包括私募单位的私募股份，并假设他们不购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，除其他事项外：

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