阿克萨尔塔涂装系统有限公司。

修订并重述2014年奖励计划

业绩分享单位授权书

百慕大获豁免有限责任公司(“本公司”)Axalta Coating Systems Ltd.，根据其经不时修订的经修订及重订的2014年奖励计划(“该计划”)，特此向下列持有人(“参与者”)授予下列业绩分享单位(“PSU”)数目。承办商须遵守本业绩股份单位授予通知(“授予通知”)及作为附件A的业绩股份单位协议(包括附录1(归属)及附录2(保密及业务保障协议))(“协议”)及本计划所载的表现准则及其他条款及条件，该等协议并入本文作为参考。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与授予通知和协议中定义的含义相同。

参赛者签名如下，表示参赛者同意受本计划、本协议和授予通知的条款和条件的约束。参与者已完整审阅了协议、计划和拨款通知，在执行拨款通知之前有机会征求律师的意见，并完全了解拨款通知、协议和计划的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、拨款通知或本协议项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

附件A

向履约股份单位授予通知

绩效共享单位协议

根据随附本协议的授予通知，公司已向参与者授予授予通知中规定的目标PSU。根据本协议有资格授予的实际PSU数量范围为[]至[]在履约期内，基于附录1中规定的绩效指标的目标PSU的百分比，在每种情况下均可被没收，如下文第二条和本计划条款所述。

第一条

一般

1.1%的定义术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划或授予通知中指定的含义。

1.2%计划条款的合并。PSU和根据本协议向参与者发行的普通股股份(“股份”)受本协议和本计划中规定的条款和条件的约束，本协议和计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则除本协议中定义的控制变更的定义外，应以本计划的条款为准。

第二条。

绩效股单位和股息等价物的奖励

2.1%获得PSU和股息等价物奖。

(A)考虑到参与者过去及/或继续受雇于本公司或附属公司或服务于本公司或附属公司，以及出于其他良好及有价值的代价(于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效)，本公司已按授出通知、计划及本协议所载条款及条件向参与者授予目标销售单位，惟须按计划第13.2节所规定作出调整。每个PSU代表在任何一种情况下，在本文规定的时间和条件下，有权获得一股股票，或根据本公司的选择权，获得第2.3(B)节规定的一定数额的现金。然而，除非PSU已归属，否则参与者将无权获得任何受其影响的股份的支付。在任何股份实际交付之前，PSU将代表本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付。

(B)*本公司现就根据授予通知授予参与者的每个PSU授予股息等价物奖励，奖励在授予日期至适用PSU被分发或支付给参与者或被没收或到期之日期间支付给所有或几乎所有流通股持有人的所有普通现金股息。每个PSU的股息等价物应等于作为一股普通股股息支付的现金金额。所有此类股息等价物均应记入参与者的贷方，并在根据下文第2.3节对与该股息等价物相关的PSU进行分配或支付的同时以现金支付。与被没收的PSU有关的任何股息等价物同样将被没收，不加考虑。

2.2%支持PSU和股息等价物的归属。

(一)制定归属时间表。在符合以下第2.2(B)和(C)节以及本协议条款的情况下，PSU应授予(如果有的话)以下金额[]根据附录1规定的归属时间表，确定日期的目标PSU(“最大PSU”)的百分比。

(B)服务终止的影响。尽管本协议有任何相反的规定，除非第2.2(C)(I)(A)节另有规定，一旦参与者在根据本协议确定授予PSU之日之前终止服务，任何和所有PSU和股息等价物应立即被没收，参与者对此的权利将失效和失效；如果参赛者在(I)因参赛者残疾或(Ii)死亡而被公司确定归属于PSU之日之前终止服务，则目标PSU(或如果该服务终止发生在控制权变更之后，则根据第2.3(C)(I)节确定的PSU数量)和相关股息等价物应立即全数归属，并根据第2.3(A)节进行结算。“

(C)加快控制的变化。

(I)：尽管本协议有任何相反规定，如果在履约期结束前控制权发生变更，根据附录1的控制权变更部分确定归属的PSU数量应归属于[___]，但参赛者在该日期前不会被终止服务；但除以下(C)(Ii)条另有规定外，该等未归属PSU应立即归属并按照第2.3(A)(A)节的规定进行结算：(B)在后续公司(或其任何母实体)未承担或替代未归属PSU的情况下，(B)在控制权变更后两(2)年内，公司无故或参与者以正当理由终止服务时，该等未归属PSU应立即归属并结算；(B)在后续公司(或其任何母实体)未承担或替代未归属PSU的情况下，(B)在紧接控制权变更之前(且在控制权变更完成后)，该等未归属PSU应按照第2.3(A)(A)节的规定立即归属和结算。或(C)参与者因第2.2(B)条规定的残疾或死亡而被公司终止服务的情况。

(Ii)作为上述第2.2(C)(I)(A)节规定的任何加速授予PSU的条件，参与者应在参与者终止服务之日后的三十(30)天内执行且不撤销所有索赔的全面释放，包括所有已知和未知以及当前和潜在的索赔；(2)作为上述第2.2(C)(I)(A)节规定的任何加速授予PSU的条件，参与者应在参与者终止服务之日后的三十(30)天内签署且不撤销所有索赔，包括所有已知和未知以及当前和潜在的索赔。(A)公司提供给参与者的表格，或(B)如果参与者是与公司或其任何关联公司的遣散费或雇佣协议的一方，或者是公司或其任何关联公司的遣散费政策的参与者，根据该协议或政策适用于参与者的索赔解除形式。

(D)防止PSU的失效。

(I)如果参与者发生服务终止，除非管理署署长另有规定或参与者与公司之间的书面协议另有规定，否则参与者应立即没收根据本协议授予的、在服务终止发生之日或之前尚未归属或未归属的任何和所有PSU和股息等价物，并且参与者对任何该等PSU和股息等价物的权利将失效和失效。(I)除非行政长官另有规定或参与者与公司之间的书面协议另有规定，否则参与者应立即没收根据本协议授予的任何和所有PSU和股息等价物，而这些PSU和股息等价物在该终止服务发生之日或之前尚未归属，且参与者对任何该等PSU和股息等价物的权利将失效和失效。

(Ii)除第2.2(B)和(C)节另有规定外，如果PSU没有按照第2.2(A)节的规定授予最高级别，则未按照第2.2(A)节的规定归属的该等PSU将被没收，参与者对任何该等PSU和相关股息等价物的权利将失效和失效。

2.3%用于PSU的分发或支付。

(A)参与者的PSU应在根据第2.2节归属适用PSU后尽快在行政上可行的情况下尽快以股票形式(以簿记形式或其他形式)分配，或由公司选择以第2.3(B)节规定的现金金额支付，在任何情况下，均应在归属后六十(60)天内支付。在任何情况下，参会者的PSU应以股票形式分配(以簿记形式或其他形式)，或由公司选择以第2.3(B)节规定的现金金额支付。尽管如上所述，如果公司合理地确定分配或支付将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则公司可以推迟分配或付款以了结PSU，前提是该分配或付款应在公司合理确定该分配或付款不会导致违反财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)节的最早日期进行，并且如果延迟将导致违反本第2.3(A)节的规定，则不得延迟支付或分配。此外，如果延迟支付或支付将导致违反财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)节的规定，则不得根据本第2.3(A)节延迟支付或支付任何款项或支付款项，前提是该延迟将导致违反财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)节的规定

(B)在本公司选择以现金支付参与者的PSU的情况下，就每个PSU应支付的现金金额应等于第2.3(A)节规定的适用分配或付款日期前一天的股票公平市价。(B)如本公司选择以现金支付参与者的PSU，则就每个PSU应支付的现金金额应等于第2.3(A)节规定的适用分派或付款日期前一天的股票公平市价。所有以股份形式进行的分配，由公司以整体股份的形式进行。

2.4%的人要求颁发证书的条件。在满足以下所有条件之前，公司不得被要求为任何股票签发或交付任何一张或多张证书：(A)允许该股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据任何州或联邦法律，或根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或其他政府监管机构的裁决或法规，完成对该股票的任何登记或其他资格；(C)行政长官根据其绝对酌情决定权认为必要或可取的任何批准或其他批准；或(C)获得任何州或联邦法律或证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或其他政府监管机构的裁决或法规下的任何股票注册或其他资格。(D)公司或其附属公司根据第2.5节收到产生适用预扣义务的任何适用预扣税的全额支付，且(D)公司或其附属公司在其绝对酌情权下认为必要或适宜的预扣税应由公司或其附属公司根据第2.5节全额支付。

2.5%的预扣税金。尽管本协议有任何其他规定：

(A)参与者应被要求向公司或适用的子公司汇款一笔足以满足法律要求就根据本协议产生的任何应税事件预扣的适用联邦、州、地方和外国税款(包括任何FICA义务的员工部分)的金额。除非参与者根据本第2.5(A)条提前作出选择，否则本公司应指示任何被本公司认为可接受的经纪公司代表参与者出售公司认为适当的、当时可根据PSU向参与者发行的股票中的整部分股票，以产生足以履行预扣税义务的现金收益，并将出售所得款项汇给本公司或产生预扣义务的附属公司。在此情况下，本公司应向本公司或与其产生预扣义务的附属公司指示该经纪公司代表参与者出售根据PSU当时可向参与者发行的股票中的整部分股票，以产生足够的现金收益来履行预扣义务，并将销售收益汇给本公司或产生预扣义务的子公司。参赛者接受本奖项构成参赛者对公司和该经纪公司的指示和授权，以完成本第2.5(A)节所述的交易，包括上一句所述的交易(以适用为准)。此外，参加者亦可选择缴交该等税款。

以下指定的一种或多种形式的预扣义务，前提是此类选择是根据公司可能为此制定的任何提前通知要求进行的：

(I)以现金或支票支付给公司或产生预扣义务的子公司；

(Ii)对与分配PSU相关的任何预扣税进行审查，除非管理人另有决定，否则要求本公司及其子公司扣缴根据PSU可发行的既得股净数量，其当时的公平市值不得超过本公司及其子公司根据联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低适用预扣税率履行预扣义务所需的金额(或，如果管理人确定这将与不超过法定扣缴率上限)；

(Iii)就与分配PSU相关的任何预扣税进行投标，除非管理人另有决定，否则通过向本公司投标既有股份，其当时的公平市值不超过本公司及其附属公司根据联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低适用法定预扣税率履行预扣义务所需的金额(或，如果管理人确定这将符合适用法律，且不会导致不利的会计后果，则为管理人更大的金额)，以支付与分配PSU相关的任何预扣税(或，如果管理人确定这将符合适用法律，且不会导致不利的会计后果)，则向本公司投标，其当前公平市值不超过本公司及其附属公司基于联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低适用预扣税率履行预扣义务所需的金额

(Iv)包括上述各项的任何组合。

(B)对于与PSU相关的任何预扣税款，如果参赛者未能及时支付第2.5(A)节规定的所有款项，公司有权和选择权，但没有义务(I)从应付给参赛者的其他赔偿中扣除该等款项和/或(Ii)将该不履行视为参赛者选择履行上述第2.5(A)节所规定的参赛者全部或部分付款义务的权利和选择权，但没有义务(I)从应付给参赛者的其他赔偿金中扣除该等款项，和/或(Ii)将该未能履行参赛者根据上文第2.5(A)节规定的全部或部分所需付款义务视为参赛者的选择。本公司无义务向参与者或其法定代表人交付代表可就PSU发行的股票的任何证书，除非及直至参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式清偿因PSU归属或结算或与PSU有关的任何其他应税事件而适用于参与者的应税收入的所有联邦、州、地方和外国税额。在上述预扣税款义务得到履行之前，本公司可以拒绝向参与者发行任何股票来结算PSU，前提是如果这种延迟将导致违反守则第409a节，则不得根据本第2.5(B)条延迟支付任何款项。

(C)无论公司或任何子公司就与PSU相关的任何预扣税义务采取的任何行动，参与者最终都要对与PSU相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司均无就如何处理与授予、归属或支付配售单位或其后出售股份有关的任何预扣税款作出任何陈述或承诺。本公司及其子公司不承诺也没有义务构建PSU以减少或消除参与者的纳税义务。

2.6%的人以股东身份认购权。参与者或透过参与者提出申索的任何人士均不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行并记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。除本协议另有规定外，在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，包括但不限于收取该等股份的股息及分派的权利。

第三条

其他条文

3.1美国政府。管理人有权解释本计划、授予通知和本协议，并有权采用与之一致的计划、授予通知和本协议的管理、解释和应用规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人都具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会任何成员均不对就该计划、批地通知或本协议所作的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。

3.2%的PSU不可转让。除非根据遗嘱或继承法及分配法，否则不得以任何方式出售、质押、转让或转让PSU，除非及直至PSU相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。任何PSU或其中的任何权益或权利或其部分不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，也不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，还是通过判决、征费、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何企图的处置都应无效和无效，除非该处置是

3.3%需要调整。行政长官可在其自行决定的情况下加速全部或部分PSU的归属。参与者承认，在本协议和本计划(包括本计划第13.2条)规定的某些情况下，PSU和受PSU约束的股份可能会受到调整、修改和终止。

3.4%的政府通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应由公司主要办事处的首席人力资源官向公司发出，向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。通过根据本第3.4条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送(如果发送给参与者)或通过挂号信发送(要求退回收据)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构时，应被视为已正式发出。

350万个新的标题。此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。

3.6%是依法治国。无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均由特拉华州法律管辖。

3.7%的人没有遵守证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于证券法和交易法的规定，以及证券交易委员会根据这些法律颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和PSU的授予只能以符合适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

3.8.法律修正案、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修改、暂停或终止，但除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的修改、修改、暂停或终止不得对PSU造成任何实质性的不利影响。

3.9万名继任者和被分配人。本公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议适用于本公司的继承人和受让人的利益。在符合第3.2节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

3.10条规定了适用于第16条人的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易所法第16条的约束，则本计划、PSU、股息等价物、授予通知和本协议应受交易所法第16条下的任何适用豁免规则(包括对交易所法第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

3.11%不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任公司或任何子公司的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司及其子公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非公司或子公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

3.12%代表了整个协议。本计划、授予通知和本协议(包括本协议的任何展品或附录)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议；但是，(I)如果参与者是与本公司或其任何关联公司签订的遣散费或雇佣协议的一方，或者是本公司或其任何关联公司的遣散费政策的参与者(在这两种情况下，为参与者提供更大的归属保护)，则PSU应符合以下条件：(I)如果参与者是与本公司或其任何关联公司签订的遣散费或雇佣协议的一方，或者是为参与者提供更大归属保护的遣散费政策的参与者，则PSU应以及(Ii)如果参与者是公司的执行限制性公约和离职协议或与公司或其任何关联公司的其他遣散费、竞业禁止、雇佣或类似协议的一方，包括

与附录2相同或相似的限制性公约，则附录2不适用于参赛者。为免生疑问，本公司的限制性契约及服务政策并不构成与附录2相同或类似契约的协议。

3.13%违反了第409a条。本裁决的目的并不是构成守则第409a节(连同任何财政部条例和根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于此后可能发布的任何此类条例或其他指导意见，“第409a节”)所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果行政长官在任何时候确定本裁决(或其任何部分)可能受第409a条的约束，行政长官有权自行决定(没有义务这样做或对参与者或任何其他未能这样做的人进行赔偿)通过对计划、授予通知或本协议的此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。根据行政长官的判断，本裁决有必要或适当地免除第409a条的适用或遵守第409a条的要求。

3.14%，该协议是可分割的。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，且该无效或不可强制执行将不会被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

3.15%是对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司一般无担保债权人关于PSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利。

3.16%是中国同行。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本(包括通过任何电子签名的方式)签立，每份副本均应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。

3.17%是由经纪人协助的销售。如果发生与支付第2.5(A)节规定的预扣税有关的任何经纪人协助出售股票的情况：(A)通过经纪人协助出售的任何股票将在产生预扣税义务的当天或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可能作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者都将获得平均价格；(C)参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，参与者同意赔偿公司并使其免受与任何此类销售有关的任何损失、成本、损害或开支；(D)如果此类出售的收益超过适用的预扣税义务，公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超出的现金；(E)参与者承认公司或其指定人没有义务安排以任何特定价格进行此类出售，并且任何此类出售的收益及(F)若该等出售所得款项不足以清偿适用的预扣税项义务，参与者同意应要求立即向本公司或其附属公司支付一笔足以清偿本公司或适用附属公司预扣义务的任何剩余部分的现金。

3.18%为补偿。尽管本协议有任何其他相反规定，参与者确认并同意，根据本协议或其他方式根据本计划收购的所有股份应并继续受本公司现行有效或本公司可能采取的任何激励性补偿补偿政策的约束，在每种情况下，该政策可能会不时修订。任何此类政策的采纳或修改都不需要参与者的事先同意。为上述目的，参与者明确和明确授权本公司代表参与者向本公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有参与者的股票和根据本计划获得的其他金额，以便将该等股票和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还给本公司。

3.19%的定义。就本协议而言，应适用以下定义：

(A)“因由”指以下任何事项：(I)如果参与者是与公司或其任何附属公司签订的书面雇佣或遣散费协议(其中定义了“因由”一词)(“相关协议”)，则相关协议中定义的“因由”；以及(Ii)如果不存在相关协议，则(A)参与者未能(X)实质履行其对公司的职责(但因参与者残疾而导致的任何该等失败除外)或(Y)未能在任何实质性方面遵守公司的任何政策；(B)公司认定参赛者在任何实质性方面没有执行或遵守董事会的任何合法和合理的指示；(C)参赛者违反本协议或任何相关协议的实质性条款；(D)参赛者被定罪、不抗辩、不认罪或因任何涉及道德败坏的重罪或犯罪而被判处未经裁决的缓刑；(C)参赛者违反了本协议或任何相关协议的重大条款；(D)参赛者被定罪、不抗辩、抗辩或对任何涉及道德败坏的重罪或犯罪施加未经裁决的缓刑；(E)参与者在公司(或其任何关联公司)场所或在履行参与者对公司的职责和责任时非法使用(包括受影响)或持有非法药物；或(F)参与者对公司或其任何关联公司实施欺诈、挪用公款、挪用公款、故意不当行为或违反受信责任。尽管如上所述，在上述(A)、(B)和(C)条款的情况下，除非公司已：(A)向参与者提供书面通知，说明认定原因所依据的适用事实和情况；以及(B)向参与者提供在收到该通知后30天内对其进行补救的机会，否则不会发生任何原因；然而，前提是：(A)向参与者提供书面通知，说明认定原因的适用事实和情况；以及(B)向参与者提供在收到该通知后30天内解决该问题的机会；但是，, 在任何六(6)个月的滚动期间内，每个原因事件类别只能为该参与者提供一次治愈机会。如果参赛者未能在30天内治愈，则自30天治疗期结束时，应视为“原因”已发生。

(B)“控制权变更”是指并包括以下各项，即使计划中有任何相反规定：(A)在授权日之后发生的一项或一系列交易，其中任何“人”或相关的“团体”(在交易法第13(D)和14(D)(2)条中使用该词)(本公司、其任何子公司、本公司或其任何子公司维持的员工福利计划或在此之前的“个人”除外)(该词在“交易法”第13(D)和14(D)(2)条中使用)(本公司、其任何附属公司、由本公司或其任何子公司维持的员工福利计划或在此之前的“个人”除外)。或与本公司共同控制)直接或间接获得本公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，拥有紧接该交易后本公司已发行证券总合并投票权的30%或更多；(B)在任何12个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，连同其由董事会选举或由本公司成员提名选举的任何新董事会成员，经当时仍在任的董事会成员中至少三分之二的投票通过，而该等成员在该一年期间开始时是董事会成员，或其当选或供选举提名曾获如此批准((X)其首次就任是与一项与选举有关的实际或威胁的选举竞争有关的个人除外)

根据“交易所法案”颁布的第14A条规则14a-11中使用的该等术语的公司董事，以及(Y)任何董事会成员，其首次上任的12个月期间与以下(C)(X)条所述的与非关联第三方发生的交易有关)，由于任何原因而停止，构成董事会成员的多数；(Y)任何董事会成员，其首次就任期间与下文(C)(X)条所述的交易有关，且与非关联第三方发生的交易相关)，因任何原因而停止担任董事会成员；或(C)公司在(X)合并、合并、重组或业务合并或(Y)出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易中或任何一方作为单一计划安排的一系列交易中)全部或实质上所有公司资产或(Z)收购交易以外的另一实体的资产或股票的授予日期之后完成(无论是直接涉及本公司还是通过一个或多个中间人间接涉及本公司)；或(Z)收购另一实体的资产或股票，但不包括交易：(X)完成合并、合并、重组或业务合并；或(Y)完成出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易或任何一方作为单一计划安排的一系列交易中)；或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：

(I)在(A)及(C)条款的情况下，导致本公司在紧接交易前未偿还的有表决权证券继续直接或间接代表(以未偿还或转换为本公司或该人的有表决权证券的方式)直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承人实体”)的业务，在紧接交易后，继承实体的未偿还有表决权证券合计投票权的70%(70%)以上，以及

(Ii)适用于(C)条，其后任何人士或集团均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权30%或以上的有表决权证券；然而，就本条第(Ii)款而言，任何人士或集团不得仅因交易完成前于本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的30%或以上。

(C)“控制权变更确定日期”是指管理人确定的控制权变更日期之前30天内的任何日期。

(D)“确定日期”是指署长根据第2.2(A)节确定应归属的PSU数量的日期，该日期不得晚于[___].

(E)“残疾”指的是：(A)如果参与者是与本公司或其任何关联公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的一方，而该协议中定义了“残疾”或类似进口术语、“残疾”或类似进口条款；及(B)如果不存在该等协议，则本公司或其任何关联公司随时为公司员工发起一项长期残疾计划，即该长期残疾计划中定义的“残疾”，以确定该长期残疾计划中所界定的“残疾”。(E)“残疾”一词指的是：(A)如果参与者是与本公司或其任何关联公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的一方，该协议中定义了“残疾”或该协议中定义的类似进口条款；及如果长期残疾计划包含多种残疾定义，“残疾”指的是该残疾定义，如果参与者有资格享受此类残疾福利，该定义将提供最长时间的保险。参赛者是否患有残疾，应由根据长期残疾计划要求作出残疾决定的一人或多人作出决定。在本公司不为其员工提供长期伤残计划的任何时候，伤残都是指参与者在任何六个月期间，无论是否有合理的住宿，由于精神或身体疾病导致的丧失工作能力，由本公司或其保险公司选定并为参与者或参与者的法定代表所接受的医生所确定的，在同意不被无理扣留或拖延的情况下，参与者不能履行参与者职位的基本职能，共计三个月。

(F)“好的理由”是指(I)如果参与者是定义了“好的理由”一词的相关协议的一方，则是指相关协议中定义的“好的理由”，以及(Ii)如果不存在相关协议或其中没有定义“好的理由”，未经参与者书面同意，发生以下任何事件或条件：(A)参与者的年度基本工资按参与者终止服务之日前一天的有效比率减少(不考虑控制权变更日期后可能发生的任何减少)，但与影响公司其他类似情况的其他员工的年度基本工资同时减少不到10%；(B)参与者的权力或职责范围与该参与者的头衔或职责范围相应地大幅减少；(B)参与者的权力或职责范围与该参与者的头衔或职责范围相应地大幅减少；(B)在影响公司其他类似情况的员工同时减少年度基本工资的情况下，参与者的权力或职责范围大幅减少(与该参与者的头衔或职责范围相称)；(B)参与者的权力或职责范围与该参与者的头衔或职责范围相应地大幅减少, 或(C)将参与者的主要办公室搬迁到距离参与者当时的主要办公室位置超过35英里的位置。参赛者必须在上述事件发生之日起九十(90)天内或参赛者合理意识到上述事件或状况发生之日起九十(90)天内，向公司发出书面通知。公司或任何继承人或附属公司在收到参与者的书面通知后，应有三十(30)天的时间治愈该事件或状况。在该三十(30)天治疗期之后，任何基于“充分理由”的自愿终止必须不迟于参与者发出通知之日起一(1)年内发生。参赛者因正当理由辞去公司工作而按照第409a条的规定自愿“离职”的，应视为非自愿。

(G)所谓“履约期间”是指自#年开始的期间。[___]结束于[___].

* * * * *

附录1

向履约股份单位授予通知

归属

调整后的EPS PSU银行业务

1.如果公司在业绩期间的任何一个会计年度实现了下表所列“门槛”和“目标”金额之间的调整后每股收益，则PSU的数量等于[____]%和[____]使用直线插值法(向上舍入到最接近的整数PSU)的目标PSU的%应被指定为“银行PSU”。

2.如果公司在业绩期间内的任何会计年度实现了下表所列“目标”和“最高”金额之间的调整后每股收益，则PSU的数量等于[____]%和[____]使用直线插值法(向上舍入到最接近的整数PSU)的目标PSU的%应被指定为“银行PSU”。

3.如果公司在业绩期间的任何一个会计年度实现的调整后每股收益大于下表所列的“最高”金额，则相当于以下金额的PSU的数量应等于以下金额：(1)如果公司在业绩期间实现的调整后每股收益大于下表所列的“最高”金额[____]目标PSU的百分比(四舍五入到最接近的整个PSU)应指定为“银行PSU”。

4.如果公司在累积业绩期间实现了下表所列“门槛”和“目标”金额之间的调整后每股收益，则PSU的数量等于[____]%和[____]使用直线插值法(向上舍入到最接近的整数PSU)的目标PSU的%应被指定为“银行PSU”。

5.如果公司在累积业绩期间实现了下表所列“目标”和“最高”金额之间的调整后每股收益，则PSU的数量等于[____]%和[____]使用直线插值法(向上舍入到最接近的整数PSU)的目标PSU的%应被指定为“银行PSU”。

6.如果公司在累计业绩期间实现的调整后每股收益大于下表所列的“最高”金额，则PSU的数量等于[____]目标PSU的百分比(四舍五入到最接近的整个PSU)应指定为“银行PSU”。

ROIC PSU银行业务

1.如果公司在业绩期间内的任何一个会计年度实现了下表所列“门槛”和“目标”金额之间的ROIC，则PSU的数量等于[____]%和[____]使用直线插值法(向上舍入到最接近的整数PSU)的目标PSU的%应被指定为“银行PSU”。

2.如果公司在业绩期间的任何会计年度实现了下表所列“目标”和“最高”金额之间的ROIC，则PSU的数量等于[____]%和[____]使用直线插值法(向上舍入到最接近的整数PSU)的目标PSU应被指定为“银行PSU”。

3.如果公司在绩效期间的任何会计年度实现的ROIC大于下表所列的“最高”金额，则PSU的数量等于[____]目标PSU的百分比(四舍五入到最接近的整个PSU)应指定为“银行PSU”。

4.评估公司是否实现了[___]在绩效期间，下表中的ROIC介于“阈值”和“目标”之间，PSU的数量等于[____]%和[____]使用直线插值法(向上舍入到最接近的整数PSU)的目标PSU应被指定为“银行PSU”。

5.评估公司是否实现了[___]在绩效期间，下表中的“目标”和“最大”金额之间的ROIC，PSU的数量等于[____]%和[____]使用直线插值法(向上舍入到最接近的整数PSU)的目标PSU应被指定为“银行PSU”。

6.评估公司是否实现了[___]ROIC在性能期间大于下表中的最大值，PSU数量等于[____]目标PSU的百分比(四舍五入到最接近的整个PSU)应指定为“银行PSU”。

TSR修改器

1.评估公司在业绩期间的TSR是否达到或低于[___]公司同级组成员的TSR在绩效期间的百分位数，PSU的数量等于[___]银行的PSU的%将被授予。

2.评估公司在业绩期间是否实现了TSR，这段时间在以下两个时间段之间[___]百分位数和[___]公司同级组成员的TSR在绩效期间的百分位数，PSU的数量等于[___]银行的PSU的%将被授予。

3.评估公司在业绩期间是否实现了TSR等于或高于[___]本公司同级组成员在绩效期间的TSR百分位数，PSU数等于(I)中较小者[___]银行PSU的百分比或(Ii)最大PSU应归属。

控制权的变更

如果在履约期限结束前发生控制权变更，确定授予的PSU数量应等于(A)存入银行的PSU数量(如果有)加上(B)[___]%, [___]%或[___]如果控制变更发生在财年，则占目标PSU的百分比[___], [___]或[___]，分别为。

定义

就本附录1而言，下列定义适用于《业绩份额单位授予公告》或《业绩份额单位协议》中未定义的大写术语：

(A)“经调整每股收益”指本公司经摊薄后每股盈利，经调整后按(I)包括在净收入内的若干非现金项目、(Ii)并非显示持续经营业绩的若干项目或(Iii)过去两年内未曾发生或未来两年内不合理地可能重现的某些非经常性、不寻常或不常见项目而调整，每个项目均由委员会厘定，并须受委员会酌情作出的若干其他调整所规限。

(B)本公司或同业集团成员公司(视何者适用而定)的“平均市值”指于任何一天的普通股每股平均收市价(或同业集团成员公司每股普通股股份(视何者适用而定))在截至该日并包括该日的连续20个交易日(或如当日并无收市价，则指该日之前的最后一个交易日)的平均收市价。

(C)“期初平均市值”是指截至[___].

(D)“最终平均市值”是指截至[___]；前提是，如果控制权在履约期间发生变更，“最终平均市值”是指截至控制权变更确定日期的平均市值。

(E)“同业集团”应由“同业集团”所包括的公司组成。[___]索引截止日期[___]；然而，如果同业集团的成员在履约期内因任何原因不再是上市公司或被另一家上市公司收购(其主要目的是改变同业集团成员的名称、公司形式或注册或组建管辖权的交易除外)，该成员将被自动从同业集团除名并视为从未被纳入同业集团。

(F)所谓“履约期间”是指自[___]结束于[___]%.

(G)“上市公司”是指其股票定期在活跃的证券交易所、场外交易市场或交易商间报价系统上报价或交易的公司。

(H)“ROIC”指本公司的投资资本回报率，以分数形式计算，使用(I)调整后息税前收益(调整后EBIT)的分子及(Ii)债务加股权减去现金(投资资本)的分母，两者均由委员会厘定，并须由委员会酌情作出若干调整。

(I)“TSR”是指业绩期间普通股价格(或同业集团成员的普通股价格，视情况而定)的增值百分比，其计算方法为：(I)从(B)期末平均市值减去(B)期末平均市值加上所有现金股息(假设在适用的除股息日同日再投资于同业集团成员的普通股)的差额，除以(I)(A)期初平均市值减去(B)期末平均市值再投资于适用的除股息日的同业集团成员的普通股(或同业集团适用成员的普通股)所得的差额，减去(A)期初平均市值再减去(B)期末平均市值加所有现金股息所得的差额。TSR应进行公平调整，以反映股票分红、股票拆分、剥离以及其他具有类似影响的公司变更。委员会可调整公司的TSR，以考虑非常或非经常性事件，包括非常和非常的公司交易、事件或事态发展、公司核心业务活动范围以外的事件或本计划绩效标准调整条款中规定的任何其他项目。

附录2

到绩效共享单位协议

保密和商业保护协议

本附录2中使用但未定义的大写术语应具有本协议、授予通知或计划中该等术语的相应含义(视适用情况而定)。

鉴于，公司在竞争激烈的商业环境中运营，在保护其宝贵资产(包括机密信息、商业秘密和知识产权)、商誉和声誉、与客户和供应商发展的业务关系以及员工的培训和发展方面拥有合法利益；

鉴于，参与者在公司的工作和责任已经并将在未来允许参与者接触到公司具有竞争敏感性和高度机密的商业信息和商业秘密，并从公司员工和/或公司已经或将给客户带来的创新产品和技术(“商誉”)中发展的公司与客户和业务合作伙伴关系中获取和享受利益；

鉴于，本公司的客户分布在美国和世界各地；本公司的产品、工艺和服务的市场范围在国内和国际范围内；本公司跨州和跨国界销售和营销相同或类似的产品、工艺和服务；本公司的市场随着公司业务的发展和对本公司的产品、工艺和服务的需求而随着时间的推移而扩大或签订合同；

鉴于公司希望确保其机密信息、商业秘密、知识产权、商誉、声誉、业务关系以及对培训和发展员工的投资得到充分保护，且未经公司适当授权不得使用或披露；以及

鉴于，参与者是否有资格获得PSU取决于参与者是否及时接受本协议中规定的义务以及其他条款和条件；

因此，现在，考虑到参与者是否有资格获得PSU，并作为参与者继续获取公司机密信息和商业秘密以及维护公司商誉和客户关系的条件，公司和参与者同意如下：

1.允许获取机密信息。在参赛者受雇期间，公司将向参赛者提供某些保密信息，这些信息不属于公共领域，具有高度的价值和竞争敏感性，如果被公司的竞争对手获取，将对公司造成不可弥补的损害。在本协议中使用的“机密信息”是指参与者从公司获取的所有信息，这些信息在公司外部不为公众所知，并且涉及以下任何内容：公司使用或开发来设计、制造、分销、营销或销售其产品、流程或服务的方法、流程或技术；公司产品或流程的研究、开发或设计；公司的销售、营销或分销计划或战略；公司的供应

这些信息包括：公司与客户、供应商、分销商或其他公司之间的关系；与客户、供应商、分销商或其他人之间的关系；与客户、供应商、分销商或其他人的关系；公司其他员工的身份和技能；以及客户、供应商或第三方根据保密义务或保密期望向公司提供的信息；有关财务业绩、定价、利润率或利润或生产、劳动力或其他成本的信息；市场或销售数据；现有或计划中的合并、收购或剥离活动；与客户、供应商、分销商或其他人的建议或合同条款；公司员工的其他身份和技能；以及客户、供应商或第三方根据保密义务或保密期望向公司提供的信息。

2.签署保护机密信息的公约。参与者约定、承诺并同意，她/他不会直接或间接使用保密信息(或导致或允许将其使用)用于任何目的，除非她/他真诚地履行作为公司员工的职责。此外，在下文提及的允许披露的前提下，参与者必须遵守协议、契约、承诺，并同意她/他不会直接或间接向本公司授权接收此类信息的员工、顾问、承包商、供应商或队友以外的任何个人或个人披露(或导致或允许披露)保密信息，并且她/他需要了解与真诚支持本公司业务活动相关的此类信息。参与者进一步约定、承诺并同意：(A)不会以任何形式从公司场所(包括公司的计算机系统、服务器和网络)删除任何机密信息，除非为履行其作为公司员工的职责所需；以及(B)参与者与公司之间的雇佣关系终止后，立即将包含机密信息的任何和所有记录归还公司。此外，参与者约定、承诺并同意不接受任何制造、营销或销售与公司制造、营销或销售的产品、工艺或服务类似或具有竞争力的产品、工艺或服务的雇主的雇佣。, 如果此类雇佣涉及的职责履行将不可避免地导致参与者违反本协议为第三方的利益使用或披露公司的保密信息。本节规定的契诺和承诺在参与者受雇于公司期间和之后均应继续存在，并且，尽管本协议有任何其他规定，但在任何情况下，均应遵守下文所述的允许披露。

3.签署保护商誉和客户关系的公约。参赛者承认本公司的商誉属于本公司，不得用于参赛者、未来雇主或任何其他第三方的利益。认识到商誉对公司的价值和重要性，参与者承诺并同意，在受限期间(定义如下)，参与者将避免直接或间接向客户或潜在客户招揽业务1或潜在客户，2此类招揽的目的是诱使客户或潜在客户减少或改变其与公司的业务关系，或从第三方购买或获得与公司提供的任何产品、过程或服务具有竞争力的任何产品、过程或服务如本协议中所用，限制期应包括参与者在公司离职后的连续十二(12)个月的连续期限，但前提是

1“客户”是指任何个人或实体，(A)Axalta在员工受雇于Axalta期间向其销售其任何产品、流程或服务，以及(B)员工与其有一个或多个业务联系，或在员工受雇于Axalta的最后24个月期间的任何时间接收或获取任何机密信息。

2“潜在客户”是指在员工受雇于Axalta的最后24个月期间的任何时间，员工参与营销、销售或开发销售Axalta的任何产品、流程或服务的机会的任何个人或实体。“潜在客户”指的是员工在受雇于Axalta的最后24个月期间的任何时间，参与寻求营销、销售或开发销售Axalta的任何产品、流程或服务的机会的任何个人或实体。

如果参与者不遵守本协议中规定的契约和承诺，可延长十二(12)个月的期限。

4.禁止公约规定不得招揽员工。为表彰本公司在招聘、培训和发展其员工方面的投资，她/他不得要求或鼓励本公司任何员工辞去或辞去本公司的工作，也不得接受制造、销售或营销与本公司制造、销售或营销与本公司制造、销售或营销的产品、工艺或服务类似或具有竞争力的产品、工艺或服务的任何其他实体或个人的员工或顾问职位，并承诺并同意，在受雇于本公司期间和在限制期间内，她/他不得要求或鼓励本公司的任何员工辞去或辞去本公司的任何员工职务，或接受与本公司制造、销售或营销的产品、流程或服务类似或具有竞争力的产品、流程或服务的任何其他实体或个人的员工或顾问职位。本第4条不适用于在参与者终止服务之日之后才受雇于公司的任何公司员工的招募。

5.禁止签署不竞争的公约。

A.帮助建立或领导具有竞争力的企业。在参与者受雇于公司期间，以及在受限期间，参与者约定、承诺并同意，她/他不得(I)在地理区域内直接或间接拥有、建立或控制(除非通过拥有少于2%(2%)的公开交易股票)或(Ii)担任制造、开发、营销或销售与产品、流程或服务相似或具有竞争力的产品、流程或服务的企业的高级管理人员、董事、负责人或合作伙伴，或(Ii)担任该企业的高级管理人员、董事、负责人或合作伙伴，该企业制造、开发、营销或销售与产品、流程或服务相似或具有竞争力的产品、流程或服务，或与这些产品、流程或服务竞争的产品、流程或服务的制造、开发、营销或销售的企业的高级管理人员、董事、负责人或合作伙伴或在参与者受雇于公司的最后二十四(24)个月期间由公司开发。在此使用的“地理区域”包括公司在紧接限制期开始前二十四(24)个月内制造、分销、销售或营销其产品、工艺或服务的美国所有州，以及公司在紧接限制期开始前二十四(24)个月内制造、分销、销售或营销其产品、工艺或服务的所有国家。地理区域不包括公司在限制期开始后才维持运营或开始销售或营销的任何州或国家/地区。

B.中国与竞争对手建立了被禁止的职位。在参与者受雇于本公司期间及限制期内，参与者承诺、承诺及同意她/他不得直接或间接从事与本公司任何部分业务(定义见下文)构成竞争的任何业务、拥有任何股权、面试与其有潜在雇佣或咨询关系的任何人士、商号、公司、合伙企业或业务(不论作为董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表、合伙人、证券持有人、顾问或其他身份)，或向其提供服务或经营该等业务(不论作为董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表、合伙人、证券持有人、顾问或其他身份)。“业务”一词是指本公司的业务，应包括汽车和工业涂料、涂料及相关产品的制造和销售，因为在参与者受雇于本公司期间，该等业务可能由本公司扩大或变更。本协议不应被解释为禁止任何律师作为任何第三方的律师从事法律实践，但他或她必须以其他方式遵守本协议和适用的职业行为规则规定的义务。

6.确定分离的性质和时机。本协议规定的义务应适用于本公司与参与者之间终止雇佣关系的自愿或非自愿性质、该关系的持续时间或该关系终止的任何其他情况。

7.禁止禁制令救济。参与者明确承认并同意，参与者违反本协议前述条款规定的任何义务将对公司的合法商业利益造成不可弥补的损害，此类损害不能以任何具体金额衡量，也不能通过给予任何金额的金钱损害赔偿来充分补救。因此，参与者明确同意并理解，如果有任何违反或企图违反前述条款的情况，本公司将有权获得具体履行、禁令和其他衡平法救济，并同意不以此作为抗辩理由，认为本公司在法律上有足够的补救措施。任何禁令救济应是公司可获得的任何其他补救措施的补充，而不是替代。

8.提高合规性和可分割性。各方的意图是，上文所列的每一契约和承诺都可以与这些条款中的其他契约和承诺分开。双方还打算在可能的最大程度上强制执行本协议，如果有管辖权的法院裁定任何条款或条款导致本协议的部分或全部无效或不可执行，则应对该条款或条款进行必要的修改，以使本协议合法和可执行，同时尽可能保留该条款或条款的意图。如果有管辖权的法院裁定任何条款或条款使本协议的部分或全部无效或无法强制执行，且此类修改不可行，则双方的意图是将违规的条款或条款替换为另一个可强制执行的条款或条款，并且最接近实现相同的目标。如果法院认定在这种情况下对该条款或条款的修改或替代都不可行，则只有在该条款或条款无效或不可执行的情况下，该违规条款或条款才能从本协议中被切断和剔除，本协议的其余条款应按照其条款执行，并有权获得充分的效力和效力。

9.政府不允许披露信息。尽管本协议有任何其他规定，但如果参与者(A)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或(B)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中披露了公司的商业秘密，则根据任何联邦或州商业秘密法，如果参与者直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或代表参与者的律师或就此类披露向参与者提供建议，则参与者将不会被要求承担民事或刑事责任，只要该披露是在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中进行的，则不会要求参与者承担民事或刑事责任，无论是直接还是间接向联邦、州或地方政府官员披露公司的商业秘密，或者向代表参与者或为参与者提供有关披露的律师提供建议，都不会被要求承担民事或刑事责任。如果参与者因举报涉嫌违法而对本公司提起报复诉讼，参与者可以向其代理律师披露本公司的商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是任何包含该商业秘密的文件都已盖章存档，并且除非经法院命令明确指示或授权，否则参与者不会披露该商业秘密。此外，本协议中的任何内容均不得解释为(I)妨碍或干预参与者在法律程序要求披露有关公司活动的任何信息请求时如实和完整地作出回应的权利，或(Ii)阻止参与者在合法调查或诉讼过程中与任何美国监管或执法机构、美国国会、监察长或州政府机构直接沟通、回应任何询问或向其提供真实证词或信息的权利(I)或(I)阻止参与者在合法调查或诉讼过程中直接与任何监管或执法机构、美国国会、监察长或州政府机构进行沟通、回应任何询问或提供真实证词或信息的权利，或(Ii)阻止参与者直接与任何美国监管或执法机构、美国国会、监察长或州政府机构进行合法调查或诉讼。参与者不需要联系公司作为上述任何一项的前提条件，但该参与者不能, 未经公司总法律顾问书面批准，披露通信内容

公司人员和公司法律顾问之间的联系，受公司的律师-客户特权保护。

10.联合国秘书长。

A.除非由具有管辖权的法院根据上述符合性和可分割性条款修改或替换条款，否则除非双方以书面形式签署并特别提到本协议的名称，否则对本协议任何条款的修改或放弃均无效。

B.参赛者承认参赛者提供的服务是个人的，参赛者不得转让她/他在本协议项下的任何职责或义务。公司可以将本协议转让给任何继承人或受让人。本协议对双方的所有继承人、继承人和受让人有效并具有约束力。

C.声明：在执行本协议的任何条款或行使本协议规定的任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏，不得视为放弃任何权利或补救措施，也不得妨碍此类规定的执行或具体履行或行使任何权利或补救措施。

D.双方承认，他们各自已阅读本协议全文，理解本协议，同意受其条款和条件的约束，并打算将本协议视为由双方平等起草。

E.参与者同意，公司可自行决定在合理必要的范围内与任何未来或潜在雇主分享本协议的全部或部分内容，以确保参与者遵守本协议。此外，参与者同意应公司的要求，向公司提供与参与者的关系可能违反本协议规定的任何新雇主或第三方的姓名、地址和联系方式。