阿克萨尔塔涂装系统有限公司

限制性契约和服务政策

生效日期：2015年12月1日

本Axalta涂层系统有限公司限制性契约和服务政策(以下简称“政策”)规定了在受保员工在本协议规定的特定情况下和某些有利于本公司的限制性契约被终止的情况下，Axalta涂层系统有限公司(以下简称“公司”，本公司应包括本公司的子公司)的受保员工(定义见下文)可获得的遣散费福利。

1.申请资格。除以下规定外，只有在政策管理员(每个人都是“承保员工”)的行动明确指定该个人有资格参与本政策的情况下，该个人才有资格参加本政策。最初的承保员工列于附件A。如果在生效日期后，任何承保员工的雇用被公司首席执行官或首席人力资源官确定的具有类似责任和职责的个人所取代，则该个人有资格参加本政策。

2.对西弗伦斯的支持。

(A)在符合资格的终止时提供服务。如果受保员工在控制权变更后的两年内未发生合格解雇，则在符合本第2节要求的情况下，该受保员工应有权获得：

(一)支付现金分期付款。除附件C(G)条款另有规定外，受保员工应有权获得变更前的控制现金分期付款，按照公司的正常薪资惯例，在分期付款期间定期支付。

(Ii)支付未支付的赚取奖金。在符合资格终止之日仍未支付的情况下，受保员工有权获得任何未支付的劳动奖金，该金额应在符合资格终止的本公司会计年度支付，同时通常向本公司类似处境的员工支付年度奖金。

(三)提高医疗保费缴费标准。如果附件A表明了这一点，则受保员工有权获得医疗保险费，该金额应在第一个付款日一次性支付，除非附件C另有规定。

(B)在控制权变更后两年内发生的资格性终止时，停止支付Severance。如果受保员工在控制权变更后的两年内发生合格解雇，则在符合本第2节要求的情况下，该受保员工有权获得：

(一)提高工资支付标准。除附件C第(G)款另有规定外，受保员工应有权获得相当于控制权变更服务费基数倍的遣散费，并在第一个付款日一次性支付。

(Ii)增加控制权奖金金额的变动。如果附件A表明了这一点，受保员工应有权获得额外的遣散费，金额相当于

控制分期费是奖金金额的倍数，在第一个付款日一次性支付，除非附件C第(G)款另有规定。

(三)支付未支付的劳动奖金。在符合资格终止之日仍未支付的情况下，受保员工有权获得任何未支付的劳动奖金，该金额应在符合资格终止的本公司会计年度支付，同时通常向本公司类似处境的员工支付年度奖金。

(四)提高医疗保费缴费标准。如果附件A表明了这一点，则受保员工有权获得医疗保险费，该金额应在第一个付款日一次性支付，除非附件C另有规定。

(五)加快股权加速。如附件A有此指示，且不论任何现有股权奖励协议有何相反规定，根据本公司任何股权补偿计划授予受保障员工的所有未归属股权或基于股权的奖励应立即成为100%归属，但除非适用奖励协议中包含对受保障员工更有利的条款，否则受业绩归属条件约束的任何该等奖励应仅在达到适用奖励协议条款所规定的适用绩效期间的业绩衡量标准后支付。

(三)取消其他终止合同。承保员工因第2(A)和2(B)节规定以外的任何原因终止雇佣时，公司不应根据本政策对承保员工承担任何其他或进一步的义务(包括任何财务义务)。

(D)正式发布。作为受保员工收到上述第2(A)或2(B)条规定的任何金额的条件，受保员工应在受保员工资格终止之日起三十(30)天内签署并不得撤销以公司为受益人的所有索赔(包括所有已知和未知的以及当前和潜在的索赔)，其形式与本合同附件附件D所示的表格基本相似(适用于该豁免的任何法定规定的撤销期限应已到期)。

(E)停止扣缴。适用法律要求的所有联邦、州、地方和其他扣缴以及类似的税金和付款应扣减本协议项下承保员工的所有薪酬和福利。

3.建立任意雇佣关系。除非适用的非美国法律另有要求，承保员工在本公司的雇佣是随意的，不会有任何规定的期限，承保员工或本公司可随时终止其雇佣关系，不论是否有任何理由。本政策中的任何内容都不打算也不应被解释为与此随意关系相矛盾、修改或更改。

4.不同的定义。就本政策而言，附件B中规定的术语应具有其中规定的含义。

5.修订总则。适用于本政策的一般规定载于附件C。

Axalta涂层系统有限公司的修正案。

限制性契约和遣散费政策

本修订(下称“修订”)由获百慕大豁免的有限责任公司Axalta Coating Systems Ltd.(以下简称“本公司”)制定并采纳，自2019年7月23日(“生效日期”)起生效。

鉴于，本方案自2015年12月1日起由本公司通过；

鉴于薪酬委员会认为，修订本政策是符合本公司及其股东的最佳利益的，以规定本公司支付律师费和参保人因控制权变更(如本政策的定义)而产生的纠纷所发生的法律费用，并增加一项“最佳净值”条款，根据该条款减少降落伞支付，以避免修订后的1986年国税法第280G和4999条，除非参保人通过支付20%的消费税而处于更好的税后地位，除非参保人在税后通过支付20%的消费税而处于更有利的地位，否则补偿委员会认为修订后的政策符合公司及其股东的最佳利益，除非参保人通过支付20%的消费税而处于更好的税后地位

鉴于本保单附件C所列本保单的“总则”第(I)节在相关部分规定，保单管理人有权随时酌情修改或终止本保单，且有权以任何理由(或无理由)随时修改或终止本保单；以及

而补偿委员会则是保单的“保单管理员”。

因此，现将本政策修改如下：

一、本修正案自生效之日起生效。

2.现对本政策(总则)附件C进行修改，增加以下新的第(K)款：

“(K)取消降落伞付款。

(I)如果根据本政策或其他方式提供的付款或福利根据守则第4999条须缴纳消费税，则本政策的目标是最大限度地提高受保员工的税后净福利。尽管本政策有任何其他规定，如果本公司支付或以其他方式支付给受保员工或为受保员工的利益而支付或支付的任何款项或利益，无论是根据本政策的条款支付或支付、分配或分配的(所有该等支付和福利，包括根据本保险单第2(A)和第2(B)节规定的支付和福利，以下简称“总支付”)，将(全部或部分)缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)。则付款和福利应在必要的范围内减少，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是：(A)如此减少的总付款的净金额(减去对该减少的总付款的联邦、州和地方所得税净额，并在考虑到逐步取消可归因于该减少的总付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(B)在没有如此减少的情况下的总付款净额(但在减去净额之后)对这些总付款征收的州和地方所得税，以及承保雇员将就这些未减少的款项缴纳的消费税金额

在考虑到逐步取消可归因于这种未减少的总付款的分项扣除和个人免税之后)。

(Ii)如要减少付款，应按以下方式减少：(A)首先是全额计入降落伞付款的现金遣散费，(B)第二是全额计入降落伞付款的其他现金付款，(C)第三是全额计入降落伞付款的股权奖励，(D)第四是部分计入降落伞付款的现金付款，(E)第五是部分计入降落伞付款的股权奖励，在每种情况下，第409节在可能的最大程度上减少降落伞付款的方式应使降落伞付款以受保雇员的最低经济成本得到最大程度的减少(在经济成本相等的情况下，与向受保雇员提供付款或福利的顺序相反)，只有如果削减会减少降落伞付款总额的付款或福利(或其部分)才应予以减少。在符合守则第409a条的公司所需的范围内，应先扣减不受第409a条约束的金额，然后再扣减受第409a条约束的金额，受第409a条约束的任何此类金额应以与向受保员工提供付款或福利的时间相反的顺序递减。为进行本节(K)项所要求的计算，独立顾问可就适用税项作出合理假设和近似值，并可依赖有关守则应用的合理善意解释，以及其他适用法律权威。他说：

(Iii)*有关适用本节(K)的所有决定应由具备计算守则第280G条的适用性及本公司在控制权变更前选定的消费税的经验的会计或咨询公司(“独立顾问”)作出。为决定总付款是否及在多大程度上须缴纳消费税，(A)受保雇员在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间及方式所放弃收取或享用的总付款的任何部分，均不得计算在内；(B)独立顾问认为，总付款的任何部分均不应计算在内；(C)如独立顾问认为以下情况，则不应考虑总付款的任何部分：(A)受保雇员在不构成守则第280g(B)条所指的“付款”的时间及方式放弃收取或享用的全部付款的任何部分，均不计算在内；(B)独立顾问认为，不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所致)，而在计算消费税时，该等总付款的任何部分均不得计入独立顾问认为构成对守则第280G(B)(4)(B)条所指实际提供的服务的合理补偿。(C)支付总额中包括的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值，应由独立顾问根据守则第280G(D)(3)和(4)条的原则确定。(C)任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由独立顾问根据守则第280G(D)(3)和(4)条的原则确定。(C)支付总额中包括的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由独立顾问根据守则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定。取得该项厘定的成本及所有相关费用及开支(包括日后审核所产生的相关费用及开支)应由本公司承担。独立顾问的决定和结论是最终的，对各方都有约束力。

(Iv)：如果后来确定为实现本节(K)的目标和意图而应更大幅度地削减总付款，则承保员工应立即将超出的金额退还给本公司。“(Iv)如果后来确定为实现本节(K)项的目标和意图而应大幅削减总付款，则超出的金额应立即由承保员工退还给本公司。”

3.现修改本政策(总则)的附件C，增加以下新的(L)节：

“(L)减少收费和开支。本公司将支付其律师费和开支，除非争议、索赔或争议中的独立事实调查者认定投保员工的索赔或辩护是轻率的或没有法律依据的，否则投保员工的律师费和支出与控制权变更后因本保单引起或与之相关的任何争议、索赔或争议而产生的费用。“

四、本政策除特此修改外，继续保持十足效力和作用。

附件A*

*对于主要工作地点在美国境外的任何受保员工，根据本政策，此类受保员工有权获得付款的金额仅限于根据适用法律和/或个人雇佣和/或遣散费协议和/或适用法律要求的任何现金付款，包括在终止通知期间支付的现金付款。举例来说，如果海外受保员工根据合同和/或适用法律有权获得现金付款(统称为“非保单付款”)，该受保员工将不会收到本保单项下的款项，除非该等非保单付款加起来少于本保单项下的欠款，在这种情况下，差额应支付给该受保员工。因此，再举一个例子，如果一名海外受保员工有权获得200,000美元的非保单付款，并根据本保单有权获得250,000美元的现金遣散费，那么该受保员工将获得200,000美元的非保单付款，外加本保单下的50,000美元。如果海外受保员工有权获得300,000美元的非保单付款，并将根据本保单获得250,000美元的现金遣散费，则受保员工将获得300,000美元的非保单付款，但不会获得本保单下的任何款项。

为免生疑问，并在符合本保单条件的范围内，承保员工应获得保单中规定的股权加速。

附件B

定义

本保单中使用的大写术语应具有以下含义：

(A)就任何个人或实体而言，“附属公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、或由该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体，或由该个人或实体控制，或与该等个人或实体共同控制。

(B)“平均奖金金额”是指受保障雇员在符合资格的终止发生的会计年度之前的两个完整会计年度内所赚取的平均年度奖金；条件是，如果受保障雇员在符合资格终止的会计年度之前只受雇一个完整的会计年度，则“平均奖金金额”是指该完整财政年度所赚取的年度奖金；此外，如果受保障雇员在符合资格终止的会计年度之前至少有一个完整的会计年度没有受雇，则“

(C)“基本金额”是指按受保员工符合资格终止之日前一天生效的费率计算的受保员工的年度基本工资，而不考虑在控制变更日期之后可能发生的任何减少。(C)“基本金额”是指受保员工在符合资格的终止日期前一天生效的年度基本工资，而不考虑在控制变更日期之后可能发生的任何减少。

(D)所称“董事会”系指本公司董事会。

(E)“奖金金额”是指参保员工在符合资格终止合同时有效的目标年度奖金金额，而不考虑控制权变更之日之后可能发生的任何减损。(E)“奖金金额”是指参保员工在符合资格终止时有效的目标年度奖金金额，而不考虑在控制权变更日期之后可能发生的任何减少。

(F)“因由”指以下任何一种情况：(I)受保员工未能(A)实质履行其对公司的职责(但因受保员工残疾而导致的任何该等失职除外)或(B)在任何实质性方面遵守公司的任何政策；(Ii)董事会认定受保员工在任何实质性方面未能执行或遵守董事会的任何合法及合理指示；(Iii)受保员工违反本保单的重大条款；(Iii)受保员工违反本保单的任何重大条款；(Ii)董事会认定受保员工在任何实质性方面未能执行或遵守董事会的任何合法和合理的指令；(Iii)受保员工违反本保单的重大规定；(Iv)投保员工因任何涉及道德败坏的重罪或犯罪而被定罪、不抗辩、抗辩或判处未经裁决的缓刑；。(V)投保员工在公司(或其任何关联公司)的办公场所或在履行投保员工对公司的职责时非法使用(包括受影响)或持有非法药物；或(Vi)投保员工实施欺诈、贪污、挪用、挪用、遗嘱等行为；或(Iv)投保员工因任何涉及道德败坏的重罪或罪行而被定罪、抗辩、不抗辩或判处未经裁决的缓刑；。(V)投保员工在公司(或其任何附属公司)场所或在履行公司职责时非法使用(包括受影响)或持有非法药物；或。尽管如上所述，在上文第(I)、(Ii)及(Iii)款的情况下，除非及直至本公司：(A)向受保员工提供书面通知，说明有关认定原因的适用事实及情况；及(B)向受保员工提供在收到该通知后30天内补救的机会；但在任何滚动六(6)个月期间内，每类原因事件只可为受保员工提供一次治疗机会，否则不会发生任何因由。如果受保员工未能在30天内治愈，则“原因”应视为在30天治疗期届满时发生。

(G)“控制权变更”是指并包括以下每一项：(I)在生效日期之后发生的一项或一系列交易，任何“人”或相关的“人”(A)“组”(如“人”、“人”、“人”或“人”)

这些术语用于修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)(2)条(本公司、其任何子公司、本公司或其任何子公司维持的员工福利计划，或在交易前直接或间接控制、控制或共同控制的“人”除外)。本公司)直接或间接获得本公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，拥有紧接该交易后本公司已发行证券总合并投票权的30%或更多；(Ii)在任何12个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，连同其由董事会选举或由本公司成员提名选举的任何新董事会成员，经当时仍在任的董事会成员中至少三分之二的投票通过，而该等成员在该一年期间开始时是董事会成员，或其当选或供选举的提名先前已获如此批准((X)其首次就任是与与选举有关的实际或威胁的选举竞争有关的个人除外)；或(Ii)在任何12个月期间内，组成董事会的个人连同其由董事会选出或由本公司成员提名选出的任何新董事会成员，须经当时仍在任的董事会成员中至少三分之二的投票通过，而该等董事在该一年期间开始时是董事会成员，或其当选或供选举提名曾获如此批准根据《交易法》颁布的第14A条规则14a-11中使用的此类术语，以及(Y)任何董事会成员(其首次就任期间与下文(G)(Iii)(X)条所述的与非关联第三方发生的交易相关的12个月期间)，因任何原因而停止，构成董事会成员的多数；(Y)任何董事会成员，其首次就任期间与下文(G)(Iii)(X)条所述的交易有关，并与非关联第三方发生的交易有关)；或(Iii)在合并、合并的(X)生效日期后，公司完成(无论是直接涉及本公司还是通过一个或多个中介间接涉及本公司), 重组，或业务合并，或(Y)出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易中或任何一方作为单一计划安排的一系列交易中)，或(Z)收购交易以外的另一实体的资产或股票：

(A)在(G)(I)及(G)(Iii)条款的情况下，导致本公司在紧接交易前未偿还的有表决权证券继续直接或间接代表(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承人实体”)业务的该人的有表决权证券)。在紧接交易后，继承实体的未偿还有表决权证券合计投票权的70%(70%)以上，以及

(B)在第(G)(Iii)条的情况下，其后任何人士或集团均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权30%或以上的有表决权证券；惟就本条(B)而言，任何人士或集团不得仅因交易完成前于本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的30%或以上。(G)(Iii)项后，任何人士或集团不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而实益拥有继承实体合并投票权的30%或以上；惟就本条(B)而言，任何人士或集团不得被视为实益拥有继承实体合并投票权的30%或以上。

(H)“控制权遣散费倍数变更”是指在附件A“控制权遣散费倍数变更”一栏中，与该受保员工姓名相对列出的控制权遣散费倍数变更。

(I)本“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，以及其下的“财政部条例”和其他解释性指导。

(J)“生效日期”指2015年12月1日。

(K)所谓“充分理由”是指未经投保员工书面同意而发生下列任何事件或条件：(I)投保员工基本金额减少，其他

(I)(I)保险雇员的基本金额减少少于10%，而该削减是因同时削减年度基本工资而影响本公司其他类似处境的雇员；(Ii)保险雇员的权力或职责范围因与该保险雇员的头衔或职位相称而大幅减少；或(Iii)保险雇员的主要办公室迁往距离保险雇员当时的主要办公地点超过35英里的地点，或(Iii)保险雇员的主要办公室搬迁至距离保险雇员当时的主要办公地点超过35英里的地点。(Iii)保险雇员的主要办公室搬迁至距离保险雇员当时的主要办公地点超过35英里的地点。受保员工必须在上述事件发生后九十(90)天内或在受保员工合理意识到上述事件或情况发生之日起九十(90)天内，以书面通知公司发生上述任何事件或情况。本公司或任何继承人或附属公司应在收到受保员工的书面通知后三十(30)天内治愈该事件或状况。在该三十(30)天治疗期之后，任何基于“充分理由”的自愿终止必须不迟于承保员工发出通知之日起一(1)年内发生。承保员工因正当理由辞去公司工作而自愿离职的，应视为非自愿离职。

(L)所谓“医疗保险费支付”，是指一笔金额相当于根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)要求受保员工支付的保费金额的付款(无论受保员工是否有资格享受或选择COBRA继续承保)，以继续承保员工和受保员工的受保家属在受保员工有资格终止之日生效的医疗、牙科和视力保险。该金额的计算方法为：将COBRA承保第一个月的保费金额乘以(I)在符合条件的情况下根据第2(A)款终止的情况下，服务期内的月数，以及(Ii)在根据第2(B)条下符合资格终止的情况下，乘以服务期内的月数。

(M)“政策管理人”是指董事局或其委员会，董事局可将该等职能转授予该委员会。

(N)“控制权现金遣散费变动前”是指按照附件A中与此类受保员工姓名相对的“控制权现金遣散费变动前”一栏确定的金额。(N)“控制权现金遣散费变动前”一栏是指根据附件A中与该受保员工姓名相对的“控制权现金遣散费变动前”一栏确定的金额。

(O)所谓“合资格终止”是指(I)在控制权变更后两年内没有发生的终止，本公司无故终止受保雇员在本公司的雇佣；及(Ii)如果在控制权变更后两年内终止受保雇员在本公司的雇佣，(A)受保雇员有充分理由终止受保雇员在本公司的雇佣，或(B)本公司无故终止受保雇员在本公司的雇佣。

(P)“离职”指财务法规第1.409A-1(H)节及其任何后续条款中定义的与公司的“离职”。

(Q)所谓“离职期”是指自受保员工资格终止生效之日起至附件A“离职期”一栏中与该受保员工姓名相对的一段时间届满之日起的一段时间。(Q)所谓的“离职期”是指自受保员工资格终止生效之日起至附件A“离职期”一栏中与该受保员工姓名相对的一段时间届满为止的一段时间。

(R)所谓“未支付的赚取奖金”是指，在未支付的范围内，相当于受保员工在符合资格终止的会计年度之前的公司会计年度赚取的任何年度奖金的现金金额。

附件C

一般规定

下列规定应适用于本保单，如同本保单中直接说明的一样：

(一)任命50名继任者和受让人。未经受保员工同意，本公司可将本政策项下的本公司权利转让给任何个人、商号、公司或其他商业实体，这些个人、商号、公司或其他商业实体在任何时候收购本公司的全部或几乎所有资产或业务。承保员工无权转让本政策项下承保员工的任何权利或义务。本政策适用于参保员工的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人，并可由其执行。

(B)具有良好的可分割性。如果本政策的任何条款被有管辖权的法院发现不可执行，则该条款应被视为在必要的程度上进行了修改，以允许如此有限的条款的可执行性。

(三)确定适用法律和场地。本政策受美国和宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。在此提起的任何诉讼应在宾夕法尼亚州费城的州法院或联邦法院提起，双方特此放弃任何关于该法院不方便或不适当的索赔或抗辩。双方特此同意，任何此类法院应对其拥有对人管辖权，并同意以宾夕法尼亚州法律授权的任何方式送达法律程序文件。

(四)发布书面通知。本政策要求或允许的任何通知应以书面形式送达，并应按下列方式送达，并应视为已发出的通知表明：(A)当面投递时亲自投递；(B)在书面确认收到后通过隔夜快递；(C)在确认收到电子传输后通过传真或传真发送；或(D)通过挂号信或挂号信，在确认收到后要求回执。通知应按以下规定的地址发送给承保员工，并按公司的主要营业地点或任何一方书面指定的其他地址发送给公司。

(E)保护儿童的生存能力。除第3节外，本保单的所有条款在受保员工终止受雇后仍继续有效。

(F)禁止享有遣散费薪酬或福利的其他权利。如果承保员工被符合资格的解雇，并根据本政策有权获得遣散费或遣散费福利，则该承保员工无权从公司或其任何附属公司获得任何其他遣散费或遣散费福利。

(G)根据国际守则第409a条。

(I)如果双方的意图是，本政策项下的支付和福利符合或免除修订后的1986年《国税法》第409a条，以及据此颁布的条例和指南(统称为第409a条)，因此，在允许的最大范围内，本政策应被解释为符合本政策。

(Ii)尽管本政策有任何相反规定，但为确保根据本政策应支付给受保员工的任何补偿或福利符合或满足守则第409A条的豁免，根据本政策应支付给受保员工的任何补偿或福利符合或满足守则第409A条的豁免，此类补偿和福利应仅在受保员工按第409A条的含义在公司“离职”(“离职”)时支付，且除以下规定外，不得支付任何此类补偿或福利，除非下文另有规定，否则不得支付任何此类补偿或福利，除非下文另有规定，否则不得支付任何此类补偿或福利，除非下文另有规定，否则此类补偿或福利应仅在受保员工在第409A条意义上的“离职”时支付。直至受保员工离职后的第三十(30)天(“第一次付款日”)。本应在承保员工离职后三十(30)天内支付给承保员工的任何分期付款，如果不是前述一句的话，应在第一个付款日支付给承保员工，其余款项应按照本政策的规定支付。

(Iii)即使本政策中有任何相反规定，如果被保险员工在被保险员工离职时被公司视为第409a条规定的“指定员工”，则为了避免根据第409a条被禁止的分配，必须延迟开始生效被保险员工根据本政策有权享受的任何福利的任何部分，(Iii)如果被保险员工在第409a条离职时被公司认为是“指定员工”，则必须延迟开始根据本政策有权享受的福利的任何部分开始生效，以避免根据第409a条规定的被禁止的分配，承保雇员福利的该部分不得在(I)自承保雇员离职之日起计的六个月期间届满或(Ii)承保雇员去世之日(以较早者为准)之前提供给承保雇员。在适用的第409a条期限届满后的第一个工作日，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给投保员工(或投保员工的遗产或受益人)，而根据本保单应支付给投保员工的任何剩余款项应按本保单另有规定支付。

(Iv)根据本政策，受保员工收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔此类分期付款在任何时候都应被视为第409a条允许的单独和不同的付款。除非第409a条另有允许，否则不得加速或推迟本协议项下的付款，除非该加速或推迟不会根据第409a条产生额外的税金或利息。

(V)除非本政策下的任何补偿符合第409a条的规定，否则支付给受保员工的任何此类补偿应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给受保员工；如果参保员工在发生费用之日后立即提交参保员工的报销申请，一年内报销的费用金额和一年内提供的实物福利金额不影响有资格在随后任何一年提供报销或实物福利的金额，但守则第105(B)节所指的医疗费用除外，且参保员工根据本政策获得报销或实物福利的权利不会受到清算或交换其他福利的影响。

尽管本保单有任何相反规定，如果根据第2条支付的受保员工现金遣散费的任何部分在生效日期之前没有满足第409a条的豁免，并且在该受保员工符合资格终止时不符合第409a条的豁免，则仍受第409a条约束的该部分现金遣散费的支付时间应按照受保员工与公司之间的任何雇佣协议(如果适用)中规定的支付时间条款支付。在……里面

此外，如果控制权变更不构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”，则根据第2(B)节支付的受保员工现金遣散费中不符合第409a节豁免的任何部分，应与根据第2(A)节支付相关现金遣散费的时间和方式相同。

(H)管理国家政策管理局。保单管理员负责本保单的一般行政和管理，并拥有履行其职责所需的所有权力和职责，包括但不限于解释和应用本保单以及决定与福利资格有关的所有问题的裁量权。保单管理人本着诚意采取的所有行动和作出的所有决定都是最终的，对所有声称在本保单中或根据本保单享有任何利益的人具有约束力。

(I)政策/修正案的生效日期。本政策自生效之日起生效。保单管理员有权随时酌情修改或终止本保单，并可出于任何原因(或无理由)；但在(I)在适用的受保员工符合资格的终止之后，或(Ii)在控制权变更之日后两年内发生的任何此类修订或终止，均不得实质性损害受保员工在该修订或终止日期之前的权利，此外，本政策的任何修订或终止不得导致根据守则第409A条被视为非限制性递延补偿的任何金额的支付时间加快，除非按照财政部条例第1.409A-3(J)条的规定允许。

(J)寻找资金来源。根据本政策支付给受保员工的现金金额应来自向该受保员工支付定期工资的实体的普通资金，该实体应是根据本政策应支付给该受保员工的现金金额的主要债务人。承保员工在本保单项下获得未付款项的权利应仅属于该实体的无担保债权人的权利。

附件D

申索的一般发放

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分居协议和释放

本离职协议(“协议”)由_[Axalta涂层系统有限公司，百慕大豁免有限责任公司](“本公司”，根据上下文需要，本公司应包括本公司的子公司)(统称为“双方”或单独称为“一方”)。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本保单(定义如下)中规定的含义。

鉴于受保员工是公司自2015年12月1日起生效的某些限制性契约和离职政策(以下简称“政策”)的参与者；以及

鉴于受保员工自20_本文不会被视为放弃与承保员工对本公司既得股本证券的所有权相关的任何权利或补救，或承保员工根据合同或适用法律获得本公司或其任何联属公司赔偿的权利(统称为“保留索赔”)。

因此，考虑到本政策第2节所述的遣散费，根据本政策，这些遣散费的条件是受保员工签署和不撤销本协议，并考虑到双方在本协议中做出的承诺，本公司和受保员工同意如下：

1.支付离职金；工资和福利。公司同意向受保员工提供第节所述的遣散费和福利[2(A)/2(B)]在保单规定的时间内支付，并受保单条款和条件的约束。此外，在尚未支付的范围内，在符合保单条款和条件的情况下，公司应向承保员工支付或提供第(1)节所述的所有其他付款或福利[2(A)/2(B)]保单的所有条款，但须受保单条款的约束，并符合保单条款的规定。

2、不允许发布索赔。承保雇员同意，除保留申索外，上述代价代表全数清偿本公司任何联属公司及其任何现任及前任高级人员、董事、股权持有人、经理、雇员、代理人、投资者、律师、股东、成员、管理人、联营公司、福利计划、计划管理人、保险人、受托人、分部、附属公司及前任及继任公司及受让人(统称“受助人”)欠承保雇员的所有未清偿债务。受保员工本人和代表受保员工的任何关联公司或实体及其各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，但不包括

对于保留的索赔，特此并永远免除被免责人，并同意不起诉，或以任何方式提起诉讼，或以任何方式提起、起诉或追查受保人可能对任何因本协议生效日期(如下文第10节所定义)之前发生的任何遗漏、行为、事实或损害所引起的任何类型的索赔、申诉、指控、责任、义务或诉讼因由，不论是目前已知或未知、怀疑或不确定的。

(A)处理与受保员工与公司或其任何直接或间接子公司或附属公司的雇佣或服务关系有关或产生的任何和所有索赔，以及终止该关系；

(B)驳回与受保员工购买或实际购买公司或其任何附属公司的任何普通股或其他股权的权利有关或产生的任何和所有索赔，包括但不限于欺诈、失实陈述、违反受托责任、违反适用的州公司法下的义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈的任何索赔；

(C)拒绝任何和所有关于不当解雇；违反公共政策而解雇；歧视；骚扰；报复；明示和默示的违反合同；明示和默示的违反诚信和公平交易的行为；承诺禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺诈；疏忽或故意歪曲；疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益；不公平的商业行为；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击的任何和所有索赔；不公平的商业行为；诽谤；诽谤；承诺的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺诈；疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益；不公平的商业行为；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击

(D)驳回违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1973年《康复法案》；1990年《美国残疾人法案》；《同工资法》；《公平信用报告法》；1967年《就业年龄歧视法案》；《老年工人福利保护法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗休假法》；

(E)驳回任何和所有违反联邦或任何州宪法的索赔；

(F)审查因任何其他与就业或就业歧视有关的法律和法规而引起的任何和所有索赔；

(G)支持因受保员工因本协议而收到的任何收益的不预扣或其他税收处理争议而产生的任何损失、成本、损害或费用的任何索赔；以及(G)支持对因本协议而获得的任何收益的无预扣或其他税收处理争议所产生的任何损失、成本、损害或费用的索赔；以及

(H)处理任何和所有关于律师费和费用的索赔。

承保员工同意，本节规定的放行在各方面应作为对放行事项的全面放行而继续有效。本新闻稿不发布法律上不能释放的索赔，包括但不限于，承保员工向平等就业机会委员会或任何其他地方、州或联邦行政机构或政府机构提出指控或参与指控的权利，这些机构有权执行或管理与就业相关的法律(但有一项谅解，即在本新闻稿中，承保员工对公司或任何获释对象的索赔包括向公司或任何获释对象追回此类金钱救济的索赔)、失业补偿或任何州残疾保险的索偿。(见附：本新闻稿不包括但不限于，承保员工有权向平等就业机会委员会或任何其他地方、州或联邦行政机构或政府机构提出指控或参与指控，这些机构有权执行或管理与就业相关的法律)、失业补偿或任何州残疾保险的索赔

根据适用州法律的条款，根据COBRA的条款和条件继续参加本公司的某些集团福利计划的索赔，根据本公司或其关联公司的任何员工福利计划的书面条款授予的、根据本公司或其联属公司的任何员工福利计划的书面条款授予的作为受保员工就业分离日期的任何福利权利的索赔，以及任何保留的索赔。本新闻稿进一步不发布违反条款的索赔[2(A)/2(B)]政策的一部分。

3.批准承认放弃根据ADEA提出的索赔。承保员工理解并承认，承保员工放弃并放弃了承保员工根据1967年“就业年龄歧视法案”(“ADEA”)可能享有的任何权利，且此放弃和释放是知情和自愿的。承保员工理解并同意，本免责和免除不适用于本协议生效日期后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。承保员工理解并承认，对此豁免和免除的对价是对承保员工已有权获得的任何有价值的东西的补充。承保员工进一步了解并承认，承保员工已通过本书面通知：(A)承保员工在签署本协议前应咨询律师；(B)承保员工有21天的时间考虑本协议；(C)承保员工在签署本协议后有7天的时间根据向公司总法律顾问发出的书面通知撤销本协议；(D)本协议在撤销期限到期之前无效；和(E)除非联邦法律特别授权，否则本协议中的任何规定均不得阻止或排除受保员工真诚地根据ADEA对本豁免的有效性提出质疑或寻求裁定，也不为此施加任何条件、先例、处罚或费用。如果承保员工签署本协议并在上述21天内将其退还给公司，则承保员工特此确认，承保员工已自由自愿地选择放弃分配给考虑本协议的时间段。

4.废除限制性公约。

(A)将此作为根据政策获得福利的条件，除了承保员工与公司或其任何关联公司之间的任何其他竞业禁止或非征集条款外，承保员工在限制期内(定义如下)的任何时候不得直接或间接：

I.任何人士、商号、公司、合伙企业或业务(无论作为董事、高级管理人员、员工、代理、代表、合伙人、证券持有人、顾问或其他身份)从事与本公司在世界任何地方的业务(定义见下文)构成竞争的任何业务，或与其进行潜在雇佣或咨询关系的面试，或管理、提供服务或运营该业务，均可从事、拥有任何股权、面试与其潜在的雇佣或咨询关系，或管理、提供服务或经营任何从事与本公司在全球任何地方的业务(定义见下文)构成竞争的业务。本条例任何规定均不禁止受保员工从事法律工作或被动拥有任何上市实体不超过2%的未偿还股权，只要该受保员工没有积极参与该实体的业务即可；或

II.禁止(A)招揽、转移或抢走本公司的任何客户、客户或业务收购或其他商机，(B)就聘用事宜联系或招揽本公司任何员工或本公司在紧接终止日期前12个月期间的任何时间雇用任何人，(C)诱导或以其他方式劝导、建议或鼓励本公司任何员工离职，或(D)诱导任何本公司员工离职，或(D)诱导或聘用任何本公司员工或本公司在紧接终止日期前12个月内的任何时间雇用的任何人，或(D)诱导任何本公司员工离开本公司

本公司的分销商、代表或代理人终止或修改与本公司的关系。

(B)如果任何有管辖权的法院裁定本第4条的条款由于其延伸的时间过长或地理区域过大或由于其在任何其他方面过于广泛而无法执行，则该条款将被解释为仅在其可执行的最长期限内、在其可执行的最大地理区域内、或在其可执行的所有其他方面的最大程度上，被解释为仅在其可执行的最长期限内、在其可强制执行的最大地理区域内或在其可执行的所有其他方面的最大程度上延伸至不可执行的范围内，或在所有其他方面被解释为仅在其可执行的最长期限内、在其可强制执行的最大地理区域内、或在其可执行的所有其他方面的最大程度上被解释为不可执行

(C)根据本第4条所用，(I)术语“公司”应包括公司及其直接和间接母公司和子公司，(Ii)术语“业务”应指公司的业务，并应包括汽车和工业涂料、涂料及相关产品的制造和销售，因为此类业务可由公司在受保员工受雇期间扩大或变更；(Iii)对于受保员工，术语“限制期”应指：自受保员工离职之日起至离职期末止的期间；但是，如果受保员工根据保单第2(B)条领取遣散费和福利，限制期限应在受保员工离职后的几个月内继续，这一期限是通过将控制权变动倍数乘以十二(12)来确定的。

5.向离世义务提出条件；追回。如果被覆盖员工违反本协议第4节的任何规定，或被覆盖员工与公司或其任何附属公司之间的任何其他协议中包含的任何其他非竞争、非征求、不贬损、保密或转让发明契约，公司有权停止向被覆盖员工支付所有遣散费和福利，其他契约在此通过引用纳入本协议。根据本政策向受保员工提供的所有付款和福利将受到为遵守适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的任何规则或法规)而采取的任何公司追回政策的约束，任何此类付款或福利可能会因实施该追回政策而被没收、调整或退还。

6.取消禁制令救济。违反本协议第4节中包含的契约将对公司及其商誉造成不可弥补的损害，其确切金额将很难或不可能确定，而且任何此类违反行为的法律补救措施都将是不充分的。因此，作为根据保单获得付款和福利的条件，受保员工应且确实同意，如果发生违反本协议第4条所包含的任何契约的情况，除了法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，公司将有权获得具体的履约和强制令救济，而无需提交保证书。

7、提高可分割性。如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分或本协议的一部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，本协议应在没有上述条款或部分条款的情况下继续完全有效。

8.禁止口头修改。本协议只能由受保员工和公司正式授权的高级职员签署的书面形式进行修改。

(九)推进依法治国。本协议应遵守保险单附件C(C)和(D)条款的规定。

10、请注明生效日期。如果在受保员工终止雇佣之日，受保员工已年满40岁或超过40岁，则每一方在该方签署本协议后7天内可撤销本协议，本协议将于受保员工签署本协议后第8天生效，前提是该协议已由双方签署，且在该日期(“生效日期”)之前未被任何一方撤销。如果在受保员工终止雇佣之日，受保员工未满40岁，则“生效日期”为受保员工签署本协议之日。

11.允许自愿签署协议。承保员工理解并同意，承保员工自愿执行本协议，不会对公司或任何第三方造成任何胁迫或不当影响，完全意在解除承保员工对公司和任何其他受保人的所有索赔。承保员工确认：(A)承保员工已阅读本协议；(B)承保员工不依赖本协议中未明确规定的公司所作的任何陈述或陈述；(C)承保员工在本协议的准备、谈判和执行过程中由自己选择的法律顾问代表或选择不聘请法律顾问；(D)承保员工理解本协议的条款和后果以及其中包含的新闻稿；(E)承保员工完全了解本协议的法律和约束力。

双方已于下列日期签署本协议，特此为证。

日期：_。

公司