贷款 协议

本贷款协议日期为2021年1月27日，由全球批发健康伙伴公司(Global WholeHealth Partners Corp.)和狮门基金集团有限公司(Lionsgate Funding Group LLC)(债权人)签署。Global WholeHealth Partners Corp.是一家根据内华达州法律成立的公司(“借款人”) 和狮门基金集团有限责任公司(Lionsgate Funding Group LLC)(“债权人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人和债权人签订了日期为2020年3月29日的本票和日期为2020年6月30日的本票第1号修正案(统称为“原票据”)，借款人欠债权人截至2021年1月27日的本金和利息29,951.04美元；以及

鉴于借款人和债权人同意本贷款协议将全部取代以前的票据；

鉴于债权人 已同意向借款人提供贷款，且借款人已同意接受债权人以信用额度 最高25万美元(250,000美元)(“贷款金额”)的形式提供的贷款，且受 以下所述条件的约束；以及

鉴于，借款人根据本贷款协议所欠的期初 余额将为29,951.04美元。

因此，现在， 本合同双方考虑到他们在下文所列的相互契约，并打算在此受到法律约束， 同意如下：

第一条

定义

1.01。某些 定义。除本协议中其他地方定义的其他词语和术语外，本协议中使用的以下词语和 术语应分别具有以下含义：

“协议”是指本 贷款协议，其可能会不时修改、修改或补充。

“结算”是指借款人和债权人 签署和交付贷款文件。

“截止日期”是指 每次截止日期。

“违约事件”应 指第6.01节中描述的任何违约事件。

“贷款”是指债权人根据本协议向借款人提供的最高250,000美元的贷款。

“贷款文件”是指， 本协议、本票，以及借款人或其代表交付的与贷款有关的任何和所有其他文件，这些文件可能会被不时修改、修改或补充。 “贷款文件”是指本协议、本票，以及借款人或其代表交付的与贷款相关的任何和所有其他文件，这些文件可能会被不时修改、修改或补充。

“票据”或“期票 票据”是指借款人给债权人的每张总额高达250,000美元的本票 ，并作为附件A附于本协议附件A，该票据可不时延期、续期、再融资、退款、修改、修改或补充，以及任何替换或后续票据。

“官方机构”是指 任何政府或政治区，或任何机构、当局、局、部门或机构，或任何法院、仲裁庭、大陪审团或仲裁员的机构，无论是在国外还是在国内。

“潜在违约”应 指任何条件、事件、行为或不作为，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时，将构成下述第六条所述的违约事件 。

1.02。协议的构建 。除非本协议上下文另有明确要求，否则所提及的复数包括单数 ，反之亦然。本协议中提到的债权人的“判决”包括债权人的善意估计 (在量化判决的情况下)和债权人的善意信念(在定性判决的情况下)。本协议中的“本协议”、“ ”、“本协议”和类似术语指的是整个协议 ，而不是本协议的任何特定条款。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考 ，不得在任何方面控制或影响本协议的构建或本协议的解释。除非另有说明，第 节和第 小节均指本协议。

第二条

贷款

2.01。租借协议 。根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议规定的陈述和担保，债权人 同意向借款人预付总额高达250,000美元的预付款，其中29,951.04美元已在本协议签署前根据先前的附注预付给借款人 。债权人同意从 不时借出最多170,548.96美元的剩余资金。

2.02收益的使用。 贷款收益将用于借款人认为合适的一般行政用途。

2.03。到期日。 贷款将在以下日期(以较早者为准)到期：(I)2021年12月31日，或(Ii)借款人在本协议日期之后完成一笔或多笔股权融资的日期 借款人收到的总金额不少于300万美元 (3,000,000美元)。

2.04。票据。 借款人偿还贷款本金和利息的义务由票据证明。

第三条

陈述和保证

借款人声明并向债权人保证：

3.01。授权 和授权。借款人有权签署和交付本协议，有权为本协议提供借款 ，有权签署和交付票据作为此类借款的证据，有权签署和交付借款人为当事人的其他贷款文件，并履行本协议和票据及其他贷款文件项下的义务，所有此类行动 均已得到适当和有效的授权。

3.02。执行 和绑定效果。借款人作为一方的本协议、票据和其他贷款文件已由借款人正式且 有效地签署和交付，构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议及其条款 强制执行，受破产、破产、重组、安排、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响。

3.03。授权 和备案。任何官方机构在签署、交付本协议、票据或其他贷款文件、完成本协议或本协议中拟进行的交易，或履行或遵守本协议、票据或其他贷款文件，完成本协议、票据或其他贷款文件 ，或履行或遵守本协议或本协议的条款和条件时，不需要也不会采取任何官方机构的授权、同意、批准、许可、豁免或其他行动，也不需要或将不向任何官方机构注册、资格、指定、声明或备案。

3.04。没有 个冲突。签署和交付本协议、票据或其他贷款文件，或完成本协议、票据或其他贷款文件，或完成本协议或本协议中考虑的交易，或履行或遵守本协议或本协议的条款和条件 都不会(A)违反任何法律，(B)与借款人 为当事一方或借款人或其任何财产(现已拥有或今后获得)可能受其约束或约束的任何协议或文书相冲突，或导致违约或违约。 借款人的任何财产(现在拥有或以后获得)的担保权益或产权负担。

3.05。财务 状况。借款人未申请或同意指定其自身或其财产的任何 接管人、受托人或清算人、书面承认无力偿还到期债务、为债权人进行一般转让、被判定破产或无力偿债或提交自愿破产请愿书、或寻求 重组或与债权人达成安排的请愿书或答辩书，或利用任何破产、重组、资不抵债、重新调整债务、解散或清算的机会 的情况下，也未申请或同意任命其本人或其财产的任何 接管人、受托人或清算人，或利用债务的任何破产、重组、资不抵债、重新调整债务、解散或清算的机会而申请或同意其指定的接管人、受托人或清盘人。或在根据任何此类法律提起的任何诉讼中承认针对其提出的请愿书的实质性指控的答复，且借款人尚未采取任何行动来实施上述任何事项。 任何有管辖权的法院均未作出任何命令、判决或法令，批准对借款人或借款人的全部或大部分资产进行重组，或对借款人或其任何财产指定接管人、扣押人、受托人或清算人 。 任何有管辖权的法院均未作出任何命令、判决或法令，批准对借款人或借款人的全部或大部分资产进行重组，或对借款人或其任何财产指定接管人、扣押人、受托人或清算人 。

3.06。默认值。 未发生任何默认事件，也未发生任何潜在的默认事件，并且该事件仍在继续或存在。

3.07。诉讼。 不存在任何官方机构针对或影响借款人的未决或威胁诉讼(据借款人所知) 如果做出不利决定，将对借款人的业务、运营或条件、财务或 其他方面或借款人履行贷款文件义务的能力产生重大不利影响。

3.08。支持 开展业务。借款人拥有所有必要的权力和授权来拥有和运营其物业，并按照目前进行和计划进行的方式进行 业务。

第四条

贷款条件

债权人 完成结案和放款的义务须满足下列条件：

4.01。陈述 和保修。本合同第三条和其他贷款文件中包含的陈述和保证应 自截止日期起有效。结算完成后，不应发生或继续发生违约事件或潜在违约事件，也不应 存在或发生并存在任何违约事件和潜在违约事件。

4.02。杂七杂八的。借款人 应已向债权人提供债权人合理要求的其他票据、文件和意见，以提供证据和担保贷款，并遵守本协议、本票和借款人所受监管机构的 要求。

4.03。详细信息， 程序和文档。与本协议预期的交易相关的所有法律细节和程序均应令债权人满意 债权人应已收到债权人 可能不时要求的与此类交易相关的文件和程序的所有对应原件或认证副本或其他副本 ，其形式和实质均令债权人满意。

第五条

平权契约

借款人与债权人的契约 如下：

5.01。通知。 借款人在意识到这一点后，应立即通知债权人：

(A)任何失责或潜在失责事件，连同列明详情的书面陈述，以及借款人正采取的补救行动 ；或

(B)任何官方机构对借款人或影响借款人的诉讼程序的启动、存在 或威胁，如果作出不利决定，将对借款人的业务、运营或条件(财务或其他方面)或其履行贷款文件义务的能力产生 重大不利影响。

5.02。图书 和记录。借款人应保存和保存正确的记录和帐簿，并在帐簿上完整、真实、正确地记录其所有交易和商务事项。

5.03。拥有参与未来融资的权利 。只要贷款本金 的任何部分(或其任何应计和未付利息)仍未偿还，债权人就有权但没有义务以与其他投资者相同的条款和条件参与借款人进行的任何股权或债务融资；在债权人可自行选择参与的任何此类融资中，债权人可以选择使用当时未偿还的贷款本金余额 (以及应计和未付的)。

5.04。其他 义务。借款人应以任何方式履行借款人的所有义务，包括但不限于对借款或借款人购买的服务或商品的 义务。

第六条

默认值

6.01。默认事件 。违约事件是指在第 节5.01节规定的违约事件通知要求日期之后，发生或存在以下一种或多种事件或条件(无论该违约事件的原因是什么，也无论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响)，该事件或条件持续并持续三十(30)天，该事件或条件在第 节中规定的违约事件通知日期之后持续三十(30)天，该事件或条件(无论该违约事件的原因是什么，也无论是自愿的、非自愿的还是受法律实施的影响)：

6.02。违约事件的后果 。如果第6.01节规定的违约事件发生并在其中规定的适用通知和宽限期(如果有)到期 之后继续发生，债权人可通过通知借款人，宣布借款人根据本通知或根据本票据或其他贷款文件所欠的未付本金和所有其他金额立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些均在此明确放弃，因此应立即采取行动。

第七条

其他

7.01。进一步的 保证。应债权人的要求，借款人应不时及时、适当地签立、确认并交付债权人可能合理地认为必要或适宜确认本协议和票据的任何和所有其他文书和文件，以实现本协议及其目的和意图，或使债权人能够执行本协议或本协议项下的任何权利 或其项下的任何权利。 、 。

7.02。修订 和豁免。债权人和借款人可不时签订协议，修改、修改或补充本协议 或本附注或任何其他贷款文件，或更改债权人或借款人在本协议或本协议项下的权利，债权人 可不时给予豁免或同意不履行本协议 或本协议项下借款人的义务。任何此类协议、放弃或同意都必须是书面的，并且仅在书面明确规定的范围内有效。在任何此类放弃或同意与本协议任何条款相关的情况下，如此放弃或同意的任何违约或潜在违约事件应被视为已治愈且不会继续，但此类放弃或同意不得延伸至 任何其他或后续违约或潜在违约事件，或损害由此产生的任何权利。

7.03。无 暗示放弃；累计补救。债权人在任何贷款文件下的任何交易过程以及任何延迟或未能行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权不应影响其任何其他权利、权力或特权的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。 债权人在本协议项下的权利和补救是累积的，并不排除债权人 在其他贷款文件下在法律或衡平法上应享有的任何权利或补救。

7.04。通知。 本协议要求或允许的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，除非本协议另有明确规定，否则可以亲自递送(在递送时生效)，通过传真传输 (在传输后的第二天生效)，通过认可的隔夜递送服务(在递送到该服务的次日生效)，或者通过挂号信或挂号信、预付邮资和要求的回执(在邮寄之日后的第三个工作日生效)，或通过要求的挂号信或挂号信、预付邮资和回执(在邮寄之日后的第三个工作日生效)。在以下地址或传真发送号码(或在类似通知中指定的一方的其他 地址或传真发送号码， 发送的生效日期)：

如果是借款人， 地址：

全球批发健康合作伙伴公司

1402 N El Camino Real

加利福尼亚州圣克莱门特，邮编：92672

注意：总裁兼首席执行官

如致债权人，地址为：

狮门基金集团 有限责任公司

2227 Avenida Oliva

加利福尼亚州圣克莱门特，邮编：92673

注意：总统

或寄往任何一方通过类似通知提供给他人的其他人或其他地址 。就本第7.04节下的通知而言，任何此类地址的更改均无效，除非该更改后的地址已按照本第7.04节的规定提供给本协议的其他方 。在本文中，术语“营业日”是指除 星期六、星期日或联邦法律授权或要求加利福尼亚州的银行在加州关闭的任何日子以外的任何日子 。

7.05。没有 第三方权利。除本协议第7.08节规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容 均不得解释为向本协议双方以外的任何人提供根据本协议或与本协议有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，该权利、补救或索赔旨在为本协议双方的唯一和独有利益服务。

7.06。可分割性。 本协议的条款旨在可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行 ，则对于该司法管辖区而言，该条款在该无效或不可执行性范围内是无效的 ，不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响本协议的其余 条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性。

7.07。号码 和性别。就本协议而言，根据上下文需要，单数应视为包括复数，中性应视为 包括阳性和阴性，反之亦然。

7.08。继承人、 继承人和受让人。本协议对债权人、借款人及其各自的继承人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经债权人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利。除本协议上下文另有要求外，本协议中使用的术语“债权人” 应指并包括本协议项下最初签发给债权人的票据的任何持有人，该票据的持有人 应受本协议的约束，并享有本协议的相同利益，如同该持有人是本协议的签字人一样。

7.09对应值。本 协议可以签署任意数量的副本，每个副本都应被视为正本，所有副本 一起构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件以便携数字格式或类似格式交换本协议或其修正案的副本和签名 页，应构成 各方有效签署和交付此类文书，并可在任何情况下替代原始协议或 修正案。 本协议或修正案的副本和签名 页以便携式数字格式或类似格式通过传真或电子邮件传输的方式交换，应构成对双方有效签署和交付此类文书，并可在任何情况下替代原始协议或修正案。各方通过传真或电子邮件以便携式数字格式或类似格式传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。

7.10.治理 法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行 ，而不影响其法律条款的选择。本协议各方代表自己及其 各自的继承人和受让人行事，不考虑住所、公民身份或住所，特此明确且不可撤销地选择 作为裁决本协议项下或与本协议相关的任何事项的唯一司法论坛，并同意 并接受加利福尼亚州法院和/或加州南区联邦地区法院 就本协议项下产生的任何事项的管辖权。此类法院的诉讼程序、通知和要求的送达 可通过面交送达方式向本协议的任何一方作出，送达地点在任何地方，或按照第7.04节的规定向该方发出通知 。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起已正式签署并交付本协议。

全球批发健康合作伙伴 公司

由：_

姓名：查尔斯·斯特朗戈(Charles Strongo)

职务：总裁兼首席执行官

狮门基金集团 有限责任公司

由：_

姓名：

职务：总裁

附件A

本票

以下签署的Global WholeHealth 合作伙伴公司(主要营业地点位于加利福尼亚州圣克莱门特圣克莱门特N El Camino Real 1402 N El Camino Real，CA 92673 (“借款人”))承诺向怀俄明州狮门融资集团有限责任公司(其主要营业地点位于加利福尼亚州圣克莱门特2227Avenida Oliva，San Clemente，92673(“收款人”))的订单支付 合法款项 ，以换取所收到的价值。该公司是一家内华达州公司，其主要营业地点为加州圣克莱门特圣克莱门特N El Camino Real 1402 N El Camino Real，邮编：CA 92673 (“借款人”)。

本票据是根据借款人与收款人之间日期为偶数日的贷款协议(“贷款协议”)的条款 发行的。

全部余额(利息 和本金)将于：(I)2021年12月31日，或(Ii)借款人在过渡性贷款协议日期之后完成一次或多次股权融资的日期(“到期日”)(“到期日”)(借款人收到的总额不少于300万美元(3,000,000美元))(“到期日”)全额支付，其中利息 和本金将以较早者为准：(I)2021年12月31日，或(Ii)借款人在过渡性贷款协议日期之后完成一次或多次股权融资的日期(“到期日”)。

本票据的利息为 季度复利，按365天的年利率计算，年利率为5%(5%)。利息 将自本合同之日起开始计息，并在到期日(无论是否提早到期)支付，届时本金和 剩余应计但未付利息应到期并支付。在违约事件 发生后和持续期间，如果在贷款协议第6.01节规定的治疗期(如有)内未治愈，则本票据的年利率应 为15%(15%)，并应根据需要支付，否则从该违约事件发生之日起至治愈为止，本票据的年利率应为 15%(15%)。

本票据可随时全部或部分预付 ，不收取任何形式的利息、罚款或保险费。

如果本票据的本金或利息在周六、周日或节假日到期，应在下一个营业日 支付。

借款人特此放弃提示付款、要求付款、拒付或退票通知、拒付通知和拒付通知。

收款人或本票据持有人在行使其在本票据项下的权利或与之相关的行为过程中的任何延误或遗漏， 不得视为放弃该等权利或收款人或本票据持有人的任何其他权利， 收款人或本票据持有人在任何情况下对任何此类权利或权利的放弃，也不得被视为禁止或放弃未来任何场合的相同权利。

借款人应应要求向收款人 支付因保护、强制执行、收集、确定或主张本附注项下的任何权利或补救措施而采取的任何行动 或程序(包括因涉及或影响借款人的任何破产、破产或重组而产生或与之相关的任何诉讼或程序)而产生或与之相关的任何合理的自付费用(包括合理的法律费用)。

本票据对借款人 和借款人的继承人和受让人具有约束力，本票据的利益应惠及收款人和 收款人的继承人和受让人。本合同中对“借款人”的所有提及应被视为适用于借款人及其继承人和受让人， 本合同中对“收款人”的所有提及应被视为适用于受款人及其继承人和受让人。

如果一个人 或一组相关人士获得借款人(不包括当前主要股东 或借款人的现任高级管理层或为主要股东或现任高级管理层的家族利益而设立的信托)超过50%的有表决权股票，将被视为已发生控制权变更。如果控制权发生变更， 受款人有权但无义务要求借款人以相当于本金总额100%的价格回购借款人的全部或部分贷款，外加应计未付利息。

本说明应 受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，包括但不限于 限制的加利福尼亚州法规。任何一方对另一方就本协议考虑的交易提起的任何诉讼， 只能在加利福尼亚州的民事或州法院或位于加利福尼亚州的联邦法院提起。双方 和代表借款人签署本协议的个人同意接受此类法院的管辖。胜诉一方有权向另一方追回合理的律师费和费用。如果本注释的任何条款 在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效 ，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类 条款不应影响本附注任何其他 条款的有效性或不可执行性。本协议中包含的任何内容均不得被视为或阻止收款人在任何其他司法管辖区对借款人提起诉讼或采取 其他法律行动，以收回借款人对收款人的义务，或 强制执行对收款人有利的判决或其他决定。

借款人拟 受法律约束，已于上文第一次写明的日期和年份签署本票据，意在使本票据 成为一份盖章文书，特此证明。

全球批发健康合作伙伴 公司

由：_

姓名：查尔斯·斯特朗戈(Charles Strongo)

职务：总裁兼首席执行官