美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2020年12月31日的季度报告

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：000-56035

全球批发健康合作伙伴公司

(注册人的确切姓名载于其 章程)

加州圣克莱门特奥利瓦大道92673

(前姓名、前地址 和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

(714) 392-9752

(注册人电话号码， 含区号)

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是x否 ☐

用复选标记表示 注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是x否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如交易法12b-2所定义)。YES☐No x(是，否x)

指出截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：2021年2月5日发行的63,095,750股普通股，面值0.001美元。

全球批发健康合作伙伴公司

表格10-Q

截至2020年12月31日的季度报告

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

全球批发健康合作伙伴公司

未经审计的合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月

注1-组织、 陈述的基础和持续经营

组织

Global WholeHealth Partners Corporation于2013年3月7日在内华达州注册成立。2019年5月9日，公司修改了公司章程， 更名为Global WholeHealth Partners Corporation。该公司的股票代码改为GWHP。

该公司销售和开发体外诊断产品，包括 快速诊断检测，如新冠肺炎检测、6分钟全血埃博拉快速检测、6分钟全血寨卡病毒检测、8分钟全血结核病检测和其他75多种检测。

陈述的基础

随附的未经审计的中期简明财务报表 截至2020年12月31日的Global WholeHealth Partners Corporation及其子公司(“本公司”)的合并财务报表，以及截至2020年和2019年12月31日的三个月和六个月的财务报表，包括本公司及其全资和受控子公司Global WholeHealth Partners Corp(一家私营怀俄明州公司)的账目，并根据 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括 的某些信息或脚注披露已被精简或省略。

根据美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 费用金额。实际结果可能与这些估计不同。中期财务报表 应与公司截至2020年6月30日的10-K表格年度报告 中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，随附的未经审计中期简明 综合财务报表的编制基准与经审计财务报表相同，包括公平列报本公司截至2020年12月31日的财务状况所需的所有调整 (包括正常经常性调整)、截至2020年和2019年12月31日的三个月和六个月的经营业绩，以及截至2020年和2019年12月31日的三个月和六个月的股东权益和 现金流量。由于应税净亏损，本公司在报告的 期间没有记录所得税拨备。任何中期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩 。

风险和不确定性

2019年12月，中国武汉报告爆发 新冠肺炎病毒。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒为全球流行病，2020年3月13日，唐纳德·J·特朗普总统宣布该病毒在美国进入全国紧急状态 。这种高度传染性的疾病已经蔓延到世界上大多数国家和整个美国， 对客户、劳动力和供应商造成了严重影响，扰乱了经济和金融市场，并可能导致 全球经济低迷。它已导致许多企业的正常运营中断，包括 临时关闭或缩减业务运营和/或实施隔离或远程工作，或 通过政府命令或自愿满足员工的要求。疫情可能会对我们的 运营、我们的员工和员工工作效率产生不利影响。它还可能影响我们的分包商、合作伙伴和 供应商运营和履行合同义务的能力，并导致成本增加、延迟或中断 绩效。我们的员工正在远程工作，并使用各种技术来履行他们的职能。为了应对新冠肺炎在美国的传播，许多企业都制定了社交疏远政策, 包括关闭 个办公室和工作场所，以及推迟计划的业务活动。全球和国内资本市场的混乱和波动可能会增加资本成本，并限制我们获得资本的能力。 新冠肺炎病毒在健康和经济方面都具有很强的流动性，每一个方面的未来走向都是不确定的。由于这些原因以及其他 如果冠状病毒大流行以及相关的保护或预防措施扩大可能会暴露出来的原因，我们可能会 对我们的业务运营、收入和财务状况产生实质性的不利影响；但是，其最终的 影响是高度不确定的，可能会发生变化。

持续经营的企业

本公司的综合财务报表 采用美国公认的会计原则编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业 。本公司尚未 建立足以支付运营成本的持续收入来源，使其能够继续经营下去。 如所附财务报表所示，本公司在截至2020年12月31日的6个月中产生了424,089美元的负运营现金流，从成立到2020年12月31日累计赤字为5,181,426美元。公司持续经营的能力 取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到 实现盈利。

鉴于这些情况， 本公司作为持续经营企业继续经营的能力受到质疑，并取决于实现盈利运营水平以及本公司获得必要融资为持续运营提供资金的 能力。从历史上看，公司一直依赖内部 产生的资金，以及出售股票、发行期票和股东和私人投资者贷款的资金 为其运营和增长提供资金。管理层正计划通过贷款和/或额外出售普通股来筹集必要的额外营运资金 。但是，不能保证公司将成功筹集额外的 资金，也不能保证这些额外的资金将以可接受的条件(如果有的话)可用。如果公司无法筹集到这笔 金额的资本，其运营计划将限于其可以获得的资本金额。这些合并财务 报表不会实施任何必要的调整，如果本公司无法继续经营 ，因此需要在正常业务过程之外变现其资产和履行其负债，且金额与随附的合并财务报表中反映的金额不同的 。

注2-重要会计政策

尚未采用的新会计公告

我们评估财务会计准则委员会(FASB)发布的所有会计准则更新 (ASUS)，以考虑其适用性。华硕未包括在 我们的披露经过评估并确定为不适用或预计不会对我们的合并 财务报表产生实质性影响。

最近采用的会计公告

没有。

合并原则

Global WholeHealth Partners Corp是怀俄明州的一家私营公司，于2019年4月9日注册成立，接受私人投资者资金，并汇总某些体外诊断 资产。

提交的这些合并财务报表 是Global WholeHealth Partners Corporation及其全资子公司Global Private的财务报表。所有重要的公司间 余额和交易均已取消。

库存

存货由产成品和 以成本或可变现净值中较低者表示。库存成本根据 ASC 330-10-30-9以加权平均方式确定。拨备是为了将移动缓慢、陈旧或不可用的库存减少到其估计的有用或报废的价值 。如有需要，本公司会为此设立储备金。

装备

固定资产按成本入账，减去累计折旧 。重大改进被资本化，而维修和维护则在发生时支付费用。大幅延长资产使用寿命的续订和改进 均资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的 累计折旧将从账户中扣除，任何由此产生的损益都将反映在该期间。

折旧是根据相关资产的预计使用年限按直线 计算的。预计可折旧资产的使用年限为：

其他无形资产

其他已确定寿命的无形资产 在其使用年限内摊销。当事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司将审查长期资产的可回收性 。

收入确认

公司通过销售产品确认运营收入 。产品收入由消费品的销售构成。到目前为止，所有已售出的产品都已在发货前 全额付款。

在将产品和服务的控制权 转移给客户时确认收入，金额反映了公司预期从客户那里收到的用于交换这些产品和服务的对价 。此流程包括确定与客户签订的合同、确定合同中的履约义务、确定合同价格、将合同价格分配给合同中的不同履约义务 如果适用，以及在履行履约义务后确认收入。如果履行义务 单独或与客户随时可用并在合同中单独确定的其他资源一起为客户提供利益，则该义务被视为有别于合同中的其他义务。 公司将货物或服务的控制权转让给客户后，即认为履行义务已履行，这意味着 客户有能力使用该货物或服务并从中获益。只有在确定付款条款或控制权转移不存在不确定性时，公司才会确认已履行 履约义务的收入。

产品销售收入通常在发货至最终客户时确认 ，即产品控制权被视为转移的时候。开票通常发生在发货前 ，开票和到期付款之间的时间并不重要。

收入记录为扣除折扣和代表政府当局征收的销售税 。销售佣金在发生时记为销售和营销费用。

公司将在履行其履约义务之前从 客户收到的任何付款记录为递延收入。

在截至2020年12月31日的三个月中，该公司有一个客户占收入的96.0%。在截至2020年12月31的6个月中，该公司有一个客户占收入的60.6%。在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，没有其他客户的销售额超过10% 。

每股净收益(亏损)

普通股股东应占每股普通股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 ，不考虑普通股等价物。普通股股东应占稀释每股净亏损 计算方法为普通股股东应占净亏损除以使用库存股方法确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数 。稀释普通股 等价物由可转换票据组成。在报告的所有期间，由于公司的净亏损状况，用于计算基本和稀释后流通股的股份数量 没有差异。

由于本公司净亏损而 成为反摊薄的潜在摊薄证券不包括在普通股股东应占稀释每股净亏损 的计算中。反稀释证券如下(普通股等值股)：

注3-设备

设备由以下组件组成：

在截至2020年12月31日的六个月内，公司购买了价值3,505美元的计算机设备。 在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，公司分别确认了291美元和485美元的折旧费用。

附注4-股东权益

优先股

公司拥有优先股：面值0.001美元；授权股票1000万股，未发行和流通股。

普通股

截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司拥有400,000,000股授权普通股 ，其中59,966,358股已发行并已发行，514,298股已支付但未发行。

2020年7月9日，本公司与董事Scott Ford博士签订认购协议，以每股2.00美元的价格购买45,000股普通股 ，由于我们的普通股在场外交易清淡，这比股价有50%的折让。这些股票于2021年2月5日发行，并计入按已发行计算的每股收益 。

2020年9月24日，本公司与董事斯科特·福特博士签订认购协议，以每股1.14美元的价格购买219,298股普通股，由于我们的普通股在场外交易清淡，这比股价有50%的折让。这些股票于2021年2月5日发行，并计入基于 假设发行的每股收益计算。

2020年12月15日，该公司以每股0.36美元的价格出售了25万股 股限制性普通股，获得了9万美元。这些股票于2021年2月5日发行， 计入按已发行计算的每股收益。

于2020年7月22日，本公司与EMC2 Capital，LLC (“EMC2 Capital”)订立 普通股购买协议(“EMC2 SPA”)及登记权利协议(“EMC2 Capital”)，据此，EMC2 Capital同意投资至多1亿美元(100,000,000美元) ，以按普通股购买协议(“购买 股”)所界定的收购价购买本公司普通股。作为加入EMC2 SPA的代价，本公司同意发行1,415,094股普通股( “承诺股”)和认股权证，以购买至多200万股(2,000,000股)普通股(“承诺 认股权证”)。此外，本公司同意提交一份登记权协议，作为EMC2 Capital 签署和交付普通股购买协议的诱因，据此，本公司同意根据经修订的1933年证券法、其下的规则和法规以及适用的州证券法，就根据普通股购买协议可供EMC2 Capital投资发行的普通股股份 提供若干登记权(br})，以激励EMC2 Capital 签署和交付普通股购买协议，根据该协议，本公司同意根据经修订的1933年证券法及其下的规则和法规以及适用的州证券法，为EMC2 Capital根据普通股购买协议投资发行的普通股提供若干登记权。本公司向EMC2 Capital出售购买股份的权利取决于本公司满足某些条件，包括 登记购买股份的搁置登记声明生效通知、发行承诺股和 承诺权证。截至本季度报告发布之日，本公司已以S-1表格提交了登记声明， 登记了Puchase股票并发行了承诺股。FOM S-1于2021年1月28日提交。

附注5--关联方交易

2020年7月9日和2020年9月24日，公司和Scott Ford博士就购买限制性普通股签订了认购协议，从而向公司支付了34万美元，详情见上文“附注4-股东权益”。

从2020年1月开始，本公司利用泛探生物科技的研发能力对本公司的新冠肺炎测试进行有效性研究。此外， 本公司临时租用Pan Probe的空间，租期为2020年4月21日至2020年10月21日，租金为每月2,551美元 ，已于2020年4月全额预付。崔淑杰博士是该公司的首席科学官，也是潘探测器的100%所有者 。在截至2020年12月30日的三个月和六个月内，本公司向Pan Probe 支付了总计55,000美元和190,000美元，并确认了2,551美元和10,204美元的租金支出。

关联方附注

公司不时收到狮门基金集团有限责任公司(“狮门”)的股东预付款 ，以支付运营成本。2020年3月29日，本公司 发行了本票，并于2020年6月30日对票据进行了修订。 根据票据及票据修正案，条款规定融资总额最高为585,000美元，年利率为5%，本金和利息将于2021年6月30日(“到期日”)全额到期。 本票于2020年3月29日发行，本金和利息将于2021年6月30日(“到期日”)全部到期。 根据票据和票据修正案，条款规定总资金最高可达585,000美元，年利率为5%，本金和利息将于2021年6月30日(“到期日”)全部到期。如果在 到期日前仍未支付，票据将加收5%的违约金，有效期将再延长90天。截至2020年6月30日， 票据余额为120,965美元。在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，狮门提供的预付款总额分别为14,012美元 和38,422美元。此外，在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，公司分别偿还了狮门影业27,500美元 和137,500美元。本公司的借款金额略高于原始票据融资额585,000美元。 因此，本公司与狮门电器于2021年1月27日签订贷款协议(“贷款协议”) 及承付票(“本票”)，根据该协议，本公司最多可借入250,000美元，年利率为5%，违约利率为15%。贷款协议取代了票据和票据修正案，并包括 期初余额29,951.04美元，这是截至2021年1月27日票据项下所欠垫款和应计利息的余额。 本票将于2021年12月31日到期。

狮门在截至2019年12月31日的三个月和六个月内提供的无息预付款 分别为41,175美元和50,675美元。

在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，公司分别确认了217美元和628美元的与票据相关的利息支出。

附注6-可转换本票 票据

2020年4月18日，公司发行了五张 独立的无担保可转换本票，换取了95,000美元(“可转换票据”)。每张可转换票据 包含相同的条款和条件。可转换票据的利息为8%，于2020年10月17日在6个月内到期， 可随时转换为限制性普通股，转换价格为每股9.00美元。备注当前默认为 。可转换债券的受益转换功能的公允价值应占债务折让为42,224美元，并在可转换债券的期限内增值。2020年12月，该公司全额偿还了两笔可转换票据，本金总额为10,000美元，应付利息为500美元。

于2020年7月13日、2020年8月3日和2020年9月8日(“发行日期”)，本公司与日内瓦Roth Remmark Holdings，Inc.(“日内瓦”) 根据日内瓦水疗中心签订了单独和相同的证券购买协议(“日内瓦水疗中心”) 本公司签订了本金为63,000美元的单独和相同的可转换本票，日期也为2020年7月13日和 2020年8月3日和2020年9月8日。根据日内瓦CPN的条款，公司获得的净收益分别为60,000美元、52,000美元和50,000美元(每张票据的收益净额为3,000美元的律师费)。 根据日内瓦CPN的条款，本公司收到的净收益分别为60,000美元、52,000美元和50,000美元(每张票据的收益净额为3,000美元的律师费)。日内瓦CPN在一年内到期，应计利息10%，180天后，可随时转换为普通股，转换价格相当于转换日期前最后一个完整交易日结束的二十个交易日内最低交易价的58%。日内瓦CPN可随时预付 自发行之日起至180天内的预付款，并支付以下预付款罚金：1)自发行日起至发行日后九十(90)天止 的期间，125%；2)自发行日起九十一(91) 天至发行日后150(150)天止的期间，135%；(3)自签发之日起151天至签发之日起180天止的期间。 自发证之日起至发证之日起180天止的期间。 自发证之日起151天至发证之日起180天止的期间。, 139%。日内瓦已同意限制其转换日内瓦CPN和接受普通股的能力，以便这些CPN及其附属公司在转换或行使后总共持有的普通股数量 不超过当时已发行和已发行普通股的4.99%。日内瓦CPN代表在正常业务过程中产生的非 债务义务，构成本公司的直接财务义务。如果公司未在所需的 时间范围内在转换时交付我们的普通股，日内瓦CPN还提供了 处罚和撤销权。如果发生违约，票据利率将提高至22%。

12月21日，公司支付了90,487美元作为日期为2020年7月13日的日内瓦CPN的全额付款。这笔款项包括63,000美元的本金，2,917美元的与 息票相关的利息，以及24,570美元的预付款罚金，记录为利息支出。

可归因于日内瓦国家方案网络所载惠益转换功能的公允价值的债务折扣为123,831美元，并在日内瓦国家方案网络的期限 内增加。如果日内瓦CPN在到期日之前付款，未来的增值将记录在 期间，相关的日内瓦CPN将得到偿还。

在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，公司分别确认了30,751美元和35,246美元的利息支出。在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，公司分别确认了59,326美元和100,375美元与可转换票据和日内瓦CPN相关的增值。

注7-后续活动

管理层已根据财务会计准则(FASB) ASC 855“后续事件”在截至2020年12月31日的期间内 在提交我们的合并财务报表之前审查了重大事件。

2021年1月12日，Global WholeHealth Partners Corporation与Charles Strongo签订了许可协议(“协议”)。根据协议条款， 本公司拥有制造、销售和许可制造唯一用于医疗设备的生物降解塑料的独家许可 。这些设备包括盒式磁带、中流设备、小缓冲瓶、尿杯，以及在临时专利第63/054,139号下用于检测或医疗服务的任何其他塑料类型的医疗设备 。该公司同意发行300万股 普通股，并支付专利使用费占总销售额的2%。协议的初始期限为 五年。许可证协议的价值为每股0.46美元或1,380,000美元，并作为 每月24,500美元摊销的资产计入资产负债表。

2021年1月5日，董事会任命了一名新成员Miriam Lisbeth Paez de La Cerda博士，并向六名董事每人发行了200,000股限制性普通股， 总共发行了1,200,000股，每股价值0.72美元，这是我们普通股在2020年1月5日的收盘价。

于2021年1月27日，本公司与狮门 订立贷款协议及本票，根据该协议，本公司最多可借入250,000美元，年利率 为5%，违约利率为15%。贷款协议取代了日期为2020年3月29日的票据和日期为2020年6月30日的票据修订号 1。该期票将于2021年12月31日到期。

2021年2月5日，公司向Scott Ford博士发行了264,298股 股票，详情见上文“注4-股东权益”。

2021年2月5日，本公司向EMC2发行了1,415,094 承诺股，详情见上文“附注4-股东权益”。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本报告采用 10-q表格，包含涉及假设和描述我们未来计划、战略和预期的前瞻性陈述 ，通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”或“项目”等词语或这些词语的其他变体或类似术语来识别。这些声明是出于善意 并在做出时基于合理的基础表达的，但不能保证这些期望一定会实现或实现。

此类前瞻性 陈述包括但不限于(A)我们产品的潜在市场、我们的潜在盈利能力、 和现金流、(B)我们的增长战略、(C)体外诊断行业的预期趋势、(D)我们未来的融资 计划以及(E)我们对营运资金的预期需求。此信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性、 和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与未来的结果、 业绩或任何前瞻性陈述中明示或暗示的成就大不相同。这些报表可以在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到，通常也可以在本表格10-Q中找到。实际 事件或结果可能由于各种因素而与前瞻性陈述中讨论的大不相同，这些因素包括但不限于本10-Q表格中描述的事项。鉴于这些风险和不确定性， 不能保证本文件中包含的前瞻性陈述确实会发生。除了明确要求 包括在本申请中的信息外，我们还将提供必要的进一步重要信息(如果有)，以便根据做出陈述的情况作出必要的 陈述，而不会产生误导性。

虽然本报告中的前瞻性 陈述反映了我们管理层的善意判断，但前瞻性陈述本身就会受到已知和未知风险、商业、经济和其他风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。敬请读者不要过分依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅说明截至本报告的日期。我们没有义务更新 中的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后可能发生的任何事件或情况，但适用的 法律或法规可能要求的除外。我们呼吁读者仔细审阅和考虑我们在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中所做的各种披露，这些披露试图就可能影响我们业务的风险和因素、 财务状况、运营结果和现金流向感兴趣的各方提供建议。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果 基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期或预测的结果大不相同。

除上下文 另有要求外，仅出于本表格10-Q的目的，“我们”、“我们”、“我们的公司” 、“我们的公司”和“全球批发健康合作伙伴”指的是内华达州的全球批发健康合作伙伴公司(Global WholeHealth Partners Corporation)。

我们的业务

我们销售和开发体外诊断产品， 包括快速诊断试验，如新冠肺炎检测、6分钟全血埃博拉快速检测、6分钟全血寨卡病毒检测、 8分钟全血快速结核病检测以及美国食品和药物管理局批准的75多项其他40多项检测。

该公司成立 是为了开发、制造和销售用于非处方药(“OTC”或消费者)、 或消费者使用和护理点(“POC”或专业)的体外诊断(“IVD”)测试，包括医院、医生办公室和医疗诊所，包括美国和国外的刑罚系统内的诊所。该公司目前通过场外销售销售一系列诊断试剂盒，供消费者使用，并供医疗保健专业人员使用，这些专业人员通常位于美国的诊所、医生办公室和称为POC的医院。这些试剂盒被称为体外诊断试剂盒或IVD产品。

该公司相信， 根据公开消息来源，IVD行业是一个价值数十亿美元的行业，每年都在增长。 这项评估包括所有基于医院的实验室产品、非处方药设备和在医疗点执行的快速测试。 公司认为，以下因素可以归因于IVD检测试剂盒总体需求和使用的增加：婴儿潮一代人口老龄化 ；医疗成本不断上升；美国和国外未参保和参保不足的人数不断增加； 以及消费者意识的普遍提高，部分原因是互联网上提供的丰富信息。

区别于 POC技术的概念-操作对于非实验室用户足够简单；维护需求很少或不需要维护；以及快速、可靠的 结果-意味着它可以同样很好地应用于许多非临床环境，如非处方药市场。随着医疗技术的进步 越来越多地能够从越来越少的体液中诊断疾病和生理状况， 某些曾经需要医生和/或医疗技术人员在医院急诊室、检查室/床边检查或私人诊所进行诊断的疾病和状况现在也可以通过便宜、易用的诊断设备进行诊断， 消费者可以在舒适和隐蔽的家中使用这些设备。今天，普通的药店，无论是私人经营的社区商店，还是连锁经营的商店，都已经成为销售室内使用的IVD检测试剂盒的渠道。

我们 销售的所有产品都是在美国食品和药物管理局(FDA)批准的美国工厂生产的。FDA批准的 工厂是指符合FDA良好制造规范(“GMP”)的工厂。

我们销售的未经FDA批准 在美国销售的产品仅用于出口。

新冠肺炎活动

为应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)流行株 ，公司于2020年1月初着手测试和进行开发快速诊断检测和实时聚合酶链式反应检测 所需的研究 测试和执行 检测和执行研究 开发快速诊断检测(“RDT”)和实时聚合酶链反应检测 (“RT-PCR”)。在截至2020年3月31日的季度内，该公司完成了开发RDT和RT-PCR测试所需的测试 。RDT测试结果在10分钟内即可得出，总体准确率为98%。RT-PCR测试 寻找E基因和RdRq基因标记，已证明准确率为97%。该检测可以在任何PCR机器上进行 ，并且每个检测试剂盒都包括所需的试剂。

2020年3月15日， 公司收到FDA的确认函，称FDA设备和放射健康中心已收到公司对实时PCR检测的紧急使用批准 。公司提交的文件已分配唯一的 文件控制编号PEUA200084。

2020年4月6日， 公司收到FDA的确认函，FDA设备和放射卫生中心已收到 公司的快速诊断IgG/IgM 10分钟快速检测申请。快速诊断IgG/IgM 10分钟快速检测 不需要机器。公司提交的文件被分配了唯一的文件控制编号EUA200181。

2020年5月22日，本公司 收到1drop Inc.的授权书，授权本公司销售1Drop Inc.的1Copy TM新冠肺炎qPCR 多套件，该套件已获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权。

2020年8月3日， 公司收到了Healgen Science Limited的授权书，授权公司销售Healgen Science Limited的SARS-COV-2 IgG/IgM抗体全血、血清和血浆。截至2020年5月29日，海尔根科学有限公司已从食品和药物管理局获得了海尔根新冠肺炎免疫球蛋白/免疫球蛋白M快速检测盒(WB/S/P)的紧急使用授权。

2020年9月14日， 本公司收到FDA的确认函，FDA设备和放射健康中心已收到本公司的全球快速抗原检测申请。 公司提交的文件已分配了唯一的文件 控制编号PEUA201789。

新冠肺炎

据报道，2019年末，新冠肺炎在中国武汉出现，并在全球范围内传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。新冠肺炎疫情已导致美国和世界各地的政府当局实施了许多措施来试图减少新冠肺炎的传播，例如旅行禁令和限制、社会距离、隔离、避难所到位或完全封锁命令以及商业限制和关闭。虽然这些措施中有一些已经放宽或取消，但随着各政府部门开始 暂停放宽限制或重新实施或修改某些限制性措施，我们将继续关注情况。

经营成果

截至2020年12月31日的三个月和六个月与截至2019年12月31日的三个月和六个月的对比

运营费用

截至2020年12月31日的三个月和六个月与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，我们的运营费用汇总如下：

专业费用

专业费用与主要用于法律和会计服务的支出有关。在截至2020年12月31日的三个月中，与截至12月31日的三个月相比，2019年专业费用减少了7950美元，这主要是由于审计师相关费用的降低。 在截至2020年12月31日的六个月中，专业费用比截至2019年12月31日的六个月增加了11,325美元 ，主要是由于与2020财年审计和相关会计成本相关的会计费用增加。

研究和产品开发

研究和产品开发 (“R&D”)成本是指开发我们的测试所产生的成本，并根据与 其他第三方提供商的协议和某些内部研发成本分摊(如果适用)而发生。研发成本在发生时发生。 在截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，研发成本 分别增加了65,000美元和204,010美元，原因是我们计划销售的新冠肺炎快速诊断测试的研究成本。

销售、一般和行政

销售、一般和行政成本 (“SG&A”)包括与人事、差旅和娱乐、上市公司合规 成本、保险和其他办公相关成本相关的所有支出。截至2020年12月31日的三个月中，SG&A成本减少了8,301美元，降至21,397美元，而截至2019年12月31日的三个月为29,698美元。减少的原因是人员和 股票转让代理费的减少，但计入了我们上一年没有发生的租金费用，这部分费用被抵消了。在截至2020年12月31的6个月中，SG&A成本增加了20,665美元，达到54,661美元，而截至2019年12月31日的6个月为33,996美元 。增加的原因是计入了我们上一年未发生的租金费用，这部分费用被人员成本的减少 所抵消。

其他收入和(费用)

其他费用包括我们债务的已确认利息支出 和与该债务相关的债务贴现的增加。在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，利息支出和债务贴现增加了90,294美元和136,250美元。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的资产包括7,476美元的现金和应收账款，以及236,016美元的预付费用和其他流动资产和库存，而流动负债为185,233美元。自成立至2020年12月31日，我们已累计产生赤字5,181,426美元。这一亏损是通过专业费用、研发和 SG&A成本共同产生的，以支持我们的业务发展计划，其中包括与发行 185万股票以换取服务相关的370万美元费用。在截至2020年12月31日的6个月中，该公司的收入为37,460美元，毛利润为9,329美元，运营亏损296,567美元。本公司自 成立以来一直亏损，未来可能无法从其业务中产生足够的净收入来实现或维持 盈利。该公司目前没有足够的资金在未来12个月内运营。为了为我们的 运营提供资金，我们加入了EMC2 SPA，一旦我们的表格S-1被宣布生效，它将为我们提供必要的 资金，使我们在未来12个月内继续经营下去。但是，我们根据EMC2 SPA 获得融资的能力取决于美国证券交易委员会宣布我们于2020年1月28日提交的S-1表格生效。我们不保证或 表示SEC将使S-1生效。此外，我们目前正在通过 股权或债务融资或两者的组合寻求更多资金。但是，除EMC2 SPA外，本公司不承诺获得 任何此类融资，也不能保证获得融资的金额或条款可为 公司接受(如果有的话)。

现金流量汇总表

下表 汇总了我们的活动中提供或使用的现金，以及这些活动在两个会计期间内提供(使用)的现金相应增加或减少的金额 ：

经营活动

用于运营 活动的净现金增加了384,268美元，主要原因是研发、专业费用和SG&A成本增加。

投资活动

由于购买了计算机设备，用于投资 活动的净现金增加了3,505美元。

融资活动

在截至2020年12月31日的6个月内，本公司通过出售514,298股普通股收到了430,000美元，从出售可转换本票中获得了162,000美元，从关联方票据项下的预付款中获得了38,422美元。公司向 可转换本票支付了总计73,000美元的本金，向狮门公司的关联方票据支付了137,500美元。

其他合同义务

没有。

表外安排

我们没有 任何对我们的财务状况具有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排， 对投资者具有重大意义的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化 。

近期发布的会计公告

有关最近的会计声明及其对我们的运营结果和财务 状况的影响的更多信息，请参见我们的财务 报表附注2。

2020年12月31日后将采用的新会计准则

没有。

关键会计政策与重大判断和估计的使用

我们按照美国公认的会计原则编制了合并 财务报表。我们编制这些 财务报表和相关披露要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的 资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 收入和费用金额。这些估计还会影响补充披露，包括 有关或有事项、风险和财务状况的信息。关键会计估计是指反映 重大判断和不确定性，并在不同的假设或条件下可能产生重大不同结果的估计。 考虑到当前的事实和情况，我们认为我们的估计和假设是合理的，符合GAAP，并且一直得到应用 。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的关键会计政策在上文财务报表附注 “附注2-重要会计政策摘要”中有更全面的描述。

关联方交易

有关我们的 关联方交易的讨论，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他地方包含的财务报表的“注5关联方交易”(Note 5-Related Party Transaction)。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下和 参与下，我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的规则 13a-15(E)和15d-15(E)的定义，对截至本季度报告所涵盖的 期末的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估 。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以便在SEC规则 和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们SEC文件中要求披露的信息，并根据需要积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告的内部控制

在本报告涵盖的 期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(如《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。

第二部分-其他资料

第1A项。风险因素

新冠肺炎大流行的影响和风险

目前， 无法全面评估新冠肺炎疫情对公司运营和资本需求的影响。如果 新冠肺炎疫情持续下去，可能会对公司以下方面的能力产生不利影响：(I)留住员工和顾问；(Ii) 以公司可以接受的条款获得额外融资(如果有的话)；(Iii)推迟监管机构的提交和批准；(Iv) 推迟、限制或阻止公司获得生产地点或合作伙伴关系；(V)推迟、限制或阻止公司 实现技术或产品开发目标、里程碑或目标；以及(Vi)阻止或任何一个或多个此类事件的发生都可能影响公司执行其业务计划的能力。

通过这一史无前例的活动，公司的首要任务和承诺是保障团队成员、他们的家人和合作伙伴的健康和安全。

第5项：其他信息

2021年1月27日，本公司与狮门 签订了一项贷款协议和本票，根据该协议，本公司可按5%的年利率和15%的违约利率借入最多25万美元。贷款协议取代了票据和票据修正案，并包括29,951.04美元的期初 余额，这是截至2021年1月27日票据项下所欠的垫款和应计利息的余额。本票将于2021年12月31日到期。

项目6.展品

*随函存档

**在此提供。 XBRL(可扩展商业报告语言)信息是提供而不是归档的，或者根据修订的1933年证券法第11或12节的目的，注册声明或招股说明书的一部分被视为没有根据修订的1934年证券交易法的第 18节的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。 XBRL(EXtensible Business Reporting Language)信息是提供的而不是归档的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为没有为修订的1934年证券交易法的第 18节的目的而提交。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

Global WholeHealth 合作伙伴公司

由以下人员提供：/S/ Charles Strongo

查尔斯·斯特龙戈

首席执行官、首席财务官 兼董事

(首席行政官和首席财务官)

日期：2021年2月16日